DB Inc. — M&A Activity 2024

Nov 4, 2024

합병등종료보고서 1.1 DB 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2024년 11월 4일
회 사 명 :	(주)DB Inc.
대 표 이 사 :	문덕식, 강운식 (각자대표)
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 삼성로96길 23, 7층
	(전 화) 02-2136-6000
	(홈페이지)http://www.dbinc.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무팀장 (성 명) 이강후
	(전 화) 02-2136-6000

Ⅰ. 일정

본 합병 종료보고서는 2024년 8월 27일자 주요사항보고서(회사합병결정) 관련, 당사가 DB에프아이에스(주)를 흡수합병하는 합병계약의 이행 완료에 관한 사항으로 2024년 11월 4일자로 합병등기를 접수하여 본 거래가 종료되었음을 보고합니다.

구분	일자
합병 이사회 결의일	2024년 8월 27일
주요사항보고서 제출일	2024년 8월 27일
합병계약 체결일	2024년 8월 28일
소규모합병 반대주주 반대의사 통지기간	2024년 9월 11일 ~ 2024년 9월 25일
주주총회 갈음 합병승인 이사회 결의일	2024년 9월 27일
채권자 이의제출 공고일	2024년 9월 27일
채권자 이의제출 기간	2024년 9월 28일 ~ 2024년 10월 28일
합병기일	2024년 11월 1일
합병종료보고 이사회 결의 및 공고일	2024년 11월 1일
합병등기일	2024년 11월 4일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되어, 본건 합병 이후 합병법인인 (주)DB Inc.의 지분율 변동은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

본 건 합병은 상법 제527조의3 제5항에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되어, (주)DB Inc.의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 한편, 당사는 2024년 9월 11일 당사 홈페이지를 통해 소규모합병을 공고하고 2주간 반대통지를 접수하였으며, 기준일자 권리주주 중 반대의사를 통지한 주주는 415명, 주식수는 1,911,659주(0.95%)로 발행주식총수의 100분의 20 미만에 해당하여 소규모합병의 요건을 충족하였습니다. 따라서, 2024년 9월 27일자 주주총회를 갈음하는 이사회를 통해 본 건 소규모합병을 승인하였습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

당사와 디비에프아이에스(주)는 2024년 9월 27일 홈페이지를 통해 채권자 이의제출 공고를 시행하였으며, 채권자 이의제출 기간 만료일인 2024년 10월 28일까지 이의를 제출한 채권자는 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

보고서 제출일 현재 본 합병과 관련하여 합병등의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송은 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 합병의 합병비율은 1:0으로 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되어, 신주배정과 교부금 등은 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

[단위: 백만원]

항목 (계정)	합병 전		합병 후
(주)DB Inc.	DB에프아이에스(주)
유동자산	143,715	25,950	168,520
비유동자산	585,988	26,290	540,456
자산총계	729,703	52,239	708,976
유동부채	286,145	7,602	292,619
비유동부채	107,602	989	108,924
부채총계	393,747	8,591	401,542
자본금	100,587	1,000	100,587
자본총계	335,956	43,648	307,434

- 상기 요약재무정보는 2024년 반기말의 별도 재무상태표를 기준으로 작성한 것으로, 실제 합병기일인 2024년 11월 1일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.