DB Energy S.A. — Remuneration Information 2022

Nov 28, 2022

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ W SPÓŁCE DB ENERGY SA

§1 POSTANOWIENIA OGÓLNE

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń zostaje przyjęta w wykonaniu art. 90d i nast. ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. 2021 r. poz. 1983 z późn. zm. ("Ustawa o Ofercie Publicznej").
• 1. Definicje:

Członek Rady Nadzorczej	oznacza członka Rady Nadzorczej Spółki;
Członek Zarządu	oznacza członka Zarządu Spółki;
Rada Nadzorcza	oznacza Radę Nadzorczą Spółki;
Regulamin Wynagradzania Członków Zarządu	Regulamin ustalania zasad wynagradzania członków zarządu Spółki obowiązujący w Spółce
Polityka Wynagrodzeń	oznacza niniejszą "Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej w spółce DB Energy S.A.";
Spółka	oznacza spółkę DB Energy S.A. z siedzibą we Wrocławiu;
Statut	oznacza statut Spółki;
Walne Zgromadzenie	oznacza walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki;
Zarząd	oznacza Zarząd Spółki

• 1. Polityka Wynagrodzeń stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów obowiązujących w Spółce, które mogą regulować zasady wynagradzania Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień Statutu oraz powszechnie obowiązujących przepisów prawa.
• 1. Wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej wypłacane są wyłącznie zgodnie z Polityką Wynagrodzeń.

§2 ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Podstawę stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, a także jego warunki wynagradzania ustala Rada Nadzorcza.
• 1. Wysokość́ wynagrodzeń Członków Zarządu będzie ustalana będzie indywidualnie, z tym, że wynagrodzenia będą odpowiadać́ wielkości przedsiębiorstwa Spółki oraz będą pozostawać́ w rozsądnym stosunku do wyników ekonomicznych Spółki, a także wiązać́się̨z zakresem odpowiedzialności, wynikającej z pełnionej funkcji, z uwzględnieniem poziomu wynagrodzenia członków Zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku, jak i zakresem świadczonych usług.
• 1. Powołanie do Zarządu następuje na zasadach przewidzianych w Statucie.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać nawiązany na czas nieokreślony albo na czas określony, w tym na czas pełnionej funkcji w Zarządzie.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Zarządu ze Spółką może zostać rozwiązany zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, treścią indywidualnej umowy zawartej z danym Członkiem Zarządu (o

ile została zawarta) lub automatycznie, tj. wraz z odwołaniem Członka Zarządu lub jego rezygnacją z pełnienia funkcji w Zarządzie.

• 1. Członkowie Zarządu mogą być związani umownymi zakazami prowadzenia działalności konkurencyjnej w trakcie lub po ustaniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką. Z tytułu powstrzymywania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej po zakończeniu stosunku prawnego łączącego ich ze Spółką mogą oni otrzymywać odszkodowanie w wysokości wynikającej z powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub w wysokości ustalanej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Z tytułu rozwiązania stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką, Członkowi Zarządu może przysługiwać odprawa pieniężna. W zakresie nieuregulowanym przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa, Rada Nadzorcza może każdorazowo ustalić wysokość takiej odprawy oraz warunki jej przyznania biorąc pod uwagę wszystkie okoliczności danego przypadku.
• 1. Wynagrodzenie stałe Członka Zarządu z tytułu mianowania obejmuje miesięczne wynagrodzenie zasadnicze. Wysokość wynagrodzenia stałego Członka Zarządu określa Rada Nadzorcza, biorąc pod uwagę w szczególności pełnioną funkcję w Zarządzie, zakres obowiązków i odpowiedzialności, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia oraz posiadane kwalifikacje.
• 1. Członkowie Zarządu mogą także wykonywać pracę lub świadczyć na rzecz Spółki inne usługi na podstawie umów o pracę lub umów cywilnoprawnych zawartych przez nich w ramach działalności gospodarczej lub poza nią. Umowy takie będą zawierane przez Radę Nadzorczą i realizowane na warunkach rynkowych, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz Regulaminu Wynagradzania Członków Zarządu.
• 1. Członkowie Zarządu mogą być uprawnieni do wynagrodzenia zmiennego w postaci świadczenia pieniężnego lub świadczenia niepieniężnego (w szczególności w postaci instrumentów finansowych), o ile Rada Nadzorcza tak postanowi. Szczegółowe zasady nabywania uprawnienia do wynagrodzenia zmiennego określać będzie Rada Nadzorcza z zastrzeżeniem pkt 12 poniżej.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do kształtowania warunków wynagrodzenia zmiennego Członków Zarządu, z zastrzeżeniem następujących zasad:
  2. a) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego przewidywać będą jasne, kompleksowe i zróżnicowane kryteria w zakresie celów:
     • (i) finansowych np. osiągnięcie określonego zysku netto, kursu akcji Spółki czy wartości wypłaconej dywidendy, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów finansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, lub
     • (ii) niefinansowych np. pozostawanie w Zarządzie Spółki, osiągnięcie określonych celów biznesowych czy spełnienie innych kryteriów dotyczących np. uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska lub podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, przy czym Rada Nadzorcza może zrezygnować ze wskazywania kryteriów niefinansowych, jeśli uzna to za uzasadnione w okolicznościach danego przypadku, od których uzależnione będzie przyznanie wynagrodzenia zmiennego;
  3. b) okres odroczenia wypłaty wynagrodzenia zmiennego, o ile taki mechanizm zostanie ustanowiony, nie może być dłuższy niż 5 lat;
  4. c) warunki przyznawania wynagrodzenia zmiennego określać będą w szczególności sposób jego kalkulacji, wszelkie niezbędne wskaźniki, formy wynagrodzenia zmiennego pieniężne lub niepieniężne (w szczególności instrumenty finansowe), zasady zbywania instrumentów finansowych (o ile zostaną przyznane) oraz terminy wypłaty tego wynagrodzenia, przy czym o wszystkich tych elementach Rada Nadzorcza może decydować samodzielnie;
  5. d) warunki wynagrodzenia zmiennego w postaci instrumentów finansowych Spółki określać będą w szczególności okresy, w których nabywa się uprawnienie do otrzymania takiego wynagrodzenia, zasady jego zbywania i opis, w jaki sposób przyznanie wynagrodzenia zmiennego w takiej formie przyczynia się do realizacji celów określonych w § 4 Polityki Wynagrodzeń, przy uwzględnieniu warunków rynkowych.
• 1. Decyzja Rady Nadzorczej o przyznaniu Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

• 1. Rada Nadzorcza każdorazowo stwierdza uchwałą spełnienie warunków przyznania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Rada Nadzorcza może tego dokonać w szczególności w oparciu o zweryfikowane przez biegłych rewidentów sprawozdania finansowe oraz inne dokumenty właściwe do oceny spełnienia powyższych warunków.
• 1. Proporcja wynagrodzenia zmiennego danego Członka Zarządu do wynagrodzenia stałego należnego danemu Członkowi Zarządu może być zróżnicowana i uzależniona od spełnienia kryteriów finansowych lub niefinansowych każdorazowo określonych przez Radę Nadzorczą, przy czym łączne wynagrodzenie zmienne należne danemu Członkowi Zarządu za dany rok obrotowy nie powinno stanowić więcej niż 150% średniego wynagrodzenia stałego tego członka Zarządu wypłaconego lub należnego w roku obrotowym poprzedzającym przyznanie wynagrodzenia zmiennego. Stałe składniki wynagrodzenia Członków Zarządu stanowić mają taką część łącznej wysokości wynagrodzenia, aby możliwe było prowadzenie przez Spółkę elastycznej polityki w zakresie zmiennych składników wynagrodzenia, która będzie uzależniona od wyników Spółki i będzie sprzyjać realizacji jej celów biznesowych.
• 1. Rada Nadzorcza może przyznawać Członkom Zarządu dodatkowe świadczenia pieniężne lub niepieniężne, stanowiące element wynagrodzenia stałego, w tym w szczególności:
  2. a) odszkodowanie z tytułu przestrzegania zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej po ustaniu stosunku prawnego łączącego Członka Zarządu ze Spółką;
  3. b) pakiet prywatnej opieki medycznej na zasadach obowiązujących w Spółce;
  4. c) pakiet sportowy na zasadach obowiązujących w Spółce;
  5. d) możliwość korzystania z mienia Spółki, w tym w szczególności z samochodów służbowych, telefonów komórkowych oraz laptopów.

§3 ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Warunki wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie na podstawie aktualnych potrzeb Spółki oraz indywidualnych okoliczności danego przypadku, z zachowaniem zasady niedyskryminacji.
• 1. Powołanie do Rady Nadzorczej odbywa się zgodnie ze Statutem.
• 1. Stosunek prawny łączący Członka Rady Nadzorczej ze Spółką będzie nawiązany na czas pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 1. Rozwiązanie stosunku prawnego łączącego Członka Rady Nadzorczej ze Spółką odbywa się zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa. Z tytułu jego rozwiązania Członkowi Rady Nadzorczej nie przysługują żadne świadczenia.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji. Wynagrodzenie stałe może przybrać formę wynagrodzenia miesięcznego albo wynagrodzenia za udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, w zależności od decyzji Walnego Zgromadzenia. Wysokość wynagrodzenia określane jest przez Walne Zgromadzenie, przy uwzględnieniu funkcji pełnionej w Radzie Nadzorczej.
• 1. Walne Zgromadzenie może zadecydować o przyznaniu Członkom Rady Nadzorczej powołanym do komitetów Rady Nadzorczej (np. Komitetu Audytu) dodatkowego miesięcznego wynagrodzenia za okres pełnienia funkcji w danym komitecie. Wysokość tego wynagrodzenia określane jest przez Walne Zgromadzenie przy uwzględnieniu funkcji pełnionej w danym komitecie.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są uprawnieni do otrzymania zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej nie są uprawnieni do otrzymania wynagrodzenia zmiennego ani innych dodatkowych świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.

REALIZACJA STRATEGII BIZNESOWEJ, DŁUGOTERMINOWYCH INTERESÓW ORAZ STABILNOŚCI SPÓŁKI

1. Przewidziane w Polityce Wynagrodzeń jasne i transparentne ramowe zasady przyznawania stałych i zmiennych składników wynagrodzenia mają na celu realizację strategii biznesowej, długoterminowych

interesów oraz stabilności Spółki i grupy kapitałowej, w której spółka jest spółką dominującą ("Grupa Kapitałowa").

• 1. Realizacja powyższych celów ma być zapewniona w szczególności poprzez:
  2. a) zapewnienie pozyskania, utrzymania i motywowania Członków Zarządu oraz zapewnienie ich lojalności wobec Spółki;
  3. b) zaangażowanie Członków Zarządu w osiągnięcie jak najlepszych średnio- i długoterminowych wyników przez Spółkę i Grupę Kapitałową, przy jednoczesnym ograniczeniu nadmiernego ryzyka w dążeniu do osiągnięcia wyłącznie krótkoterminowych wyników;
  4. c) długotrwałe związanie Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej ze Spółką, co pozytywnie wpływa na efektywne i niezakłócone zarządzanie Spółką;
  5. d) zwiększenie zaufania akcjonariuszy do Spółki i członków jej organów;
  6. e) brak uzależnienia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej od wyników Spółki.

§4

WPŁYW WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW NA KSZTAŁT POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Przy ustanawianiu Polityki Wynagrodzeń uwzględniono warunki zatrudnienia i wynagrodzenia osób zatrudnionych w Spółce lub z nią współpracujących, innych niż Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej. Warunki zatrudnienia i wynagrodzenia Członków Zarządu oraz Członków Rady odzwierciedlają w sposób proporcjonalny ich zakres obowiązków, wpływ na wynik finansowy Spółki, doświadczenie zawodowe, dotychczasowe osiągnięcia, odpowiedzialność za kierowanie Spółką i nadzorowanie jej działalności, a także ryzyko z tym związane.

§5

OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

• 1. Spółka nie prowadzi programów emerytalno-rentowych lub programów wcześniejszych emerytur, które nie są przewidziane przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa.
• 1. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uprawnieni do uczestnictwa w programach emerytalno-rentowych (w tym w pracowniczym planie kapitałowym) na zasadach wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

§6 KONFLIKTY INTERESÓW

• 1. W celu unikania konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń oraz zarządzania nimi podjęto następujące środki:
  2. a) projekt Polityki Wynagrodzeń został opracowany przez Zarząd, a następnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą i uchwalony przez Walne Zgromadzenie;
  3. b) Zarząd i Rada Nadzorcza współpracują ze sobą w zakresie udostępniania niezbędnych dokumentów i informacji;
  4. c) Rada Nadzorcza na bieżąco czuwa nad przestrzeganiem zasad mających na celu unikania konfliktów interesów związanych z wynagradzaniem Członków Rady Nadzorczej i Członków Zarządu;
  5. d) jeżeli w odniesieniu do jakiejkolwiek osoby uczestniczącej w pracach nad Polityką Wynagrodzeń wystąpiłby konflikt interesów lub zaistniałaby możliwość jego wystąpienia, to osoba taka jest zobowiązana niezwłocznie zawiadomić o tym fakcie jednocześnie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Prezesa Zarządu i wstrzymać się od prac nad Polityką Wynagrodzeń do wyjaśnienia sprawy i podjęcia stosownych decyzji.

§7

OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Opracowanie projektu Polityki Wynagrodzeń zostało powierzone Zarządowi.
• 1. Projekt Polityki Wynagrodzeń opracowany przez Zarząd został przedstawiony Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia, dyskusji i zaopiniowania.
• 1. Politykę Wynagrodzeń przyjmuje Walne Zgromadzenie. Treść Polityki Wynagrodzeń jest przedmiotem dyskusji akcjonariuszy.
• 1. Polityka Wynagrodzeń podlega cyklicznemu przeglądowi, nie rzadziej niż raz na cztery lata. Przegląd Polityki Wynagrodzeń może być inicjowany przez Zarząd lub Radę Nadzorczą, a dokonywany jest przez Radę Nadzorczą. W szczególności, w ramach przeglądu, Rada Nadzorcza dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego.

§8 OPIS ISTOTNYCH ZMIAN POLITYKI WYNAGRODZEŃ

Niniejsza Polityka Wynagrodzeń jest pierwszym dokumentem przyjmowanym na podstawie przepisów art. 90d i nast. Ustawy o Ofercie Publicznej.

§9 CZASOWE ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć miejsce w szczególności w przypadku:
  2. a) istotnej zmiany sytuacji finansowej Spółki lub jej wyników;
  3. b) istotnych zmian prawnych dotyczących wynagrodzeń przyznawanych Członkom Zarządu lub Członkom Rady Nadzorczej;
  4. c) istotnej zmiany rynkowego poziomu wynagrodzeń Członków Zarządu lub Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może dotyczyć:
  2. a) przyznawania Członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego lub dodatkowych (wszystkich albo wybranych) świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych.
  3. b) przyznawania Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej lub zwrotu kosztów bezpośrednio związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.
• 1. Odstępstwo od stosowania Polityki Wynagrodzeń może mieć zastosowanie jednorazowo przez nie dłużej niż na okres 12 miesięcy. Rada Nadzorcza może ponownie podjąć uchwałę o odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagrodzeń po upływie co najmniej 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń.

§10 POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę Wynagrodzeń oraz uchwałę w sprawie Polityki Wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Na analogicznych warunkach publikowane są uchwały Rady Nadzorczej w sprawie przyznania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
• 1. Wszelkie zmiany niniejszej Polityki Wynagradzania wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem ust. 43 powyżej. Nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w

Zeroemisyjność w przemyśle

niej uwzględniona treść uchwały, o której mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej lub wyniki dyskusji, o której mowa w art. 90g ust. 7 Ustawy o Ofercie.

db energy sa

al. Armii Krajowej 45 50-541 Wrocław, Poland T: +48 71 337 13 25 F: +48 71 337 13 26

biuro@dbenergy.pl www.dbenergy.pl

Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS 0000685455 | NIP 8942995375 | REGON 021249140 Kapitał zakładowy: 306 146 zł