AGM Information • Jun 10, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia: -------------------------------------------------------------------
| Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Pana |
|---|
| Bartłomieja Gajeckiego ------------------------------------------------------------------- |
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. -----------------------------------------
Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia: ---------------------------
Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 10 czerwca 2025 roku a obowiązek sprawdzenia listy obecności oraz liczenia głosów powierza się Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------
Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. -----------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. ------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: --------------------------
| 15.Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------- |
|---|
| § 2 |
| Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. ----------------------------------------- |
| ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 138.193 głosów, co stanowi 40,23 % w kapitale zakładowym Spółki;------------------------- |
| − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 138.193 |
| głosów;--------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
| − za przyjęciem uchwały oddano 138.193 głosów; ------------------------------------------- |
| − nikt nie głosował przeciwko; -------------------------------------------------------------------------- |
| − nikt nie wstrzymał się od głosu;---------------------------------------------------------------------- |
| − nikt nie zgłosił sprzeciwu.------------------------------------------------------------------------------- |
| Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. ------------------------------------ |
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany Statutu Spółki: --------------------------------------------------------------------------------------- Wykreśla się § 94 Statutu Spółki. ---------------------------------------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.---------
− za przyjęciem uchwały oddano 138.193 głosów; -------------------------------------------
| − nikt nie głosował przeciwko; -------------------------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| − nikt nie wstrzymał się od głosu;---------------------------------------------------------------------- | |
| − nikt nie zgłosił sprzeciwu.------------------------------------------------------------------------------- | |
| Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. | ------------------------------------ |
Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: ---------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany Statutu Spółki: -------------------------------------------------------------------------------------
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 49.723.169,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące sto sześćdziesiąt dziewięć złotych). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.-------------------------------------------------------
2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------------------------
3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5/2025 z dnia 10 czerwca 2025 r.--
4. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------------
5. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Cena emisyjna nowych akcji musi być wyższa niż cena nominalna. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.--------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.----- ------------------------------------------------------------------------------------------------
7. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do: -------------------------------------------------------------------------------------------------
8. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym artykule Statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego.-----------------------------------------------------------
9. Zgody Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w ust. 2, 5 oraz 8 powyżej, powinny być każdorazowo wyrażane w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki.-------------------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki poniżej przedstawia motywy podjęcia uchwały. -------------------------------------------------------------------------------------
Na podstawie upoważnienia wynikającego z § 95 Statutu Spółki, w celu poprawy struktury bilansu oraz kapitałów Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, w wyniku którego kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony z kwoty 66 297 623,00 zł do kwoty w wysokości 116 020 792,00 zł to jest o kwotę w wysokości 49 723 169,00 zł. Powyższe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może zostać zrealizowane poprzez emisję maksymalnie 257 633 sztuk akcji, o wartości nominalnej 193,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 49 723 169,00 zł, uprawniających do wykonywania 257 633 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. ---------------------------------------------------------------------
Cenę emisyjną akcji ustali Zarząd Spółki. Akcje mogą zostać wyemitowane przez Spółkę, jako akcje nieuprzywilejowane, ani nieprzyznające żadnemu z nowych akcjonariuszy jakichkolwiek uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 K.s.h. ----------------------------------------------------------------------------------------
W celu przeprowadzenia powyższego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, jak również poprawy struktury bilansu oraz kapitałów Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki by porozumiał się z nowymi akcjonariuszami. -------------------------------------------- W celu realizacji powyższego, w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w całości, prawa poboru akcji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do zaoferowania akcji, w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h. wyłącznie kontrahentom niebędącymi akcjonariuszami Spółki, którzy wyrazili wolę wzięcia udziału w podwyższeniu jej kapitału zakładowego. Do umożliwienia zaś Zarządowi Spółki zaoferowania wszystkich akcji wyłącznie wskazanym kontrahentom niebędącymi akcjonariuszami Spółki, konieczne jest pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji. Bez pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji w całości, Zarząd nie będzie w stanie zaoferować akcji wyłącznie kontrahentom niebędącym akcjonariuszami Spółki, którzy wyrażą wolę wzięcia udziału w podwyższeniu jej kapitału zakładowego. Stwierdzić należy zatem, iż takie pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji, leży w najlepiej pojmowanym interesie Spółki. Spółka bowiem, zamiast pozyskiwać kapitał na rynku, będzie miała możliwość jego pozyskania od przyszłych nowych akcjonariuszy. ------------------------------------------------------
Wskazać należy ponadto, iż wyłącznie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie spowoduje naruszenia ich praw, ponieważ żaden z nowych akcjonariuszy nie uzyska kontrolnego pakietu akcji. Nowo wyemitowane akcje nie będą też w żaden sposób uprzywilejowane, ani nie będą przyznawać żadnemu z nowych akcjonariuszy jakichkolwiek uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 K.s.h. Dodatkowo nowi akcjonariusze nie będą obejmować akcji po ich wartości nominalnej, lecz za cenę emisyjną ustaloną powyżej ich wartości nominalnej. Nadwyżka wkładów nowych akcjonariuszy zasili kapitał zapasowy Spółki, co przełoży się na poprawę struktury kapitałów Spółki, a w przyszłości na wzrost wartości wszystkich akcji Spółki. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji nie wpłynie więc na ograniczenie praw korporacyjnych dotychczasowych akcjonariuszy, a także nie spowoduje spadku wartości przysługujących im obecnie akcji Spółki. -----------
W interesie Spółki oraz jej obecnych akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązało Zarząd by dążył do ustalenia wysokości ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji Spółki powyżej ich wartości nominalnej. Zdaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wartość Spółki, w tym w szczególności z uwagi na przyszłe możliwe do zrealizowania projekty inwestycyjne, jest dziś bardzo mocno niedoszacowana. ---------------------------- Zarząd Spółki będzie zobowiązany do uzyskania następujących zgód: ------------
(1) zgody Rady Nadzorczej Spółki na wykonanie przez Zarząd upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, stosownie do upoważnienia wynikającego dla Zarządu z § 95 Statutu Spółki, na warunkach opisanych powyżej; ----------------------------
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki. -----------------------
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy. --------
| − nikt nie wstrzymał się od głosu;---------------------------------------------------------------------- | |
|---|---|
| − nikt nie zgłosił sprzeciwu.------------------------------------------------------------------------------- | |
| Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym. | ------------------------------------ |
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.