DB Energy S.A.

AGM Information • May 14, 2025

Projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie

Zarząd Spółki WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej Spółka) przekazuje treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 10 czerwca 2025 roku na godz.12:00 w Warszawie, w Kancelarii Notarialnej Gabrieli Walewskiej przy ulicy Adama Naruszewicza 30/31, 02-627 Warszawa.

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje następującego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia:

§ 1

Na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wybiera się Panią/Pana ……………………….

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2025 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

• 1. Panią/Pana ________________;
• 1. Panią/Pana ________________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

EWENTUALNIE (stosownie do wniosków Akcjonariuszy) UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2025 roku w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając stosownie do § 5 ust. 3 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki, postanawia:

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu […] 2025 roku a obowiązek sprawdzenia listy obecności oraz liczenia głosów powierza się Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
• 1. Zmiany w Statucie Spółki.
• 1. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz zezwolenia na nabycie.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia przez Spółkę akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia programu motywacyjnego.
• 1. Zamknięcie obrad.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2025 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Pana/Panią _________________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2025 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana/Panią _________________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2025 roku w sprawie zatwierdzenia członka Rady Nadzorczej powołanego w drodze kooptacji

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie § 21 ust. 7 Statutu Spółki zatwierdza powołanie w dniu […] w drodze kooptacji do składu Rady Nadzorczej Pana / Pani […]

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ______/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie

z dnia […] 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru wszystkich akcji serii E, zmiany Statutu Spółki,

ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Działając na podstawie art. 430, art. 431 § 1 i § 2 pkt 1, art. 432, art. 433 § 2 i art. 431 § 7 w związku z art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 66 297 623,00 zł (sześćdziesiąt sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia trzy złote) do kwoty nie mniejszej niż 66 297 816,00 zł (sześćdziesiąt sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset szesnaście złotych) oraz nie większej niż […] (słownie: …), tj. o kwotę nie mniejszą niż 193 zł (słownie: sto dziewięćdziesiąt trzy złote) i nie większą niż […] (słownie: …).

2. 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż […] (słownie: …) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 193 zł każda (zwanych dalej "Akcjami serii E").
3. 1. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
   2. a) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, najpóźniej do dnia dywidendy, ustalonego przez walne zgromadzenie spółki, włącznie z tym dniem – pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego rok obrotowy, w którym Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych.
   3. b) Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w danym roku obrotowym, po dniu dywidendy, ustalonym przez walne zgromadzenie spółki – pierwszego dnia roku obrotowego, w którym Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych.
4. 1. Akcje serii E pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii E, przy czym dopuszcza się możliwość dokonania umownego potrącenia wierzytelności Spółki o wniesienie wpłat na Akcje serii E z wierzytelnościami wobec Spółki przysługującymi osobom obejmującym Akcje serii E.
5. 1. Akcje serii E nie będą wydane w formie dokumentu.
6. 1. Nadwyżka ceny emisyjnej, po jakiej objęte zostaną Akcje serii E, ponad wartość nominalną Akcji Serii E zostanie przelana w całości na kapitał zapasowy Spółki.
7. 1. Wszystkie Akcje serii E zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, przeprowadzonej w drodze oferty publicznej
8. 1. Oferta Akcji serii E skierowana będzie do mniej niż 150 osób fizycznych lub prawnych, innych niż inwestorzy kwalifikowani. W związku z powyższym, na podstawie art. 1 ust. 4 lit. b) Rozporządzenia Prospektowego, do oferty publicznej Akcji serii E nie ma

zastosowania obowiązek sporządzenia prospektu emisyjnego lub innego dokumentu ofertowego.

1. Zarząd zaoferuje objęcie Akcji serii E wybranym przez siebie inwestorom, w granicach określonych w ust. 8 powyżej.

§ 2

1. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru Akcji serii E, a uzasadnienie w tym zakresie znajduje się w § 6 niniejszej uchwały.

§ 3

• 1. Postanawia się o ubieganiu przez spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkich Akcji serii E.
• 1. W związku z wprowadzeniem Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, Akcje będą podlegały dematerializacji.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. dotyczących rejestracji w depozycie papierów wartościowych Akcji serii E w celu ich dematerializacji.

§ 4

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji oraz przeprowadzenia wszelkich innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji, podwyższenia kapitału zakładowego oraz wprowadzenia Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") w szczególności do:

• a) określenia szczegółowych zasad oferowania i płatności za akcje, z uwzględnieniem postanowień § 1 ust. 5, 8 i 9 niniejszej uchwały,
• b) określenia terminu złożenia ofert objęcia Akcji Serii E i zawarcia przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E, przy czym zawarcie przez Spółkę umów o objęcie Akcji Serii E powinno nastąpić nie później niż w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały,
• c) ustalenia ceny emisyjnej Akcji serii E, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji, przy czym cena emisyjna nowych akcji musi być wyższa niż cena nominalna,
• d) negocjowania i zawarcia umów o objęcie Akcji serii E,
• e) złożenia oświadczenia, o wysokości kapitału zakładowego objętego w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie niniejszej uchwały, stosownie do art. 310 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych,

• f) złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii E do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.

• W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, § 8 Statutu Spółki zmienia się w ten sposób, że otrzymuje on następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 66 297 816,00 zł (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset szesnaście złotych), ale nie więcej niż […] zł (słownie: …) i dzieli się na:

• 1. 163.814 (sto sześćdziesiąt trzy tysiące osiemset czternaście) sztuk akcji zwykłych, na okaziciela, serii A;
• 1. 32.478 (trzydzieści dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt osiem) sztuk akcji zwykłych, na okaziciela, serii B,
• 1. 41.451 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden) sztuk akcji zwykłych, na okaziciela, serii C,
• 1. 105.768 (sto pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt osiem) sztuk akcji zwykłych, na okaziciela, serii D,
• 1. nie mniej niż 1 (jedną) i nie więcej niż […] (…) sztuk akcji zwykłych na okaziciela, serii E,

o wartości nominalnej 193,00 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy złote i zero groszy) każda z nich.."

• 1. Upoważnia się Zarząd do określenia ostatecznej sumy, o jaką ma być podwyższony kapitał zakładowy Spółki w związku z emisją Akcji Serii E.
• 1. Treść § 8 Statutu (dookreślenie wysokości kapitału zakładowego Spółki) określi Zarząd na podstawie art. 431 § 7 w związku z art. 310 KSH poprzez złożenie oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, w związku ze zmianami wprowadzonymi do Statutu na podstawie niniejszej Uchwały, a także w związku ze złożeniem przez Zarząd oświadczenia, o którym mowa w art. 310 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych.

§6

1) PRZYCZYNY PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI, POPRZEZ EMISJĘ NOWYCH AKCJI

Podwyższenie kapitału zakładowego z kwoty 66 297 623,00 zł do kwoty w wysokości […] z ma na celu poprawę struktury bilansu oraz kapitałów Spółki. Powyższe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki zostanie zrealizowane poprzez emisję maksymalnie […] sztuk akcji, o wartości nominalnej 193,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości […] zł, uprawniających do wykonywania […] głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Cenę emisyjną akcji ustali Zarząd Spółki. Akcje zostają wyemitowane przez Spółkę, jako akcje nieuprzywilejowane, ani nieprzyznające żadnemu z nowych akcjonariuszy jakichkolwiek uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 K.s.h.

2) POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

Celem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii E jest poprawa struktury bilansów i kapitałów Spółki oraz umożliwienie Spółce osiągnięcia jej celów strategicznych oraz ułatwienie dalszego rozwoju działalności Spółki. W opinii Zarządu Spółki, z uwagi na wskazane poniżej powody, pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w stosunku do wszystkich Akcji Serii E jest w całości uzasadnione i zgodne z interesem Spółki z uwagi na fakt, że emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich Akcji Serii E pozwoli Spółce na zaoferowanie Akcji Serii E inwestorom spełniającym wskazane poniżej kryteria, a w konsekwencji umożliwi pozyskanie długoterminowych inwestorów. W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru i konieczności zaoferowania Akcji Serii E do wszystkich akcjonariuszy, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu oraz wystąpienia o jego zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego ("KNF"). Emisja akcji na prawie poboru musiałaby w takim przypadku być przeprowadzona zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w szczególności akcjonariusze musieliby mieć czas na wykonanie prawa poboru. Sporządzenie i publikacja prospektu oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji na prawie poboru wiązałyby się dla Spółki z poniesieniem znaczących dodatkowych kosztów, jak również wpłynęłyby negatywnie na elastyczność po stronie Zarządu Spółki w zakresie okresu przeprowadzenia oferty akcji. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru z równoczesną możliwością przeprowadzenia emisji Akcji Serii E w drodze oferty skierowanej wyłącznie do wybranych inwestorów pozwoli Spółce na podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisję Akcji Serii E bez konieczności sporządzania przez Spółkę i zatwierdzania przez KNF prospektu. Biorąc powyższe pod uwagę, Zarząd Spółki stwierdza, że emisja Akcji Serii E z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w interesie Spółki. W związku z tym Zarząd Spółki rekomenduje emisję Akcji Serii E z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

PROPONOWANA CENA EMISYJNA AKCJI SERII

W interesie Spółki oraz jej obecnych akcjonariuszy, Zarząd proponuje ustalenie wysokości ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji Spółki powyżej ich wartości nominalnej. Zdaniem Zarządu wartość Spółki, w tym w szczególności z uwagi na przyszłe możliwe do zrealizowania projekty inwestycyjne, jest dziś bardzo mocno niedoszacowana.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR ______/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2025 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany Statutu Spółki: Wykreśla się § 9⁴ Statutu Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR ______/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2025 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala następujące zmiany Statutu Spółki:

Do Statutu Spółki zostaje dodany § 9 ⁵w brzmieniu:

1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 49 723 169,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów siedemset dwadzieścia trzy tysiące dwieście siedemnaście złotych). Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższania kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.--------------------------------

2. Po rozpatrzeniu potrzeb Spółki, Zarząd Spółki może wykonywać upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 powyżej, poprzez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, po uzyskaniu każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.--------------------

3. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 3 (trzech) lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany Statutu Spółki dokonanej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr […] z dnia […] 2025 r.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych, ani przyznawać akcjonariuszom uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.-----------------------------------------------------------

5. Zarząd jest uprawniony do określania ceny emisyjnej nowych akcji, określenia wielkości emisji oraz do określenia podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji. Cena emisyjna nowych akcji musi być wyższa niż cena nominalna. Uchwała Zarządu określająca warunki emisji, o których mowa w zdaniu pierwszym, wymaga uzyskania każdorazowo uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.---------------------------------------------------------------------------------------------------

6. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w granicach upoważnienia określonego w ust. 1 powyżej zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i wymaga dla swej ważności formy aktu notarialnego.------------------------------------------------

7. W granicach obowiązującego prawa, Zarząd Spółki decyduje samodzielnie o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego w ramach niniejszego upoważnienia. W szczególności, lecz nie wyłącznie, Zarząd Spółki jest uprawniony do: -----------------------------------------------------------------------

• a) określenia, czy akcje Spółki nowej emisji będą akcjami na okaziciela, czy też akcjami imiennymi;-------------------------------------------------------------------------------------------
• b) wydania akcji w formie dokumentu w przypadku emisji akcji na okaziciela lub akcji imiennych;-------------------------------------------------------------------------------------------
• c) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji; ---------------------------------------------------
• d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację akcji, praw do akcji lub praw poboru; ----------------------------------------------------------
• e) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym, praw do akcji lub praw poboru.------------------------------------------------------------------

8. Za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej Spółki, Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć pierwszeństwo do objęcia nowych akcji Spółki przez dotychczasowych akcjonariuszy (prawo poboru), dotyczące podwyższenia kapitału zakładowego w ramach udzielonego Zarządowi Spółki w niniejszym artykule Statutu Spółki upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona każdorazowo przed kolejnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. --------------------------------------------------------------------------------------------------

9. Zgody Rady Nadzorczej Spółki, o których mowa w ust. 2, 5 oraz 8 powyżej, powinny być każdorazowo wyrażane w formie uchwały podjętej na zasadach określonych w niniejszym Statucie Spółki.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki poniżej przedstawia motywy podjęcia uchwały.

3) PRZYCZYNY PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI, W RAMACH KAPITAŁU DOCELOWEGO, POPRZEZ EMISJĘ NOWYCH AKCJI

Na podstawie upoważnienia wynikającego z § 9 ⁵ Statutu Spółki, w celu poprawy struktury bilansu oraz kapitałów Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, w wyniku którego kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony z kwoty 66 297 623,00 zł do kwoty w wysokości 116 020 792,00 zł to jest o kwotę w wysokości 49 723 169,00 zł. Powyższe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może zostać zrealizowane poprzez emisję maksymalnie 257 633 sztuk akcji, o wartości nominalnej 193,00 zł każda, o łącznej wartości nominalnej w wysokości 49 723 169,00 zł, uprawniających do wykonywania 257 633 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.

Cenę emisyjną akcji ustali Zarząd Spółki. Akcje mogą zostać wyemitowane przez Spółkę, jako akcje nieuprzywilejowane, ani nieprzyznające żadnemu z nowych akcjonariuszy jakichkolwiek uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 K.s.h.

4) POWODY POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY SPÓŁKI

W celu przeprowadzenia powyższego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, jak również poprawy struktury bilansu oraz kapitałów Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki by porozumiał się z nowymi akcjonariuszami.

W celu realizacji powyższego, w interesie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, w całości, prawa poboru akcji. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do zaoferowania akcji, w drodze subskrypcji prywatnej, w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1) K.s.h. wyłącznie kontrahentom niebędącymi akcjonariuszami Spółki, którzy wyrazili wolę wzięcia udziału w podwyższeniu jej kapitału zakładowego. Do umożliwienia zaś Zarządowi Spółki zaoferowania wszystkich akcji wyłącznie wskazanym kontrahentom niebędącymi akcjonariuszami Spółki, konieczne jest pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji. Bez pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji w całości, Zarząd nie będzie w stanie zaoferować akcji wyłącznie kontrahentom niebędącym akcjonariuszami Spółki, którzy wyrażą wolę wzięcia udziału w podwyższeniu jej kapitału zakładowego. Stwierdzić należy zatem, iż takie pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji, leży w najlepiej pojmowanym interesie Spółki. Spółka bowiem, zamiast pozyskiwać kapitał na rynku, będzie miała możliwość jego pozyskania od przyszłych nowych akcjonariuszy.

Wskazać należy ponadto, iż wyłącznie prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki nie spowoduje naruszenia ich praw, ponieważ żaden z nowych akcjonariuszy nie uzyska kontrolnego pakietu akcji. Nowo wyemitowane akcje nie będą też w żaden sposób uprzywilejowane, ani nie będą przyznawać żadnemu z nowych akcjonariuszy jakichkolwiek uprawnień osobistych, o których mowa w art. 354 K.s.h. Dodatkowo nowi akcjonariusze nie będą

obejmować akcji po ich wartości nominalnej, lecz za cenę emisyjną ustaloną powyżej ich wartości nominalnej. Nadwyżka wkładów nowych akcjonariuszy zasili kapitał zapasowy Spółki, co przełoży się na poprawę struktury kapitałów Spółki, a w przyszłości na wzrost wartości wszystkich akcji Spółki. Wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji nie wpłynie więc na ograniczenie praw korporacyjnych dotychczasowych akcjonariuszy, a także nie spowoduje spadku wartości przysługujących im obecnie akcji Spółki.

5) PROPONOWANA CENA EMISYJNA AKCJI SERII

W interesie Spółki oraz jej obecnych akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązało Zarząd by dążył do ustalenia wysokości ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji Spółki powyżej ich wartości nominalnej. Zdaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki wartość Spółki, w tym w szczególności z uwagi na przyszłe możliwe do zrealizowania projekty inwestycyjne, jest dziś bardzo mocno niedoszacowana.

Zarząd Spółki będzie zobowiązany do uzyskania następujących zgód:

• (1) zgody Rady Nadzorczej Spółki na wykonanie przez Zarząd upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, stosownie do upoważnienia wynikającego dla Zarządu z § 9 ⁵ Statutu Spółki, na warunkach opisanych powyżej;
• (2) zgody Rady Nadzorczej Spółki na podjęcie przez Zarząd, na warunkach opisanych powyżej, uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki, o której mowa w art. 446 K.s.h., zastępującej uchwałę Walnego Zgromadzenia Spółki o podwyższeniu jej kapitału zakładowego;
• (3) zgody Rady Nadzorczej Spółki na określenie przez Zarząd, stosownie do warunków opisanych powyżej, ceny emisyjnej nowych akcji, wielkości emisji akcji oraz do podmiotów uprawnionych do nabycia nowych akcji;
• (4) zgody Rady Nadzorczej Spółki na wyłączenie w całości, w interesie Spółki, prawa poboru akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, z uwagi na okoliczności opisane powyżej, oraz zaoferowanie przez Zarząd wszystkich akcji, w drodze subskrypcji prywatnej, określonym podmiotom;
• (5) zgody Rady Nadzorczej Spółki na dokonanie przez Zarząd zmiany Statutu Spółki, w zakresie niezbędnym do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, w zakresie opisanym powyżej;
• (6) zgody Rady Nadzorczej Spółki na decydowanie przez Zarząd o wszystkich pozostałych sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, w ramach kapitału docelowego, w tym w szczególności o rejestracji akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz o ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie ich do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.

§4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że zmiany Statutu wymagają dla swojej ważności rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy.

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2025 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz zezwolenia na nabycie

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 8) K.s.h. niniejszym upoważnia Zarząd Spółki do jednokrotnego bądź wielokrotnego nabywania akcji własnych ("Akcje Własne") na następujących warunkach ("Program"):

• 1) Akcje Własne będą nabywane ze środków zgromadzonych w kapitale rezerwowym Spółki ("Kapitał Rezerwowy"), który zostanie utworzony na podstawie odrębnej uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki;
• 2) Akcje Własne mogą być nabywane przez Spółkę w celu:
  • a) wykonania zobowiązań wynikających z programów motywacyjnych obowiązujących w Spółce,
  • b) zaoferowania ich potencjalnym inwestorom w ramach transakcji prowadzonych z udziałem i w interesie Spółki,
  • c) wypełnienia zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych zamiennych na akcje,
  • d) w innym, prawnie dopuszczalnym celu, określonym każdorazowo przez Zarząd Spółki.

Cel nabycia Akcji Własnych na potrzeby danego skupu Akcji Własnych zostanie ustalony każdorazowo przez Zarząd Spółki w odrębnej uchwale.

• 3) Łączna liczba nabywanych Akcji Własnych w ramach Programu nie może przekroczyć […] (słownie: […]) sztuk Akcji Własnych, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż […] zł (słownie: […] złotych), co stanowi [...] % wartości kapitału zakładowego Spółki.
• 4) Zarząd jest upoważniony do nabywania Akcji Własnych w okresie 5 (słownie: pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej uchwały ("Okres Trwania Programu"), przy czym:
  • a) przedmiotem nabycia mogą być wyłącznie akcje w pełni pokryte;
• b) łączna wartość nominalna Akcji Własnych nie może przekraczać 20% kapitału zakładowego Spółki, uwzględniając w tym również wartość nominalną pozostałych akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte.
• 5) Cena, za którą Spółka nabywać będzie Akcje Własne w ramach Programu nie może być niższa niż wartość nominalna jednej akcji oraz wyższa niż […] zł (słownie: […] złotych).
• 6) Łączna cena nabycia Akcji Własnych, powiększona o koszty ich nabycia, nie może przekroczyć wartości Kapitału Rezerwowego.
• 7) Spółka może nabywać Akcje Własne jednokrotnie lub wielokrotnie. W Okresie Trwania Programu Zarząd, kierując się interesem Spółki, może wedle własnego uznania:
  • a) zakończyć w każdym czasie nabywanie Akcji Własnych;
  • b) zrezygnować z nabywania Akcji Własnych w całości lub w części;
  • c) odstąpić w każdym czasie od wykonywania niniejszej uchwały;
  • d) zdecydować o kontynuowaniu lub wznowieniu nabywania Akcji Własnych na zasadach przewidzianych w niniejszej uchwale, w razie uprzedniego skorzystania przez Zarząd Spółki z uprawnienia, o którym mowa w lit. a)-c) powyżej.

• 8) Nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane w transakcjach:

  • a) na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na warunkach określonych w art. 5 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") i w Rozporządzeniu Delegowanym Komisji (UE) 2016/1052 z dnia 8 marca 2016 r. uzupełniającego rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w odniesieniu do regulacyjnych standardów technicznych dotyczących warunków mających zastosowanie do programów odkupu i środków stabilizacji ("Standard");
  • b) w transakcji lub transakcjach zawieranych poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, przeprowadzanych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji Własnych, skierowanych do wszystkich akcjonariuszy Spółki ("Zaproszenie"), według poniższych zasad:
    • i. cena nabycia jednej Akcji Własnej ustalona zostanie przez Zarząd (w granicach wskazanych w pkt 5) powyżej) z uwzględnieniem warunków rynkowych aktualnych w momencie ogłoszenia przez Spółkę Zaproszenia;
    • ii. liczba Akcji Własnych podlegająca nabyciu w ramach danego Zaproszenia do składania ofert zbycia akcji Spółki oraz treść Zaproszenia zostanie każdorazowo określona przez Zarząd (z uwzględnieniem postanowień niniejszej uchwały), a następnie przekazana do publicznej wiadomości w stosownym raporcie bieżącym Spółki;
    • iii. nabycie nastąpi z zachowaniem następujących warunków: cena nabycia Akcji Własnych w ramach Zaproszenia będzie jednakowa dla wszystkich akcjonariuszy;

• nabywanie Akcji Własnych w ramach Zaproszenia nastąpi przy zapewnieniu równego dostępu akcjonariuszy Spółki do realizacji prawa sprzedaży Akcji Własnych; - w przypadku gdy liczba Akcji Własnych zaoferowanych przez akcjonariuszy do nabycia przez Spółkę w ramach Zaproszenia będzie wyższa niż łączna liczba Akcji Własnych określona przez Spółkę w Zaproszeniu, Zarząd dokona proporcjonalnej redukcji ofert akcjonariuszy, zaokrąglając liczbę ułamkową Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej, tak aby łączna liczba Akcji Własnych była równa maksymalnej liczbie wskazanej przez Spółkę w Zaproszeniu, przy zachowaniu zasady równego traktowania wszystkich akcjonariuszy; w przypadku gdy zastosowanie powyższej zasady zaokrąglenia liczby ułamkowej Akcji Własnych w dół do najbliższej liczby całkowitej (zasada alokacji) nie pozwoli na pokrycie całej liczby Akcji Własnych przeznaczonych do nabycia przez Spółkę w Zaproszeniu, w tym zakresie Spółka nabędzie Akcje Własne pozostałe po zastosowaniu powyższego zaokrąglenia (tj. akcje w liczbie stanowiącej różnicę pomiędzy maksymalną liczbą Akcji Własnych wskazaną w Zaproszeniu, a łączną liczbą Akcji Własnych objętych zredukowanymi i zaokrąglonymi w dół ofertami akcjonariuszy) od tego akcjonariusza, który złożył ofertę sprzedaży opiewającą na największą liczbę Akcji Własnych, a w przypadku ofert na taką samą liczbę Akcji Własnych, od akcjonariusza który złożył ofertę wcześniej.

• 9) Nabywanie Akcji Własnych może być dokonywane za pośrednictwem firm inwestycyjnych, instytucji kredytowych albo samodzielnie przez Spółkę.

• 10) Nabycie Akcji Własnych może nastąpić przez osobę trzecią, działającą na rachunek Spółki na podstawie art. 365 K.s.h.

§2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych lub prawnych niezbędnych do lub związanych z nabywaniem Akcji Własnych zgodnie z treścią niniejszej uchwały, a w szczególności do:

• 1) określenia trybu (rodzaju) transakcji nabywania Akcji Własnych, ceny lub warunków ustalenia ceny nabywanych Akcji Własnych oraz maksymalnej liczby nabywanych Akcji Własnych w ramach danego trybu transakcji;
• 2) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych poza rynkiem regulowanym - określenia przed rozpoczęciem procesu nabywania Akcji Własnych zasad, warunków i terminów dokonania Zaproszenia, w tym określenia:
  • i. warunków i terminów składania ofert sprzedaży Akcji Własnych przez akcjonariuszy Spółki,
  • ii. treści ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz ogłoszenia wzorów tych ofert, oraz
  • iii. zasad i warunków przyjmowania ofert sprzedaży Akcji Własnych oraz rozliczania transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 3) w przypadku przeprowadzania transakcji nabycia Akcji Własnych na rynku regulowanym – określenia przed rozpoczęciem nabywania Akcji Własnych, pozostałych zasad nabywania

Akcji Własnych z uwzględnieniem odnośnych warunków i ograniczeń określonych w niniejszej uchwale i MAR;

• 4) złożenia w imieniu Spółki wszelkich zleceń, dyspozycji rozliczeniowych oraz dokonania innych czynności niezbędnych do rozliczenia transakcji nabycia Akcji Własnych;
• 5) zawarcia z wybranymi, właściwymi podmiotami umów dotyczących powierzenia tym podmiotom (z uwzględnieniem udzielenia im stosownego umocowania) wykonania wszelkich niezbędnych czynności w celu realizacji niniejszej uchwały.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 393 pkt 6) w zw. z art. 362 § 1 pkt 2) K.s.h. wyraża zgodę na nabycie Akcji Własnych przez Spółkę w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 K.s.h., tj. celem zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom, które były zatrudnione w Spółce lub spółce z nią powiązanej przez okres co najmniej trzech lat.

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY:

Projekt uchwały dotyczy udzielenia Zarządowi Spółki upoważnienia do nabywania akcji własnych Spółki oraz zgody na nabywanie takich akcji – upoważnienie takie jest niezbędne do umożliwienia Spółce przeprowadzenia skupu akcji własnych. Projekt uchwały zakłada, że akcje zostaną sfinansowane z kapitału rezerwowego utworzonego w celu nabycia akcji własnych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Celem upoważnienia udzielonego Zarządowi jest dokonanie skupu akcji na potrzeby zrealizowania przyszłego programu motywacyjnego, który ma zostać ustanowiony w Spółce. Skup może zostać przeprowadzony w formie przewidzianej w treści projektu uchwały.

UCHWAŁA NR ____/2025

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2025 roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia przez Spółkę akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 396 § 4 i 5, art. 362 § 2 pkt 3) w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§1

1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości […] zł (słownie: …) z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych na podstawie i w granicach upoważnienia udzielonego Zarządowi w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z Uchwałą Nr […] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia […], mając na uwadze istniejące na dzień podjęcia niniejszej Uchwały możliwości Spółki w tym zakresie.

2. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przeniesienie kwoty […] zł (słownie: ….) z kapitału zapasowego Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UCHWAŁA NR ____/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia […] 2025 roku w sprawie utworzenia programu motywacyjnego

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki:

• 1) mając na uwadze uzasadnioną potrzebę:
  • i. motywowania i ściślejszego wiązania wysoko wykwalifikowanej kadry menadżerskiej ze Spółką;
  • ii. należytego wynagradzania kierownictwa wyższego i średniego szczebla Spółki, w tym członków zarządu Spółki ("Zarząd") na poziomie odpowiadającym skali zaangażowania w realizację wyznaczonych celów służących długoterminowym interesom Spółki;
• 2) uwzględniając korzyści płynące ze ściślejszego związania menedżerów ze Spółką poprzez zapewnienie im partycypacji w akcjonariacie Spółki;
• 3) uwzględniając możliwość przeznaczania na cele związane z realizacją systemu motywacyjnego:
  • i. posiadanych przez Spółkę akcji własnych, które zostaną nabyte na podstawie Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia […] roku w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych Spółki oraz zezwolenia na nabycie ("Uchwała I"), postanawia, co następuje:

§1

• 1. Ustanawia się w Spółce program motywacyjny na lata 2025 2028 ("Program Motywacyjny" lub "Program") dla kierownictwa wyższego i średniego szczebla Spółki, w tym członków zarządu Spółki ("Zarząd"), w łącznej liczbie nie większej niż 149 osób ("Osoby Uprawnione").
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki ("Rada Nadzorcza"), na wniosek Zarządu, do ustalenia regulaminu Programu ("Regulamin") w tym szczegółowych warunków i zasad Programu Motywacyjnego.
• 1. Zarząd przygotuje projekt Regulaminu (wraz z załącznikami) i przedstawi go Radzie Nadzorczej w celu ustalenia jego ostatecznej treści. Rada Nadzorcza nie będzie związana wnioskiem Zarządu ani przedstawionymi projektami dokumentów. Rada Nadzorcza może upoważnić Zarząd do dokonywania czynności związanych z Programem.
• 1. Lista Osób Uprawnionych ustalana będzie zgodnie z postanowieniami Regulaminu. Lista będzie mogła być uzupełniana i zmieniana.
• 1. Warunkiem udziału w Programie będzie zawarcie ze Spółką umowy uczestnictwa w Programie Motywacyjnym.
• 1. Program Motywacyjny obejmował będzie lata obrotowe 2025 2028, a rozliczany będzie do końca 2029 r.
• 1. Celem realizacji Programu będzie zapewnienie optymalnych warunków dla wzrostu wyników finansowych Spółki i długoterminowego wzrostu wartości Spółki.
• 1. Realizacja Programu będzie polegała na przyznaniu Osobom Uprawnionym bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, akcji Spółki ("Akcje"), na warunkach, w ilościach i terminach określonych w Regulaminie.
• 1. Regulamin w szczególności może przewidywać przyznanie Osobom Uprawnionym nieodpłatnie:
  2. a) praw do nabycia Akcji ("Opcje"), lub
  3. b) warrantów subskrypcyjnych uprawniających do zapisu lub objęcia Akcji zgodnie z art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych ("Warranty"), lub
  4. c) Akcji bezpośrednio (z pominięciem Opcji oraz Warrantów) w związku z wypłatą części wynagrodzenia zmiennego – premii, o której mowa w pkt 6 obowiązującej w Spółce Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej WISE ENERGY S.A. ("Polityka Wynagrodzeń").
• 1. Przydziału Akcji, Warrantów, Opcji lub innych praw majątkowych członkom Zarządu dokona Rada Nadzorcza, natomiast przydziału Akcji, Warrantów, Opcji lub innych praw majątkowych pomiędzy pozostałe Osoby Uprawnione dokona Zarząd lub Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu.
• 1. Akcje przeznaczone dla Osób Uprawnionych zostaną wyemitowane w drodze podwyższenia kapitału zakładowego lub nabyte przez Spółkę. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie może zdecydować o:
  2. a) upoważnieniu Zarządu do nabywania przez Spółkę akcji własnych w drodze skupu zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych lub
  3. b) udzieleniu zgody na nabycie przez Spółkę akcji własnych w drodze skupu, które to akcje będą zaoferowane Osobom Uprawnionym zgodnie z art. 362 § 1 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, lub
  4. c) upoważnieniu Zarządu do dokonania przez Spółkę podwyższeń kapitału zakładowego w ramach instytucji kapitału docelowego określonej w art. 444 i n. Kodeksu spółek handlowych z przeznaczeniem akcji dla Osób Uprawnionych, lub
  5. d) skorzystaniu łącznie z instytucji wymienionych w lit. a) c), przy czym Program może być realizowany w oparciu o Akcje emitowane lub nabyte na podstawie uchwał podjętych przed datą podjęcia niniejszej uchwały, w szczególności na podstawie Uchwały nr […] z dnia […] roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie udzielenia Zarządowi

upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

• 1. Objęcie nowych Akcji przez Osobę Uprawnioną w ramach instytucji kapitału docelowego nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Liczba Akcji objętych Programem wynosi nie więcej niż […] (słownie: […]), z zastrzeżeniem, że ostateczna decyzja co do wyboru formy realizacji Programu oraz wskazanie liczby Akcji przeznaczonych dla Osób Uprawnionych należy do Rady Nadzorczej, która w tym zakresie działa według własnego uznania.
• 1. Spółka sporządzi odpowiedni dokument zawierający informacje na temat liczby i charakteru papierów wartościowych oraz przesłanek i szczegółów oferty, w przypadku gdy w momencie oferowania Akcji Osobom Uprawnionym taki obowiązek będzie ciążył na Spółce, w szczególności zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE.

§ 3

• 1. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:
  2. a) opracowania projektu Regulaminu, określającego szczegółowe zasady, warunki, tryb i terminy dotyczące realizacji Programu, w tym wzory stosownych dokumentów z tym związanych;
  3. b) zawarcia umów uczestnictwa w Programie z Osobami Uprawnionymi innymi niż członkowie Zarządu oraz innych umów wynikających z realizacji Programu.
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności w celu wykonania niniejszej uchwały, a w szczególności do:
  2. a) ustalenia ostatecznej wersji i przyjęcia Regulaminu;
  3. b) oznaczenia okresu zakazu zbywania przez Osoby Uprawnione (okres lock-up) Akcji nabytych w wyniku realizacji Programu, przy czym okres ten nie może być dłuższy niż pięć lat od daty nabycia Akcji;
  4. c) wskazania innych szczegółowych parametrów realizacji Programu;
  5. d) zawarcia umów uczestnictwa w Programie z członkami Zarządu oraz innych umów wynikających z realizacji Programu;
• 1. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd uprawniony jest do zbycia Akcji, które nie zostaną wykorzystane w ramach Programu, w drodze jednej lub kilku transakcji zawieranych w obrocie na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub poza tym rynkiem.
• 1. W przypadku dokonywania przez Zarząd transakcji zbycia Akcji w wykonaniu upoważnienia określonego w ust. 3 powyżej, Zarząd obowiązany jest do ustalania warunków transakcji zbycia tych akcji z uwzględnieniem zakazów wynikających m.in. z art. 14 oraz 15 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz

uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.

1. Sposób przeznaczenia przez Zarząd Akcji, które nie zostaną rozdysponowane w ramach Programu powinien odpowiadać celowi lub celom, o których mowa odpowiednio w ust. 7 Uchwały I

§4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

UZASADNIENIE DO PROJEKTU UCHWAŁY:

Wprowadzanie programów motywacyjnych dla kierownictwa wyższego i średniego szczebla, w tym członków Zarządu Spółki, opartych o przyznawanie prawa do nabycia lub objęcia akcji jest powszechną praktyką na rynku kapitałowym. Program taki będzie pełnił z jednej strony funkcję motywującą, a z drugiej strony będzie stanowić formę wynagradzania dla uczestników programu za doprowadzenie do wzrostu dochodowości przedsiębiorstwa Spółki. Założenia programu opracowane są w taki sposób, aby premiować wieloletnią pracę menadżerów na rzecz wzrostu wartości Spółki.