DB Energy S.A. — AGM Information 2024

Dec 13, 2024

WYKAZ UCHWAŁ

PODJĘTYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY WISE ENERGY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 13 GRUDNIA 2024 ROKU

UCHWAŁA Nr 1/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 409 §1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Pana Karola Szymańskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania, ogłoszono jego wyniki:

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 88.443 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) głosy, co stanowi 37,20 % w kapitale zakładowym Spółki;
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 88.443 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) głosy;
• − za przyjęciem uchwały oddano 88.443 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) głosy;
• − nikt nie głosował przeciwko;
• − nikt nie wstrzymał się od głosu;
• − nikt nie zgłosił sprzeciwu.

Uchwała nr 1 została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA Nr 2/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 r. w sprawie rezygnacji z wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia:

§ 1

Odstępuje się od wyboru Komisji Skrutacyjnej na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki odbywającym się w dniu 13 grudnia 2024 roku a obowiązek liczenia głosów powierza się Przewodniczącemu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.

Po przeprowadzeniu głosowania, ogłoszono jego wyniki

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 88.443 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) głosy, co stanowi 37,20 % w kapitale zakładowym Spółki;
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 88.443 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) głosy;
• − za przyjęciem uchwały oddano 88.443 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) głosy;
• − nikt nie głosował przeciwko;
• − nikt nie wstrzymał się od głosu;
• − nikt nie zgłosił sprzeciwu.

Uchwała nr 2 została podjęta w głosowaniu tajnym.

UCHWAŁA NR 3/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie i wyłożenie listy obecności.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej/rezygnacja z Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Wise Energy Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Wise Energy S.A., jako spółką przejmującą.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu głosowania, ogłoszono jego wyniki:

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 88.443 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) głosy, co stanowi 37,20 % w kapitale zakładowym Spółki;
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 88.443 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) głosy;
• − za przyjęciem uchwały oddano 88.443 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) głosy;
• − nikt nie głosował przeciwko;
• − nikt nie wstrzymał się od głosu;

− nikt nie zgłosił sprzeciwu.

Uchwała nr 3 została podjęta w głosowaniu jawnym.

UCHWAŁA NR 4/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia WISE ENERGY S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 roku w sprawie połączenia spółki Wise Energy Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Wise Energy S.A., jako spółką przejmującą

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie (KRS: 0000320565), postanawia, co następuje:

§ 1

Spółka pod firmą Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Adama Naruszewicza 27 lok. 2, 02-627 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000320565, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym w wysokości 45.884.399,00 zł – wpłaconym w całości, posiadająca NIP: 5262725362 oraz REGON: 015529329 (dalej: "Spółka Przejmująca"), niniejszym podejmuje decyzję o połączeniu Spółki Przejmującej ze spółką pod firmą Wise Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Adama Naruszewicza 27 lok. 2, 02-627 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000310458, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000,00 zł, posiadająca REGON: 141485407, NIP: 7010176603 (dalej: "Spółka Przejmowana"), zgodnie z postanowieniami uzgodnionego w dniu 8 listopada 2024 r., przez obie łączące się spółki, Planu połączenia Wise Energy Spółka akcyjna oraz Wise Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: "Plan Połączenia").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Wise Energy S.A., po otrzymaniu danych i wysłuchaniu informacji, o których mowa w art. 505 § 4 Kodeksu spółek handlowych, wyraża niniejszym zgodę na treść Planu Połączenia, uzgodnionego pomiędzy łączącymi się spółkami w dniu 8 listopada 2024 r.

Połączenie nastąpi w trybie art. 516 § 6 w zw. z art. 492 § 1 pkt 1 oraz 515¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą.

§ 4

Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i zmian Statutu Spółki Przejmującej, ponieważ Spółce Przejmującej przysługuje 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej.

§ 5

Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

§ 6

Nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu.

§ 7

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, tj. od dnia połączenia, w rozumieniu art. 493 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Po przeprowadzeniu głosowania, ogłoszono jego wyniki:

• − liczba akcji, z których oddano ważne głosy w głosowaniu wyniosła 88.443 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) głosy, co stanowi 37,20 % w kapitale zakładowym Spółki;
• − łączna liczba ważnych głosów oddanych w głosowaniu wyniosła 88.443 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) głosy;
• − za przyjęciem uchwały oddano 88.443 (osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy) głosy;
• − nikt nie głosował przeciwko;
• − nikt nie wstrzymał się od głosu;
• − nikt nie zgłosił sprzeciwu.

Uchwała nr 4 została podjęta w głosowaniu jawnym.

WYKAZ UCHWAŁ

NIEPODJĘTYCH PRZEZ NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY WISE ENERGY S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 13 GRUDNIA 2024 ROKU

UCHWAŁA NR ____/2024

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 roku w sprawie odwołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje Pana/Panią _________________________ ze składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA NR ____/2024 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wise Energy S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2024 roku w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej Spółki

Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana/Panią _________________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.