DB Energy S.A. — AGM Information 2022

Nov 28, 2022

OGŁOSZENIE

O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA DB ENERGY S.A NA 23 GRUDNIA 2022 ROKU

Zarząd DB Energy SA, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabryczna, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000685455 (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje na dzień 23 grudnia 2022 r. na godzinę 12:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("ZWZ"), które odbędzie się w Kancelarii Notarialnej przy ul. Gwiaździstej nr 66 lok.13.B.01 we Wrocławiu.

Szczegółowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest następujący:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przedstawienie oraz rozpatrzenie:
  2. a. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2022 roku;
  3. b. jednostkowego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2022 roku;
  4. c. sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki;
  5. d. wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2022 roku;
  6. e. sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2022 roku;
  7. f. skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2022 roku;
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2022 roku;
  3. b. zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2022 roku;
  4. c. podziału zysku za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2022 roku;
  5. d. zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2022 roku;
  6. e. zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy kończący się w dniu 30 czerwca 2022 roku;
  7. f. udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 30 czerwca 2022 roku;
  8. g. udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym kończącym się w dniu 30 czerwca 2022 roku;
  9. h. zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej
  10. i. przyjęcia Polityki Wynagrodzeń
  11. j. zmiany statutu Spółki;
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

PROPONOWANE ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Aktualne obowiązująca treść - § 14

§ 14.

Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Pierwsi Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, w tym jej Przewodniczący zostaną powołani przez Założycieli spółki.
• 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem że:
  • 1) akcjonariusz Krzysztof Piontek ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Krzysztofowi Piontek tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.
  • 2) akcjonariusz Dominik Brach ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Dominikowi Brach tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.
  • 3) akcjonariusz Piotr Danielski ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Piotrowi Danielskiemu tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.
• 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) letniej wspólnej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany.
• 5. Jeżeli w przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, skład Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby wskazanej w ust. 2 tego paragrafu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, niezależnie od ich liczby, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, są uprawnieni do dokooptowania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w miejsce brakujących.
• 6. Dokooptowanych członków Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a ich kadencja wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia dokooptowanych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ich kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad tego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, W tym wypadku postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio.
• 7. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
• 8. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Wiceprzewodniczącego. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady.
• 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.

• 10. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczącego.
• 11. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia pisemnie lub pocztą elektroniczną, co najmniej na tydzień przed posiedzeniem oraz co najmniej 3/5 z nich jest obecna na posiedzeniu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad.
• 12. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 13. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, iż miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
• 14. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządzonym przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego. Uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 15. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 16. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.
• 17. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym w szczególności:
  • 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  • 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty, i co do emisji obligacji,
  • 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników powyższych ocen,
  • 4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  • 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
  • 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,

• 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
• 8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
• 9) ustalenie liczby członków Zarządu danej kadencji,
• 10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 11) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu.
• 18. Zbycie lub nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, wieczystego użytkowania bądź udziału w wieczystym użytkowaniu, wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Kompetencja Walnego Zgromadzenia w tym względzie jest wyłączona.
• 19. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów. Szczegółowy wykaz komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.
• 20. Stałym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

Proponowana treść - § 14

§14. Rada Nadzorcza

• 1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
• 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) członków, w tym Przewodniczącego, wybieranego przez Walne Zgromadzenie i Wiceprzewodniczącego, wybieranego przez Radę Nadzorczą. Pierwsi Członkowie Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, w tym jej Przewodniczący zostaną powołani przez Założycieli spółki.
• 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz pozostali Członkowie Rady Nadzorczej, są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem że:
  • a) akcjonariusz Krzysztof Piontek ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Krzysztofowi Piontek tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników,
  • b) akcjonariusz Dominik Brach ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Dominikowi Brach tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników,
  • c) akcjonariusz Piotr Danielski ma prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi Piotrowi Danielskiemu tak długo, jak będzie posiadał 15% głosów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.

• 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres 3 (trzy) letniej wspólnej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. Członek Rady Nadzorczej może być w każdym czasie odwołany. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych.
• 5. Jeżeli w przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej, skład Rady Nadzorczej spadnie poniżej liczby wskazanej w ust. 2 tego paragrafu, pozostali członkowie Rady Nadzorczej, niezależnie od ich liczby, w drodze uchwały podjętej bezwzględną większością głosów, są uprawnieni do dokooptowania nowego członka lub członków Rady Nadzorczej w miejsce brakujących.
• 6. Dokooptowanych członków Rady Nadzorczej zatwierdza najbliższe Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, a ich kadencja wygasa wraz z upływem kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku niezatwierdzenia dokooptowanych członków Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ich kadencja wygasa wraz z zamknięciem obrad tego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. W tym wypadku postanowienia ust. 3 stosuje się odpowiednio.
• 7. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
• 8. Na pierwszym, w danej kadencji, posiedzeniu Rada Nadzorcza wybierze ze swego grona Wiceprzewodniczącego. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu osoby pełniące inne funkcje w Radzie Nadzorczej.
• 9. Posiedzeniom przewodniczy Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący. Przewodniczący, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący kieruje pracami Rady. W przypadku nieobecności Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący jest w szczególności uprawniony do wykonywania kompetencji Przewodniczącego w zakresie zwoływania posiedzeń Rady, zarządzania trybem odbywania posiedzeń i podejmowaniem uchwał.
• 10. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż cztery razy w roku obrotowym.
• 11. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady lub, pod nieobecność Przewodniczącego Rady – Wiceprzewodniczący Rady,z własnej inicjatywy albo na wniosek Zarządu lub innego członka Rady Nadzorczej, obejmujący proponowany porządek obrad. W przypadku otrzymania wniosku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Przewodniczący Rady niezwłocznie zwołuje posiedzenie Rady z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania. Nie ogranicza to prawa do zwoływania posiedzeń RN przez Zarząd lub innego Członka Rady Nadzorczej, w szczególności jej Wiceprzewodniczącego Rady, w przypadku gdy Przewodniczący Rady, z jakichkolwiek przyczyn, nie zwołał posiedzenia w wymaganym terminie.
• 12. Zwołanie posiedzenia może odbyć się:
  • a) poprzez wysłanie zawiadomienia za pomocą poczty elektronicznej na adres mailowy wskazany przez członka Rady, z wyprzedzeniem co najmniej 7 dni od planowanego terminu posiedzenia,
  • b) wysłanie zawiadomienia pocztą na adres korespondencyjny członka Rady z wyprzedzeniem 14 dni od planowanego terminu posiedzenia,
  • c) w trybie pilnym telefonicznie lub osobiście - za zgodą wszystkich Członków RN z wyprzedzeniem dowolnym.
• 13. Zawiadomienie o posiedzeniu RN powinno określać datę, godzinę, miejsce oraz porządek obrad posiedzenia. Rady Nadzorczej, a także sposób wykorzystania środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość podczas posiedzenia.

• 14. Zawiadomienia wysyłane są przez Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego upoważnioną. Przewodniczący Rady może w szczególności upoważnić do tego innego Członka RN lub Członka Zarządu Spółki.
• 15. Wysłanie zawiadomienia nie jest wymagane, jeśli o terminie następnego posiedzenia RN wszyscy jej Członkowie zostali poinformowani przez Przewodniczącego Rady bezpośrednio na posiedzeniu i zostało to zaprotokołowane.
• 16. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu zaproponowanym przez Przewodniczącego Rady.
• 17. Formalne zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni, zgadzają się na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej i nie zgłaszają sprzeciwu do porządku obrad.
• 18. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy prawa przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczącego.
• 19. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia, oraz co najmniej 3/5 z nich jest obecna na posiedzeniu, z zastrzeżeniem § 14 ust. 17 Statutu. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie może być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad.
• 20. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, przy czym oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 21. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. O wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość w ramach posiedzenia Rady Nadzorczej decyduje osoba zwołująca konkretne posiedzenie Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział w trybie obiegowym lub na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej. W takim przypadku przyjmuje się, iż miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem.
• 22. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zarządzonym przez Przewodniczącego lub w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego. Uchwały podjęte w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są ważne, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
• 23. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymywać mogą wynagrodzenie określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 24. Zasady działania Rady Nadzorczej Spółki zostaną określone przez Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin ten zostanie uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

• 25. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych i w Statucie, w tym w szczególności::
  • 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
  • 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia straty, i co do emisji obligacji ,
  • 3) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy;
  • 4) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,
  • 5) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu,
  • 6) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
  • 7) dokonywanie wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdanie finansowe Spółki,
  • 8) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego statutu Spółki i wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia,
  • 9) ustalenie liczby członków Zarządu danej kadencji,
  • 10) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, a także zawieszanie z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków zarządu oraz delegowanie członków rady nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
  • 11) uchwalanie Regulaminu Komitetu Audytu;
• 26. Zbycie lub nabycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, wieczystego użytkowania bądź udziału w wieczystym użytkowaniu, wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Kompetencja Walnego Zgromadzenia w tym względzie jest wyłączona.
• 27. Rada Nadzorcza może powoływać komisje lub komitety, zarówno stałe, jak i ad hoc do rozpatrywania określonych spraw, jako organy opiniodawcze i doradcze, składające się z poszczególnych członków Rady Nadzorczej, doradców i ekspertów. Szczegółowy wykaz komitetów określa Regulamin Rady Nadzorczej.
• 28. Stałym komitetem Rady Nadzorczej jest Komitet Audytu powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań, a także skład, liczebność i zasady powoływania członków Komitetu Audytu określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.

OPIS PROCEDURY ZWIĄZANEJ ZE ZWYCZAJNYM WALNYM ZGROMADZENIEM I WYKONYWANIEM PRAWA GŁOSU

Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 1 Ksh akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia, tj. nie później niż do dnia 2 grudnia 2022 r. i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze żądający umieszczenia określonych spraw w porządku obrad muszą przedstawić wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie (imienne świadectwo depozytowe) wystawione na dzień zgłoszenia żądania, w celu identyfikacji ich jako akcjonariuszy Spółki, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa/skan).

Osoby działające w imieniu Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi albo jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej powinny załączyć do powyższego żądania dokumenty potwierdzające ich umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza. Dokumenty te powinny zostać przedstawione w oryginałach lub kopiach uwierzytelnionych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno zgłoszenia żądania w formie pisemnej, jak i w postaci elektronicznej, przy czym w tym drugim przypadku do żądania winny zostać załączone skany wyżej wymienionych dokumentów zapisane w formacie PDF.

Żądanie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone osobiście w siedzibie Spółki (pod adresem: Al. Armii Krajowej 45, 50-541 Wrocław) lub wysłane na adres siedziby Spółki, za potwierdzeniem odbioru. W przypadku zamiaru złożenia żądania w postaci elektronicznej powinno zostać ono przesłane na adres poczty elektronicznej biuro@dbenergy.pl.

Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 5 grudnia 2022 r. ogłosi zmiany w porządku obrad, wprowadzone na powyższe żądanie, przy czym ogłoszenie nowego porządku nastąpi w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 4 Ksh, akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. przed dniem 23 grudnia 2022 r., zgłosić Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.

Akcjonariusz lub Akcjonariusze zgłaszający swoje projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, muszą do powyższego zgłoszenia załączyć wystawione przez stosowny podmiot zaświadczenie (świadectwo depozytowe) na dzień zgłoszenia żądania, w celu identyfikacji ich jako Akcjonariuszy Spółki, potwierdzające stan posiadania przez Akcjonariusza lub Akcjonariuszy, wymaganej do złożenia powyższego żądania części kapitału zakładowego Spółki (wersja papierowa/skan).

Osoby działające w imieniu Akcjonariusza lub Akcjonariuszy instytucjonalnych lub będących osobami prawnymi albo jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej powinny załączyć do powyższego zgłoszenia dokumenty potwierdzające ich umocowanie do działania w imieniu Akcjonariusza. Dokumenty te powinny zostać przedstawione w oryginałach lub kopiach uwierzytelnionych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. W przypadku udzielenia dalszego umocowania należy wykazać ciągłość umocowania.

Obowiązek załączenia dokumentów, o których mowa powyżej dotyczy zarówno zgłoszenia składanego w formie pisemnej, jak i w postaci elektronicznej, przy czym w tym drugim przypadku do zgłoszenia winny zostać załączone skany wyżej wymienionych dokumentów zapisane w formacie PDF.

Zgłoszenie w formie pisemnej wraz z kompletem załączników, powinno być złożone osobiście w siedzibie Spółki (pod adresem: Al. Armii Krajowej 45, 50-541 Wrocław) lub wysłane na adres siedziby Spółki, za potwierdzeniem odbioru. W przypadku zamiaru złożenia zgłoszenia w postaci elektronicznej powinno zostać ono przesłane na adres poczty elektronicznej biuro@dbenergy.pl.

Spółka może podjąć proporcjonalne do celu działania służące identyfikacji Akcjonariusza lub Akcjonariuszy i weryfikacji ważności przesłanych dokumentów. Spółka niezwłocznie ogłosi otrzymane projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia

Zgodnie z art. 401 § 5 Ksh każdy akcjonariusz może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, formularze stosowane podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposób zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu i wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz niebędący osobą fizyczną może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu z właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza, w przypadku zaś odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego – także w formie informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu, pobranej na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym), ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Osoba lub osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru, zgodnie z opisanymi wcześniej zasadami.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej, pochodzące od akcjonariusza, będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL akcjonariusza, a także dane z dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę wydania i wskazanie organu wydającego dokument. Do pełnomocnictwa udzielonego w formie elektronicznej przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną, powinien zostać dołączony odpis z właściwego rejestru aktualnego na datę udzielenia pełnomocnictwa lub inne odpowiednie korporacyjne dokumenty, które potwierdzają umocowanie osób wskazanych w pełnomocnictwie do jego udzielenia w imieniu akcjonariusza. Dopuszcza się przedłożenie kopii dokumentów, o których mowa powyżej, jeżeli są poświadczone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny uprawniony podmiot.

W przypadku, w którym dokumenty wskazane powyżej nie zostały sporządzone w języku polskim konieczne jest przedstawienie tłumaczenia przysięgłego takich dokumentów.

O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, przesyłając skan pełnomocnictwa w formacie PDF lub JPG na adres biuro@dbenergy.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W celu umożliwienia dokonania powyższej weryfikacji zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane do dnia poprzedzającego dzień odbycia Walnego Zgromadzenia.

Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa drogą elektroniczną powinna zawierać:

• dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem danych jednoznacznie identyfikujących mocodawcę i pełnomocnika, oraz numerów telefonów i adresów poczty elektronicznej obu tych osób),
• zakres pełnomocnictwa. tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę i nazwę walnego zgromadzenia Spółki, na którym prawa te będą wykonywane.

Po przybyciu na Walne Zgromadzenie, Akcjonariusze i pełnomocnicy powinni posiadać przy sobie ważny dowód tożsamości, który zostanie okazany przed podpisaniem listy obecności; pełnomocnik powinien okazać ponadto dokument pełnomocnictwa udzielonego pisemnie lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Wzór pełnomocnictwa w formie pisemnej zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki https://www.dbenergy.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia. Możliwe są inne formularze udzielanego pełnomocnictwa pod warunkiem zawarcia w nich wszystkich wymaganych prawnie elementów.

Spółka w zakładce "Relacje inwestorskie", dział "WZ" na swojej stronie internetowej pod adresem https://www.dbenergy.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia udostępnia do pobrania wzór Formularza do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika lub udzielenia pełnomocnikowi przez Akcjonariusza pisemnej instrukcji w sprawie sposobu głosowania, o którym mowa w Art. 402³§ 1 pkt 5 i § 3 pkt 1-4 Ksh. Formularz wymieniony powyżej, po wypełnieniu przez akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, w przypadku głosowania jawnego na Walnym Zgromadzeniu, może stanowić kartę do głosowania dla pełnomocnika, jeżeli akcjonariusz do takiego wykorzystania formularza pełnomocnika zobowiązał. W przypadku zaś głosowania tajnego wypełniony formularz powinien być traktowany jedynie jako pisemna instrukcja w sprawie sposobu głosowania przez pełnomocnika w takim głosowaniu i winien być przez niego zachowany. Jeżeli pełnomocnik głosuje przy wykorzystaniu formularza musi go doręczyć Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed zakończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji akcjonariusza ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia informuje Walne Zgromadzenie o oddaniu głosu przy wykorzystaniu formularza i na tej podstawie głos taki jest uwzględniany przy liczeniu ogółu głosów oddanych w głosowaniu nad daną uchwałą. Formularz wykorzystany w głosowaniu dołączany jest do księgi protokołów.

W przypadku, gdy liczenie głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie odbywało się za pomocą elektronicznych urządzeń do liczenia głosów, formularz o którym mowa powyżej nie będzie miał zastosowania i będzie mógł być wykorzystany wyłącznie jako instrukcja w relacjach pomiędzy Akcjonariuszem a pełnomocnikiem.

Możliwość uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej

Zarząd jako zwołujący Walne Zgromadzenie nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy

wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulacje Spółki nie przewidują możliwości oddania głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną.

Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu

Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 7 grudnia 2022 r. (tzw. record date). Prawo uczestnictwa w WZ mają wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na koniec tego dnia. Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

W celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadający akcje Spółki powinni zwrócić się pomiędzy dniem ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu (26 listopada 2022 r.) a pierwszym dniem powszednim po record date (8 grudnia 2022 r.) do podmiotów prowadzących ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Możliwość przeglądania oraz żądania przesłania listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki (pod adresem: Al. Armii Krajowej 45, 50-541 Wrocław), w godzinach od 9.00 do 15.00, w dniach powszednich: od 21 grudnia 2022 r. do 23 grudnia 2022 r. Jeżeli prawo głosu z akcji przysługuje zastawnikowi lub użytkownikowi, okoliczność tę zaznacza się na liście akcjonariuszy na wniosek uprawnionego.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając własny adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana. Żądanie takie powinno być przesłane na adres poczty elektronicznej Spółki (biuro@dbenergy.pl). Spółka może zażądać udokumentowania, iż składający takie żądanie akcjonariusz jest nim faktycznie w dniu złożenia powyższego żądania, jeśli nie znajduje się on na liście akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Informacja o prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku Walnego Zgromadzenia

Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad.

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej.

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki: https://www.dbenergy.pl/.

Zarząd może udzielić informacji poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.

Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia, a także wskazanie adresu strony internetowej, na której udostępnione zostają informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Informacje i wszelkie dokumenty dotyczące Walnego Zgromadzenia (w szczególności dokumenty będące przedmiotem zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie) są zamieszczane na stronie internetowej Spółki: https://www.dbenergy.pl/relacje-inwestorskie/walne-zgromadzenia w dziale "Walne Zgromadzenie" oraz "Raporty". Ponadto, każdy z akcjonariuszy ma prawo osobistego stawienia się w Spółce w godzinach od 9.00 do 15.00 i uzyskania na swoje żądanie pełnego tekstu dokumentacji związanej z Walnym Zgromadzeniem.

Dodatkowe informacje

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 30 minut przed rozpoczęciem obrad.