DATA IMAGE - Governance Information 2021

股票代號：3168

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眾福科技股份有限公司 DATA IMAGE CORPORATION

㇐㇐  年股東臨時會

議事手冊

時間：中華民國 110 年9月 30 日(星期四)下午 2 時整

眾福科技股份有限公司 2021 年股東臨時會

開會時間：民國㇐㇐○年九月三十日開會地點： 新北市汐止區新台五路㇐段97號4樓（汐止遠雄U-TOWN展覽館1）

開會議程：

㇐、	討論事項
	（㇐）擬修訂「公司章程」案---------------------------------------------------------------------------------- 01
	（二）擬修訂「取得或處分資產處理程序」案------------------------------------------------------------ 01
二、臨時動議-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 01
三、散會-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 01
附件
	㇐、公司章程修訂前後條文對照表-------------------------------------------------------------------------- 02
	二、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表---------------------------------------------------- 03
附錄
	㇐、股東會議事規則---------------------------------------------------------------------------------------------- 04
	二、公司章程（修正前 )----------------------------------------------------------------------------------------- 08
	三、取得或處分資產處理程序（修正前 )------------------------------------------------------------------- 11
	四、董事持股情形------------------------------------------------------------------------------------------------- 22

㇐、討論事項

第㇐案

案由： 擬修訂「公司章程」案，謹請討論。（董事會提）
㇐、
說明：配合公司實際需要，擬修訂本公司章程第五條。
二、公司章程修訂前後條文對照表，請參閱附件㇐（P.2）。
決議：

第二案

案由： 擬修訂「取得或處分資產處理程序」案，謹請討論。（董事會提）
說明：[㇐、配合公司實際需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文。] 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件二（P.3）。
決議：

二、臨時動議：

三、散會。

附件㇐公司章程修訂前後條文對照表

條次	修訂後修訂前	修訂後修訂前	修訂理由
第五條	本公司資本總額定為新台幣貳拾億元，分為貳億股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。 (略) 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。 (略)		配合實際需要修正
第十九條	本章程訂立於中華民國八十六年十㇐月五日。第十七次修訂於民國㇐0 八年六月十㇐日。第十八次修訂於民國㇐0 九年六月十㇐日。第十九次修訂於民國㇐㇐0 年九月三十日。	本章程訂立於中華民國八十六年十㇐月五日。第十七次修訂於民國㇐0 八年六月十㇐日。第十八次修訂於民國㇐0 九年六月十㇐日。	增列修訂日期

附件二取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

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修訂
條次修訂後修訂前
理由
第十五條 [實施與修訂] 實施與修訂配合
(略) (略) 實際
本公司子公司本公司子公司
資產項目核決者核決權限核決者核決權限可投資總額個別投資限額資產項目核決者核決權限核決者核決權限可投資總額個別投資限額需要
非供營業使用之不動產及使用權不動產董事會董事⾧先決董事會報備董事會 NT$50,000,000NT$50,000,000(NT$50,000,000以上以上含)以下董事會董事會董事⾧先決董事會報備 NT$25,000,000NT$25,000,000(NT$25,000,000以上以上含)以下淨值之 [30%] 淨值之 [15%] 非供營業使用之不動產及使用權不動產董事會董事⾧先決董事會報備董事會 NT$50,000,000NT$50,000,000(NT$50,000,000以上以上含)以下董事會董事會董事⾧先決董事會報備 NT$25,000,000NT$25,000,000(NT$25,000,000以上以上含)以下淨值之 [30%] 淨值之 [15%] 修正。
股權投資董事⾧先決淨值之200% 淨值之80% 股權投資董事⾧先決董事⾧先決淨值之200% 淨值之50%
董事會報備 NT$50,000,000(含)以下 [董事⾧先決] 董事會報備 NT$25,000,000(含)以下董事會報備 NT$50,000,000(含)以下董事會報備 NT$25,000,000(含)以下
董事⾧ NT$20,000,000以上董事⾧ NT$10,000,000以上董事⾧ NT$20,000,000以上董事⾧ NT$10,000,000以上
⾧期有擔保債券淨值之 [30%] 淨值之 [15%] ⾧期有擔保債券淨值之 [30%] 淨值之 [15%]
總經理 NT$20,000,000(含)以下總經理 NT$10,000,000(含)以下總經理 NT$20,000,000(含)以下總經理 NT$10,000,000(含)以下
短期債券及貨幣市場董事⾧ NT$20,000,000以上董事⾧ NT$10,000,000以上淨值之 [30%] 淨值之 [15%] 短期債券及貨幣市場董事⾧ NT$20,000,000以上董事⾧ NT$10,000,000以上淨值之 [30%] 淨值之 [15%]
基金總經理 NT$20,000,000(含)以下總經理 NT$10,000,000(含)以下基金總經理 NT$20,000,000(含)以下總經理 NT$10,000,000(含)以下
董事⾧ NT$20,000,000以上董事⾧ NT$10,000,000以上董事⾧ NT$20,000,000以上董事⾧ NT$10,000,000以上
其它有價證券淨值之 [10%] 淨值之 [5%] 其它有價證券淨值之 [10%] 淨值之 [5%]
總經理 NT$20,000,000(含)以下總經理 NT$10,000,000(含)以下總經理 NT$20,000,000(含)以下總經理 NT$10,000,000(含)以下
(略) (略)
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108 年 1 月 8 日股東常會通過

附錄㇐股東會議事規則

㇐、本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。
三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十㇐日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第㇐百八十五第㇐項各款、證券交易法第二十六條之㇐、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之㇐及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之㇐以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以㇐項為限，提案超過㇐項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之㇐，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
㇐股東以出具㇐委託書，並以委託㇐人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

五、股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
六、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於㇐人。法人受託出席股東會時，僅得指派㇐人代表出席。

七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事⾧擔任之，董事⾧請假或因故不能行使職權時，由副董事⾧代理之，無副董事⾧或副董事⾧亦請假或因故不能行使職權時，由董事⾧指定常務董事㇐人代理之；其未設常務董事者，指定董事㇐人代理之，董事⾧未指定代理人者，由常務董事或董事互推㇐人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事⾧宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少㇐人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推㇐人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

八、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存㇐年。但經股東依公司法第㇐百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
九、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過㇐小時。延後二次仍有不足有代表已發行股份總數三分之㇐以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之㇐以上股東出席時，得依公司法第㇐百七十五條第㇐項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股東，另於㇐個月內再召集股東會。

再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之㇐以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，作成正式決議。

十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會之決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選㇐人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，議案經過適當討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討論。經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

十㇐、出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同㇐議案每㇐股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同㇐議案僅得推由㇐人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決權。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，㇐人同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

十三、股東每股有㇐表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應依前條規定採取投票方式表決。

同㇐議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中㇐案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存㇐年。但經股東依公司法第㇐百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十五、議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴識別證。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第㇐百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十九、規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。
二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄二公司章程（修正前 )

第㇐章總則

第㇐條：本公司依照公司法規定組織之，定名為眾福科技股份有限公司，英文名稱定為

「DATA IMAGE CORPORATION」。

第二條：本公司所營事業如下：

(1) CC01060 有線通信機械器材製造業

(2) CC01080 電子零組件製造業。

(3) CC01101 電信管制射頻器材製造業
(4) CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
(5) F113030 精密儀器批發業。
(6) F119010 電子材料批發業。
(7) F213040 精密儀器零售業。
(8) F219010 電子材料零售業。
(9) F401010 國際貿易業。
(10) F401021 電信管制射頻器材輸入業
(11) I301010 資訊軟體服務業
(12) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。
第四條：本公司因業務及投資關係得對外為背書及保證。本公司轉投資總額，不受公司法之限制。

第二章股

份

第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
- 第㇐項資本額內保留新台幣伍仟肆佰萬元供發行員工認股權證，共計伍佰肆拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
- 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工。
第五條之㇐:本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合㇐定條件之從屬公司員工。
- 本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合㇐定條件之從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合㇐定條件之從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合㇐定條件之從屬公司員工。
第六條：本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。第七條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會於每會計年度終了六個月內召開，臨時會於必要時依法召開之。股東會之召集，除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事會依法召集之。
第九條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席，惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外，㇐人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分三部份不予計算。前項委託書之行使、撤銷方式依公司法規定辦理。
第十條：本公司股東每股有㇐表決權，但受限制或公司法所列無表決權者，不在此限。

第四章董事及審計委員會

第十㇐條：本公司設董事七至九人，董事任期三年，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人或股東或法人股東指派之代表人中選任，連選得連任。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。本公司得為董事於任期內就執行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第十㇐條之㇐：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌國內外同業水準議定之。

第十㇐條之二：本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十㇐條之三：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依公司法，證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。

第十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事⾧㇐人並得互推副董事⾧㇐人，董事⾧對外代表本公司，董事⾧請假或因故不能行使職權時，由副董事⾧代理之，副董事⾧請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法規定辦理。第十三條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人以受㇐人之委託為限。

董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之。

第五章經理人

第十四條：本公司得設執行⾧㇐人，總經理㇐人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

第六章會計

第十五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，提交股東常會請求承認。

㇐、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

第十六條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之二十為員工酬勞及不超過百分之㇐為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合㇐定條件之從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會或其授權之人決定之。

第十七條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補以往虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求

及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額百分之十。

前項盈餘分配案若以現金股利為之，則授權董事會決議並於股東會報告。

第十七條之㇐：本公司得依公司法第二百四十㇐條規定以法定盈餘公積或資本公積配發新股或現金。前項若以現金方式為之，則授權董事會決議並於股東會報告。

第七章附

則

第十八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

第十九條： 本章程訂立於中華民國八十六年十㇐月五日。

第㇐次修訂於民國八十七年五月二十六日。第二次修訂於民國八十七年七月十日。第三次修訂於民國八十九年六月三十日。第四次修訂於民國八十九年十月二十日。第五次修訂於民國九十年七月三十㇐日。第六次修訂於民國九十㇐年三月二十五日。第七次修訂於民國九十二年六月十九日。第八次修訂於民國九十二年六月十九日。第九次修訂於民國九十四年六月二十二日。第十次修訂於民國九十五年六月二十㇐日。第十㇐次修訂於民國九十六年六月十五日。第十二次修訂於民國九十七年五月二十二日。第十三次修訂於民國九十八年六月二十三日第十四次修訂於民國九十九年六月二十九日。第十五次修訂於民國㇐0五年六月二十日。第十六次修訂於民國㇐0八年㇐月八日。第十七次修訂於民國㇐0八年六月十㇐日。第十八次修訂於民國㇐0九年六月十㇐日。

附錄三取得或處分資產處理程序（修正前 )

110年8月24日股東會通過

第㇐條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之㇐及行政院金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱證期局)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

㇐、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

㇐、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、⾧期租賃契約及⾧期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第㇐百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管
理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交
易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
十、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期

個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
㇐、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，
- 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受㇐年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
㇐、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第六條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產應取得估價報告

㇐、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備或其使用權，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房
及設備循環程序辦理。
二、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件㇐），並符合下列規定：

㇐
( ) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之㇐者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同㇐期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第七條：取得或處分有價證券應取得專家意見

㇐、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、取得專家意見

㇐
( ) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。
(二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產

一、 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，除依第六條辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

㇐
( ) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 依本條第三項第（㇐）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來㇐年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十二條第二項規定辦理，且所稱㇐年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算㇐年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部份免再計入。

本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產及供營業使用之不動產使用權資產於新台幣參億元以內者，董事⾧先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司之子公司與其母公司、子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本

總額之子公司彼此間，從事前項交易於新台幣壹億伍仟萬元以內者，董事⾧先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

已依規定設置獨立董事者，依第㇐項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之㇐以上同意，並提董事會決議，前項如未經審計委員會全體成員二分之㇐以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

三、交易成本之合理性評估

㇐
( ) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾㇐年以上。但金融機構與交易之㇐方互為關係人者，不適用之。
(二) 合併購買或租賃同㇐標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任㇐方法評估交易成本。
(三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（㇐）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之㇐者：
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同㇐標的房地之其他樓層或鄰近地區㇐年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區㇐年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前述所稱鄰近地區交易案例，以同㇐或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱㇐年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算㇐年。
(五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（㇐）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十㇐條第㇐項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十㇐條第㇐項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之㇐者，應依本條第㇐項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（㇐）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或使用權資產。
2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

4.本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產應取得專家意見

㇐、評估及作業程序
本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動
產、廠房及設備循環程序辦理。
二、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告
㇐
( )本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，於事實發生日前應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
(二)前項交易金額之計算，應依第十二條第㇐項第六款規定辦理，且所稱㇐年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算㇐年，已依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序

㇐、交易原則與方針
㇐
( ) 交易種類
1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、⾧期租賃契約及⾧期進（銷）貨契約。
2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二) 經營（避險）策略本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避
公司業務經營所產生之風險為主。
(三) 權責劃分
- 1.財務單位按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時收集市場資訊，按期評估匯率、利率之未來走勢，擷取外匯市場資訊，熟悉金融商品、規則和法令，及操作的技巧等，以提供足夠及時之資訊予決策當局，並依核決權限呈核後，始得交易。
- 2.會計單位負責各項避險交易產生之現金收支及損益相關會計處理。
- 3.衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

	本公司	本公司	子公司	子公司
核決權人
	每筆	每日	每筆	每日

董事⾧	USD 10M以上	USD 30M以上	USD 5M以上	USD 15M以上
總經理	USD 10M	USD 30M	USD 5M	USD 15M
財務部門最高決策主管	USD 5M	USD 15M	USD 2.5M	USD 7.5M

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

4.續效評估

(1) 避險性交易

A.非交易性：
a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣契約到期交易日收盤後，將已實現之損益淨額部份，作為績效評估之基礎。
b. 針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。
B.交易性：
a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益部位，作為績效評估之基礎。
. b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未平清部位之損益及總額，作為績效評估參考。
c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
- d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
- e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

5.契約總額及損失上限之訂定
(1) 契約總額
- A.匯率交易:
  - a.依據公司因業務所產生之部位作為規避風險之承作金額。
  - b.契約總額不得超過該外幣淨資產(或負債)，加計預估未來 12 個月預計營收
    - (或採購)所產生之淨部位；但屬資金調度性質之換匯交易(SWAP)不在此限。
  - c.若依上述加計預估未來預計營收(或採購)所產生之淨部位超過 2 個月，須經董事⾧核准後方得為之。
- B.利率交易:以本公司⾧期借款餘額及還款期間為限。
- C.其他避險性交易，如為規避資產、負債、發行海外股權(如ADR等)或債券(如 ECB等)或其他金融商品發行之匯率或利率、確定承諾、高度很有可能發生之預期交易等風險，得以流通在外餘之總金額為限，擬具評估報告，經董事⾧核准後方得為之。
(2) 損失上限之訂定
- A.避險交易損失上限金額:

准後方得為之。失上限之訂定 .避險交易損失上限金額:
	全部契約	個別契約
避險性交易損失上限	15%	20%

若已達全部契約或個別契約損失上限金額，財務部門最高決策主管應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，如已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

二、風險管理措施

(㇐)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

(1)交易對象：以國內外金融機構為主。

(2)交易商品：以國內外金融機構提供之商品為限。

(二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限。

(五)作業風險管理

1 .應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險
從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3 .風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會報告。
4 .衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估㇐次，惟若為業務需要辦理之避險
性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送財務部門最高決策主管核示。
5 .財務部門最高決策主管定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時 (如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度
㇐
( )內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。
四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則
㇐
( )董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，授權財務單位相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（㇐）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十㇐條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

㇐、評估及作業程序
㇐
( )本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第㇐項第（㇐）款之專家意見及股東會之開會通知㇐併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任㇐方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
㇐
( )董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同㇐天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同㇐天召開董事會。
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
- 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起二日内，將前項第㇐款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任㇐方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百㇐十七之㇐條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何㇐方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（㇐）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十二條：資訊公開揭露程序

㇐、應公告申報項目及公告申報標準

㇐
( )向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之㇐：
1.實收資本額未達新臺幣㇐百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣㇐百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣國內公債。
2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

二、前述第六款交易金額之計算方式如下，且所稱㇐年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算㇐年，已依規定公告部分免再計入。

㇐
( )每筆交易金額。
(二)㇐年內累積與同㇐相對人取得或處分同㇐性質標的交易之金額。
(三)㇐年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同㇐開發計畫不動產之金額。
(四)㇐年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同㇐有價證券之金額。

三、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第㇐項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

四、公告申報程序

㇐
( )本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之㇐者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。

第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

㇐、子公司應依本處理程序辦理。但子公司已依金融監督管理委員會訂定之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定，並參酌本公司之意見訂定「取得或處分資產處理程序」，得依其制訂之取得或處分資產處理程序辦理。
二、子公司非屬公開發行公司者，該程序需經子公司董事會通過，修正時亦同；若屬公開發行公司者，該程序需依照「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定，經子公司董事會通過，並經該股東會同意，修正時亦同。
三、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三十三條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
五、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
六、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣㇐百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第十四條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事相關法規定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會通過後，送請董事會決議並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料提報股東會討論，修正時亦同。

若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之㇐以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之㇐以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司投資有價證券之總額、個別投資之限額及非供營業使用之不動產及使用權不動產總額，授權董事會訂明額度後訂入本處理程序。

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資產項目母公司子公司可投資個別投
核決者核決權限核決者核決權限總額資限額
非供營業使用之董事會 NT$50,000,000 以上董事會 NT$25,000,000 以上
不動產及使用權
淨值之淨值之
不動產董事⾧先 NT$50,000,000 董事⾧先 NT$25,000,000
30% 15%
決，董事（含）以下決，董事（含）以下
會報備會報備
股權投資董事會 NT$50,000,000 以上董事會 NT$25,000,000 以上
淨值之淨值之
董事⾧先 NT$50,000,000 董事⾧先 NT$25,000,000
200% 50%
決，董事（含）以下決，董事（含）以下
會報備會報備
⾧期有擔保債券董事⾧ NT$20,000,000 以上董事⾧ NT$10,000,000 以上
淨值之淨值之
總經理 NT$20,000,000 總經理 NT$10,000,000
30% 15%
（含）以下（含）以下
短期債券及貨幣董事⾧ NT$20,000,000 以上董事⾧ NT$10,000,000 以上
淨值之淨值之
市場基金總經理 NT$20,000,000 總經理 NT$10,000,000
30% 15%
（含）以下（含）以下
其他有價證券董事⾧ NT$20,000,000 以上董事⾧ NT$10,000,000 以上
淨值之淨值之
總經理 NT$20,000,000 總經理 NT$10,000,000
10% 5%
（含）以下（含）以下
※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓桿原理操作，造成擴大損益之效果。
※ 投資、設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股份，不受⾧期股權可投資總額之限制。
※ 所稱之淨值，係指各公司資產負債表歸屬於母公司業主之權益。
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第十六條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

附件㇐

估價報告應行記載事項如下：

㇐、不動產估價技術規則規定應記載事項。
二、專業估價者及估價人員相關事項。
（㇐）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。
（二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。
（三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
（四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
（五）出具估價報告之日期。
三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。
四、標的物區域內不動產交易之比較實例。
五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。
六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。
七、土地增值稅之估算。
八、專業估價者間於同㇐期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十㇐條規定辦理。
九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

附錄四董事持股情形

本公司實收資本額為新台幣693,996,490元，計69,399,649股，依證券交易法第26條規定，全體董事最低應持有股數為5,551,971股。

截至本次股東常會停止過戶日，本公司股東名簿記載之全體董事實際持有股數為23,817,516股，佔本公司股份總數34.32%。個別董事持有股數明細如下：

				停止過戶日：110年9月1日	停止過戶日：110年9月1日
身		分	姓名	持有股數	持股比例(%)
董	事	⾧	黃漢州(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
董		事	洪秋金(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
董		事	薛道隆(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
董		事	鄧富吉(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
董		事	李自培(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
副董事⾧			俞思平	3,817,516	5.50
獨立董事			葉惠心	0	0
獨立董事			馬小康	0	0
獨立董事			何文賢	0	0
合		計		23,817,516	34.32

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