DATA IMAGE — Governance Information 2018

Dec 22, 2018

眾福科技股份有限公司
取得或處分資產處理程序

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108 年6 月11 日股東會通過

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監督管
理委員會證券期貨局(以下簡稱證期局)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理
準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或 費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品 之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股 公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管 理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交 易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管 理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國 證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

• 十、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期

個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法， 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不 得互為關係人或有實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或 意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理 性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理 與正確及遵循相關法令等事項。

第六條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產應取得估價報告

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備或其使用權，悉依本公司內部控制制度固
定資產循環程序辦理。

二、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、
自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交
易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日
前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並
符合下列規定：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所 發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當 性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

第七條：取得或處分有價證券應取得專家意見

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦
理。

二、取得專家意見

• (一) 本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理：

1. 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價 證券所表彰之權利與出資比例相當者。

2. 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券 者。

3. 參與認購直接或間接百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價 證券，或百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證 券者。

4. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

5. 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

6. 公募基金。

7. 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得 或處分上市（櫃）公司股票。

8. 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債 券)而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。

9. 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內 私募基金者。

• 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信 用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍 相同者。

• (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產

• 一、 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，除依第六條辦理外，尚應 依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易 對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處
分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之
二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣
回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應
將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款
項：

• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• (六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十二條第一項第五款規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規 定提交董事會通過及審計委員會承認部份免再計入。

• 本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或

資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第十五條授權董事長在
一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認:

• 1、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 2、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

  已依規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考
量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事
錄載明。

        已依規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同
意，並提董事會決議，前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，
得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會
之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

三、交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用之。

• (二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產 或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二） 款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交 易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近 者。

• 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非 關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述 所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證

券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉
增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，
亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提
列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他 證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依 本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第 三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• 4.本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資 產。

• (七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產應取得專家意見

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控
制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告

• 一

• ( ) 本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• ( 二 ) 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本額百分 之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• ( 三 ) 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外， 於事實發生日前應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、 商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商 品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、

長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。 從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

(二) 經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選

• 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主。

• (三) 權責劃分

• 1.財務單位按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時收集市場資訊， 按期評估匯率、利率之未來走勢，擷取外匯市場資訊，熟悉金融商品、 規則和法令，及操作的技巧等，以提供足夠及時之資訊予決策當局，並 依核決權限呈核後，始得交易。

• 2.會計單位負責各項避險交易產生之現金收支及損益相關會計處理。 3.衍生性商品核決權限

• A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$3M 以下(含)	US$20M 以下(含)
總經理/副總經理	US$3M-6M(含)	US$30M 以下(含)
執 行 長	US$6M-10M(含)	US$40M 以下(含)
董 事 長	US$10M 以上	US$40M 以上

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• 4.續效評估

  • (1) 避險性交易

• A.非交易性：

• a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣契約到期交易日收

• 盤後，將已實現之損益淨額部份，作為績效評估之基礎。

• b. 針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報 財務單位最高主管核閱。

• B.交易性：

• a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益部位，作為績效評 估之基礎。

• . b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未平清部位之損益及 總額，作為績效評估參考。

   - `c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。`
  
   - `d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式 評估損益。`
  
   - `e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 執行長作為管理參考與指示。`
  

  • (2) 特定用途交易

    • 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部

    • 位編製報表以提供管理階層參考。

• 5.契約總額及損失上限之訂定

  • (1) 契約總額

    • A.匯率交易:

      • a. 依據公司因業務所產生之部位作為規避風險之承作金額。

      • b. 契約總額不得超過該外幣淨資產(或負債)， 加計預估未來

12 個月預計營收(或採購)所產生之淨部位。

  - `c. 若依上述加計預估未來預計營收(或採購)所產生之淨部位 超過2 個月，須經董事長核准後方得為之。`

• B.利率交易:以本公司長期借款餘額及還款期間為限。

• C.其他避險性交易，如為規避資產、負債、發行海外股權(如ADR 等)或債券(如ECB 等)或其他金融商品發行之匯率或利率、確定 承諾、高度很有可能發生之預期交易等風險，得以流通在外餘 之總金額為限，擬具評估報告，經董事長核准後方得為之。

• (2) 損失上限之訂定

• A.避險交易損失上限金額:

	全部契約	個別契約
避險性交易損失上限	15%	20%

若已達全部契約或個別契約損失上限金額，交易人員應向財務部
門最高決策主管提出書面報告，必要時提報董事會。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行 :

• (1) 交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• (2) 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (3) 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分 之十為限，但董事長核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

• 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高 ( 即隨時可在市場上 軋平 ) 為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源
以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需
求。

• (五)作業風險管理

• 1 .應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險

• 2 .從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3 .風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4 .衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。

• 5 .董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即 向董事會報告，並採因應之措施。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分
揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，
才可正式簽署，以避免法律風險。

• 三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

• 已依規定設置獨立董事者，於依前項通知審計委員會事項，應一併書面通 知獨立董事。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，授權財務單位相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（一）及第（二）款應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，宜委請律師、會計師及承 銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執 行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或 資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者， 不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因 出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原 因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事 會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處

所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查
核。

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起二日内，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定 得變更之情況：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

第十二條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分 不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附 買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易 對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣 五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動 產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億 元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。

• 前述第六款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

• 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條

• 應公告申報標準者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內辦理公 告申報。

三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定 之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，該程序需經子公司董事會通過，修正時亦同； 若屬公開發行公司者，該程序需依照「公開發行公司取得或處分資產處理準

• 則」規定，經子公司董事會通過，並經該股東會同意，修正時亦同。

• 三、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三十三條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦 理公告申報事宜。

• 五、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以母(本)公司 之實收資本額或總資產為準。

• 六、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分 之二十之交易規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有 關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權 益新臺幣二百億元計算之。

第十四條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事
相關法規定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會通過後，送請董事會決
議並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董
事異議資料提報股東會討論，修正時亦同。

若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應
經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會
全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算

之。

本公司投資有價證券之總額、個別投資之限額及非供營業使用之不動產及使
用權不動產總額，授權董事會訂明額度後訂入本處理程序。

資產項目	核決者	核決權限	可投資總額	個別投資限額
非供營業使用之不動 產及使用權不動產	皆需經董事會核決		淨值之30%	淨值之15%
股權投資	皆需經董事會核決		淨值	淨值之50%
長期有擔保債券	董事長	NT$20,000,000 以上	淨值之30%	淨值之15%
	執行長	NT$20,000,000（含）以下
短期債券及貨幣市場 基金	董事長	NT$20,000,000 以上	淨值之30%	淨值之15%
	執行長	NT$20,000,000（含）以下
其他有價證券	董事長	NT$20,000,000 以上	淨值之10%	淨值之5%
	執行長	NT$20,000,000（含）以下
※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓桿原理操作，造成擴 大損益之效果。
※ 投資、設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股份，不受長期股權可投資總額之 限制。
※ 所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• ※ 所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十六條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

附件一

估價報告應行記載事項如下：

• 一、 不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 二、 專業估價者及估價人員相關事項。

• （一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

• （二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價 案件之件數。

• （三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

• （四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

• （五）出具估價報告之日期。

• 三、 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。

• 四、 標的物區域內不動產交易之比較實例。

• 五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件及目前是否符 合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格、特定價格或特殊價格是 否足以作為買賣價格之參考。

• 六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。

• 七、土地增值稅之估算。

• 八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師 法第四十一條規定辦理。

• 九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置 圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。