DATA IMAGE — Board/Management Information 2018

Dec 22, 2018

眾福科技股份有限公司

一 八年第一次股東臨時會議案參考資料

• 時 間：中華民國108 年1 月8 日(星期二)，上午9 時整

• 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

報告事項：

， 案由：修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案 謹提請 討論。 說明：1.依主管機關「公開發行公司董事會議事規範」相關條文及公司章程修訂， 擬修訂 本公司「董事會議事規範」部份條文。

• 2.因應本公司擬設置審計委員會以代替監察人執行監督職權，修正前後對照表 請參閱議 事手冊附件一 。

討論事項：

• 1、案由：修訂本公司章程部分條文案，謹提請 討論。 董事會提

• 說明：1.為配合公司需求及相關法令之修訂，擬修訂本公司章程部份條文。

  • 2.因應本公司擬設置審計委員會代替監察人執行監督職權，修正前後對照表 請參 閱議事手冊附件二 。

• 決議：

• ，

• 2、案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案 謹提請 討論。 董事會提 說明：1. 依主管機關「公開發行公司股東會議事規則」相關條文及公司章程修訂，擬 修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。

  • 2.因應本公司擬設置審計委員會以代替監察人執行監督職權，修正前後對照表 請 參閱議事手冊附件三 。

決議：

1

• ，

• 3、案由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文案 謹提請 討論。 董事會提 說明：1. 依主管機關「公開發行公司董事及監察人選任程序」相關條文及公司章程修 訂，擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」部份條文。

• 因應本公司擬設置審計委員會以代替監察人執行監督職權，擬刪除「董事及監察 人選任程序」中之監察人字眼，並更新為「董事選任程序」，修正前後對照表 請參 閱議事手冊附件四 。

決議：

• 4、案由：本公司擬修訂「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸

• 與他人作業程序」案，謹提請 討論。 董事會提 說明：依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關條文及公司章程修訂， 擬修訂「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作業 程序」，修訂前後對照表 請參閱議事手冊附件五 。

決議：

選舉事項：

• 說明：1、本公司原董事(含獨立董事)及監察人任期於110 年6 月19 日屆滿，現擬提前進行全面 改選，原董事(含獨立董事)及監察人於新任董事(含獨立董事)當選後即解任。

• 2、依章程第十三條規定，本次應選任董事七席（含獨立董事三席），任期自108 年1 月 8 日起至111 年1 月7 日止，並自本次股東臨時會改選後即就任，任期三年。

• 3.本公司為推動公司治理之需要，擬依證券交易法第14 條之4 設置審計委員會替代監 察人之職權，並配合修訂「公司章程」。依經濟部商業司95 年6 月21 日經商一字 第09502320300 號函，若本次股東臨時會通過「公司章程」修訂案，則依生效後之 章程規定，於本次改選毋須選任監察人，審計委員會由全體獨立董事組成。

• 4、本公司獨立董事採候選人提名制，候選人名單業經107 年12 月12 日董事會審查通過， 詳如下表：

序 號	姓名	學歷	經歷	現職	持有 股數	所代表 法人名 稱
1	何文賢	國立台灣大學 商學研究所碩 士	荷銀光華證券投顧董事 長、荷銀光華投信基金管理 部副總經理、荷銀光華投信 全權委託投資部副總經	台灣金融研訓院 菁英講座	無	無

2

			理、中華民國證券分析師。
2	葉惠心	東海大學會計 系	安永會計師事務所(EY)合 夥人,共18 年	維勤會計師事務 所負責人	無	無
3	馬小康	Ph.D.-Mechani calEng. Dept.,U.of Illinois(1983 -1985) M.S.-Mechanic alEng.Dept., U.of Wisconsin(198 0-1982)	曾任台灣大學機械系教授 (1994-2017) 曾任台灣大學機械系副教 授(1987-1994) 台灣電力公司獨立董事 (2009-2011)/董事 (2011-2017) 台灣碳捕存再利用協會榮 譽理事長(前理事長 2014-2018) 中華鍋爐協會榮譽理事長 (前理事長) 中華民國燃燒學會榮譽理 事(前理事長) 中華民國環境工程學會前 理事 能源局業界能專副召集人 (2014-2015) 中技社前董事 台灣機械公司前董事 廢電子電器物品資源回收 管理基金管理委員會主任 委員(1997-98)	現任台灣大學氣 候變遷與永續發 展研究中心研究 員(2018-) 現任臺灣環境資 源戰略協會理事 長(2018-) 現任環保署環境 影響評估委員 (2015-) 現任和平電力公 司獨立董事 (2018-) 現任源大環能公 司董事(2018-) 現任財團法人環 境資源研究發展 基金會主任委員 (2007-)	無	無

5、 敬 請選舉。

3

其他討論事項：

案由：解除公司法第 二Ｏ九 條有關新選任董事及 其 代表人 競 業 禁 止之 限 制，謹提請 討論。

董事會提

• 說明：1、本公司董事因 其 投資業務及配合本公司日後 多角化 經 營 之需要，擬 同意 解除全體董事 競 業 禁 止之 限 制。

• 2、本公司新選任之本屆董事， 其 為自 己 或他人為與本公司 營 業範 圍內 相關之行為，擬請 股東臨時會 在不損 及公司 利益 之 情形 下， 同意 解除新任董事及 其 代表人 競 業 禁 止之 限 制。

3、股東臨時會會 場揭露 之解除董事 競 業 禁 止之 限 制如下 :

董事	擬解除競業內容
佳世達科技股份有限公司	董事 友達光電股份有限公司 杏合生醫股份有限公司 友通資訊股份有限公司 佳世達光電股份有限公司 明基透析科技股份有限公司 明基電通股份有限公司 明基材料股份有限公司 達利投資股份有限公司 達方電子股份有限公司 明泰科技股份有限公司 維田科技股份有限公司 拍檔科技股份有限公司 凱圖國際股份有限公司 監察人 佳世達光電股份有限公司 明基電通股份有限公司 達利投資股份有限公司
佳世達科技股份有限公司 代表人：黃漢洲	董事長 佳世達光電股份有限公司 董事 佳世達科技股份有限公司 Qisda America Corp.

4

董事	擬解除競業內容
佳世達科技股份有限公司 代表人：王淡如	董事長 達利投資股份有限公司 達利貳投資有限公司 達利管理顧問股份有限公司 明基電通有限公司 董事 Qisda (L) Corp. Qisda (Hong Kong) Limited Qisda Sdn. Bhd. BenQ (Hong Kong) Limited Darly Venture (L) Ltd BenQ BM Holding Cayman Corp. BenQ BM Holding Corp. 南京明基醫院有限公司 蘇州明基醫院有限公司 明基(南京)醫院管理諮詢有限公司 明基醫務管理顧問股份有限公司 蘇州明基投資有限公司 BenQ Guru Holding Limited 明基三豐醫療器材股份有限公司 達方電子股份有限公司 拍檔科技股份有限公司 杏合生醫股份有限公司 友通資訊股份有限公司 明泰科技股份有限公司 監察人 Qisda Japan Co., Ltd. 蘇州佳世達電通有限公司 蘇州佳世達精密工業有限公司 明基電通股份有限公司
佳世達科技股份有限公司 代表人：洪秋金	董事 視陽光學股份有限公司 DarlyVenture(L)Ltd

5

董事	擬解除競業內容
	明基能源技術股份有限公司 達利投資股份有限公司 達利貳投資有限公司 達利管理顧問股份有限公司 明基醫務管理顧問股份有限公司 凱圖國際股份有限公司 監察人 佳世達光電股份有限公司 明基逐鹿股份有限公司 蘇州佳世達電子有限公司 蘇州佳世達光電有限公司 佳世達電通(上海)有限公司 南京明基醫院有限公司 蘇州明基醫院有限公司 明基(南京)醫院管理諮詢有限公司 蘇州明基投資有限公司 明基逐鹿軟件(蘇州)有限公司
佳世達科技股份有限公司 代表人：俞思平	董事長 Data Image (MAURITIUS) Corporation 眾福科技(蘇州)有限公司

4、謹提請 討論。

決議：

臨時動議：

6