DATA IMAGE - Annual Report 2020 | FinancialReports.eu

股票代號：3168

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眾福科技股份有限公司 DATA IMAGE CORPORATION

㇐㇐  年股東常會

議事手冊

時間：中華民國 110 年 6 月 15 日(星期四)下午 2 時整

眾福科技股份有限公司 2021 年股東常會

開會時間：民國㇐㇐○年六月十五日

開會地點： 新北市汐止區新台五路㇐段97號4樓（汐止遠雄U-TOWN展覽館1）

開會議程：

開會議程：	開會議程：
㇐、報告事項
	（㇐）民國109年度營業報告----------------------------------------------------------------------------------- 01
	（二）審計委員會查核報告------------------------------------------------------------------------------------- 02
	（三）民國109年度員工及董事酬勞分派情形報告------------------------------------------------------- 03
	（四）民國109年度盈餘分派現金股利情形報告---------------------------------------------------------- 03
二、承認及討論事項（1 )
	（㇐）擬承認民國109年度財務報表及營業報告書案---------------------------------------------------- 04
	（二）擬承認民國109年度盈餘分派案----------------------------------------------------------------------- 04
	（三）擬修訂「取得或處分資產處理程序」案------------------------------------------------------------ 04
	（四）擬修訂「資金貸與作業程序」及「背書保證作業程序」案----------------------------------- 04
	（五）擬修訂「董事選任程序」案--------------------------------------------------------------------------- 04
	（六）擬修訂「董事及經理人道德行為準則」案--------------------------------------------------------- 04
三、選舉事項：改選董事9名（含獨立董事3名）--------------------------------------------------------------- 05
四、討論事項（2）------------------------------------------------------------------------------------------------------ 05
擬解除新任董事及其代表人競業限制案--------------------------------------------------------------------- 05
五、臨時動議-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 05
六、散會-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 05
附件
	㇐、會計師查核報告及財務報表----------------------------------------------------------------------------- 06
	二、民國109年度盈餘分派表---------------------------------------------------------------------------------- 24
	三、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表---------------------------------------------------- 25
	四、資金貸與作業程序及背書保證作業程序修訂前後條文對照表---------------------------------- 29
	五、董事選任程序修訂前後條文對照表-------------------------------------------------------------------- 35
	六、董事及經理人道德行為準則修訂前後條文對照表---------------------------------------------------37
	七、董事候選人名單------------------------------------------------------------------------------------------------- 39
	八、董事競業限制項目----------------------------------------------------------------------------------------------- 41

附錄

㇐、股東會議事規則 ---------------------------------------------------------------------------------------------- 43 二、公司章程 ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 47 三、取得或處分資產處理程序 ---------------------------------------------------------------------------------- 50 四、背書保證作業程序 ------------------------------------------------------------------------------------------- 61 五、資金貸與作業程序 ------------------------------------------------------------------------------------------- 64 六、董事選任程序 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 67 七、董事及經理人道德行為準則 --------------------------------------------------------------------------------- 69 八、董事持股情形 ------------------------------------------------------------------------------------------------- 71

㇐、報告事項

㇐ ( )民國109年度營業報告

各位股東女士、先生：

㇐ ( )、營業計劃實施成果

本公司為工控及客製化液晶顯示器之製造商，產品終端應用領域也持續從工控儀表與人機介面等，拓展至船舶顯示器及特殊車載電子應用等產品為主，業已證明本公司高階應用領域及面板顯示器製造實力，且為日後業績拓展打造深厚基礎及優勢。透過與佳世達集團的資源整合，提供製造、經濟規模、產品整合跟客戶的綜效，且提升公司產品整機製程研發能力，拉開與面板模組同業價格競爭距離，構築進入門檻。

(二)、預算執行情形

本公司109年度並未出具財務預測，故不適用。

(三)、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

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項目 109年度 108年度
財務合併營業收入淨額 2,836,726 2,711,425
收支合併稅前淨利 240,088 268,725
合併資產報酬率 9.31% 11.76%
獲合併股東權益報酬率 16.43% 21.19%
利合併稅前純益佔實收資本額 34.60% 38.72%
能
合併純益率 6.31% 7.70%
力
每股盈餘(元) 2.58 3.01
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(四)、研究發展狀況

109年度研發人員共計52人，研發人員平均年資6.2年，研發費用75,005仟元，研發費用佔比約2.64%較108年度2.81%減少。

本公司最大的競爭優勢在於產品多元且豐富，以少量多樣的策略創造利基，並致力於各項光電產品的開發，包括高亮散熱背光設計、抗菌鍍膜蓋板，適寬溫及⾧時間操作、大尺寸增亮和光學貼合技術、特殊面板加系統板及訊號源整合、圓形顯示器加系統板開發，以及客製化的觸控液晶顯示器模組，未來將積極投入開發新產品，並統合佳世達集團提供之資源，進行更多元的產品開發。

感謝各位股東⾧期以來給予公司的支持與鼓勵，本公司經營團隊及全體員工將繼續努力，為公司及股東爭取最大利益。

敬祝您身體健康，萬事如意！

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董事⾧：黃漢州經理人：俞思平會計主管：顏正勤

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(二)審計委員會查核報告

董事會造送本公司㇐０九年度營業報告書、財務報表議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所葉淑娟及卓明信會計師共同出具查核報告。前述營業報告書、財務報表經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二㇐九條之規定繕具報告如上，敬請鑒察。

此致

眾福科技股份有限公司㇐㇐０年股東常會

審計委員會召集人：葉惠心

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董事會造送本公司㇐０九年度盈餘分派議案，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二㇐九條之規定報告如上，敬請鑒察。此致

眾福科技股份有限公司㇐㇐０年股東常會

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(三)民國109年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司經110年3月18日董事會決議，以現金分派員工及董事酬勞金額分別為新台幣 14,328,490元及1,791,061元。

(四) 民國109年度盈餘分派現金股利情形報告

㇐、本公司經 110 年 5 月 4 日董事會決議，民國 110 年盈餘分配表累積可供盈餘分配中，提撥股東現金紅利計新台幣 104,099,474 元，每股配發 1.5 元。
二、本次現金股利發放案，授權董事⾧另訂配息基準日、發放日及其他相關事宜。如因本公司流通在外股數發生變動，致使配息率異動而需修正時，授權董事⾧全權處理。

二、承認及討論事項（1）

第㇐案

案由： 擬承認民國 109 年度財務報表及營業報告書案，謹請承認。（董事會提）
說明：㇐、本公司 109年度財務報表業已自行編製完成，並經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所葉淑娟及卓明信會計師查核完竣，認為足以允當表達眾福科技股份有限公司 109年 12 月 31 日之財務狀況暨 109 年度之財務績效及現金流量情形並檢附營業報告書，請參閱第㇐頁。
二、會計師查核報告及財務報表，請參閱附件㇐（P.6-P.23）。
決議：

第二案

案由： 擬承認民國 109 年度盈餘分派案，謹請承認。（董事會提）
說明：[㇐、本公司民國][109 ][年度盈餘分配表業經本公司][110][年][5][月][4][日董事會決議通過。] 二、民國109年度盈餘分派表，請參閱附件二（P.24）。
決議：

第三案

案由： 擬修訂「取得或處分資產處理程序」案，謹請討論。（董事會提）
說明：[㇐、][配合實際需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序」相關條文。] 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件三（P.25-P.28）。

決議：

第四案

案由： 擬修訂「資金貸與作業程序」及「背書保證作業程序」案，謹請討論。（董事會提）
說明：[㇐、配合實際需要，擬修訂本公司「資金貸與作業程序」及「背書保證作業程序」相關條] 文。
二、修訂前後條文對照表，請參閱附件四（P.29-P.34）。
決議：

第五案

案由：擬修訂「董事選任程序」案，謹請討論。（董事會提）

說明：[㇐、配合法令及實際需要，擬修訂「董事選任程序」相關條文。] 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件五（P.35-P.36）。
決議：

第六案

案由： 擬修訂「董事及經理人道德行為準則」案，謹請討論。（董事會提）
說明：[㇐、為指引本公司董事及經理人之行為符合道德標準，配合財團法人中華民國證券櫃檯買賣] 中心民國 109 年 6 月 12 日證櫃監字第 10900582661 號函修正「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」部分條文及實際需要，全面修訂本公司「董事及經理人道德行為準則」相關條文。
二、修訂前後條文對照表，請參閱附件六（P.37-P.38）。

決議：

三、選舉事項

案由： 改選董事9名（含獨立董事3名）案，謹請選舉。（董事會提）
說明：[㇐、本公司董事任期於民國][111][年][1][月][7][日屆滿，擬依公司章程改選董事][9][名（含獨立董事][3 ] 名），新任董事（含獨立董事）任期自110年股東常會當選之日起算三年為止。
二、依公司章程及公司法第192條之1規定，本公司董事（含獨立董事）採候選人提名制度，候選人名單業經本公司110年3月18日董事會決議通過，股東應就董事會候選人名單中選
任之，董事候選人名單請參閱附件七（P.39-P.40）。
選舉結果：

四、討論事項（2）

案由： 擬解除新任董事及其代表人競業限制案，謹請討論。（董事會提）
說明：[㇐、依公司法第][209][條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說] 明其行為之重要內容，並取得其許可。
二、因本公司董事或有投資或有經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司，爰依法提請股東會同意。
三、擬提請民國110年股東常會解除之董事競業限制項目，請參閱附件八（P.41-P.42）。
決議：

五、臨時動議：

六、散會。

附件㇐

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`會計師查核報告`

眾福科技股份有限公司公鑒：
查核意見

眾福科技股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。
本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會
計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與眾福科技股份有限
公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及
適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對眾福科技股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。茲對眾福科技股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：

`應收帳款減損估計`

截至民國 109 年 12 月 31 日止，眾福科技股份有限公司及其子公司之應收帳款淨額為 699,243 仟元（已扣除備抵損失 4,025 仟元），佔合併資產總額 32% ，對整體合併財務報表係屬重大。

管理階層依照國際財務報導準則公報第 9 號之規定，採用按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過去違約記錄與現時財務狀況。於決定應收帳款是否已減損時，涉及管理階層重大判斷及會計估計，因是將其考量為關鍵查核事項。有關應收帳款之減損之會計政策及重要說明，分別參閱合併財務報表附註四 ( 十二 ) 、附註五及附註八。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括對管理階層應收帳款減
損估計方法進行瞭解；複核眾福科技股份有限公司及其子公司編製之預期信用損失之評
估模型及應收帳款帳齡分析表，評估其所採用之損失率及抽核原始憑證重新計算帳齡是
否正確，此外，抽核應收帳款期後收款情形，評估眾福科技股份有限公司及其子公司估
計應收帳款可回收性之合理性。
其他事項

眾福科技股份有限公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發
布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務
報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估眾福科技股份有限公司及其子
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層
意圖清算眾福科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可
行之其他方案。

  眾福科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導
流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或
錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一
般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。
不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合
併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計
師亦執行下列工作：

辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設

計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因
舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞
弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對眾福科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使眾福科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致眾福科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於眾福科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對眾福科技股份有限公司及其子公司民國 109 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

`勤業眾信聯合會計師事務所`

會計師葉淑娟

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金融監督管理委員會核准文號金管證審字第 0990031652 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 1 0

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眾福科技股份有限公司及子公司合併資產負債表

民國109年及108年12月31日

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單位：新台幣仟元

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109年12月31日 108年12月31日
代碼資產金額％金額％
流動資產
1100 現金 $ 377,470 18 $ 487,649 27
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 - - 3,928 -
1170 應收帳款 699,243 32 488,562 28
1180 應收關係人款項 125,700 6 22,887 1
1200 其他應收款 9,477 - 4,057 -
130X 存貨 447,450 21 281,334 16
1429 預付款項 25,618 1 20,301 1
1470 其他流動資產 639 - 641 -
11XX 流動資產總計 1,685,597 78 1,309,359 73
非流動資產
1550 採用權益法之投資 10,397 1 11,016 1
1600 不動產、廠房及設備 354,402 16 359,369 20
1755 使用權資產 40,858 2 41,924 2
1760 投資性不動產 32,743 2 27,875 2
1780 無形資產 4,439 - 3,609 -
1840 遞延所得稅資產 10,029 - 14,339 1
1975 淨確定福利資產－非流動 6,395 - 5,540 -
1990 其他非流動資產 11,154 1 8,937 1
15XX 非流動資產總計 470,417 22 472,609 27
1XXX 資產總計 $ 2,156,014 100 $ 1,781,968 100
代碼負債及權益
流動負債
2100 短期借款 $ 86,432 4 $ 86,264 5
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 5,306 - 2,295 -
2130 合約負債－流動 27,973 1 26,689 2
2150 應付票據 135 - 5,697 -
2170 應付帳款 660,232 31 397,054 22
2180 應付關係人款項 42,326 2 13,716 1
2200 其他應付款 104,249 5 77,284 4
2230 本期所得稅負債 57,269 3 36,677 2
2250 負債準備－流動 898 - 939 -
2280 租賃負債－流動 8,484 - 7,385 -
2320 ㇐年內到期⾧期借款 - - 13,200 1
2399 其他流動負債 552 - 425 -
21XX 流動負債總計 993,856 46 667,625 37
非流動負債
2540 ⾧期借款 - - 26,800 2
2570 遞延所得稅負債 7,965 1 8,457 -
2580 租賃負債－非流動 25,234 1 26,491 2
2645 存入保證金 1,224 - 1,135 -
25XX 非流動負債總計 34,423 2 62,883 4
2XXX 負債總計 1,028,279 48 730,508 41
權益
3110 普通股股本 693,996 32 693,996 39
3200 資本公積 60,000 3 60,000 3
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 45,587 2 24,712 1
3320 特別盈餘公積 28,719 1 21,329 1
3350 未分配盈餘 327,242 15 280,142 16
3300 保留盈餘總計 401,548 18 326,183 18
3400 其他權益 ( 27,809 ) ( 1 ) ( 28,719 ) ( 1 )
3XXX 權益總計 1,127,735 52 1,051,460 59
負債及權益總計 $ 2,156,014 100 $ 1,781,968 100
後附之附註係本個體財務報告之㇐部分。
董事⾧：經理人：會計主管：
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眾福科技股份有限公司及子公司合併綜合損益表

民國109年及108年1月 1日至12月31日

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單位：新台幣仟元，惟每股盈餘為元

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109年度 108年度
代碼金額％金額％
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4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損利益 ( 6000 營業費用合計 6900 營業淨利營業外收入及支出 7100 利息收入 7190 其他收入 7020 其他利益及損失 ( 7050 財務成本 ( 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 ( 7000 營業外收入及支出合計 (	$ 2,836,726 100 2,311,040 82 525,686 18 - - ( 1,187 - 526,873 18 61,026 2 129,715 4 75,005 3 2,767) - ( 262,979 9 263,894 9 436 - 5,102 - 22,614 ) ( 1 ) 5,246 ) - ( 1,484) - ( 23,806) ( 1)	$ 2,711,425 2,179,666 531,759 1,154) - 530,605 60,435 145,296 76,303 7,432) 274,602 256,003 1,186 4,889 14,289 7,240 ) 402) 12,722	100 81 19 - - 19 2 5 3 - 10 9 - - 1 - - 1

（接次頁）

（承前頁）

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109年度 108年度
代碼金額％金額％
7900 稅前淨利 240,088 8 268,725 10
7950 所得稅費用 ( 61,018 ) ( 2 ) ( 59,976 ) ( 3 )
8200 本年度淨利 179,070 6 208,749 7
本年度其他綜合損益
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡
量數 394 - 687 -
8360 後續可能重分類至損益之
項目
8361 國外營運機構財務報
表換算之兌換差額 1,232 - ( 7,259 ) -
8370 採用權益法認列之關
聯企業之其他綜合
損益之份額 ( 322 ) - ( 131 ) -
8300 本年度其他綜合損益
- -
（稅後淨額） 1,304 ( 6,703 )
8500 本年度綜合損益總額 $ 180,374 6 $ 202,046 7
淨利歸屬於：
8610 本公司業主 $ 179,070 6 $ 208,749 8
綜合損益總額歸屬於：
8710 本公司業主 $ 180,374 6 $ 202,046 7
每股盈餘
9750 基本每股盈餘 $ 2.58 $ 3.01
9850 稀釋每股盈餘 $ 2.55 $ 2.98
----- End of picture text -----

後附之附註係本個體財務報告之㇐部分。

董事⾧：

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經理人：

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會計主管：

單位：新台幣仟元

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眾福科技股份有限公司及子公司合併權益變動表

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民國109年及108年1月1日至12月31日

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代碼 A1 108年1月1日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 108年1月1日重編後餘額 107年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額 108年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 109年度淨利 D3 109年度其他綜合損益 D5 109年度綜合損益總額 Z1 109年12月31日餘額董事⾧：	普	通股股本 $ 693,996 - 693,996 - - - - - - - 693,996 - - - - - - - $ 693,996 經理人：	資	本公積保留盈餘法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 $ 60,000 $ 13,711 $ 20,740 $ 151,744 - - - ( 48) 60,000 13,711 20,740 151,696 - 11,001 - ( 11,001 ) - - 589 ( 589 ) - - - ( 69,400) - 11,001 589 ( 80,990) - - - 208,749 - - - 687 - - - 209,436 60,000 24,712 21,329 280,142 - 20,875 - ( 20,875 ) - - 7,390 ( 7,390 ) - - - ( 104,099) - 20,875 7,390 ( 132,364) - - - 179,070 - - - 394 - - - 179,464 $ 60,000 $ 45,587 $ 28,719 $ 327,242 後附之附註係本個體財務報告之㇐部分。會計主管：	其他權益國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( $ 21,329 ) - ( 21,329) - - - - - ( 7,390) ( 7,390) ( 28,719 ) - - - - - 910 910 ( $ 27,809 )	權	益總計
					( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	$ 918,862 48) 918,814 - - 69,400) 69,400) 208,749 6,703) 202,046 1,051,460 - - 104,099) 104,099) 179,070 1,304 180,374 $ 1,127,735

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眾福科技股份有限公司及及子公司

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合併現金流量表

民國109年及108年1月 1日至12月31日

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單位：新台幣仟元
代碼 109年度 108年度
----- End of picture text -----

	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$	240,088		$	268,725
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用			48,473			48,573
A20200	攤銷費用			1,912			1,233
A20300	預期信用減損利益	(		2,767 )	(		7,432 )
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之淨利益	(		10,709 )	(		15,510 )
A20900	財務成本			5,246			7,240
A21200	利息收入	(		436 )	(		1,186 )
A22300	採用權益法認列之關聯企業損失
	之份額			1,484			402
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備
	損失			1,538			1,298
A23800	存貨跌價及呆滯回升利益	(		11,277 )	(		26,206 )
A23900	未實現銷貨利益			-			1,154
A23900	已實現銷貨利益	(		1,187 )			-
A29900	租賃修改利益	(		2 )	(		105 )
A30000	營業資產及負債之淨變動
A31115	強制透過損益按公允價值衡量之
	金融資產			35,395	(		4,095 )
A31150	應收帳款	(		207,918 )			21,114
A31160	應收關係人款項	(		102,813 )	(		13,962 )
A31180	其他應收款	(		5,420 )			4,951
A31200	存貨	(		154,717 )			270,979
A31230	預付款項	(		5,317 )			2,520
A31240	其他流動資產			2	(		238 )
A31990	淨確定福利資產	(		461 )	(		496 )
A32110	持有供交易之金融負債	(		17,747 )			17,972
A32125	合約負債-流動			1,284	(		18,805 )
A32130	應付票據	(		5,562 )	(		27,092 )
A32150	應付帳款			263,178	(		122,506 )
A32160	應付關係人款項			28,610			5,354
A32180	其他應付款			27,052			28,462

（接次頁）

（承前頁）

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代碼 109年度 108年度
A32200 負債準備 ( 41 ) ( 52 )
A32230 其他流動負債 127 ( 206 )
A33000 營運產生之現金流入 128,015 442,086
A33100 收取之利息 436 1,186
A33300 支付之利息 ( 5,333 ) ( 7,148 )
A33500 支付之所得稅 ( 36,613 ) ( 54,154 )
AAAA 營業活動之淨現金流入 86,505 381,970
投資活動之現金流量
B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 40,479 ) ( 38,872 )
B02800 處分不動產、廠房及設備 - 41
B03800 存出保證金減少 1,184 -
B04200 其他應收款減少 - 6,333
B04500 取得無形資產 ( 2,726 ) ( 2,822 )
B06700 其他非流動資產增加 ( 1,890 ) -
B06800 其他非流動資產減少 - 4,791
B07100 預付設備款增加 ( 1,511 ) -
BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 45,422 ) ( 30,529 )
籌資活動之現金流量
C00200 短期借款減少 - ( 139,716 )
C01600 舉借⾧期借款 - 40,000
C01700 償還⾧期借款 ( 40,000 ) ( 20,200 )
C03000 存入保證金增加 88 -
C03100 存入保證金減少 - ( 42 )
C04020 租賃負債本金償還 ( 8,013 ) ( 8,235 )
C04500 發放現金股利 ( 104,099 ) ( 69,400 )
CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 152,023 ) ( 197,593 )
DDDD 匯率變動對現金之影響 761 5,513
EEEE 本年度現金（減少）增加數 ( 110,179 ) 159,361
E00100 年初現金餘額 487,649 328,288
E00200 年底現金餘額 $ 377,470 $ 487,649
後附之附註係本個體財務報告之㇐部分。
董事⾧：經理人：會計主管：：
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`會計師查核報告`

眾福科技股份有限公司 公鑒：

`查核意見`

眾福科技股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 年及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會
計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸
屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與眾福科技股份有限公司保持超然
獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示
查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對眾福科技股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對眾福科技股份有限公司民國 109 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：應收帳款減損估計

截至民國 109 年 12 月 31 日止，眾福科技股份有限公司應收帳款淨額為 695,614 仟元（已扣除備抵損失 4,007 仟元），佔資產總額 38% ，對整體個體財務報表係屬重大。管理階層依照國際財務報導準則公報第 9 號之規定，採用簡化作法按存續期間預期信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶過

去違約記錄與現時財務狀況。於決定應收帳款是否已減損時，涉及管理階層重大判斷及會計估計，因是將其考量為關鍵查核事項。有關應收帳款之減損之會計政策及重要說明，分別參閱個體財務報表附註四 ( 十一 ) 附註五及附註八。

  本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括評估對管理階層應收帳款減
損估計方法進行瞭解；複核眾福科技股份有限公司編製之預期信用損失之評估模型及應收帳
款帳齡分析表，評估其所採用之損失率及抽核原始憑證重新計算帳齡是否正確，此外，抽核
應收帳款期後收款情形，評估眾福科技股份有限公司估計應收帳款可回收性之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且
維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯
誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估眾福科技股份有限公司繼續經營之
能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算眾福科技股
份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  眾福科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審
計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能
導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者
所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師
亦執行下列工作：

辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對眾福科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使眾福科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財

務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。
本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導
致眾福科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
對於眾福科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成眾福科技股份有限公司查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現
（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對眾福科技股份有限公司民國 109 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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會計師葉淑娟會計師卓明信
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金融監督管理委員會核准文號證券暨期貨管理委員會核准文號金管證審字第 0990031652 號台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 1 8 日

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眾福科技股份有限公司個體資產負債表

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民國109年及108年12月31日

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單位：新台幣仟元
109年12月31日 108年12月31日
代碼資產金額％金額％
流動資產
1100 現金 $ 342,969 19 $ 458,479 32
1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 - - 3,928 -
1170 應收帳款 695,614 38 448,950 31
1180 應收關係人款項 125,700 7 24,438 2
1200 其他應收款 9,477 - 4,009 -
130X 存貨 273,532 15 175,643 12
1410 預付款項 8,450 - 8,317 1
1470 其他流動資產 639 - 641 -
11XX 流動資產總計 1,456,381 79 1,124,405 78
非流動資產
1550 採用權益法之投資 285,841 16 236,590 16
1600 不動產、廠房及設備 38,864 2 27,673 2
1755 使用權資產 32,444 2 33,254 2
1780 無形資產 2,579 - 2,492 -
1840 遞延所得稅資產 6,732 - 9,746 1
1975 淨確定福利資產－非流動 6,395 - 5,540 -
1990 其他非流動資產 8,808 1 6,521 1
15XX 非流動資產總計 381,663 21 321,816 22
1XXX 資產總計 $ 1,838,044 100 $ 1,446,221 100
代碼負債及權益
流動負債
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 $ 5,306 - $ 2,295 -
2130 合約負債－流動 23,939 1 24,108 2
2150 應付票據 135 - 5,697 -
2170 應付帳款 354,916 19 190,212 13
2180 應付關係人款項 171,877 9 13,716 1
2200 其他應付款 65,403 4 49,921 3
2230 本期所得稅負債 49,334 3 29,044 2
2250 負債準備－流動 898 - 939 -
2280 租賃負債－流動 8,484 1 7,385 1
2320 ㇐年內到期⾧期借款 - - 13,200 1
2399 其他流動負債 466 - 339 -
21XX 流動負債總計 680,758 37 336,856 23
非流動負債
2540 ⾧期借款 - - 26,800 2
2570 遞延所得稅負債 4,317 - 4,614 -
2580 租賃負債－非流動 25,234 2 26,491 2
25XX 非流動負債總計 29,551 2 57,905 4
2XXX 負債總計 710,309 39 394,761 27
權益
3110 普通股股本 693,996 38 693,996 48
3200 資本公積 60,000 3 60,000 4
保留盈餘
3310 法定盈餘公積 45,587 2 24,712 2
3320 特別盈餘公積 28,719 2 21,329 2
3350 未分配盈餘 327,242 18 280,142 19
3300 保留盈餘總計 401,548 22 326,183 23
3400 其他權益 ( 27,809) ( 2 ) ( 28,719 ) ( 2 )
3XXX 權益總計 1,127,735 61 1,051,460 73
負債及權益總計 $ 1,838,044 100 $ 1,446,221 100
後附之附註係本合併財務報告之㇐部分。
董事⾧：經理人：會計主管：
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眾福科技股份有限公司個體綜合損益表

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民國109年及108年1月 1日至12月31日

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單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
109年度 108年度
代碼金額％金額％
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4000	營業收入		$	2,728,914			100			$	2,575,636		100
5000	營業成本			2,341,497			86				2,203,526		86
5900	營業毛利			387,417			14					372,110	14
5910	未實現銷貨利益			-			-				(	1,154)	-
5920	已實現銷貨利益			1,187			-					-	-
5950	營業毛利淨額			388,604			14					370,956	14
	營業費用
6100	推銷費用			48,927			2					49,720	2
6200	管理費用			80,433			3					87,612	3
6300	研究發展費用			60,855			2					61,040	2
6450	預期信用減損利益	(		2,777	)		-		(			7,434)	-
6000	營業費用合計			187,438			7					190,938	7
6900	營業淨利			201,166			7					180,018	7
	營業外收入及支出
7010	利息收入			382			-					1,109	-
7020	其他利益及損失	(		24,781	)	(	1	)				19,414	1
7050	財務成本	(		1,232	)		-		(			1,477 )	-
7070	採用權益法認列之子公司
	及關聯企業損益之份額			47,154			2					48,759	2
7000	營業外收入及支出合
	計			21,523			1					67,805	3

（接次頁）

（承前頁）

==> picture [443 x 403] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

109年度 108年度
代碼金額％金額％
7900 稅前淨利 222,689 8 247,823 10
7950 所得稅費用 43,619 1 39,074 2
8200 本年度淨利 179,070 7 208,749 8
其他綜合損益
8310 不重分類至損益之項目
8311 確定福利計畫之再衡
量數 394 - 687 -
8360 後續可能重分類至損益之
項目
8380 採用權益法認列之子
公司及關聯企業
之其他綜合損益
之份額 910 - ( 7,390 ) -
8300 本年度其他綜合損益
- -
（稅後淨額） 1,304 ( 6,703 )
8500 本年度綜合損益總額 $ 180,374 7 $ 202,046 8
每股盈餘
9750 基本每股盈餘 $ 2.58 $ 3.01
9850 稀釋每股盈餘 $ 2.55 $ 2.98
----- End of picture text -----

後附之附註係本合併財務報告之㇐部分。

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董事⾧：

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經理人：

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會計主管：

眾福科技股份有限公司個體權益變動表

單位：新台幣仟元

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民國109年及108年1月1日至12月31日

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其他權益項目

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國外營運機構
普通股股本資本公積保留盈餘財務報表換算
代碼法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘之兌換差額權益總計
A1 108年1月1日餘額 $ 693,996 $ 60,000 $ 13,711 $ 20,740 $ 151,744 ( $ 21,329 ) $ 918,862
A3 追溯適用及追溯重編之影響數 - - - - ( 48 ) - ( 48 )
A5 108年1月1日重編後餘額 693,996 60,000 13,711 20,740 151,696 ( 21,329 ) 918,814
107年度盈餘分配
B1 法定盈餘公積 - - 11,001 - ( 11,001 ) - -
B3 特別盈餘公積 - - - 589 ( 589 ) - -
B5 股東現金股利 - - - - ( 69,400 ) - ( 69,400 )
- - 11,001 589 ( 80,990 ) - ( 69,400 )
D1 108年度淨利 - - - - 208,749 - 208,749
D3 108年度其他綜合損益 - - - - 687 ( 7,390 ) ( 6,703 )
D5 108年度綜合損益總額 - - - - 209,436 ( 7,390 ) 202,046
Z1 108年12月31日餘額 693,996 60,000 24,712 21,329 280,142 ( 28,719 ) 1,051,460
108年度盈餘分配
B1 法定盈餘公積 - - 20,875 - ( 20,875 ) - -
B3 特別盈餘公積 - - - 7,390 ( 7,390 ) - -
B5 股東現金股利 - - - - ( 104,099 ) - ( 104,099 )
- - -
20,875 7,390 ( 132,364 ) ( 104,099 )
D1 109年度淨利 - - - - 179,070 - 179,070
D3 109年度其他綜合損益 - - - - 394 910 1,304
D5 109年度綜合損益總額 - - - - 179,464 910 180,374
Z1 109年12月31日餘額 $ 693,996 $ 60,000 $ 45,587 $ 28,719 $ 327,242 ( $ 27,809 ) $ 1,127,735
----- End of picture text -----

後附之附註係本合併財務報告之㇐部分。

董事⾧：

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==> picture [77 x 7] intentionally omitted <==

經理人：

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會計主管：

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眾福科技股份有限公司個體現金流量表

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民國109年及108年1月 1日至12月31日

==> picture [440 x 29] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

單位：新台幣仟元
代碼 109年度 108年度
----- End of picture text -----


	營業活動之現金流量
A10000	本年度稅前淨利		$	222,689		$	247,823
A20010	收益費損項目
A20100	折舊費用			19,057			16,902
A20200	攤銷費用			1,479			1,008
A20300	預期信用減損利益	(		2,777 )	(		7,434 )
A20400	透過損益按公允價值衡量金融資
	產及負債之利益	(		10,709 )	(		15,510 )
A20900	財務成本			1,232			1,477
A21200	利息收入	(		382 )	(		1,109 )
A22400	採用權益法認列之子公司及關聯
	企業損益之份額	(		47,154 )	(		48,759 )
A22500	處分及報廢不動產、廠房及設備
	損失			-			1,088
A23800	存貨跌價及呆滯回升利益	(		6,262 )	(		17,285 )
A24000	未實現銷貨利益			-			1,154
A23900	已實現銷貨利益	(		1,187 )			-
A29900	租賃修改利益	(		2 )	(		105 )
A30000	營業資產及負債之淨變動數
A31115	強制透過損益按公允價值衡量之
	金融資產			35,395	(		4,095 )
A31150	應收帳款	(		243,887 )			45,628
A31160	應收關係人款項	(		101,262 )			38,646
A31180	其他應收款	(		5,468 )			4,999
A31200	存貨	(		91,627 )			213,587
A31230	預付款項	(		133 )			783
A31240	其他流動資產			2	(		238 )
A31990	淨確定福利資產	(		461 )	(		496 )
A32110	持有供交易之金融負債	(		17,747 )			177,972
A32125	合約負債-流動	(		169 )	(		16,258 )
A32130	應付票據	(		5,562 )	(		27,092 )
A32150	應付帳款			164,704	(		82,728 )
A32160	應付關係人款項			158,161			5,354

（接次頁）

（承前頁）

==> picture [440 x 464] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

代碼 109年度 108年度
A32180 其他應付款 15,507 10,188
A32200 負債準備 ( 41 ) ( 52 )
A32230 其他流動負債 127 ( 292 )
A33000 營運產生之現金流入 83,523 385,156
A33100 收取之利息 382 1,109
A33300 支付之利息 ( 1,257 ) ( 1,572 )
A33500 支付之所得稅 ( 20,612 ) ( 37,038 )
AAAA 營業活動之淨現金流入 62,036 347,655
投資活動之現金流量
B02700 取得不動產、廠房及設備 ( 21,581 ) ( 23,057 )
B02800 處分不動產、廠房及設備 - 39
B03800 存出保證金減少 1,184 1,707
B04200 其他應收款減少 - 6,333
B04500 取得無形資產 ( 1,566 ) ( 1,975 )
B07100 預付設備款增加 ( 1,582 ) -
B06700 其他非流動資產減少（增加） ( 1,889 ) 1,326
BBBB 投資活動之淨現金流出 ( 25,434 ) ( 15,627 )
籌資活動之現金流量
C00200 短期借款減少 - ( 118,679 )
C01600 舉借⾧期借款 - 40,000
C01700 償還⾧期借款 ( 40,000 ) ( 20,200 )
C04020 租賃負債本金償還 ( 8,013 ) ( 8,235 )
C04500 發放現金股利 ( 104,099 ) ( 69,400 )
CCCC 籌資活動之淨現金流出 ( 152,112 ) ( 176,514 )
EEEE 本年度現金增加（減少）數 ( 115,510 ) 155,514
E00100 年初現金餘額 458,479 302,965
E00200 年底現金餘額 $ 342,969 $ 458,479
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後附之附註係本合併財務報告之㇐部分。

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董事⾧：

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經理人：會計主管：

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==> picture [72 x 7] intentionally omitted <==

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附件二民國 109 年度盈餘分派表

民國 109 年度盈餘分派表

	單位：新台幣元
本期稅後淨利加：確定福利計畫精算利益列入保留盈餘減：提列法定盈餘公積加：迴轉特別盈餘公積 109年度可供分派盈餘加：期初未分配盈餘截至109年度累積可供分派盈餘分派項目：股東現金紅利(每仟股配發1,500元) 期末未分派盈餘	179,069,965 393,441 (17,946,341) 908,967
	162,426,032
	147,778,376
	310,204,408
	(104,099,474)
	206,104,934

附註：本次股東現金紅利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足㇐元之畸零款合計數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

董事⾧：經理人：會計主管：

附件三取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

==> picture [464 x 124] intentionally omitted <==

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修訂
條次修訂後修訂前
理由
取得或處分有價證券應取得專家意見取得或處分有價證券應取得專家意見
第七條配合
㇐、評估及作業程序㇐、評估及作業程序
本公司有價證券之購買與出售，悉依本公本公司有價證券之購買與出售，悉依本公實際
司內部控制制度投資循環作業辦理。司內部控制制度投資循環作業辦理。
需要
二、取得專家意見二、取得專家意見
(㇐) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前 (㇐)本公司取得或處分有價證券，除符合修
取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之下列規定情事者外，交易金額達公司
正。
財務報表作為評估交易價格之參考。交易金額達實收資本額百分之二十或新臺幣三
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條次修訂後修訂前修訂理由	條次修訂後修訂前修訂理由	條次修訂後修訂前修訂理由	條次修訂後修訂前修訂理由	條次修訂後修訂前修訂理由	條次修訂後修訂前修訂理由	條次修訂後修訂前修訂理由	條次修訂後修訂前修訂理由
第七條	取得或處分有價證券應取得專家意見㇐、評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。二、取得專家意見 (㇐) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。交易金額達		取得或處分有價證券應取得專家意見㇐、評估及作業程序本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。二、取得專家意見 (㇐)本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三				配合實際需要修正。
	公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。 (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之	億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦~~理：~~ ~~1.依法律發起設立或募集設立而以~~ ~~現金出資取得有價證券，且取得~~ ~~有價證券所表彰之權利與出資比~~ ~~例相當者。~~ ~~2.參與認購標的公司依相關法令辦理~~ ~~現金增資而按面額發行之有價證券~~ ~~者。~~ ~~3.參與認購直接或間接百分之百之被~~ ~~投資公司辦理現金增資發行之有價~~ ~~證券，或百分之百持有之子公司間~~ ~~互相參與認購現金增資發行有價證~~ ~~券者。~~ ~~4.於證券交易所或證券商營業處所~~ ~~買賣之上市、上櫃及興櫃有價證~~ ~~券。~~ ~~5.屬公債、附買回、賣回條件之債~~ ~~券。~~ ~~6.公募基金。~~ ~~7.依證券交易所或櫃買中心之上市~~ ~~（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法~~ ~~取得或處分上市（櫃）公司股~~ ~~票。~~ ~~8.參與國內公開發行公司現金增資~~ ~~認股或於國內認購公司債(含金融~~ ~~債券)而取得，且取得之有價證券~~ ~~非屬私募有價證券者。~~ ~~9.依證券投資信託及顧問法第十㇐~~ ~~條第㇐項規定於基金成立前申購~~ ~~國內私募基金者。~~ ~~10.申購或買回之國內私募基金，如~~ ~~信託契約中已載明投資策略除證~~ ~~券信用交易及所持未沖銷證券相~~ ~~關商品部位外，餘與公募基金之~~ ~~投資範圍相同者。~~ (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。	億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦~~理：~~ ~~1.依法律發起設立或募集設立而以~~ ~~現金出資取得有價證券，且取得~~ ~~有價證券所表彰之權利與出資比~~ ~~例相當者。~~
					~~1依法律發起設立或募集設立而以~~
						~~.~~
						~~現金出資取得有價證券，且取得~~

						~~有價證券所表彰之權利與出資比~~

						~~例相當者。~~
				~~2參與認購標的公司依相關法令辦理~~
					~~.~~
					~~現金增資而按面額發行之有價證券~~

					~~者。~~
				~~3參與認購直接或間接百分之百之被~~
					~~.~~
					~~投資公司辦理現金增資發行之有價~~

					~~證券，或百分之百持有之子公司間~~

					~~互相參與認購現金增資發行有價證~~

					~~券者。~~
					~~4於證券交易所或證券商營業處所~~
						~~.~~
						~~買賣之上市、上櫃及興櫃有價證~~

						~~券。~~
					~~5屬公債、附買回、賣回條件之債~~
					~~.~~
					~~券。~~ ~~6.公募基金。~~
					~~7依證券交易所或櫃買中心之上市~~
						~~.~~
						~~（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法~~

						~~取得或處分上市（櫃）公司股~~

						~~票。~~
					~~8參與國內公開發行公司現金增資~~
						~~.~~
						~~認股或於國內認購公司債含金融~~
						~~(~~
						~~債券而取得，且取得之有價證券~~
						~~)~~
						~~非屬私募有價證券者。~~
					~~9依證券投資信託及顧問法第十㇐~~
						~~.~~
						~~條第㇐項規定於基金成立前申購~~

						~~國內私募基金者。~~
					~~10申購或買回之國內私募基金，如~~
						~~.~~
						~~信託契約中已載明投資策略除證~~

						~~券信用交易及所持未沖銷證券相~~

						~~關商品部位外，餘與公募基金之~~

==> picture [464 x 715] intentionally omitted <==

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向關係人取得或處分不動產或其使用權資產向關係人取得或處分不動產或其使用權資產
第八條㇐、(略) ㇐、(略) 配合
二、(略) 二、(略) 實際
前項交易金額之計算，應依第十二條第二項規定辦前項交易金額之計算，應依第十二條第㇐
需要
理，且所稱㇐年內係以本次交易事實發生之日為基準，往項第五款規定辦理，且所稱㇐年內係以本次交
前追溯推算㇐年，已依本準則規定提交董事會通過及審計易事實發生之日為基準，往前追溯推算㇐年，修
委員會承認部份免再計入。已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會
正。
承認部份免再計入。
本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百本公司與母公司、子公司，或其直接或間
分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得或處接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
分供營業使用之設備或其使用權資產及供營業使用之不動司彼此間從事下列交易，董事會得依第十五條
產使用權資產於新台幣參億元以內者，董事⾧先行決行，授權董事⾧在新台幣壹億伍仟萬元內先行決
事後再提報最近期之董事會追認。行，事後再提報最近期之審計委員會及董事會
本公司之子公司與其母公司、子公司或其直接或間接追認:
持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，從 1 、取得或處分供營業使用之設備或其使用權
事前項交易於新台幣壹億伍仟萬元以內者，董事⾧先行決資產。
行，事後再提報最近期之董事會追認。 2 、取得或處分供營業使用之不動產使用權資
(略) 產。
(略)
取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產應取得專家取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產
第九條配合
意見應取得專家意見
㇐、(略) ㇐、(略) 實際
二、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告二、會員證或無形資產或其使用權資產專家評
估意見報告需要
㇐
( )本公司取得或處分會員證之交易金額達實修
收資本額百分之㇐或新臺幣參佰萬元以上
者應請專家出具鑑價報告。正。
(二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資
產之交易金額達實收資本額百分之十或新
臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報
告。
㇐
( ) 本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產 (三)本公司取得或處分會員證或無形資產或其
之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三使用權資產之交易金額達公司實收資本額
億元以上者，除與國內政府機關交易外，於事實發生百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與
日前應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會國內政府機關交易外，於事實發生日前應
計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公洽請會計師就交易價格之合理性表示意
報第二十號規定辦理。見，會計師並應依會計研究發展基金會所
發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
(二)前項交易金額之計算，應依第十二條第㇐項第六款規 (新增)
定辦理，且所稱㇐年內係以本次交易事實發生之日為
基準，往前追溯推算㇐年，已依本準則規定取得專業
估價者出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。
取得或處分衍生性商品之處理程序取得或處分衍生性商品之處理程序
第十條㇐、交易原則與方針㇐、交易原則與方針配合
(略) (略) 實際
(三)(略) (三)(略)
需要
3.衍生性交易之核決權限 3.衍生性交易之核決權限
A.避險性交易之核決權限 A.避險性交易之核決權限修
本公司子公司
核決權人核決權人每日交易權限淨累積部位交易權限正。
每筆每日每筆每日
財務主管 US$3M以下(含) US$20M以下(含)
董事⾧ USD 10M以上 USD 30M以上 USD 5M以上 USD 15M以上
副總經理 US$3M-6M( 含 ) US$30M 以下 ( 含 )
總經理 USD 10M USD 30M USD 5M USD 155M
總經理 US$6M-10M(含) US$40M以下(含)
財務部門最高決
策主管 USD 5M USD 15M USD 2.5M USD 7.5M 董事⾧ US$10M以上 US$40M以上
(略) (略)
5.契約總額及損失上限之訂定 5.契約總額及損失上限之訂定
(1)契約總額 (1)契約總額
A.匯率交易: A.匯率交易:
a.依據公司因業務所產生之部位作 a.依據公司因業務所產生之部位作
為規避風險之承作金額。為規避風險之承作金額。
b.契約總額不得超過該外幣淨資 b.契約總額不得超過該外幣淨資
產(或負債)，加計預估未來12個月產(或負債)，加計預估未來12個
預計營收(或採購)所產生之淨部月預計營收(或採購)所產生之淨
位；但屬資金調度性質之換匯交易(SWAP)不部位。
在此限。
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(略) (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額:	(略) (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額:		(略) (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額:	(略) (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額:	(略) (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額:
	全部契約	個別契約			全部契約	個別契約
避險性交易損失上限	15%	20%	避險性交易損失上限		15%	20%
若已達全部契約或個別契約損失上限金額，財務部門最高決策主管應採取必要之因應措施，並立即向董事會報			若已達全部契約或個別契約損失上限金額，交易人員應向財務部門最高決策主管提出書面報告，必要時提報董事會。二、風險管理措施 (㇐)信用風險管理: 基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行: (1)交易對象：以國內外~~著名金~~融機構為主。 (2)交易商品：以國內外~~著名金~~融機構提供之商品為限。 (3)交易金額：同㇐交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但董事⾧核准者則不在此限。 (二)市場風險管理: 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。 (三)流動性風險管理: 為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。 (四)現金流量風險管理為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為~~限，且其操作金額應考~~ ~~量未來三個月現金收支預測之資金需~~ ~~求。~~ (五)作業風險管理 1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險 2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。 4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估㇐次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。 5.董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。 (略) 三、內部稽核制度 ~~(㇐)內~~部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。 ~~已依規定設置獨立董事者，於依前~~ ~~項通知審計委員會事項，應㇐併書~~ ~~面通知獨立董事。~~ (略)
告，如已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並
				~~已依規定設置獨立董事者，於依前~~

				~~項通知審計委員會事項，應㇐併書~~

				~~面通知獨立董事。~~ (略)

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資訊公開揭露程序資訊公開揭露程序
第十二條增加
(略) (略)
二、前述交易金額之計算方式如下，且所稱㇐年內係以本前述第六款交易金額之計算方式如下，且所稱項次
次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算㇐年，已依規㇐年內係以本次交易事實發生之日為基準，往
定公告部分免再計入。前追溯推算㇐年，已依規定公告部分免再計
㇐
( )每筆交易金額。入。
(二)㇐年內累積與同㇐相對人取得或處分同㇐性質標的交 1.每筆交易金額。
易之金額。 2.㇐年內累積與同㇐相對人取得或處分同㇐
(三)㇐年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同㇐開性質標的交易之金額。
發計畫不動產之金額。 3.㇐年內累積取得或處分(取得、處分分別累
(四)㇐年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同㇐有積)同㇐開發計畫不動產之金額。
價證券之金額。 4.㇐年內累積取得或處分(取得、處分分別累
三、辦理公告及申報之時限積)同㇐有價證券之金額。
本公司取得或處分資產，具有本條第㇐項應公告項目二、辦理公告及申報之時限
且交易金額達本條應公告申報標準者，應按性質依規定本公司取得或處分資產，具有本條第
格式，於事實發生之日起二日內辦理公告申報。㇐項應公告項目且交易金額達本條應公告
申報標準者，應按性質依規定格式，於事
四、公告申報程序實發生之日起二日內辦理公告申報。
㇐
( )本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申三、公告申報程序
㇐
報。 ( )本公司應將相關資訊於證期局指定網站
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公辦理公告申報。
司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格 (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本
式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網公司之子公司截至上月底止從事衍生性
站。商品交易之情形依規定格式，於每月十
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏日前輸入主管機關指定之資訊申報網
而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項站。
目重行公告申報。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之
備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意即日起算二日內將全部項目重行公告申
見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少報。
保存五年。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形約、議事錄、備查簿、估價報告、會計
之㇐者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於主師、律師或證券承銷商之意見書備置於
管機關指定網站辦理公告申報：本公司，除其他法律另有規定者外，至
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情少保存五年。
事。 (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程有下列情形之㇐者，應於事實發生之日
起二日內將相關資訊於主管機關指定網
完成。
站辦理公告申報：
3.原公告申報內容有變更。
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止
或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契
約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。
本公司之子公司應依下列規定辦理：本公司之子公司應依下列規定辦理：
第十三條㇐、子公司應依本處理程序辦理。但子公司已依金融監督㇐、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分配合
實際
管理委員會訂定之「公開發行公司取得或處分資產處資產處理準則」有關規定訂定「取得或處
理準則」有關規定，並參酌本公司之意見訂定「取得分資產處理程序」。需要
或處分資產處理程序」，得依其制訂之取得或處分資 (略)
產處理程序辦理。修
(略) 正。
實施與修訂實施與修訂
第十五條配合
(略) (略)
資產項目本公司子公司可投資總額個別投資限額資產項目核決者核決權限可投資總額個別投資限額實際
核決者核決權限核決者核決權限
非供營業使用之不動產及使用權不動產董事會董事⾧先決董事會報備 NTNT$50,000,000($50,000,000以上含)以下董事會董事⾧先決董事會報備 NTNT$25,000,000($25,000,000以上含)以下淨值之30% 淨值之15% 非供營業使用之不動產及使用權不動產皆需經董事會核決淨值之 [30%] 淨值之 [15%] 需要
董事會 NT$50,000,000以上董事會 NT$25,000,000以上股權投資皆需經董事會核決淨值淨值之 [50%] 修
股權投資⾧期有擔保債券董事⾧先決董事會報備董事⾧ NTNT$20,000,000$50,000,000(以上含)以下董事⾧先決董事會報備董事⾧ NTNT$10,000,000$25,000,000(以上含)以下淨淨值之值之200%30% 淨值之淨值之50%15% ⾧期有擔保債券董事⾧總經理 NT$20,000,000NT$20,000,000(以上含)以下淨值之 [30%] 淨值之 [15%] 正。
短期債券及貨幣市場基金總經理董事⾧總經理 NT$20,000,000(NT$20,000,000NT$20,000,000(以上含含))以下以下董事⾧總經理總經理 NT$10,000,000(NT$10,000,000NT$10,000,000(以上含含))以下以下淨值之30% 淨值之15% 短期債券及貨幣市場基金董事⾧總經理 NT$20,000,000NT$20,000,000(以上含)以下淨值之 [30%] 淨值之 [15%]
其它有價證券董事⾧ NT$20,000,000以上董事⾧ NT$10,000,000以上淨值之10% 淨值之5% 其它有價證券董事⾧ NT$20,000,000以上淨值之 [10%] 淨值之 [5%]
總經理 NT$20,000,000(含)以下總經理 NT$10,000,000(含)以下總經理 NT$20,000,000(含)以下
※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘 ※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之
數加倍之槓桿原理操作，造成擴大損益之效果。方式透過乘數加倍之槓桿原理操作，造成擴大
※ 投資、設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股損益之效果。
份，不受⾧期股權可投資總額之限制。 ※ 投資、設立本公司直接或間接持股百分之百
※ 所稱之淨值，係指各公司資產負債表歸屬於母公司業主之子公司股份，不受⾧期股權可投資總額之限
之權益。制。
※ 所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司
業主之權益。
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附件四資金貸與作業程序修訂前後條文對照表

條次	修訂後	修訂後	修訂後	修訂前修訂理由	修訂前修訂理由
第㇐條	目的本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，悉依主管機關公佈之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』(以下簡稱『處理準則』)之規定辦理。			目的本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，悉依主管機關公佈之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』(以下簡稱『處理準則』)之規定辦理。 ~~本公司直接及間接持有表決權股份超~~ ~~過50%之子公司，擬將資金貸與他人者，~~ ~~亦應依處理準則之規定及本公司作業程序~~ ~~之規範，訂定該子公司之資金貸與他人作~~ ~~業程序。~~ 配合實際需要修正。

				~~業程序。~~
第二條		資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 (㇐)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。 2.與本公司有短期融通資金必要之子公司。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司最近期財務報表淨值之百分之四十為限。 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額或未來之業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者，且不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 2.資金貸與有短期融通資金必要之子公司個別貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司對本公司，從事資金貸與，不受前項之限制，其他有關資金貸與之事宜，仍應依該公司所訂定之資金貸與他人作業程序辦理。		資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 (㇐)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。 2.與本公司有短期融通資金必要者。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近㇐年度業務往來金額或未來㇐年內可預估之業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。 (三) 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司對本公司，從事資金貸與，不受前項之限制，其他有關資金貸與之事宜，仍應依該公司所訂定之資金貸與他人作業程序辦理。	配合實際需要修正。
			本公司資金貸與他人之總額以不超過
			本公司最近期財務報表淨值之百分之
			四十為限。 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額或未來之業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者，且不得超過本
			公司最近期財務報表淨值百分之二
			十。 2.資金貸與有短期融通資金必要之子公司個別貸與金額以不超過本公司最近期財務報表淨值百分之二十。 (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司對本公司，從事資金貸與，不受前項之限制，其他有關資金貸與之事宜，仍應依該公司所訂定之資金貸與他人作業程序辦理。

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第三條資金貸與期限及計息方式資金貸與期限及計息方式配合實際需要修
㇐㇐
( )每次資金貸與期限自放款日起，以 ( )每次資金貸與期限自放款日起，以正。
不超過㇐年或㇐營業週期(以較⾧者不超過㇐年或㇐營業週期(以較⾧者
為準)為原則。為準)為原則。
(二)貸放資金之利率應參酌本公司於金 (二)貸放資金之利率應參酌本公司於金
融機構之存、借款利率依實際狀況融機構之存、借款利率訂定之。
需要予以調整。放款利息之計收除 ( 三 ) 放款利息之計收除有特別規定者
有特別規定者外，以每月計息㇐次外，以每月繳息㇐次為原則，於約
為原則，得按月收取、按季收取或定繳息日前㇐週通知借款人按時繳
到期㇐次結算。息。
(四)本公司直接及間接持有表決權股
份百分之百之國外公司間，資金貸
與之計息方式得適用當地法令之規
定，不受本條第㇐項至第三項之限
制。
第四條審查程序審查程序配合實際需要修
㇐
( )(略) (㇐)(略) 正。
2.本公司直接及間接合計持有表決權股
份超過50%之子公司，辦理資金貸與
事項時，亦須提報本公司董事會決議
後始可辦理，不得授權其他人決定。
2.本公司與子公司間，或子公司間之資
3.本公司與子公司間，或子公司間之資
金貸與，應依前項規定提董事會決
金貸與，應依前項規定提董事會決
議，並得授權董事⾧對同㇐貸與對象
議，並得授權董事⾧對同㇐貸與對象
於董事會決議之㇐定額度及不超過㇐
於董事會決議之㇐定額度及不超過㇐
年之期間內分次撥貸或循環動用。
年之期間內分次撥貸或循環動用。
前款所稱㇐定額度，除符合第二條第
前款所稱㇐定額度，除符合第二條第
三項規定者外，本公司或子公司對單
三項規定者外，本公司或子公司對單
㇐企業之資金貸與之授權額度不得超
㇐企業之資金貸與之授權額度不得超
過本公司最近期財務報表淨值百分之
過本公司最近期財務報表淨值百分之
十。
十。
3.本公司已設置獨立董事時，於將資金
4.本公司已設置獨立董事時，於將資金
貸與他人時，應充分考量各獨立董事之
貸與他人時，應充分考量各獨立董事之
意見，並將同意或反對之明確意見及反
意見，並將同意或反對之明確意見及反
對之理由列入董事會紀錄。
對之理由列入董事會紀錄。
(二)徵信調查
(二)徵信調查
1.初次借款者，借款人應提供基本資
1.初次借款者，借款人應提供基本資
料及財務資料，以便辦理徵信工
料及必要之財務資料，以便辦理
作。
徵信工作。
2.若屬繼續借款者，原則上於提出續
2.若屬繼續借款者，原則上於提出續
借時重新辦理徵信調查，如為重
借時重新辦理徵信調查，如為重
大或緊急事件，則視實際需要隨
大或緊急事件，則視實際需要隨
時辦理。
時辦理。
3.若借款人財務狀況良好，且年度財
務報表已委請會計師辦妥融資簽
證，則得沿用尚未超過㇐年之調
查報告，併同該期之會計師查核
簽證報告，以作為貸放之參考。
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(三)貸款核定及通知 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。 (四)保全借款人依前項規定申請動支融通資金	(三)貸款核定及通知 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告或電告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。 (四)保全借款人依前項規定申請動支融通資金	~~4.本公司對借款人作徵信調查時，亦~~ ~~應㇐併評估資金貸與對本公司之~~ ~~營運風險、財務狀況及股東權益~~ ~~之影響。~~ (三)貸款核定及通知 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。 (四~~)簽約對保~~ ~~1.貸放案件應由經辦人員擬定約據~~ ~~條款，經審核合約內容已符合法~~ ~~律及稅法相關規定後再辦理簽約~~ ~~手續。~~ ~~2.約據內容應與核定之借款條件相~~ ~~符，借款人及連帶保證人於約據~~ ~~上簽章後，應由經辦人員辦妥對~~ ~~保手續。~~ ~~(五)擔保品價值評估及權利設定~~	~~4.本公司對借款人作徵信調查時，亦~~ ~~應㇐併評估資金貸與對本公司之~~ ~~營運風險、財務狀況及股東權益~~ ~~之影響。~~ (三)貸款核定及通知 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。 (四~~)簽約對保~~ ~~1.貸放案件應由經辦人員擬定約據~~ ~~條款，經審核合約內容已符合法~~ ~~律及稅法相關規定後再辦理簽約~~ ~~手續。~~ ~~2.約據內容應與核定之借款條件相~~ ~~符，借款人及連帶保證人於約據~~ ~~上簽章後，應由經辦人員辦妥對~~ ~~保手續。~~ ~~(五)擔保品價值評估及權利設定~~	~~4.本公司對借款人作徵信調查時，亦~~ ~~應㇐併評估資金貸與對本公司之~~ ~~營運風險、財務狀況及股東權益~~ ~~之影響。~~ (三)貸款核定及通知 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。 (四~~)簽約對保~~ ~~1.貸放案件應由經辦人員擬定約據~~ ~~條款，經審核合約內容已符合法~~ ~~律及稅法相關規定後再辦理簽約~~ ~~手續。~~ ~~2.約據內容應與核定之借款條件相~~ ~~符，借款人及連帶保證人於約據~~ ~~上簽章後，應由經辦人員辦妥對~~ ~~保手續。~~ ~~(五)擔保品價值評估及權利設定~~	~~4.本公司對借款人作徵信調查時，亦~~ ~~應㇐併評估資金貸與對本公司之~~ ~~營運風險、財務狀況及股東權益~~ ~~之影響。~~ (三)貸款核定及通知 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。 (四~~)簽約對保~~ ~~1.貸放案件應由經辦人員擬定約據~~ ~~條款，經審核合約內容已符合法~~ ~~律及稅法相關規定後再辦理簽約~~ ~~手續。~~ ~~2.約據內容應與核定之借款條件相~~ ~~符，借款人及連帶保證人於約據~~ ~~上簽章後，應由經辦人員辦妥對~~ ~~保手續。~~ ~~(五)擔保品價值評估及權利設定~~
		(四
	借款人依前項規定申請動支融通資金
時，應提供同額之保證票據或擔保品作為
資金貸與之擔保，但資金貸與子公司除
外。
			~~.~~

		~~貸放案件如有擔保品者，借款人應提~~ ~~供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手~~ ~~續，本公司亦需評估擔保品價值，以確~~ ~~保本公司債權。~~ (六)保險 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質(抵)押價值為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。 ~~(七)撥款~~ ~~貸放條件經核准並經借款人簽妥~~ ~~合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記~~ ~~等，全部手續核對無誤後，即可撥款。~~		~~貸放案件如有擔保品者，借款人應提~~
			~~供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手~~

			~~續，本公司亦需評估擔保品價值，以確~~



			~~合約，辦妥擔保品質~~		~~抵押設定登記~~
					~~()~~
			~~等，全部手續核對無誤後，即可撥款。~~

==> picture [449 x 599] intentionally omitted <==

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第五條還款還款配合實際需要修
撥放後，應經常注意借款人及保證人之財撥放後，應經常注意借款人及保證人之財
正。
務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保
品者，並應注意其擔保價值有無變動情品者，並應注意其擔保價值有無變動情
形，在放款到期三個月前，應通知借款人形，在放款到期㇐個月前，應通知借款人
屆期清償本息。屆期清償本息。
第六條展期展期配合實際需要修
借款人於貸放案到期前，如有需要，借款人於貸放案到期前，如有需要，
正。
應於借款到期日前三個月申請展期續約，應於借款到期日前㇐個月申請展期續約，
本公司提報董事會決議通過後，重新辦理本公司提報董事會決議通過後，重新辦理
相關手續。相關手續。
第七條資金貸與之記錄案件之登記與保管配合實際需要修
公司辦理資金貸與事項，應建立備㇐、公司辦理資金貸與事項，應建
正。
查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董
通過日期、資金貸放日期及依本作業程序事會通過日期、資金貸放日期及依本作業
應審慎評估之事項詳予登載備查。程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、貸放案件經辦人員對本身經辦之
案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權
憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文
件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋
上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財
務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密
封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後
保管。
第九條對子公司資金貸與他人之控管程序對子公司資金貸與他人之控管程序配合實際需要修
(略) (略) 正。
三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子
公司進行查核時，應㇐併了解子公司資金公司進行查核時，應㇐併了解子公司資金
貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺
失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追
蹤報告，並書面通知審計委員會。蹤報告，並通知審計委員會。
第十㇐條罰則罰則配合實際需要修
本公司之經理人及主辦人員因故意或重大本公司之經理人及主辦人員違反本作業程
正。
過失違反本作業程序時，依本公司人事行序時，依照本公司人事相關法規提報考
政相關規章制度處理。核，依其情節輕重處罰。
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背書保證施行辦法修訂前後條文對照表

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條次修訂後修訂前修訂理由
背書保證對象背書保證對象
㇐㇐
( )與本公司有業務往來關係之公司。 ( )與本公司有業務往來關係之公司。
(二)本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百 (二)本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百
分之五十之公司。分之五十之公司。
(三)直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分
之五十之公司。
(四)公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人
間依合約規定互保，或因共同投資關係由全體
出資股東依其持股比率對被投資公司背書保配合實際需
第三條證，或同業間依消費者保護法規範從事預售屋
銷售合約之履約保證連帶擔保者。所稱出資，要修正。
係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百
分之百之公司出資。
(五)本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以 (三)本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以
上之公司間，得為背書保證，惟背書保證前，應提上之公司間，得為背書保證，惟背書保證前，應提
報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過
本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有
表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此
限。限。
背書保證之額度背書保證之額度
(略) (略)
(三)如因業務關係從事背書保證，除前二款所述限 (三)如因業務關係從事背書保證，除前二款所述限
㇐
制之外，則不得超過最近㇐年度或未來年內制之外，則不得超過最近㇐年度與本公司交易
可預估之業務往來交易金額（雙方間進貨或銷之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨
貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報
簽證或核閱之財務報表所載資產總額減去負債表所載資產總額減去負債之餘額為準。
配合實際需
第四條之餘額為準。
(四) (略) (四) (略) 要修正。
(五)本公司及子公司為淨值低於實收資本額二分之 (五)本公司及子公司為淨值低於實收資本額二分之
㇐之子公司背書保證時，應評估該子公司之營㇐之子公司背書保證時，應評估該子公司之營
運風險及其對本公司之影響，並每季提本公司運風險及其對本公司之影響，並提本公司董事
董事會報告。但本公司直接及間接持有表決權會報告。
股份百之百之公司，不在此限。
(六) (略) (六) (略)
背書保證辦理程序
㇐
( )被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額
背書保證辦理程序
㇐時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請
( )被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額
書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評
時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請
估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性
書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評
及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其
估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性
背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本
及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其
公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影
背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本
響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評
公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影
估等。
響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評
(二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估
估等。
結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚
未超過當期淨值百分之五十，則呈請董事⾧裁
示後辦理，嗣後提報次㇐董事會追認；若背書
配合實際需
第六條保證累計餘額已超過當期淨值百分之五十，則
送董事會核定，並依據董事會決議辦理。要修正。
(三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保
證對象、金額、董事會通過或董事⾧決行日
(二)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保
期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事
證對象、金額、董事會通過日期、背書保證日
項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保
期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容
證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與
(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會
日期等，詳予登載備查。
本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載
(三)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會
於背書保證備查簿上。
本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載
於背書保證備查簿上。 (五)財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期
評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適
(四)財務部應編製背書保證相關報表，呈報董事會備查。當揭露背書保證資訊料，以供會計師採行必要查核程序，並提供簽證會計師相關資，出具允當之查
核報告。
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辦理背書保證應注意事項：辦理背書保證應注意事項：㇐、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保㇐、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計員會。委員會。二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證配合實際需第八條金額因據以計算限額之基礎變動致超過本程序金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法要修正。第四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務部第四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於㇐定期限內全部合約所訂期限屆滿時或訂定於㇐定期限內全部消除，並將該改善計畫送審計委員會，以及報消除，並將該改善計畫送各審計委員會，以及告於董事會，並依計畫時程完成改善。報告於董事會，並依計畫時程完成改善。三、(略) 三、(略) 罰則罰則本公司之經理人及主辦人員因故意或重大過失違反本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依配合實際需第十㇐條本作業程序時，依照本公司人事行政相關規章制度照本公司人事相關法規提報考核，依其情節輕重處要修正。處理。罰。

附件五董事選任程序修訂前後條文對照表

條次	修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
第五條	第1、2項略。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第㇐項但書規定者，應於最近㇐次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	第1、2項略。獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第㇐項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第8款規定者，應於最近㇐次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。	配合中華民國107年 12月19日金管證發字第1070345233號函要求上市櫃公司全面設置獨立董事，調整第3項。
第十條	本條刪除。	被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄，應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。	配合金管會於2019 年4月25日發布金管證交字第 1080311451號令，上市（櫃）公司董事及監察人選舉自 2021年起應採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，股東於股東會召開前即可從候選人名單知悉各候選人之姓名、學經歷等資訊，以股東戶號或身分證字號為辨明候選人身分之方式，即無必要，爰刪除本條。。
第十條	選舉票有左列情事之㇐者無效：㇐、不用有召集權人製備之選票者。二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。	選舉票有左列情事之㇐者無效：㇐、不用董事會製備之選票者。二、以空白之選票投入投票箱者。三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件號可資識別者。	配合第十條刪除，調整條號。股東得依公司法第 173條規定，於特定情形下(如董事會不為召集之通知時) 得報經主管機關許可，自行召集，擬配合調整本條第㇐款。另配合法令，上市（櫃）公司董事及監察人選舉自 2021年起應採候選人提名制度，股東應就董事候選人名單中選任之，爰調整本條第四款及第五款，並刪除第六款。

第十㇐條	略。	原第十二條。略。	配合第十㇐條刪除，調整條號。
第十二條	略。	原第十三條。略。	配合第十㇐條刪除，調整條號。
第十三條	略。	原第十四條。略。	配合第十㇐條刪除，調整條號。

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附件六董事及經理人道德行為準則修訂前後條文對照表

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條次修正條文現行條文修訂理由
第㇐條為指引本公司董事及經理人之行為符依據行政院金融監督管理委員會證券調整條次
目的合道德標準，並使公司之利害關係人期貨局 93.10.28 證期㇐字 0930005101 及配合法
更加瞭解公司道德標準，爰訂定本準號函辦理。令修訂
則，以資遵循。
第二條本準則適用本公司董事及經理人 ( 包為善盡本公司做為上市、上櫃公司之調整條次
適用範圍括總經理及相當等級者、副總經理及責任，確保董事、監察人及經理人及配合法
相當等級者、協理及相當等級者、財 ( 包括總經理、副總經理、協理、財令修訂
務部門主管、會計部門主管、以及其務會計主管、以及其他有為公司管理
他有為公司管理事務及簽名權利之事務及簽名權利之人 ) 之行為符合道
人 ) 。德標準，並使公司之利害關係人更加
了解本公司道德標準，爰訂定本準
則，以資各方遵循。
第三條本公司董事或經理人應以客觀及有效個人利益介入或可能介入公司整體利調整條次
防止利益衝突率的方式處理公務，避免基於其在本益時即產生利害衝突，例如，當公司及配合法
公司擔任之職位而使得其自身、配偶董事、監察人或經理人無法以客觀及令修訂
或二親等以內之親屬獲致不當利益。有效率的方式處理公務時，或是基於
本公司應特別注意與前述人員所屬之其在公司擔任之職位而使得其自身、
關係企業資金貸與或為其提供保證、配偶、父母、子女或三親等以內之親
重大資產交易、進 ( 銷 ) 貨往來之情屬獲致不當利益。公司應特別注意與
事。前述人員所屬之關係企業資金貸與或
本公司之董事或經理人如有涉及利益為其提供保證、重大資產交易、進
衝突之虞，董事應向董事會報告，並 ( 銷 ) 貨往來之情事。公司應該制定防
取得董事會同意後辦理；經理人應向止利益衝突之政策，並提供適當管道
所屬權責主管說明，並呈報總經理核供董事、監察人或經理人主動說明其
准後辦理。與公司有無潛在之利益衝突。
第四條當公司有獲利機會時，本公司董事或公司應避免董事、監察人或經理人為調整條次
避免圖私利之機會經理人有責任增加公司所能獲取之正下列事項： ( １ ) 透過使用公司財產、及配合法
當合法利益。本公司董事及經理人不資訊或藉由職務之便而有圖私利之機令修訂
得透過使用公司財產、資訊或藉由職會； ( ２ ) 透過使用公司財產、資訊或
務之便而有圖私利、獲取私利或與公藉由職務之便以獲取私利； ( ３ ) 與公
司競爭。司競爭。
當公司有獲利機會時，董事、監察人
或經理人有責任增加公司所能獲取之
正當合法利益。
第五條本公司董事或經理人對於公司本身或董事、監察人或經理人對於公司本身調整條次
保密責任其進 ( 銷 ) 貨客戶資訊，除經授權或法或其進 ( 銷 ) 貨客戶之資訊，除經授及配合法
律規定公開外，應負有保密義務。權或法律規定公開外，應負有保密義令修訂
應保密的資訊包括所有可能被競爭對務。應保密的資訊包括所有可能被競
手利用或洩漏之後對公司或客戶有損爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶
害之未公開資訊。有損害之未公開資訊。
第六條本公司董事或經理人應公平對待公司董事、監察人或經理人應公平對待公調整條次
公平交易進 ( 銷 ) 貨客戶、競爭對手及員工，不司進 ( 銷 ) 貨客戶、競爭對手及員工，及配合法
得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職令修訂
所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳務所獲悉之資訊、對重要事項做不實
述或其他不公平之交易方式而獲取不陳述或其他不公平之交易方式而獲取
當利益。不當利益。
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第七條本公司董事或經理人均有責任保護公董事、監察人或經理人均有責任保護調整條次
保護並適當使用公司資產司資產，並確保其能有效合法地使用公司資產，並確保其能有效合法地使及配合法
於公務上，以避免因偷竊、疏忽或浪用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費令修訂
費而直接或間接影響公司之獲利能均會直接影響到公司之獲利能力。
力。
第八條本公司董事或經理人均應遵守證券交本公司應加強證券交易法及其他法令調整條次
遵循法令規章易法及其他各項法令規定。規章之遵循。及配合法
令修訂
第九條本公司除加強道德觀念宣導外，亦鼓公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓調整條次
鼓勵呈報任何非法或違反道德勵員工於懷疑或發現董事或經理人有勵員工於懷疑或發現有違反法令規章及配合法
行為準則之行為違反法令規章或本準則時，依本公司或道德行為準則之行為時，向監察令修訂
訂定之檢舉機制呈報，允許匿名檢人、經理人、內部稽核主管或其他適
舉。本公司應讓員工知悉公司將保護當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法
檢舉人之安全，使其免於遭受報復。情事，公司宜訂定相關之流程或機
制，並讓員工知悉公司將盡全力保護
呈報者的安全，使其免於遭受報復。
第十條董事如違反本行為準則，交由審計委董事、監察人或經理人有違反道德行調整條次
懲戒措施員會調查處理並向其申訴；經理人則為準則之情形時，公司應依據其於道及配合法
依人事規章制度辦理並進行申訴，如德行為準則訂定之懲戒措施處理之，令修訂
情節重大者應提報審計委員會。本公且即時於公開資訊觀測站揭露違反道
司董事或經理人有違反本準則之情德行為準則人員之職稱、姓名、違反
形，若經審議屬實者，應即時於公開日期、違反事由、違反準則及處理情
資訊觀測站揭露違反道德行為準則人形等資訊。公司並宜制定相關申訴制
員之違反日期、違反事由、違反準則度，提供違反道德行為準則者救濟之
及處理情形等資訊。途徑。
第十㇐條本公司董事及經理人如欲取得豁免本公司所訂定之道德行為準則中須規調整條次
豁免行為準則之適用，需經董事會通過決定，豁免董事、監察人或經理人遵循及配合法
議許可，公司須於公開資訊觀測站揭公司之道德行為準則，必須經由董事令修訂
露相關資訊且即時於公開資訊觀測站會決議通過，且即時於公開資訊觀測
揭露董事會通過豁免之日期、獨立董站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、
事之反對或保留意見、豁免適用之期董事會通過豁免之日期、豁免適用之
間、豁免適用之原因及豁免適用之準期間、豁免適用之原因及豁免適用之
則等資訊，俾利股東評估董事會所為準則等資訊，俾利股東評估董事會所
之決議是否適當。為之決議是否適當，以抑制任意或可
疑的豁免遵循準則之情形發生，並確
保任何豁免遵循準則之情形均有適當
的控管機制，以保護公司。
第十二條本準則應於公司網站、年報、公開說本道德行為準則將揭露於年報、公開調整條次
揭露及施行方式明書及公開資訊觀測站揭露。說明書及公開資訊觀測站，修正時亦及配合法
本準則經董事會通過後施行，修正時同。令修訂
亦同。本道德行為準則經董事會通過後施
行，並送各監察人及提報股東會，修
正時亦同。
第十三條本行為準則訂定於中華民國九十五年增列修訂
三月二十㇐日。日期
第㇐次修訂於中華民國㇐○九年十㇐
月四日。
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附件七董事候選人名單


職稱	候選人	主要學(經)歷	主要現職

董事	佳世達科技股份有限公司代表人：黃漢州	北京清大EMBA 格林威治大學MBA Qisda全球供應鏈總經理 BenQ China營運⾧	佳世達科技股份有限公司董事勝品電通股份有限公司董事眾福科技股份有限公司董事⾧佳世達光電股份有限公司董事⾧ Qisda America Corp.董事
董事	佳世達科技股份有限公司代表人：洪秋金	加州州大Fullerton MBA 佳世達科技（股）公司財務協理明基材料（股）公司財務⾧	達方電子股份有限公司董事明泰科技股份有限公司董事聚碩科技股份有限公司董事矽瑪科技股份有限公司董事眾福科技股份有限公司董事凱圖國際股份有限公司董事達利投資股份有限公司董事⾧達利貳投資股份有限公司董事⾧達利管理顧問股份有限公司董事⾧明基電通股份有限公司董事明基電通有限公司董事⾧明基醫務管理顧問股份有限公司董事明基(南京)醫院管理諮詢有限公司董事南京明基醫院有限公司董事蘇州明基醫院有限公司董事蘇州明基投資有限公司董事明基生物技術(上海)有限公司董事上海費爾特科技有限公司董事明基電通(香港)有限公司董事佳世達科技有限公司董事明基比牧控股股份有限公司董事明基比牧開曼股份有限公司董事佳世達科技馬來西亞股份有限公司董事佳世達納閩馬來西亞股份有限公司董事達利納閩馬來西亞投資股份有限公司董事
董事	佳世達科技股份有限公司代表人：薛道隆	中山企管碩士佳世達科技(股)公司資訊產品事業群顯示器事業部部⾧	佳世達光電股份有限公司董事 Qisda America Corp.董事眾福科技股份有限公司董事
董事	佳世達科技股份有限公司代表人：李自培	私立輔仁大學企管系國立中央大學EMBA所碩士	佳世達科技股份有限公司供應鏈管理協理眾福科技股份有限公司董事
董事	佳世達科技股份有限公司代表人：鄧富吉	政治大學董事⾧企業家經營管理研究班台聯電訊(股)公司董事⾧淳安電子(股)公司獨立董事眾福科技(股)公司監察人	富鼎先進電子(股)公司董事⾧富鼎科技顧問(股)公司董事⾧橙毅科技(股)公司法人(富先)代表董事⾧台聯電訊(股)公司法人(富科)代表董事 Future TechnologyConsulting (B.V.I.),Inc.法人(富科)代表董事 PERFEC TPRIME LTD.(SAMOA)法人(富先)代表董事無錫橙芯微電子科技有限公司法人(富先)代表董事撼訊科技(股)公司獨立董事眾福科技股份有限公司董事

董事	俞思平	淡江大學國貿系眾福科技(股)公司業務部副總	眾福科技(股)公司副董事⾧兼總經理 Data Image (MAURITIUS) Corporation董事⾧眾福科技(蘇州)有限公司董事⾧
獨立董事	葉惠心	東海大學會計系安永會計師事務所(EY)合夥人	維勤會計師事務所負責人唯心財務顧問有限公司董事聖暉工程科技股份有限公司獨立董事矽瑪科技股份有限公司獨立董事眾福科技股份有限公司獨立董事
獨立董事	馬小康	Ph.D.-Mechanical Eng. Dept., U. of Illinois M.S.-Mechanical Eng. Dept., U. of Wisconsin 曾任台灣大學機械系教授曾任台灣大學機械系副教授台灣電力公司獨立董事)/董事台灣碳捕存再利用協會創會理事⾧財團法人環境資源研究發展基金會主任委員環保署環境影響評估委員中華鍋爐協會榮譽理事⾧ (前理事⾧) 中華民國燃燒學會榮譽理事 (前理事⾧) 中華民國環境工程學會前理事能源局業界能專副召集人中技社前董事台灣機械公司前董事廢電子電器物品資源回收管理基金管理委員會主任委員	現任台灣大學氣候變遷與永續發展研究中心研究員現任臺灣環境資源戰略學會理事⾧台灣碳捕存再利用協會榮譽理事⾧現任工業局產業低碳科技應用補助計畫總召集委員現任和平電力公司獨立董事現任源大環能公司董事眾福科技股份有限公司獨立董事
獨立董事	何文賢	國立台灣大學商學研究所碩士荷銀光華投顧董事⾧荷銀光華投信基金管理部副總經理荷銀光華投信全權委託投資部副總經理中華民國證券分析師	財團法人台灣金融研訓院菁英講座眾福科技股份有限公司獨立董事

附件八解除董事競業限制項目

董事	解除董事競業限制內容
佳世達科技股份有限公司	達方電子股份有限公司友通資訊股份有限公司聚碩科技股份有限公司明泰科技股份有限公司明基材料股份有限公司矽瑪科技股份有限公司勝品電通股份有限公司拍檔科技股份有限公司維田科技股份有限公司杏合生醫股份有限公司凱圖國際股份有限公司國韶實業股份有限公司達利投資股份有限公司明基電通股份有限公司明基透析股份有限公司佳世達光電股份有限公司明基生物技術(上海)有限公司佳世達越南有限公司	董事董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧董事董事⾧董事董事董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧
佳世達科技股份有限公司代表人：黃漢州	佳世達科技股份有限公司勝品電通股份有限公司佳世達光電股份有限公司矽瑪科技股份有限公司同星科技股份有限公司 Qisda America Corp.	法人董事代表人法人董事代表人法人董事⾧代表人法人董事⾧代表人法人董事⾧代表人董事
佳世達科技股份有限公司代表人：洪秋金	達方電子股份有限公司明泰科技股份有限公司聚碩科技股份有限公司矽瑪科技股份有限公司凱圖國際股份有限公司達利投資股份有限公司達利貳投資股份有限公司達利管理顧問股份有限公司明基電通股份有限公司明基電通有限公司明基醫務管理顧問股份有限公司明基(南京)醫院管理諮詢有限公司南京明基醫院有限公司蘇州明基醫院有限公司蘇州明基投資有限公司明基生物技術(上海)有限公司上海費爾特科技有限公司明基電通(香港)有限公司佳世達科技有限公司明基比牧控股股份有限公司明基比牧開曼股份有限公司佳世達科技馬來西亞股份有限公司佳世達納閩馬來西亞股份有限公司達利納閩馬來西亞投資股份有限公司	法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事⾧代表人法人董事⾧代表人法人董事⾧代表人法人董事代表人法人董事⾧代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人董事董事董事董事董事董事董事

佳世達科技股份有限公司代表人：薛道隆	佳世達光電股份有限公司 Qisda America Corp.	法人董事代表人董事
佳世達科技股份有限公司代表人：鄧富吉	富鼎先進電子(股)公司富鼎科技顧問(股)公司橙毅科技(股)公司台聯電訊(股)公司 Future TechnologyConsulting (B.V.I.),Inc. PERFEC TPRIME LTD.(SAMOA) 無錫橙芯微電子科技有限公司撼訊科技(股)公司	董事⾧董事⾧法人(富先)代表董事⾧法人(富科)代表董事法人(富科)代表董事法人(富先)代表董事法人(富先)代表董事獨立董事
俞思平	Data Image (MAURITIUS) Corporation 眾福科技(蘇州)有限公司	董事⾧董事⾧

108 年 1 月 8 日股東常會通過

附錄㇐股東會議事規則

㇐、本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。
二、本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。
三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十㇐日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第㇐百八十五第㇐項各款、證券交易法第二十六條之㇐、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之㇐及第六十條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之㇐以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以㇐項為限，提案超過㇐項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之㇐，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
㇐股東以出具㇐委託書，並以委託㇐人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

五、股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
六、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於㇐人。法人受託出席股東會時，僅得指派㇐人代表出席。

七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事⾧擔任之，董事⾧請假或因故不能行使職權時，由副董事⾧代理之，無副董事⾧或副董事⾧亦請假或因故不能行使職權時，由董事⾧指定常務董事㇐人代理之；其未設常務董事者，指定董事㇐人代理之，董事⾧未指定代理人者，由常務董事或董事互推㇐人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事⾧宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至少㇐人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推㇐人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

八、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存㇐年。但經股東依公司法第㇐百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
九、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過㇐小時。延後二次仍有不足有代表已發行股份總數三分之㇐以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之㇐以上股東出席時，得依公司法第㇐百七十五條第㇐項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股東，另於㇐個月內再召集股東會。

再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之㇐以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，作成正式決議。

十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會之決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選㇐人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，議案經過適當討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討論。經宣告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

十㇐、出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。

同㇐議案每㇐股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同㇐議案僅得推由㇐人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決權。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，㇐人同受二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

十三、股東每股有㇐表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應依前條規定採取投票方式表決。

同㇐議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中㇐案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存㇐年。但經股東依公司法第㇐百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

十五、議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。
公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴識別證。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第㇐百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
十九、規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。
二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄二公司章程

第㇐章總則

第㇐條：本公司依照公司法規定組織之，定名為眾福科技股份有限公司，英文名稱定為
「DATA IMAGE CORPORATION」。
第二條：本公司所營事業如下：

(1) CC01060 有線通信機械器材製造業

(2) CC01080 電子零組件製造業。

(3) CC01101 電信管制射頻器材製造業
(4) CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
(5) F113030 精密儀器批發業。
(6) F119010 電子材料批發業。
(7) F213040 精密儀器零售業。
(8) F219010 電子材料零售業。
(9) F401010 國際貿易業。
(10) F401021 電信管制射頻器材輸入業
(11) I301010 資訊軟體服務業
(12) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。
第四條：本公司因業務及投資關係得對外為背書及保證。本公司轉投資總額，不受公司法之限制。

第二章股

份

第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。
- 第㇐項資本額內保留新台幣伍仟肆佰萬元供發行員工認股權證，共計伍佰肆拾萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
- 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上同意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏股予員工。
第五條之㇐:本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合㇐定條件之從屬公司員工。
- 本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合㇐定條件之從屬公司員工。本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合㇐定條件之從屬公司員工。本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合㇐定條件之從屬公司員工。
第六條：本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股票，而不印製實體股票；發行其他有價證券者，亦同。第七條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章股東會

第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會於每會計年度終了六個月內召開，臨時會於必要時依法召開之。股東會之召集，除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事會依法召集之。
第九條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席，惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外，㇐人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分三部份不予計算。前項委託書之行使、撤銷方式依公司法規定辦理。
第十條：本公司股東每股有㇐表決權，但受限制或公司法所列無表決權者，不在此限。

第四章董事及審計委員會

第十㇐條：本公司設董事七至九人，董事任期三年，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人或股東或法人股東指派之代表人中選任，連選得連任。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。本公司得為董事於任期內就執行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

第十㇐條之㇐：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌國內外同業水準議定之。

第十㇐條之二：本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第十㇐條之三：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之職權行使及其他應遵行事項，依公司法，證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。

第十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事⾧㇐人並得互推副董事⾧㇐人，董事⾧對外代表本公司，董事⾧請假或因故不能行使職權時，由副董事⾧代理之，副董事⾧請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法規定辦理。第十三條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人以受㇐人之委託為限。

董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之。

第五章經理人

第十四條：本公司得設執行⾧㇐人，總經理㇐人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

第六章會計

第十五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會三十日前交審計委員會查核，提交股東常會請求承認。

㇐、營業報告書

二、財務報表

三、盈餘分派或虧損彌補之議案

第十六條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之二十為員工酬勞及不超過百分之㇐為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合㇐定條件之從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會或其授權之人決定之。

第十七條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補以往虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求

及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額百分之十。

前項盈餘分配案若以現金股利為之，則授權董事會決議並於股東會報告。

第十七條之㇐：本公司得依公司法第二百四十㇐條規定以法定盈餘公積或資本公積配發新股或現金。前項若以現金方式為之，則授權董事會決議並於股東會報告。

第七章附

則

第十八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

第十九條： 本章程訂立於中華民國八十六年十㇐月五日。

第㇐次修訂於民國八十七年五月二十六日。

第二次修訂於民國八十七年七月十日。第三次修訂於民國八十九年六月三十日。第四次修訂於民國八十九年十月二十日。第五次修訂於民國九十年七月三十㇐日。第六次修訂於民國九十㇐年三月二十五日。第七次修訂於民國九十二年六月十九日。第八次修訂於民國九十二年六月十九日。第九次修訂於民國九十四年六月二十二日。第十次修訂於民國九十五年六月二十㇐日。第十㇐次修訂於民國九十六年六月十五日。第十二次修訂於民國九十七年五月二十二日。第十三次修訂於民國九十八年六月二十三日第十四次修訂於民國九十九年六月二十九日。第十五次修訂於民國㇐0五年六月二十日。第十六次修訂於民國㇐0八年㇐月八日。第十七次修訂於民國㇐0八年六月十㇐日。第十八次修訂於民國㇐0九年六月十㇐日。

附錄三取得或處分資產處理程序

109年6月11日股東會通過

第㇐條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之㇐及行政院金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱證期局)頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

㇐、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。
三、會員證。
四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、使用權資產。
六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
七、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

㇐、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、⾧期租賃契約及⾧期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第㇐百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。
三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。
五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。
八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交
易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。
九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。
十、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期

個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
㇐、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，
- 或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受㇐年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
㇐、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。

第六條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產應取得估價報告

㇐、評估及作業程序
本公司取得或處分不動產及設備或其使用權，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房
及設備循環程序辦理。

二、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委
建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件㇐），並符合下列規定：
(㇐) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之㇐者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同㇐期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第七條：取得或處分有價證券應取得專家意見

㇐、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、取得專家意見

(㇐) 本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理：
依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當者。
參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。
參與認購直接或間接百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券，或百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券者。
於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。
屬公債、附買回、賣回條件之債券。
公募基金。
依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。
參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)而取得，且取得之有價證券非屬私募有價證券者。
依證券投資信託及顧問法第十㇐條第㇐項規定於基金成立前申購國內私募基金者。
申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。
(二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

第八條：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產

一、 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，除依第六條辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

(㇐) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二) 選定關係人為交易對象之原因。
(三) 依本條第三項第（㇐）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五) 預計訂約月份開始之未來㇐年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十二條第㇐項第五款規定辦理，且所稱㇐年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算㇐年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部份免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第十五條授權董事⾧在新台幣壹億伍仟萬元內先行決行，事後再提報最近期之審計委員會及董事會追認:

1、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

2、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

已依規定設置獨立董事者，依第㇐項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

已依規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之㇐以上同意，並提董

事會決議，前項如未經審計委員會全體成員二分之㇐以上同意者，

得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

三、交易成本之合理性評估

(㇐) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾㇐年以上。但金融機構與交易之㇐方互為關係人者，不適用之。
(二) 合併購買或租賃同㇐標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任㇐方法評估交易成本。
(三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（㇐）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之㇐者：
(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同㇐標的房地之其他樓層或鄰近地區㇐年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區㇐年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。
前述所稱鄰近地區交易案例，以同㇐或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱㇐年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算㇐年。
(五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（㇐）、（二）款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。
1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十㇐條第㇐項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十㇐條第㇐項規定提列特別盈餘公積。
2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產

已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
(六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之㇐者，應依本條第㇐項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（㇐）、（二）、（三）款有關交易成本合理性之評估規定：
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或使用權資產。
2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
4.本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。
(七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產應取得專家意見

㇐、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不動產、廠房及設備循環程序辦理。

二、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告
(㇐)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之㇐或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
(三)本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，於事實發生日前應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。

第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序

㇐、交易原則與方針

(㇐) 交易種類
本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、⾧期租賃契約及⾧期進（銷）貨契約。
有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二) 經營（避險）策略
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避
公司業務經營所產生之風險為主。
(三) 權責劃分

1.財務單位按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時收集市場資訊，按期評估匯
率、利率之未來走勢，擷取外匯市場資訊，熟悉金融商品、規則和法令，及操作的技巧等，以提供足夠及時之資訊予決策當局，並依核決權限呈核後，始得交易。
2.會計單位負責各項避險交易產生之現金收支及損益相關會計處理。 3.衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$3M以下(含)	US$20M以下(含)
副總經理	US$3M-6M(含)	US$30M以下(含)
總經理	US$6M-10M(含)	US$40M以下(含)
董事⾧	US$10M以上	US$40M以上

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

4.續效評估

(1) 避險性交易

A.非交易性：

a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣契約到期交易日收盤後，將已實現之損益淨額部份，作為績效評估之基礎。

b. 針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。

B.交易性：

a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益部位，作為績效評估之基礎。 . b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未平清部位之損益及總額，作為績效評估參考。

c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間產生損益為績效評估基礎。

d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

5.契約總額及損失上限之訂定

(1) 契約總額

A.匯率交易:

a. 依據公司因業務所產生之部位作為規避風險之承作金額。
b. 契約總額不得超過該外幣淨資產(或負債)，加計預估未來12 個月預計營收(或採購)所產生之淨部位。
c. 若依上述加計預估未來預計營收(或採購)所產生之淨部位超過2 個月，須經董事⾧核准後方得為之。

B.利率交易:以本公司⾧期借款餘額及還款期間為限。

C.其他避險性交易，如為規避資產、負債、發行海外股權(如ADR等)或債券(如

ECB等)或其他金融商品發行之匯率或利率、確定承諾、高度很有可能發生之預期交易等風險，得以流通在外餘之總金額為限，擬具評估報告，經董事⾧核

准後方得為之。

(2) 損失上限之訂定

A.避險交易損失上限金額:

之。限之訂定易損失上限金額:
	全部契約	個別契約
避險性交易損失上限	15%	20%

若已達全部契約或個別契約損失上限金額，交易人員應向財務部門最高決策主管提出書面報告，必要時提報董事會。

二、風險管理措施

(㇐)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行:

(1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。
(2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
(3)交易金額：同㇐交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但董事⾧核准者則不在此限。
(二)市場風險管理:
以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

(三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任
3 .風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4 .衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估㇐次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
5.董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

(㇐)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知審計委員會。

已依規定設置獨立董事者，於依前項通知審計委員會事項，應㇐併書面通知獨立董事。

四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

(㇐)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：
1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，授權財務單位相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。
(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（㇐）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十㇐條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序㇐、評估及作業程序

(㇐)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第㇐項第（㇐）款之專家意見及股東會之開會通知㇐併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任㇐方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
二、其他應行注意事項
(㇐)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同㇐天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同㇐天召開董事會。
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
- 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
- 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起二日内，將前項第㇐款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。
- 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第二

項及第三項規定辦理。

(二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：
- 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
- 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
- 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
- 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任㇐方依法買回庫藏股之調整。
- 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
- 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百㇐十七之㇐條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
- 1.違約之處理。
- 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
- 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
- 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
- 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
- 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何㇐方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項（㇐）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
第十二條：資訊公開揭露程序

㇐、應公告申報項目及公告申報標準

(㇐)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之㇐：
1.實收資本額未達新臺幣㇐百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。
2.實收資本額達新臺幣㇐百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。
(五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。
(六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
1.買賣國內公債。

2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
前述第六款交易金額之計算方式如下，且所稱㇐年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算㇐年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。
2.㇐年內累積與同㇐相對人取得或處分同㇐性質標的交易之金額。
3.㇐年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同㇐開發計畫不動產之金額。
4.㇐年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同㇐有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第㇐項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標

準者，應按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

(㇐)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
(五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之㇐者，應於事實發生之日起二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：
1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。

第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

㇐、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
二、子公司非屬公開發行公司者，該程序需經子公司董事會通過，修正時亦同；若屬公開發行公司者，該程序需依照「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」規定，經子公司董事會通過，並經該股東會同意，修正時亦同。
三、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準
則」第三十三條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
五、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。
六、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別
財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣㇐百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第十四條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事相關法規定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十五條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會通過後，送請董事會決議並提報股東會同意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料提報股東會討論，修正時亦同。

若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成員二分之㇐以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之㇐以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。本公司投資有價證券之總額、個別投資之限額及非供營業使用之不動產及使用權不動產總額，授權董事會訂明額度後訂入本處理程序。

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資產項目核決者核決權限可投資總額個別投資限額
非供營業使用之不動
皆需經董事會核決淨值之30% 淨值之15%
產及使用權不動產
股權投資皆需經董事會核決淨值淨值之 50%
⾧期有擔保債券董事⾧ NT$20,000,000 以上淨值之30% 淨值之15%
總經理 NT$20,000,000（含）以下
短期債券及貨幣市場董事⾧ NT$20,000,000 以上淨值之30% 淨值之15%
基金總經理 NT$20,000,000（含）以下
其他有價證券董事⾧ NT$20,000,000 以上淨值之10% 淨值之5%
總經理 NT$20,000,000（含）以下
※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓桿原理操作，造成擴大損益之
效果。
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、
※ 投資設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股份，不受⾧期股權可投資總額之限制。 ※ 所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十六條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

附件㇐

估價報告應行記載事項如下：

㇐、不動產估價技術規則規定應記載事項。
二、專業估價者及估價人員相關事項。
（㇐）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。
（二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。
（三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。
（四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。
（五）出具估價報告之日期。
三、勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。
四、標的物區域內不動產交易之比較實例。
五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價格差異之原因與合理性，及該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。
六、如為合建契約，應載明雙方合理分配比。
七、土地增值稅之估算。
八、專業估價者間於同㇐期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十㇐條規定辦理。
九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分區使用證明、標的物現況照片。

109年6月11日股東會通過

附錄四背書保證作業程序

第㇐條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本作業程序。本程序如有未盡事宜，悉依主管機關公佈之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』(以下簡稱『處理準則』)之規定辦理。本公司直接及間接持有表決權股份超過50%之子公司，擬為他人進行背書保證者，亦應依處理準則之規定及本公司作業程序之規範，訂定該子公司之背書保證作業程序。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證包括：

㇐、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。
四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

(㇐)與本公司有業務往來關係之公司。
(二)本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
(三)本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

第四條：背書保證之額度

(㇐)本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之五十。對單㇐企業背書保證額度以不超過當期淨值百分之二十為限。
(二)本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之五十，對單㇐企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之二十。
(三)如因業務關係從事背書保證，除前二款所述限制之外，則不得超過最近㇐年度與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載資產總額減去負債之餘額為準。
(四)辦理背書保證之額度，包括本公司背書保證之總額及對單㇐企業背書保證之金額，與本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單㇐企業背書保證之金額。本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。
(五)本公司及子公司為淨值低於實收資本額二分之㇐之子公司背書保證時，應評估該子公司之營運風險及其對本公司之影響，並提本公司董事會報告。
(六)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

(㇐) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。
(二) 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超過當期淨值百分之五十，則呈請董事⾧裁示後辦理，嗣後提報次㇐董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之五十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。
(三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事⾧決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。
(四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背書保證備查簿上。
(五)財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

㇐、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員會。
二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於㇐定期限內全部消除，並將該改善計畫送各審計委員會，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。
三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於㇐定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第九條：應公告申報之時限及內容。

㇐、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司背書保證餘額達下列標準之㇐者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站： 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。
2.本公司及子公司對單㇐企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

3.本公司及子公司對單㇐企業背書保證餘額達新臺幣㇐千萬元以上且對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。
4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。
四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

㇐、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應命訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係以母公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。
三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應㇐併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報審計委員會。

第十㇐條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事相關法規提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二：實施與修訂

本程序應經審計委員同意並經董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

108年6月11日股東會通過

附錄五資金貸與他人作業程序

第㇐條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，悉依主管機關公佈之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』(以下簡稱『處理準則』)之規定辦理。

本公司直接及間接持有表決權股份超過50%之子公司，擬將資金貸與他人者，亦應依處理準則之規定及本公司作業程序之規範，訂定該子公司之資金貸與他人作業程序。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

(㇐)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：
1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有進貨或銷貨行為者。
2.與本公司有短期融通資金必要者。
(二)資金貸與總額及個別對象之限額
1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近㇐年度業務往來金額或未來㇐年內可預估之業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之四十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限。
(三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外子公司對本公司，從事資金貸與，不受前項之限制，其他有關資金貸與之事宜，仍應依該公司所訂定之資金貸與他人作業程序辦理。

第三條：資金貸與期限及計息方式

(㇐)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過㇐年或㇐營業週期 (以較⾧者為準)為原則。
(二)貸放資金之利率應參酌本公司於金融機構之存、借款利率訂定之。
(三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息㇐次為原則，於約定繳息日前㇐週通知借款人按時繳息。
(四)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，資金貸與之計息方式得適用當地法令之規定，不受本條第㇐項至第三項之限制。

第四條：審查程序

(㇐)核決權限

1 .本公司辦理資金貸與事項時，應經由董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
2.本公司直接及間接合計持有表決權股份超過50%之子公司，辦理資金貸與事項時，亦須提報本公司董事會決議後始可辦理，不得授權其他人決定。
3.本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事⾧對同㇐貸與對象於董事會決議之㇐定額度及不超過㇐年之期間內分次撥貸或循環動用。
前款所稱㇐定額度，除符合第二條第三項規定者外，本公司或子公司對單㇐企業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。
4.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(二)徵信調查

1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。
2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急事件，則視實際需要隨時辦理。
3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表已委請會計師辦妥融資簽證，則得沿用尚未超過㇐年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸放之參考。
4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應㇐併評估資金貸與對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

(三)貸款核定及通知

1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘速回覆借款人。
2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四)簽約對保

1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經審核合約內容已符合法律及稅法相關規定後再辦理簽約手續。
2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後，應由經辦人員辦妥對保手續。

(五)擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

(六)保險

1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低於擔保品質(抵)押價值為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸條件相符。
2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等，全部手續核對無誤後，即可撥款。

第五條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供擔保品者，並

應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期㇐個月前，應通知借款人屆期清償本息。

1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金㇐併清償後，始得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。
2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵押塗銷。

第六條：展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前㇐個月申請展期續約，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

第七條：案件之登記與保管

㇐、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

第八條：辦理資金貸與他人應注意事項：

㇐、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符處理準則或金額超限時，應訂定改善計劃，並將該改善計畫送審計委員會，並依計畫時程完成改善。
四、承辦人員應於每月十日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核閱。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

㇐、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依處理準則規定及本公司作業程序之規範，訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理；惟淨值係以本公司淨值為計算基準。
二、子公司應於每月十日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。
三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應㇐併了解子公司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告，並通知審計委員會。

第十條：資訊公開

㇐、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀測站。
二、本公司資金貸與餘額達下列標準之㇐者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：
- (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。
- (2)本公司及子公司對單㇐企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
- (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣㇐千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。
四、本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
五、本程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定資金貸與對象及交易金額之日等日期孰前者。

第十㇐條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事相關法規提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經審計委員會同意並經董事會決議通過後，提報股東會同意後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

108年1月8日股東會通過

附錄六董事選任程序

第㇐條為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十㇐條及第四十㇐條規定訂定本程序。
第二條本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
㇐、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
第四條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。
第五條本公司董事之選舉，均應依照公司法第㇐百九十二條之㇐所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近㇐次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之㇐者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第㇐項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證券審查準則第10條第 1項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 8款規定者，應於最近㇐次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條本公司董事之選舉採用單記名累積選舉法，每㇐股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉㇐人，或分開選舉數人。
第七條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄，應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十㇐條選舉票有左列情事之㇐者無效：

㇐、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件號可資識別者。第十二條股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，計票開票完畢後，由監票員核對有效票及無效票之總額無訛後，分別將有效票數、無效票數及兩者之選舉權數，填入紀錄表，交由主席當場宣佈董事當選名單與其當選權數。

第十三條當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。第十四條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

附錄七董事及經理人道德行為準則

                                                                 95.06.21股東會通過

㇐、依據
依據行政院金融監督管理委員會證券期貨局93.10.28證期㇐字0930005101號函辦理。

二、目的

為善盡本公司做為上市、上櫃公司之責任，確保董事、監察人及經理人(包括總經理、副總經理、協理、財務會計主管、以及其他有為公司管理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準，並使公司之利害關係人更加了解本公司道德標準，爰訂定本準則，以資各方遵循。

三、內容

(㇐) 防止利益衝突：
個人利益介入或可能介入公司整體利益時即產生利害衝突，例如，當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方式處理公務時，或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人員
所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策，並提供適當管道供董事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。
(二) 避免圖私利之機會：
公司應避免董事、監察人或經理人為下列事項：(１) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會；(２) 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利；(３) 與公司競爭。當公司有獲利機會時，董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當合法利益。
(三) 保密責任：
董事、監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊，除經授權或法律規定公開外，應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
(四) 公平交易：
董事、監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工，不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
(五) 保護並適當使用公司資產：
董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產，並確保其能有效合法地使用於公務上，若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。

(六) 遵循法令規章：

本公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

(七) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為：
公司內部應加強宣導道德觀念，並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或道德行為準則之行為時，向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事，公司宜訂定相關之流程或機制，並讓員工知悉公司將盡全力保護呈報者的安全，使其免於遭受報復。
(八) 懲戒措施：
董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時，公司應依據其於道德行為準則訂定之懲戒措施處理之，且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。公司並宜制定相關申訴制度，提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

四、豁免適用之程序

公司所訂定之道德行為準則中須規定，豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則，必須經由董事會決議通過，且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過豁免之日期、豁免
適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊，俾利股東評估董事會所為之決議是否適當，以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發生，並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制，以保護公司。
五、揭露方式
本道德行為準則將揭露於年報、公開說明書及公開資訊觀測站，修正時亦同。
六、施行
本道德行為準則經董事會通過後施行，並送各監察人及提報股東會，修正時亦同。

附錄八董事持股情形

本公司實收資本額為新台幣693,996,490元，計69,399,649股，依證券交易法第26條規定，全體董事最低應持有股數為5,551,971股。

截至本次股東常會停止過戶日，本公司股東名簿記載之全體董事實際持有股數為23,817,516股，佔本公司股份總數34.32%。個別董事持有股數明細如下：

				停止過戶日：110年4月17日	停止過戶日：110年4月17日
身		分	姓名	持有股數	持股比例(%)
董	事	⾧	黃漢州(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
董		事	洪秋金(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
董		事	薛道隆(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
董		事	鄧富吉(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
董		事	李自培(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
副董事⾧			俞思平	3,817,516	5.50
獨立董事			葉惠心	0	0
獨立董事			馬小康	0	0
獨立董事			何文賢	0	0
合		計		23,817,516	34.32


職稱	候選人	主要學(經)歷	主要現職

董事	佳世達科技股份有限公司代表人：黃漢州	北京清大EMBA 格林威治大學MBA Qisda全球供應鏈總經理 BenQ China營運⾧	佳世達科技股份有限公司董事勝品電通股份有限公司董事眾福科技股份有限公司董事⾧佳世達光電股份有限公司董事⾧ Qisda America Corp.董事
董事	佳世達科技股份有限公司代表人：洪秋金	加州州大Fullerton MBA 佳世達科技（股）公司財務協理明基材料（股）公司財務⾧	達方電子股份有限公司董事明泰科技股份有限公司董事聚碩科技股份有限公司董事矽瑪科技股份有限公司董事眾福科技股份有限公司董事凱圖國際股份有限公司董事達利投資股份有限公司董事⾧達利貳投資股份有限公司董事⾧達利管理顧問股份有限公司董事⾧明基電通股份有限公司董事明基電通有限公司董事⾧明基醫務管理顧問股份有限公司董事明基(南京)醫院管理諮詢有限公司董事南京明基醫院有限公司董事蘇州明基醫院有限公司董事蘇州明基投資有限公司董事明基生物技術(上海)有限公司董事上海費爾特科技有限公司董事明基電通(香港)有限公司董事佳世達科技有限公司董事明基比牧控股股份有限公司董事明基比牧開曼股份有限公司董事佳世達科技馬來西亞股份有限公司董事佳世達納閩馬來西亞股份有限公司董事達利納閩馬來西亞投資股份有限公司董事
董事	佳世達科技股份有限公司代表人：薛道隆	中山企管碩士佳世達科技(股)公司資訊產品事業群顯示器事業部部⾧	佳世達光電股份有限公司董事 Qisda America Corp.董事眾福科技股份有限公司董事
董事	佳世達科技股份有限公司代表人：李自培	私立輔仁大學企管系國立中央大學EMBA所碩士	佳世達科技股份有限公司供應鏈管理協理眾福科技股份有限公司董事
董事	佳世達科技股份有限公司代表人：鄧富吉	政治大學董事⾧企業家經營管理研究班台聯電訊(股)公司董事⾧淳安電子(股)公司獨立董事眾福科技(股)公司監察人	富鼎先進電子(股)公司董事⾧富鼎科技顧問(股)公司董事⾧橙毅科技(股)公司法人(富先)代表董事⾧台聯電訊(股)公司法人(富科)代表董事 Future TechnologyConsulting (B.V.I.),Inc.法人(富科)代表董事 PERFEC TPRIME LTD.(SAMOA)法人(富先)代表董事無錫橙芯微電子科技有限公司法人(富先)代表董事撼訊科技(股)公司獨立董事眾福科技股份有限公司董事

董事	解除董事競業限制內容
佳世達科技股份有限公司	達方電子股份有限公司友通資訊股份有限公司聚碩科技股份有限公司明泰科技股份有限公司明基材料股份有限公司矽瑪科技股份有限公司勝品電通股份有限公司拍檔科技股份有限公司維田科技股份有限公司杏合生醫股份有限公司凱圖國際股份有限公司國韶實業股份有限公司達利投資股份有限公司明基電通股份有限公司明基透析股份有限公司佳世達光電股份有限公司明基生物技術(上海)有限公司佳世達越南有限公司	董事董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧董事董事⾧董事董事董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧董事⾧
佳世達科技股份有限公司代表人：黃漢州	佳世達科技股份有限公司勝品電通股份有限公司佳世達光電股份有限公司矽瑪科技股份有限公司同星科技股份有限公司 Qisda America Corp.	法人董事代表人法人董事代表人法人董事⾧代表人法人董事⾧代表人法人董事⾧代表人董事
佳世達科技股份有限公司代表人：洪秋金	達方電子股份有限公司明泰科技股份有限公司聚碩科技股份有限公司矽瑪科技股份有限公司凱圖國際股份有限公司達利投資股份有限公司達利貳投資股份有限公司達利管理顧問股份有限公司明基電通股份有限公司明基電通有限公司明基醫務管理顧問股份有限公司明基(南京)醫院管理諮詢有限公司南京明基醫院有限公司蘇州明基醫院有限公司蘇州明基投資有限公司明基生物技術(上海)有限公司上海費爾特科技有限公司明基電通(香港)有限公司佳世達科技有限公司明基比牧控股股份有限公司明基比牧開曼股份有限公司佳世達科技馬來西亞股份有限公司佳世達納閩馬來西亞股份有限公司達利納閩馬來西亞投資股份有限公司	法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事⾧代表人法人董事⾧代表人法人董事⾧代表人法人董事代表人法人董事⾧代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人法人董事代表人董事董事董事董事董事董事董事

佳世達科技股份有限公司代表人：薛道隆	佳世達光電股份有限公司 Qisda America Corp.	法人董事代表人董事
佳世達科技股份有限公司代表人：鄧富吉	富鼎先進電子(股)公司富鼎科技顧問(股)公司橙毅科技(股)公司台聯電訊(股)公司 Future TechnologyConsulting (B.V.I.),Inc. PERFEC TPRIME LTD.(SAMOA) 無錫橙芯微電子科技有限公司撼訊科技(股)公司	董事⾧董事⾧法人(富先)代表董事⾧法人(富科)代表董事法人(富科)代表董事法人(富先)代表董事法人(富先)代表董事獨立董事
俞思平	Data Image (MAURITIUS) Corporation 眾福科技(蘇州)有限公司	董事⾧董事⾧

AI assistant

DATA IMAGE — Annual Report 2020

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㇐㇐  年股東常會

議事手冊

眾福科技股份有限公司 2021 年股東常會

開會時間：民國㇐㇐○年六月十五日

開會議程：

附錄

㇐、報告事項

㇐ ( )民國109年度營業報告

㇐ ( )、營業計劃實施成果

(二)、預算執行情形

(三)、財務收支及獲利能力分析

(四)、研究發展狀況

(二)審計委員會查核報告

眾福科技股份有限公司㇐㇐０年股東常會

眾福科技股份有限公司㇐㇐０年股東常會

(三)民國109年度員工及董事酬勞分派情形報告

(四) 民國109年度盈餘分派現金股利情形報告

二、承認及討論事項（1）

第二案

第三案

決 議：

第四案

案 由： 擬修訂「董事選任程序」案，謹請討論。（董事會提）

三、選舉事項

四、討論事項（2）

五、臨時動議：

六、散 會。

附件㇐

會計師查核報告

應收帳款減損估計

勤業眾信聯合會計師事務所

眾福科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

（承前頁）

眾福科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國109年及108年1月1日至12月31日

眾福科技股份有限公司及及子公司

合併現金流量表

（承前頁）

會計師查核報告

查核意見

眾福科技股份有限公司 個體資產負債表

（承前頁）

其他權益項目

（承前頁）

附件二 民國 109 年度盈餘分派表

民國 109 年度盈餘分派表

附件三取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

附件四資金貸與作業程序修訂前後條文對照表

背書保證施行辦法修訂前後條文對照表

附件五董事選任程序修訂前後條文對照表

附件六董事及經理人道德行為準則修訂前後條文對照表

附件七董事候選人名單

附件八解除董事競業限制項目

附錄㇐ 股東會議事規則

附錄二 公司章程

第二章 股

份

第三章 股 東 會

第四章 董事及審計委員會

第五章 經 理 人

第六章 會 計

第七章 附

則

附錄三 取得或處分資產處理程序

第㇐條：目的

第二條：法令依據

第三條：資產範圍

第四條：名詞定義

個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第六條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產應取得估價報告

二、不動產或設備估價報告

第七條：取得或處分有價證券應取得專家意見

二、取得專家意見

第八條：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產

三、交易成本之合理性評估

第九條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產應取得專家意見

第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序

DATA IMAGE Annual Report 2020

決議：

案由：擬修訂「董事選任程序」案，謹請討論。（董事會提）

六、散會。

`會計師查核報告`

`應收帳款減損估計`

`勤業眾信聯合會計師事務所`

眾福科技股份有限公司及子公司合併資產負債表

眾福科技股份有限公司及子公司合併權益變動表

`會計師查核報告`

`查核意見`

眾福科技股份有限公司個體資產負債表

附件二民國 109 年度盈餘分派表

附錄㇐股東會議事規則

附錄二公司章程

第二章股

第三章股東會

第四章董事及審計委員會

第五章經理人

第六章會計

第七章附

附錄三取得或處分資產處理程序

第十㇐條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序㇐、評估及作業程序

附錄四背書保證作業程序

附錄五資金貸與他人作業程序

附錄六董事選任程序

附錄七董事及經理人道德行為準則

附錄八董事持股情形