DATA IMAGE — Annual Report 2019

Sep 23, 2020

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股票代號：3168

眾福科技股份有限公司 DATA IMAGE CORPORATION

一  九年股東常會

議事手冊

時 間：中華民國 109 年 6 月 11 日(星期四)下午 2 時整

眾福科技股份有限公司 2020 年股東常會

開會時間：民國一○九年六月十一日

開會地點： 新北市汐止區新台五路一段97號4樓（汐止遠雄U-TOWN展覽館1）

開會議程：

一、報告事項
（一）民國108年度營業報告----------------------------------------------------------------------------------- 01
（二）審計委員會查核報告------------------------------------------------------------------------------------- 02
（三）民國108年度員工及董事酬勞分派情形報告------------------------------------------------------- 03
（四）民國108年度盈餘分派現金股利情形報告---------------------------------------------------------- 03
二、承認及討論事項
（一）擬承認民國108年度財務報表及營業報告書案---------------------------------------------------- 04
（二）擬承認民國108年度盈餘分派案----------------------------------------------------------------------- 04
（三）擬修訂「公司章程」案---------------------------------------------------------------------------------- 04
（四）擬修訂「取得或處分資產處理程序」案------------------------------------------------------------ 04
（五）擬修訂「背書保證作業程序」案--------------------------------------------------------------------- 04
三、臨時動議-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 04
四、散 會-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 04
附件
一、會計師查核報告及財務報表----------------------------------------------------------------------------- 05
二、民國108年度盈餘分派表---------------------------------------------------------------------------------- 24
三、公司章程修訂前後條文對照表-------------------------------------------------------------------------- 25
四、取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表---------------------------------------------------- 26
五、背書保證作業程序修訂前後條文對照表-------------------------------------------------------------- 28
附錄
一、股東會議事規則---------------------------------------------------------------------------------------------- 30
二、公司章程------------------------------------------------------------------------------------------------------- 34
三、取得或處分資產處理程序---------------------------------------------------------------------------------- 37
四、背書保證作業程序------------------------------------------------------------------------------------------- 49
五、董事持股情形------------------------------------------------------------------------------------------------- 52

一、報告事項

一 ( )民國108年度營業報告

各位股東女士、先生：

一 ( )、營業計劃實施成果

本公司為工控及客製化液晶顯示器之製造商，產品終端應用領域也持續從工控儀表與人機介 面等，拓展至船舶顯示器及特殊車載電子應用等產品為主，業已證明本公司高階應用領域及 面板顯示器製造實力，且為日後業績拓展打造深厚基礎及優勢。透過與佳世達集團的資源整 合，提供製造、經濟規模、產品整合跟客戶的綜效，且提升公司產品整機製程研發能力，拉 開與面板模組同業價格競爭距離，構築進入門檻。

(二)、預算執行情形

本公司108年度並未出具財務預測，故不適用。

(三)、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

	項目	108年度	107年度
財務 收支	合併營業收入淨額	2,711,425	2,945,763
	合併稅前淨利	268,725	173,899
獲 利 能 力	合併資產報酬率	11.76%	6.62%
	合併股東權益報酬率	21.19%	14.61%
	合併稅前純益佔實收資本額	38.72%	25.06%
	合併純益率	7.70%	3.73%
	每股盈餘(元)	3.01	2.13

(四)、研究發展狀況

108年度研發人員共計60人，研發人員平均年資6.2年，研發費用76,303仟元，研發費 用佔比約2.81%較107年度1.83%增加。

本公司最大的競爭優勢在於產品多元且豐富，以少量多樣的策略創造利基，並致力於各項光 電產品的開發，包括高亮散熱背光設計、抗菌鍍膜蓋板，適寬溫及長時間操作、大尺寸增亮和光 學貼合技術、特殊面板加系統板及訊號源整合、 圓形顯示器加系統板開發，以及客製化的觸控液 晶顯示器模組，未來將積極投入開發新產品，並統合佳世達集團提供之資源，進行更多元的產品 開發。

感謝各位股東長期以來給予公司的支持與鼓勵，本公司經營團隊及全體員工將繼續努力，為 公司及股東爭取最大利益。

敬祝您身體健康，萬事如意！

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董事長： 黃漢州 經理人： 俞思平 會計主管： 顏正勤

1

(二)審計委員會查核報告

董事會造送本公司一０八年度營業報告書、財務報表議案等，其中財務報表業經委託勤 業眾信聯合會計師事務所葉淑娟及施景彬會計師共同出具查核報告。前述營業報告書、財務 報表經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九 條之規定繕具報告如上，敬請 鑒察。

此 致

眾福科技股份有限公司一０九年股東常會

審計委員會召集人： 葉 惠 心 中 華 民 國 一 ０ 九 年 三 月 十 八 日

董事會造送本公司一０八年度盈餘分派議案，經本審計委員會審查，認為尚無不符，爰 依證券交易法第十四條之四及公司法第二一九條之規定報告如上，敬請 鑒察。 此 致

眾福科技股份有限公司一０九年股東常會

審計委員會召集人： 葉 惠 心 中 華 民 國 一 ０ 九 年 四 月 二 十 八 日

2

(三)民國108年度員工及董事酬勞分派情形報告

本公司經109年3月18日董事會決議，以現金分派員工及董事酬勞金額分別為新台幣 15,945,726元及1,993,216元。

(四) 民國108年度盈餘分派現金股利情形報告

• 一、 本公司經 109 年 4 月 28 日董事會決議，民國 108 年盈餘分配表累積可供盈餘分配中，提 撥股東現金紅利計新台幣 104,099,474 元，每股配發 1.5 元。

• 二、 本次現金股利發放案，授權董事長另訂配息基準日、發放日及其他相關事宜。如因本公司 流通在外股數發生變動，致使配息率異動而需修正時，授權董事長全權處理。

3

二、承認及討論事項

第一案

• 案 由： 擬承認民國 108 年度財務報表及營業報告書案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：一、 本公司 108 年度財務報表業已自行編製完成，並經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務 所葉淑娟及施景彬會計師查核完竣，認為足以允當表達眾福科技股份有限公司 108年 12 月 31 日之財務狀況暨 108 年度之財務績效及現金流量情形並檢附營業報告書，請參閱 第一頁。

• 二、 會計師查核報告及財務報表，請參閱附件一（P.5-P.23）。

• 決 議：

第二案

• 案 由： 擬承認民國 108 年度盈餘分派案，謹請承認。（董事會提）

• 說 明：[一、本公司民國][108 ][年度盈餘分配表業經本公司][109][年][4][月][28][日董事會決議通過。] 二、民國108年度盈餘分派表，請參閱附件二（P.24）。

• 決 議：

第三案

• 案 由： 擬修訂「公司章程」案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：[一、][配合民國][107][年][10][月][26][日行政院院臺經字第][1070037184][號令，修正「公司法」第][162][條] 及配合公司需求，擬修訂本公司章程第六條。

• 二、 公司章程修訂前後條文對照表，請參閱附件三（P.25）。

• 決 議：

第四案

• 案 由： 擬修訂「取得或處分資產處理程序」案，謹請討論。（董事會提）

• 說 明：[一、配合實際需要，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」相關條文。] 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件四（P.26-P.27）。

• 決 議：

第五案

• 案 由： 擬修訂「背書保證作業程序」案，謹請討論。（董事會提）

• 一、配合實際需要，擬修訂本公司「背書保證作業程序」相關條文。

• 說 明： 二、修訂前後條文對照表，請參閱附件五（P. 28-P.29）。

• 決 議：

三、臨時動議：

四、散 會。

4

附件一

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會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒： 查核意見

眾福科技股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表 以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之個體 財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本 會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師 所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與眾福科技股份有限公司保 持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以 作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對眾福科技股份有限公司民國 108 年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對眾福科技股份有限公司民國 108 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下： 應收帳款減損估計

截至民國 108 年 12 月 31 日止，眾福科技股份有限公司應收帳款淨額為 448,950 仟元 （已扣除備抵損失 6,784 仟元），佔資產總額 31% ，對整體個體財務報表係屬重大。

5

管理階層依照國際財務報導準則公報第 9 號之規定，採用簡化作法按存續期間預期信用 損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考量客戶 過去違約記錄與現時財務狀況。於決定應收帳款是否已減損時，涉及管理階層重大判斷及 會計估計，因是將其考量為關鍵查核事項。有關應收帳款之減損之會計政策及重要說明， 分別參閱個體財務報表附註四 ( 十一 ) 附註五及附註八。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括評估對管理階層應收帳款 減損估計方法進行瞭解；複核眾福科技股份有限公司編製之預期信用損失之評估模型及應 收帳款帳齡分析表，評估其所採用之損失率及抽核原始憑證重新計算帳齡是否正確，此外， 抽核應收帳款期後收款情形，評估眾福科技股份有限公司估計應收帳款可回收性之合理性。 管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表， 且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估眾福科技股份有限公司繼續經營 之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算眾福科 技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

眾福科技股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公 認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表 達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報 表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計 師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計 及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊 可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重 大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目 的非對眾福科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使眾福科技 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒

6

個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查 核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或 情況可能導致眾福科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

1. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。

2. 對於眾福科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個 體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成眾福科 技股份有限公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現

4. （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對眾福科技股份有限公司民國 108 年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許 公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因 可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 葉 淑 娟 會 計 師 施 景 彬 金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號 台財證六字第 0920123784 號

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中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 8 日

7

眾福科技股份有限公司 個體資產負債表

民國108年及107年12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1170 1180 1200 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1755 1780 1840 1975 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX 董事長：	108年12月31日 資 產 金 額 ％ 流動資產 現金 $ 458,479 32 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 3,928 - 應收帳款 448,950 31 應收關係人款項 24,438 2 其他應收款 4,009 - 存貨 175,643 12 預付款項 8,317 1 其他流動資產 641 - 流動資產總計 1,124,405 78 非流動資產 採用權益法之投資 236,590 16 不動產、廠房及設備 27,673 2 使用權資產 33,254 2 無形資產 2,492 - 遞延所得稅資產 9,746 1 淨確定福利資產－非流動 5,540 - 其他非流動資產 6,521 1 非流動資產總計 321,816 22 資 產 總 計 $ 1,446,221 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ - - 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2,295 - 合約負債－流動 24,108 2 應付票據 5,697 - 應付帳款 190,212 13 應付關係人款項 13,716 1 其他應付款 49,921 3 本期所得稅負債 29,044 2 負債準備－流動 939 - 租賃負債－流動 7,385 1 一年內到期長期借款 13,200 1 其他流動負債 339 - 流動負債總計 336,856 23 非流動負債 長期借款 26,800 2 遞延所得稅負債 4,614 - 租賃負債－非流動 26,491 2 非流動負債總計 57,905 4 負債總計 394,761 27 權 益 普通股股本 693,996 48 資本公積 60,000 4 保留盈餘 法定盈餘公積 24,712 2 特別盈餘公積 21,329 2 未分配盈餘 280,142 19 保留盈餘總計 326,183 23 其他權益 ( 28,719) ( 2) 權益總計 1,051,460 73 負 債 及 權 益 總 計 $ 1,446,221 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人： 會計主管：		108年12月31日	108年12月31日	％ 32 - 31 2 - 12 1 - 78 16 2 2 - 1 - 1 22 100	％ 32 - 31 2 - 12 1 - 78 16 2 2 - 1 - 1 22 100		107年12月31日	107年12月31日	107年12月31日
		金					金	額 $ 302,965 - 487,144 62,955 15,341 371,945 9,100 403 1,249,853 196,504 13,731 - 1,525 10,401 4,357 9,554 236,072 $ 1,485,925			％
											20 - 33 4 1 25 1 - 84 13 1 - - 1 - 1 16 100
				- - 2 - 13 1 3 2 - 1 1 - 23 2 - 2 4 27 48 4 2 2 19 23 ( 2) 73 100 會計主管：			(	$ 118,679 - 40,366 32,789 272,940 8,362 39,828 27,583 991 - 13,200 631 555,369 7,000 4,694 - 11,694 567,063 693,996 60,000 13,711 20,740 151,744 186,195 21,329) 918,862 $ 1,485,925		(	8 - 3 2 18 - 3 2 - - 1 - 37 1 - - 1 38 47 4 1 1 10 12 1) 62 100

8

眾福科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損（利益）損 失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司 及關聯企業損益之份額 7000 營業外收入及支出合 計	108年度	％ 100 86 14 - - 14 2 3 2 - 7 7 - 1 - 2 3	107年度
	金 額 $ 2,575,636 2,203,526 372,110 ( 1,154 ) - 370,956 49,720 87,612 61,040 ( 7,434) 190,938 180,018 1,109 19,414 ( 1,477 ) 48,759 67,805		金 額 $ 2,821,636 2,522,716 298,920 - 188 299,108 48,013 84,863 44,458 8,216 185,550 113,558 410 24,826 ( 6,023 ) 28,592 47,805	％
	( ( (		(	100 89 11 - - 11 2 3 2 - 7 4 - 1 - 1 2

（接次頁）

9

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8380 採用權益法認列之子 公司及關聯企業 之其他綜合損益 之份額 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	108年度	％ 10 2 8 - - - 8	107年度
	金 額 247,823 39,074 208,749 687 ( 7,390) ( 6,703) $ 202,046 $ 3.01 $ 2.98		金 額 161,363 51,354 110,009 ( 623 ) ( 3,274) ( 3,897) $ 106,112 $ 2.13 $ 2.10	％
	( (		( ( (	6 2 4 - - - 4

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

10

單位：新台幣仟元

眾福科技股份有限公司 個體權益變動表

民國108年及107年1月1日至12月31日

代碼 A1 107年1月1日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 E1 現金增資 106年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 107年度淨利 D3 107年度其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Z1 107年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 108年1月1日重編後餘額 107年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 D1 108年度淨利 D3 108年度其他綜合損益 D5 108年度綜合損益總額 Z1 108年12月31日餘額	普	通 股 股 本 $ 493,996 - 493,996 200,000 - - - - - - - 693,996 - 693,996 - - - - - - - $ 693,996	資	本 公 積 $ - - - 60,000 - - - - - - - 60,000 - 60,000 - - - - - - - $ 60,000	保 留 盈	保 留 盈		餘 分 配 盈 餘 $ 88,279 4,535) 83,744 - 7,679 ) 4,067 ) 29,640) 41,386) 110,009 623) 109,386 151,744 48) 151,696 11,001 ) 589 ) 69,400) 80,990) 208,749 687 209,436 $ 280,142	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 ( $ 18,055 ) - ( 18,055) - - - - - - ( 3,274) ( 3,274) ( 21,329 ) - ( 21,329) - - - - - ( 7,390) ( 7,390) ($ 28,719)	權	益 總 計
					法定盈餘公積 $ 6,032 - 6,032 - 7,679 - - 7,679 - - - 13,711 - 13,711 11,001 - - 11,001 - - - $ 24,712	特別盈餘公積 $ 16,673 - 16,673 - - 4,067 - 4,067 - - - 20,740 - 20,740 - 589 - 589 - - - $ 21,329	未
							( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( (	$ 586,925 4,535) 582,390 260,000 - - 29,640) 29,640) 110,009 3,897) 106,112 918,862 48) 918,814 - - 69,400) 69,400) 208,749 6,703) 202,046 $ 1,051,460

董事長：

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經理人：

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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會計主管：

11

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眾福科技股份有限公司
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個體現金流量表

民國108年及107年1月1日至12月31日

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司及關聯 企業損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失（利益） A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A23900 未實現銷貨利益 A24000 已實現銷貨利益 A29900 租賃修改利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款	單位：新台幣仟元 108年度 107年度 $ 247,823 $ 161,363 16,902 8,139 1,008 581 ( 7,434 ) 8,216 ( 15,510 ) - 1,477 6,023 ( 1,109 ) ( 410 ) ( 48,759 ) ( 28,592 ) 1,088 ( 188 ) ( 17,285 ) 3,958 1,154 - - ( 188 ) ( 105 ) - 13,877 - 45,628 ( 61,609 ) 38,646 34,479 4,999 ( 1,873 ) 213,587 ( 5,491 ) 783 11,853 ( 238 ) ( 207 ) ( 496 ) ( 514 ) ( 16,258 ) 19,150 ( 27,092 ) 5,400 ( 82,728 ) ( 21,421 ) 5,354 1,948 10,188 5,218	單位：新台幣仟元 108年度 107年度 $ 247,823 $ 161,363 16,902 8,139 1,008 581 ( 7,434 ) 8,216 ( 15,510 ) - 1,477 6,023 ( 1,109 ) ( 410 ) ( 48,759 ) ( 28,592 ) 1,088 ( 188 ) ( 17,285 ) 3,958 1,154 - - ( 188 ) ( 105 ) - 13,877 - 45,628 ( 61,609 ) 38,646 34,479 4,999 ( 1,873 ) 213,587 ( 5,491 ) 783 11,853 ( 238 ) ( 207 ) ( 496 ) ( 514 ) ( 16,258 ) 19,150 ( 27,092 ) 5,400 ( 82,728 ) ( 21,421 ) 5,354 1,948 10,188 5,218
		$ 161,363 8,139 581 8,216 - 6,023 ( 410 ) ( 28,592 ) ( 188 ) 3,958 - ( 188 ) - - ( 61,609 ) 34,479 ( 1,873 ) ( 5,491 ) 11,853 ( 207 ) ( 514 ) 19,150 5,400 ( 21,421 ) 1,948 5,218

（接次頁）

12

（承前頁）

代 碼 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04200 其他應收款減少 B04500 取得無形資產 B06800 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 EEEE 本年度現金增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		108年度 52 ) 292) 385,156 1,109 1,572 ) 37,038) 347,655 - 23,057 ) 39 6,333 1,975 ) 3,033 15,627) 118,679 ) 40,000 20,200 ) 8,235 ) 69,400 ) - 176,514) 155,514 302,965 $ 458,479		107年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	288 269 146,392 410 6,276 ) 11,296) 129,230 8,964 ) 4,885 ) 320 20,548 1,262 ) 2,299 8,056 108,560 ) - 68,200 ) - 29,640 ) 260,000 53,600 190,886 112,079 $ 302,965

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：

：

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經理人：

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會計主管：

13

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會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

眾福科技股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併資產負債 表，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動 表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司及其子公司民國 108 年及 107 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 108 年及 107 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會 計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與眾福科技股份有限 公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及 適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

14

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對眾福科技股份有限公司及其子公司民 國 108 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對眾福科技股份有限公司及其子公司民國 108 年度合併財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款減損估計

截至民國 108 年 12 月 31 日止，眾福科技股份有限公司及其子公司之應收帳款淨額 為 488,562 仟元（已扣除備抵損失 6,788 仟元），佔合併資產總額 28% ，對整體合併財 務報表係屬重大。

管理階層依照國際財務報導準則公報第 9 號之規定，採用簡化作法按存續期間預期 信用損失認列應收帳款之備抵損失。存續期間預期信用損失係使用準備矩陣計算，其考 量客戶過去違約記錄與現時財務狀況。於決定應收帳款是否已減損時，涉及管理階層重 大判斷及會計估計，因是將其考量為關鍵查核事項。有關應收帳款之減損之會計政策及 重要說明，分別參閱合併財務報表附註四 ( 十二 ) 、附註五及附註八。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括評估對管理階層應收帳 款減損估計方法進行瞭解；複核眾福科技股份有限公司及其子公司編製之預期信用損失 之評估模型及應收帳款帳齡分析表，評估其所採用之損失率及抽核原始憑證重新計算帳 齡是否正確，此外，抽核應收帳款期後收款情形，評估眾福科技股份有限公司及其子公 司估計應收帳款可回收性之合理性。

其他事項

眾福科技股份有限公司業已編製民國 108 及 107 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可 並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併 財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估眾福科技股份有限公司及其子 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層

15

意圖清算眾福科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。

眾福科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導 流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或 錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一 般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。 不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合 併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會 計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞 弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其 目的非對眾福科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使眾福科 技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在 重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須 於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露 係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據 為基礎。惟未來事件或情況可能導致眾福科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續 經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是 否允當表達相關交易及事件。

6. 對於眾福科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

16

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發 現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對眾福科技股份有限公司及其子公司民 國 108 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中 溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 葉 淑 娟 會 計 師 施 景 彬

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金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號 台財證六字第 0920123784 號

中 華 民 國 1 0 9 年 3 月 1 8 日

17

眾福科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國108年及107年12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1170 1180 1200 130X 1412 1429 1470 11XX 1550 1600 1755 1760 1780 1840 1975 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2280 2320 2399 21XX 2540 2570 2580 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX 董事長：	108年12月31日 資 產 金 額 ％ 金 流動資產 現金 $ 487,649 27 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 3,928 - 應收帳款 488,562 28 應收關係人款項 22,887 1 其他應收款 4,057 - 存貨 281,334 16 預付租賃款 - - 預付款項 20,301 1 其他流動資產 641 - 流動資產總計 1,309,359 73 非流動資產 採用權益法之投資 11,016 1 不動產、廠房及設備 359,369 20 使用權資產 41,924 2 投資性不動產 27,875 2 無形資產 3,609 - 遞延所得稅資產 14,339 1 淨確定福利資產－非流動 5,540 - 預付租賃款－非流動 - - 其他非流動資產 8,937 1 非流動資產總計 472,609 27 資 產 總 計 $ 1,781,968 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 $ 86,264 ~~5~~ 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 2,295 - 合約負債－流動 26,689 2 應付票據 5,697 - 應付帳款 397,054 22 應付關係人款項 13,716 1 其他應付款 77,284 4 本期所得稅負債 36,677 2 負債準備－流動 939 - 租賃負債－流動 7,385 - 一年內到期長期借款 13,200 1 其他流動負債 425 - 流動負債總計 667,625 37 非流動負債 長期借款 26,800 2 遞延所得稅負債 8,457 - 租賃負債－非流動 26,491 2 存入保證金 1,135 - 非流動負債總計 62,883 4 負債總計 730,508 41 權 益 普通股股本 693,996 39 資本公積 60,000 3 保留盈餘 法定盈餘公積 24,712 1 特別盈餘公積 21,329 1 未分配盈餘 280,142 16 保留盈餘總計 326,183 18 其他權益 ( 28,719) ( 1) ( 權益總計 1,051,460 59 負 債 及 權 益 總 計 $ 1,781,968 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 經理人： 會計主管：		107年12月31日	107年12月31日	％ 18 - 27 - 1 28 - 1 - 75 1 20 - 1 - 1 - 1 1 25 100 1~~2~~ - 2 2 28 - 3 2 - - 1 - 50 - 1 - - 1 51 37 3 1 1 8 10 1) 49 100
		金	額 $ 328,288 - 502,244 8,796 15,341 526,107 331 22,821 403 1,404,331 12,832 371,094 - 29,298 2,043 17,412 4,357 11,021 13,728 461,785 $ 1,866,116 $ ~~225,980~~ - 45,494 32,789 519,560 8,362 49,097 34,086 991 - 13,200 631 930,190 7,000 8,887 - 1,177 17,064 947,254 693,996 60,000 13,711 20,740 151,744 186,195 21,329) 918,862 $ 1,866,116
				(

18

眾福科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 5910 未實現銷貨利益 5920 已實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損（利益）損 失 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企 業損益之份額 7000 營業外收入及支出合 計 （接次頁）	108年度		％ 100 81 19 - - 19 2 5 3 - 10 9 - 1 - - 1	107年度
	金 額 $ 2,711,425 2,179,666 531,759 ( 1,154 ) - 530,605 60,435 145,296 76,303 ( 7,432) 274,602 256,003 6,075 14,289 ( 7,240 ) ( 402) 12,722			金 額 $ 2,945,763 2,464,792 480,971 - 188 481,159 61,491 171,592 53,987 8,217 295,287 185,872 3,807 5,117 ( 12,427 ) ( 8,470) ( 11,973)		％
	( ( ( (			( ( (		100 84 16 - - 16 2 6 2 - 10 6 - - - - -

19

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本年度淨利 其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差 額 8370 採用權益法認列之關 聯企業之其他綜 合損益之份額 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	108年度		％ 10 3 7 - - - - 7	107年度
	金 額 268,725 59,976 208,749 687 ( 7,259 ) ( 131) ( 6,703) $ 202,046 $ 3.01 $ 2.98			金 額 173,899 63,890 110,009 ( 623 ) ( 3,648 ) 374 ( 3,897) $ 106,112 $ 2.13 $ 2.10		％
	( ( (			( ( (		6 2 4 - - - - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

經理人：

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會計主管：

20

眾福科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

																			其他權益項目	其他權益項目
		普	通	股	股	本	資	本	公	積	保		留		盈			餘	國外營運機構財務
代碼																			報表換算之兌換差
											法定盈餘公積		特別盈餘公積 未			分	配 盈	餘		額	權		益		總	計
A1	107年1月1日餘額		$	493,996				$		-	$	6,032	$	16,673		$	88,279		( $	18,055 )			$	586,925
A3	追溯適用及追溯重編之影響數				-					-		-		-		(	4,535)			-		(			4,535)
A5	107年1月1日重編後餘額			493,996						-		6,032		16,673			83,744		(	18,055)				582,390
E1	現金增資			200,000					60,000			-		-			-			-				260,000
	106年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積				-					-		7,679		-		(	7,679 )			-					-
B3	特別盈餘公積				-					-		-		4,067		(	4,067 )			-					-
B5	股東現金股利				-					-		-		-		(	29,640)			-		(			29,640)
					-					-		7,679		4,067		(	41,386)			-		(			29,640)
D1	107年度淨利				-					-		-		-			110,009			-				110,009
D3	107年度其他綜合損益				-					-		-		-		(	623)		(	3,274)		(			3,897)
D5	107年度綜合損益總額				-					-		-		-			109,386		(	3,274)				106,112
Z1	107年12月31日餘額			693,996					60,000			13,711		20,740			151,744		(	21,329 )				918,862
A3	追溯適用及追溯重編之影響數				-					-		-		-		(	48)			-		(			48)
A5	108年1月1日重編後餘額			693,996					60,000			13,711		20,740			151,696		(	21,329)				918,814
	107年度盈餘分配
B1	法定盈餘公積				-					-		11,001		-		(	11,001 )			-					-
B3	特別盈餘公積				-					-		-		589		(	589 )			-					-
B5	股東現金股利				-					-		-		-		(	69,400)			-		(			69,400)
					-					-		11,001		589		(	80,990)			-		(			69,400)
D1	108年度淨利				-					-		-		-			208,749			-				208,749
D3	108年度其他綜合損益				-					-		-		-			687		(	7,390)		(			6,703)
D5	108年度綜合損益總額				-					-		-		-			209,436		(	7,390)				202,046
Z1	108年12月31日餘額		$	693,996				$	60,000		$	24,712	$	21,329		$	280,142		($	28,719)			$1,051,460
								後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長： 經理人：

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會計主管：

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21

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----- Start of picture text -----

眾福科技股份有限公司及子公司合併
現金流量表
----- End of picture text -----

民國108年及107年1月1日至12月31日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失（利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資 產及負債之利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損失 之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A23900 未實現銷貨利益 A24000 已實現銷貨利益 A29900 租賃修改利益 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32125 合約負債－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項	108年度 $ 268,725 48,573 1,233 ( 7,432 ) ( 15,510 ) 7,240 ( 1,186 ) 402 1,298 ( 26,206 ) 1,154 - ( 105 ) - 13,877 21,114 ( 13,962 ) 4,951 270,979 2,520 ( 238 ) ( 496 ) ( 18,805 ) ( 27,092 ) ( 122,506 ) 5,354	107年度
		$ 173,899 40,789 663 8,217 - 12,427 ( 474 ) 8,470 1,968 12,020 - ( 188 ) - 338 - ( 67,450 ) 7,267 ( 1,543 ) 13,504 13,896 ( 206 ) ( 514 ) 21,910 5,401 ( 75,621 ) ( 4,261 )

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04200 其他應收款減少 B04500 取得無形資產 B06800 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃負債本金償還 C04500 發行現金股利 C04600 現金增資 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		108年度 28,462 52 ) 206) 442,086 1,186 7,148 ) 54,154) 381,970 38,872 ) 41 6,333 2,822 ) 4,791 30,529) 139,716 ) 40,000 20,200 ) - 42 ) 8,235 ) 69,400 ) - 197,593) 5,513 159,361 328,288 $ 487,649		107年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	6,761 ) 288 269 164,308 474 12,994 ) 19,137) 132,651 24,186 ) 319 22,245 1,576 ) 2,285 913) 110,818 ) - 84,032 ) 71 - - 29,640 ) 260,000 35,581 4,931 172,250 156,038 $ 328,288

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

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23

附件二 民國 108 年度盈餘分派表

民國 108 年度盈餘分派表

	單位：新台幣元
本期稅後淨利 加：確定福利計畫精算利益列入保留盈餘 減： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 108年度可供分派盈餘 加：期初未分配盈餘 減：追溯適用新準則之調整數 截至108年度累積可供分派盈餘 分派項目： 股東現金紅利(每仟股配發1500元) 期末未分派盈餘	208,749,480 687,182 (20,874,948) (7,390,031)
	181,171,683
	70,753,852 (47,685)
	251,877,850
	(104,099,474)
	147,778,376

附註：本次股東現金紅利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計 數，由小數點數字自大至小及戶號由前至後順序調整，至符合現金股利分配總額。

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董事長： 經理人： 會計主管：

24

附件三公司章程修訂前後條文對照表

條次	修訂後	修訂前	修訂理由
第六條	本公司得依法令規定以帳簿劃撥方式交付股 票，而不印製實體股票；發行其他有價證券 者，亦同。	本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名 或蓋章並應編號，經主管機關核定之發行簽證 機構簽證後發行之。應洽證券集中保管事業機 構登錄或保管。	配合法令 及實際需 要修正
第十九條	本章程訂立於中華民國八十六年十一月五日。 第十七次修訂於民國一0 八年六月十一日。 第十八次修訂於民國一0 九年六月十一日。	本章程訂立於中華民國八十六年十一月五日。 第十七次修訂於民國一0 八年六月十一日。	增列修訂 日期

25

附件四取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

條次	修訂後	修訂後	修訂前	修訂理由
第六條	取得或處分不動產、設備或其使用權資產應 取得估價報告 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備或其使 用權，悉依本公司內部控制制度不動產、廠 房及設備循環程序辦理。 略		取得或處分不動產、設備或其使用權資產應 取得估價報告 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產及設備或其使 用權，悉依本公司內部控制制度固定資產循 環程序辦理。 略	依公司現行內控制度名 稱修改
第八條	略 二、評估及作業程序 略 本公司與母公司、子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第 十五條授權董事長在新台幣伍億元內先行決 行，事後再提報最近期之審計委員會及董事 會追認: 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資 產。 1.取得或處分供營業使用之不動產使用權資 產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資 產。 略		略 二、評估及作業程序 略 本公司與母公司、子公司，或其直接或 間接持有百分之百已發行股份或資本總額之 子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第 十五條授權董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認: 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資 產。 1.取得或處分供營業使用之不動產使用權資 產。 2.取得或處分供營業使用之不動產使用權資 產。 略	明定授權董事長先行決 行額度及新增於審計委 員會追認。
第九條	取得或處分會員證或無形資產或其使用權資 產應取得專家意見 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產或 其使用權資產，悉依本公司內部控制制度不 動產、廠房及設備循環程序辦理。 略		取得或處分會員證或無形資產或其使用權資 產應取得專家意見 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員證或無形資產或 其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固 定資產循環程序辦理。 略	依公司現行內控制度名 稱修改
第十條	取得或處分衍生性商品之處理程序 略 (三)權責劃分 略 A.避險性交易之核決權限 核決權人 每日交易權 限 淨累積部位 交易權限 財會主管 US$3M以下 (含) US$20M 以下(含) 副總經理US$3M- 6M(含) US$30M 以下(含) 總經理 US$6M- 10M(含) US$40M 以下(含) 董 事 長US$10M 以 上 US$40M 以上 B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方 可進行之。 4.續效評估 (1) 避險性交易		取得或處分衍生性商品之處理程序 略 (三)權責劃分 略 A.避險性交易之核決權限 核決權人 每日交易權 限 淨累積部位 交易權限 財會主管 US$3M以下 (含) US$20M 以下(含) 總經理/副 總 經 理 US$3M- 6M(含) US$30M 以下(含) 執行長 US$6M- 10M(含) US$40M 以下(含) 董 事 長US$10M 以 上 US$40M 以上 B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方 可進行之。 4.續效評估 (1) 避險性交易	依公司組織修改核決權 人。

26

	A.非交易性： a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣 契約到期交易日收盤後，將已實現之損益 淨額部份，作為績效評估之基礎。 b.針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並 定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。 B.交易性： a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益 部位，作為績效評估之基礎。 b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未 平清部位之損益及總額，作為績效評估參 考。 c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融 交易之間所產生損益為績效評估基礎。 d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公 司採月結評價方式評估損益。 e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場 走勢及市場分析予總經理作為管理參考與 指示。 (2)特定用途交易 實際所產生損益為績效評估依據，且會計人 員須定期將部位編製報表以提供管理階層參 考。	A.非交易性： a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣 契約到期交易日收盤後，將已實現之損益 淨額部份，作為績效評估之基礎。 b.針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並 定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。 B.交易性： a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益 部位，作為績效評估之基礎。 b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未 平清部位之損益及總額，作為績效評估參 考。 c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融 交易之間所產生損益為績效評估基礎。 d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公 司採月結評價方式評估損益。 e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場 走勢及市場分析予總經理作為管理參考與 指示。 (2)特定用途交易 實際所產生損益為績效評估依據，且會計人 員須定期將部位編製報表以提供管理階層參 考。	A.非交易性： a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣 契約到期交易日收盤後，將已實現之損益 淨額部份，作為績效評估之基礎。 b.針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並 定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。 B.交易性： a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益 部位，作為績效評估之基礎。 b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未 平清部位之損益及總額，作為績效評估參 考。 c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融 交易之間所產生損益為績效評估基礎。 d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公 司採月結評價方式評估損益。 e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場 走勢及市場分析予總經理作為管理參考與 指示。 (2)特定用途交易 實際所產生損益為績效評估依據，且會計人 員須定期將部位編製報表以提供管理階層參 考。	A.非交易性： a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣 契約到期交易日收盤後，將已實現之損益 淨額部份，作為績效評估之基礎。 b.針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並 定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。 B.交易性： a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益 部位，作為績效評估之基礎。 b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未 平清部位之損益及總額，作為績效評估參 考。 c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融 交易之間所產生損益為績效評估基礎。 d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公 司採月結評價方式評估損益。 e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場 走勢及市場分析予總經理作為管理參考與 指示。 (2)特定用途交易 實際所產生損益為績效評估依據，且會計人 員須定期將部位編製報表以提供管理階層參 考。	A.非交易性： a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣 契約到期交易日收盤後，將已實現之損益 淨額部份，作為績效評估之基礎。 b.針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並 定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。 B.交易性： a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益 部位，作為績效評估之基礎。 b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未 平清部位之損益及總額，作為績效評估參 考。 c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融 交易之間所產生損益為績效評估基礎。 d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公 司採月結評價方式評估損益。 e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場 走勢及市場分析予總經理作為管理參考與 指示。 (2)特定用途交易 實際所產生損益為績效評估依據，且會計人 員須定期將部位編製報表以提供管理階層參 考。	A.非交易性： a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣 契約到期交易日收盤後，將已實現之損益 淨額部份，作為績效評估之基礎。 b.針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並 定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。 B.交易性： a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益 部位，作為績效評估之基礎。 b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未 平清部位之損益及總額，作為績效評估參 考。 c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融 交易之間所產生損益為績效評估基礎。 d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公 司採月結評價方式評估損益。 e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場 走勢及市場分析予執行長作為管理參考與 指示。 (2)特定用途交易 實際所產生損益為績效評估依據，且會計 人員須定期將部位編製報表以提供管理階層 參考。	A.非交易性： a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣 契約到期交易日收盤後，將已實現之損益 淨額部份，作為績效評估之基礎。 b.針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並 定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。 B.交易性： a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益 部位，作為績效評估之基礎。 b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未 平清部位之損益及總額，作為績效評估參 考。 c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融 交易之間所產生損益為績效評估基礎。 d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公 司採月結評價方式評估損益。 e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場 走勢及市場分析予執行長作為管理參考與 指示。 (2)特定用途交易 實際所產生損益為績效評估依據，且會計 人員須定期將部位編製報表以提供管理階層 參考。	A.非交易性： a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣 契約到期交易日收盤後，將已實現之損益 淨額部份，作為績效評估之基礎。 b.針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並 定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。 B.交易性： a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益 部位，作為績效評估之基礎。 b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未 平清部位之損益及總額，作為績效評估參 考。 c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融 交易之間所產生損益為績效評估基礎。 d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公 司採月結評價方式評估損益。 e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場 走勢及市場分析予執行長作為管理參考與 指示。 (2)特定用途交易 實際所產生損益為績效評估依據，且會計 人員須定期將部位編製報表以提供管理階層 參考。	A.非交易性： a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣 契約到期交易日收盤後，將已實現之損益 淨額部份，作為績效評估之基礎。 b.針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並 定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。 B.交易性： a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益 部位，作為績效評估之基礎。 b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未 平清部位之損益及總額，作為績效評估參 考。 c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融 交易之間所產生損益為績效評估基礎。 d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公 司採月結評價方式評估損益。 e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場 走勢及市場分析予執行長作為管理參考與 指示。 (2)特定用途交易 實際所產生損益為績效評估依據，且會計 人員須定期將部位編製報表以提供管理階層 參考。	A.非交易性： a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣 契約到期交易日收盤後，將已實現之損益 淨額部份，作為績效評估之基礎。 b.針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並 定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。 B.交易性： a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益 部位，作為績效評估之基礎。 b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未 平清部位之損益及總額，作為績效評估參 考。 c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融 交易之間所產生損益為績效評估基礎。 d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公 司採月結評價方式評估損益。 e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場 走勢及市場分析予執行長作為管理參考與 指示。 (2)特定用途交易 實際所產生損益為績效評估依據，且會計 人員須定期將部位編製報表以提供管理階層 參考。
第十五條	實施與修訂 略 本公司投資有價證券之總額、個別投資 之限額及非供營業使用之不動產及使用權不 動產總額，授權董事會訂明額度後訂入本處 理程序。					實施與修訂 略 本公司投資有價證券之總額、個別投資 之限額及非供營業使用之不動產及使用權不 動產總額，授權董事會訂明額度後訂入本處 理程序。					依公司組織修改核決權 人。
	資產項目	核決者	核決權限	可投資總額	個別投資限	資產項目	核決者	核決權限	可投資總額	個別投資限
					額					額
	非供營業 使用之不 動產及使 用權不動 產	皆需經董事會核決		淨值之30%	淨值之15%	非供營業 使用之不 動產及使 用權不動 產	皆需經董事會核決		淨值之30%	淨值之15%
	股權投資	皆需經董事會核決		淨值	淨值之50%	股權投資	皆需經董事會核決		淨值	淨值之50%
	長期有擔 保債券	董事長	NT$20,000,000 以上	淨值之30%	淨值之15%	長期有擔 保債券	董事長	NT$20,000,000 以上	淨值之30%	淨值之15%
		總經理	NT$20,000,000 （含）以下				執行長	NT$20,000,000 （含）以下
	短期債券 及貨幣市 場基金	董事長	NT$20,000,000 以上	淨值之30%	淨值之15%	短期債券 及貨幣市 場基金	董事長	NT$20,000,000 以上	淨值之30%	淨值之15%
		總經理	NT$20,000,000 （含）以下				執行長	NT$20,000,000 （含）以下
	其它有價 證券	董事長	NT$20,000,000 以上	淨值之10%	淨值之5%	其它有價 證券	董事長	NT$20,000,000 以上	淨值之10%	淨值之5%
		總經理	NT$20,000,000 （含）以下				執行長	NT$20,000,000 （含）以下
	※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓 桿原理操作，造成擴大損益之效果。					※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓 桿原理操作，造成擴大損益之效果。
	※ 投資、設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股份，不受長 期股權可投資總額之限制。					※ 投資、設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股份，不受長 期股權可投資總額之限制。
	※ 所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。					※ 所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

27

附件五、背書保證施行辦法修訂前後條文對照表

條次	修訂後	修訂後	修訂前	修訂前	修訂前	修訂理由
第三條	背書保證對象 (一)與本公司有業務往來關係之公司。 (二)本公司之直接及間接持有表決權之股份 超過百分之五十之公司。 (三)本公司直接及間接持有表決權達百分之 九十以上之公司間，得為背書保證，惟 背書保證前，應提報本公司董事會決議 後始得辦理，且金額不得超過本公司淨 值之百分之十。但本公司直接及間接持 有表決權股份百分之百之公司間背書保 證，不在此限。		背書保證對象 (一)與本公司有業務往來關係之公司。 (二)本公司之直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 (三)直接及間接對本公司持有表決權之股 份超過百分之五十之公司。 (四)本公司直接及間接持有表決權達百分 之九十以上之公司間，得為背書保 證，惟背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理，且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 (五)本公司因共同投資關係由全體出資股 東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受前四項規定之限制，得為 背書保證。 (六)前項所稱出資，係指本公司直接出資 或透過持有表決權股份百分之百之公 司出資。			依公司現況刪除 第三、五、六 項，第四項項次 變動至第三項。
				份超過百分之五十之公司。 (四)本公司直接及間接持有表決權達百分 之九十以上之公司間，得為背書保 證，惟背書保證前，應提報本公司董 事會決議後始得辦理，且金額不得超 過本公司淨值之百分之十。但本公司 直接及間接持有表決權股份百分之百 之公司間背書保證，不在此限。 (五)本公司因共同投資關係由全體出資股
				東依其持股比率對被投資公司背書保 證者，不受前四項規定之限制，得為 背書保證。 (六)前項所稱出資，係指本公司直接出資	東依其持股比率對被投資公司背書保
					證者，不受前四項規定之限制，得為
					或透過持有表決權股份百分之百之公
					司出資。
第四條	背書保證之額度 (一)本公司對外背書保證之總額不得超過當 期淨值百分之五十。對單一企業背書保 證額度以不超過當期淨值百分之二十為 限。 (二)本公司及子公司整體得對外背書保證總 額不得超過本公司淨值百分之五十，對 單一企業背書保證限額不得超過本公司 淨值之百分之二十。 (三)如因業務關係從事背書保證，除前二款 所述限制之外，則不得超過最近一年度 與本公司交易之總額（雙方間進貨或銷 貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計 師查核簽證或核閱之財務報表所載資產 總額減去負債之餘額為準。 (四)辦理背書保證之額度，包括本公司背書 保證之總額及對單一企業背書保證之金 額，與本公司及子公司整體得為背書保 證之總額及對單一企業背書保證之金 額。本公司及子公司整體得為背書保證 之總額達本公司淨值百分之五十以上 者，並應於股東會說明其必要性及合理 性。 (五)本公司及子公司為淨值低於實收資本額 二分之一之子公司背書保證時，應評估 該子公司之營運風險及其對本公司之影 響，並提本公司董事會報告。		背書保證之額度 (一)本公司對外背書保證之總額不得超過 當期淨值百分之八十。對單一企業背 書保證額度以不超過當期淨值百分之 八十為限。 (二)本公司及子公司整體得對外背書保證 總額不得超過本公司淨值百分之八 十，對單一企業背書保證限額不得超 過本公司淨值之百分之八十。 (三)如因業務關係從事背書保證，除前二 款所述限制之外，則不得超過最近一 年度與本公司交易之總額（雙方間進 貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近 期經會計師查核簽證或核閱之財務報 表所載資產總額減去負債之餘額為 準。 (四)辦理背書保證之額度，包括本公司背 書保證之總額及對單一企業背書保證 之金額，與本公司及子公司整體得為 背書保證之總額及對單一企業背書保 證之金額。本公司及子公司整體得為 背書保證之總額達本公司淨值百分之 五十以上者，並應於股東會說明其必 要性及合理性。 (五)本公司及子公司為淨值低於實收資本 額二分之一之子公司背書保證時，應 詳細審查其背書保證之必要性、合理 性及該對象之風險評估外，應按季評 估，並於後續每次董事會中提會報 告，以控管背書保證所可能產生之風 險。			修改背書保證之 額度。
		響，並提本公司董事會報告。
					性及該對象之風險評估外，應按季評
					估，並於後續每次董事會中提會報
					告，以控管背書保證所可能產生之風
					險。

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	(六)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣 十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以 股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。	(六)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，依前項規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為 之。	(六)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺 幣十元者，依前項規定計算之實收資本額， 應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為 之。
第五條	決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過 董事會決議通過後始得為之。 本公司已設置獨立董事時，其為他人 背書保證時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	決策及授權層級 本公司所為背書保證事項，應先經過 董事會決議通過後始得為之。但為配合時 效需要，得由董事會授權董事長在當期淨 值百分之五十內先予決行，事後提報次一 董事會追認，並將辦理之有關情形報股東 會備查。 本公司已設置獨立董事時，其為他人 背書保證時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。		刪除授權董事長 先予決行並事後 追認之額度。
			值百分之五十內先予決行，事後提報次一
			董事會追認，並將辦理之有關情形報股東
			會備查。 本公司已設置獨立董事時，其為他人 背書保證時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對 之理由列入董事會紀錄。

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108 年 1 月 8 日股東常會通過

附錄一 股東會議事規則

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• 一、 本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 三、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、 有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會 議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會 現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第 一項各款、證券交易 法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十 條之二之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，

提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會 得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，

以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會 二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 五、 股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人 員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬 徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東； 有選舉董事，應另附選舉票。

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政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表 出席。

• 七、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之； 其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及各類功能性委員會成員至 少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時， 應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及 錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為 止。

• 九、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍有不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五 條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股東，另於一個月內再召 集股東會。

再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同 意，作成正式決議。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會之決議不 得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣布散會者， 得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，議案經過適當討論後， 認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討論。經宣告討論終結或停 止討論之議題，主席即提付表決。

• 十一、出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席定其發言 順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規 定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

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• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決權。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股 東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受二人 （含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過 之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時， 其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。 但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複 時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決 權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。 如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時， 應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應依前條規定採取投票方 式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案 即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製 作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記載之， 在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席股東無 異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

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• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計 表，於股東會場內為明確之揭示。

• 公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內， 將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時

• ，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員 請其離開會場。

• 十八、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視 情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另 覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、 規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄二 公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為眾福科技股份有限公司，英文名稱定為 「DATA IMAGE CORPORATION」。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• (1) CC01060 有線通信機械器材製造業

• (2) CC01080 電子零組件製造業。

• (3) CC01101 電信管制射頻器材製造業

• (4) CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• (5) F113030 精密儀器批發業。

• (6) F119010 電子材料批發業。

• (7) F213040 精密儀器零售業。

• (8) F219010 電子材料零售業。

• (9) F401010 國際貿易業。

• (10) F401021 電信管制射頻器材輸入業

• (11) I301010 資訊軟體服務業

• (12) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司或辦事處。

• 第 四 條：本公司因業務及投資關係得對外為背書及保證。本公司轉投資總額，不受公司法之限制。

第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事 會視實際需要分次發行。

• 第一項資本額內保留新台幣伍仟肆佰萬元供發行員工認股權證，共計伍佰肆拾萬股，每股金額 新 台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 本公司得經代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，及出席股東表決權三分之二以上同 意，以低於市價之認股價格發行員工認股權憑證，或以低於實際買回股份之平均價格轉讓庫藏 股予員工。

• 第五條之一:本公司依公司法收買之庫藏股，轉讓之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第六條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並應編號，經主管機關核定之發行簽證機構 簽證後發行之。應洽證券集中保管事業機構登錄或保管。

• 第七條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司決定分派 股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

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第三章 股 東 會

• 第 八 條：股東會分常會及臨時會二種，常會於每會計年度終了六個月內召開，臨時會於必要時依法召開之。 股東會之召集，除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事會依法召集之。

• 第 九 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東 表決權過半數之同意行之。股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範 圍，簽名蓋章委託代理人出席，惟除信託事業外或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分三部份不予計算。前項委 託書之行使、撤銷方式依公司法規定辦理。

• 第 十 條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法所列無表決權者，不在此限。

第四章 董事及審計委員會

• 第十一條：本公司設董事七至九人，董事任期三年，採候選人提名制度，由股東會就有行為能力之人或股 東或法人股東指派之代表人中選任，連選得連任。有關全體董事合計持股比例，依證券主管機關 之規定。本公司得為董事於任期內就執行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十一條之一：本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其 對公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌國內外同業水準議定之。

• 第十一條之二：本公司上述董事名額中，獨立董事名額至少三人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董 事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵 行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第十一條之三：本公司依證券交易法之規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成。審計委員會之職權行 使及其他應遵行事項，依公司法，證券交易法暨其他相關法令及公司規章之規定辦理。

• 第十二條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人 並得 互推副董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長 代理之，副董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法規定辦理。

• 第十三條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人以受一人之委 託為 限。

• 董事會之召集應依公司法規定辦理，其會議召集通知得以電子郵件或傳真通知方式為之。

第五章 經 理 人

第十四條：本公司得設執行長一人，總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法規定辦理。

第六章 會 計

• 第十五條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，於股東常會開會三十日 前交審計委員會查核，提交股東常會請求承認。

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第十六條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之五至百分之二十為員工酬勞及不超過百分之一為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

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前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件及分配 方式 授權董事會或其授權之人決定之。

• 第十七條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補以往虧損後，次提百分之十為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提列或迴轉特別盈公積；如 尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分 派股東股息紅 利。本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求

• 及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為 之， 其中現金股利不低於股利總額百分之十。

前項盈餘分配案若以現金股利為之，則授權董事會決議並於股東會報告。

• 第十七條之一：本公司得依公司法第二百四十一條規定以法定盈餘公積或資本公積配發新股或現金。前項若以 現金方式為之，則授權董事會決議並於股東會報告。

第七章 附 則 第十八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。 第十九條： 本章程訂立於中華民國八十六年十一月五日。 第一次修訂於民國八十七年五月二十六日。 第二次修訂於民國八十七年七月十日。

第十八條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

第三次修訂於民國八十九年六月三十日。 第四次修訂於民國八十九年十月二十日。 第五次修訂於民國九十年七月三十一日。 第六次修訂於民國九十一年三月二十五日。 第七次修訂於民國九十二年六月十九日。 第八次修訂於民國九十二年六月十九日。 第九次修訂於民國九十四年六月二十二日。 第十次修訂於民國九十五年六月二十一日。 第十一次修訂於民國九十六年六月十五日。 第十二次修訂於民國九十七年五月二十二日。 第十三次修訂於民國九十八年六月二十三日 第十四次修訂於民國九十九年六月二十九日。 第十五次修訂於民國一0五年六月二十日。 第十六次修訂於民國一0八年一月八日。 第十七次修訂於民國一0八年六月十一日。

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附錄三 取得或處分資產處理程序

108年6月11日股東會通過

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（ 以下簡稱本法） 第三十六條之一及行政院金融監督管理委員會證券

期貨局( 以下簡稱證期局) 頒布之「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產)及設備。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評 等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不 含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十 六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之 大陸投資。

• 七、 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股 公司、銀行、保險

• 公 司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證券投 資信 託事業、證券投資顧問事業及基金管 理公司。

• 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交 易所，指任何有組織

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且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商 專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務 金融機構營業處所。

• 十、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中 之總資產金額計算。

• 第五條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計 師、律師或證券承銷商應符合下列規定:

• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩 刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

• 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。

• 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：

• 一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

• 二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執 行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估 價報告或意見書之基礎。

• 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關 法令等事項。

第六條：取得或處分不動產、設備或其使用權資產應取得估價報告

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分不動產及設備或其使用權，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

• 二、不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載 事項詳如附件一），並符合下列規定：

• (一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先 提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分 資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會 （以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

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• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾 六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• (五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

第七條：取得或處分有價證券應取得專家意見

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、取得專家意見

• (一)本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家 報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理：

• 依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表彰之權利與 出資比例相當者。

• 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。

• 參與認購直接或間接百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券，或百分之百持 有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券者。

• 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 公募基金。

• 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公 司股票。

• 參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)而取得，且取得之 有價證券非屬私募有價證券者。

• 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者。

• 申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷 證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同者。

• (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會 計師意見。

第八條：向關係人取得或處分不動產或其使用權資產

• 一、 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，除依第六條辦理外，尚應依以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。

• 二、 評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用 權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元 以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員會及董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款 項：

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• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合 理性。

• (六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (七) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第十二條第一項第五款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及審計委員會承認部份免 再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼 此間從事下列交易，董事會得依第十五條授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認:

  1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

  2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

• 已依規定設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 已依規定設置審計委員會者，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決

• 議，前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，

並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

三、交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以 公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融 業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值， 惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年 以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• (二) 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易 成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二款規定評估不動產或其使用權資產成本， 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估結果均 較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及 取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實

際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財 40

政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交 易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年 內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

• 前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面 積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規定評 估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。

• 1.本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公積。

• 2.審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報 及公開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產

• 已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他

• 證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有 關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、（三）款有關交易成本 合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產或使用權資產。

• 2.關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。

• 4.本公司與母公司、子公司，或本公司直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公 司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

• (七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者 ，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第九條：取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產應取得專家意見

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程 序辦理。

• 二、會員證或無形資產或其使用權資產專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家 出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬

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元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，於事實發生日前應洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦 理。

第十條：取得或處分衍生性商品之處理程序

• 一、 交易原則與方針

• (一) 交易種類

• 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契 約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構 型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長 期進（銷）貨契約。

• 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債 券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二) 經營（避險）策略

• 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經

• 營所產生之風險為主。

• (三) 權責劃分

• 1.財務單位按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時收集市場資訊，按期評估匯率、利率之 未來走勢，擷取外匯市場資訊，熟悉金融商品、規則和法令，及操作的技巧等，以提供足夠及 時之資訊予決策當局，並依核決權限呈核後，始得交易。

• 2.會計單位負責各項避險交易產生之現金收支及損益相關會計處理。

• 3.衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$3M以下(含)	US$20M以下(含)
總經理/副總經理	US$3M-6M(含)	US$30M以下(含)
執行長	US$6M-10M(含)	US$40M以下(含)
董事長	US$10M以上	US$40M以上

• B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• 4.續效評估

(1) 避險性交易

• A.非交易性：

• a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣契約到期交易日收盤後，將已實現之損益淨 額部份，作為績效評估之基礎。

• b. 針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報財務單位最高主管核閱。

• B.交易性：

• a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益部位，作為績效評估之基礎。

• . b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未平清部位之損益及總額，作為績效評估參考。

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• c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。

• d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。

• e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予執行長作為管理參 考指示。

• (2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管 理階層參考。

• 5.契約總額及損失上限之訂定

• (1) 契約總額

  • A.匯率交易:

    • a. 依據公司因業務所產生之部位作為規避風險之承作金額。

    • b. 契約總額不得超過該外幣淨資產(或負債)， 加計預估未來12 個月預計營收(或採購) 所產生之淨部位。

    • c. 若依上述加計預估未來預計營收(或採購)所產生之淨部位超過2 個月，須經董事長核 准後方得為之。

  • B.利率交易:以本公司長期借款餘額及還款期間為限。

  • C.其他避險性交易，如為規避資產、負債、發行海外股權(如ADR等)或債券(如ECB等)或其 他金融商品發行之匯率或利率、確定承諾、高度很有可能發生之預期交易等風險，得以流 通在外餘之總金額為限，擬具評估報告，經董事長核准後方得為之。

• (2) 損失上限之訂定

  • A.避險交易損失上限金額:

失上限之訂定 避險交易損失上限金額:
	全部契約	個別契約
避險性交易損失上限	15%	20%

若已達全部契約或個別契約損失上限金額，交易人員應向財務部 門最高決策主管提出書面報告，必要時提報董事會。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原 則進行:

• (1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• (2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (3)交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但董事長核 准者則不在此限。

• (二)市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上軋平)為主，受託交易

的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

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(四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且 其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

(五)作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險

2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或 部位決策責任之高階主管人員報告。

4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至 少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

5. 董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交 易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有 部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

6. (六)商品風險管理

7. 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤 用金融商品風險。

(七)法律風險管理:

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避 免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生

• 性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以 書面通知審計委員會。

• 已依規定設置獨立董事者，於依前項通知審計委員會事項，應一併書面通知獨立董事。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

• 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品 交易處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告

• ，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許 承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，授權財務單位相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會

• 通過日期及依本條第四項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十一條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

• 一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時，宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程

• 序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、 44

律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提 報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司， 或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具 之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文 件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意 該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權 不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機 關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受 讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事 會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下 列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

  - 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人

  - ，  其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

  - 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

  - 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及 董事會議事錄等書件。

     - 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於 董事會決議通過之即日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報本會備查。

     - 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之 公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規 定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密 承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、 分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格除下列情形外，不得任意變更， 且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股 權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

  • 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

  • 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

  • 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

  • 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企 業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

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1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公 司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與 家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外， 原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行 為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並 依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二）款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

第十二條：資訊公開揭露程序

• 一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。 但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易 金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

• (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為 關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

  • 1.買賣國內公債。

  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

  • 前述第六款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

  • 1.每筆交易金額。

  • 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。

  • 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

  • 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應

按性質依規定格式，於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

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三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。

• (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情 形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日 內將全部項目重行公告申報。

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券 承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• (五)本公司依本條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之日起二日內將相 關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 3.原公告申報內容有變更。

第十三條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理 程 序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，該程序需經子公司董事會通過，修正時亦同； 若屬公開發行公

• 司者，該程序需依照「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定，經子公司董事會通過 ，並經該股東會同意，修正時亦同。

• 三、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第

• 三十 三條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

• 五、子公司之公告申報標準中，有關實收資本額或總資產規定，係以母(本)公司之實收資本額或總資 產為準。

• 六、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告 中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本程序有關實收資本額百分之二十之交易規定，以歸 屬於母公司業主之權益百分之十計算之；本程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定， 以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

第十四條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事相關法規定期提報考 核，依其情節輕重處罰。

第十五條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經審計委員會通過後，送請董事會決議並提報股東會同 意。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料提報股東會討論，修正時亦 同。

若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經審計委員會全體成

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員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得 由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本公司投資有價證券之總額、個別投資之限額及非供營業使用之不動產及使 用權不動產總額，授權董事會訂明額度後訂入本處理程序。

資產項目	核決者	核決權限	可投資總額	個別投資限額
非供營業使用之不動 產及使用權不動產	皆需經董事會核決		淨值之30%	淨值之15%
股權投資	皆需經董事會核決		淨值	淨值之50%
長期有擔保債券	董事長	NT$20,000,000 以上	淨值之30%	淨值之15%
	執行長	NT$20,000,000（含）以下
短期債券及貨幣市場 基金	董事長	NT$20,000,000 以上	淨值之30%	淨值之15%
	執行長	NT$20,000,000（含）以下
其他有價證券	董事長	NT$20,000,000 以上	淨值之10%	淨值之5%
	執行長	NT$20,000,000（含）以下
※ 短期債券不得以任何質借、保證金或類似之方式透過乘數加倍之槓桿原理操作，造成擴大損益之 效果。
※ 投資、設立本公司直接或間接持股百分之百之子公司股份，不受長期股權可投資總額之限制。
※ 所稱之淨值，係指資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第十六條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

附件一

• 估價報告應行記載事項如下：

• 一、 不動產估價技術規則規定應記載事項。

• 二、 專業估價者及估價人員相關事項。

• （一）專業估價者名稱、資本額、組織結構及人員組成。

• （二）估價人員姓名、年齡、學經歷（附證明）從事估價工作之年數及期間、承辦估價案件之件數。 （三）專業估價者、估價人員與委託估價者之關係。

• （四）出具「估價報告所載事項無虛偽、隱匿」之聲明。

• （五）出具估價報告之日期。

• 三、 勘估標的之基本資料至少應包括標的物名稱及性質、位置、面積等資料。四、 標的物區域內不動產 交易之比較實例。

• 五、估價種類採限定價格、特定價格或特殊價格者，限定、特定或特殊之條件及目前是否符合該條件，暨與正

• 常價格差異之原因與合理性，及該限定價格、特定價格或特殊價格是否足以作為買賣價格之參考。

• 六、如為合建契約，應載明雙方合理分配。

• 七、土地增值稅之估算。

• 八、專業估價者間於同一期日價格之估計達百分之二十以上之差異，是否已依不動產估價師法第四十一 條規定辦理。

• 九、附件包括標的物估價明細、所有權登記資料、地籍圖謄本、都市計畫略圖、標的物位置圖、土地分 區使用證明、標的物現況照片。

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108年6月11日股東會通過

附錄四 背書保證作業程序

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本作業程序。本程序如有未盡事宜，悉依 主管機關公佈之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』(以下簡稱『處理準則』)之規定辦理。 本公司直接及間接持有表決權股份超過50%之子公司，擬為他人進行背書保證者，亦應依處理 準則之規定及本公司作業程序之規範，訂定該子公司之背書保證作業程序。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證，及為本公司融資 之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• (一)與本公司有業務往來關係之公司。

• (二)本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (四)本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書保證前，應提報 本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有 表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• (五)本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前四項規定之 限制，得為背書保證。

• (六)前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條：背書保證之額度

• (一)本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之八十。對單一企業背書保證額度以不超過當期 淨值百分之八十為限。

• (二)本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之八十，對單一企業背書保證限 額不得超過本公司淨值之百分之八十。

• (三)如因業務關係從事背書保證，除前二款所述限制之外，則不得超過最近一年度與本公司交易之總額 （雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載資產總 額減去負債之餘額為準。

• (四)辦理背書保證之額度，包括本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額，與本公司及子公 司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額。本公司及子公司整體得為背書保證之總 額達本公司淨值百分之五十以上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

• (五)本公司及子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應詳細審查其背書保證之必 要性、合理性及該對象之風險評估外，應按季評估，並於後續每次董事會中提會報告，以控管背書 保證所可能產生之風險。

• (六)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應以股本加計資 本公積-發行溢價之合計數為之。

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第五條：決策及授權層級

本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時效需要，得由董事 會授權董事長在當期淨值百分之五十內先予決行，事後提報次一董事會追認，並將辦理之有關情形 報股東會備查。

本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• ( 一 ) 被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資料，並填具申請書向 本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、 因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、 財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• ( 二 ) 本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時之累計餘額尚未超 過當期淨值百分之五十，則呈請董事長裁示後辦理，嗣後提報次一董事會追認；若背書保證累計 餘額已超過當期淨值百分之五十，則送董事會核定，並依據董事會決議辦理。

• ( 三 ) 財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背 書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其評估價值以及解除背書保證責任之條 件與日期等，詳予登載備查。

• ( 四 ) 被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之責任，並登載於背 書保證備查簿上。

• ( 五 ) 財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適 當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之 查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同意之專人保管， 變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽發票據；本公司若對國外公司為 保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發 現重大違規情事，應即以書面通知各審計委員會。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符合，或背書保證金額 因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度時，則稽核單位應督促財務部對於該對 象所背書保證之金額或超限部份應於合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該 改善計畫送各審計委員會，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合本程序所訂條件者， 應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正本作業程序， 報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨 立董事者，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見 及反對之理由列入董事會紀錄。

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第九條：應公告申報之時限及內容。

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸入公開資訊觀測站：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上者。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、採用權益法 之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資訊觀測站之事項， 應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計算，以該子公司背書保證餘額占本公 司淨值比例計算之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽 證會計師執行必要之查核程序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應命訂定本作業程序並依本作業程序辦理；惟淨值係 以母公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本公司。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程 序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報審計委員會。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事相關法規提報考核，依其情節 輕重處罰。

第十二：實施與修訂

本程序應經審計委員同意並經董事會通過後，提報股東會同意，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

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附錄五 董事持股情形

本公司實收資本額為新台幣693,996,490元，計69,399,649股，依證券交易法第26條規定，全體董 事最低應持有股數為5,551,971股。

截至本次股東常會停止過戶日，本公司股東名簿記載之全體董事實際持有股數為23,817,516股， 佔本公司股份總數34.32%。個別董事持有股數明細如下：

			停止過戶日：109年4月13日	停止過戶日：109年4月13日
身		分 姓 名	持有股數	持股比例(%)
董	事	長 黃漢州(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
董		事 洪秋金(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
董		事 薛道隆(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
董		事 鄧富吉(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
董		事 李自培(佳世達科技股份有限公司代表人）	20,000,000	28.82
副	董 事	長 俞思平	3,817,516	5.50
獨	立 董	事 葉惠心	0	0
獨	立 董	事 馬小康	0	0
獨	立 董	事 何文賢	0	0
合		計	23,817,516	34.32

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