DATA IMAGE — Annual Report 2013

Jul 3, 2014

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眾福科技股份有限公司 一 �三年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國103 年6 月17 日(星期二)，上午9 時正

• 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

• 出 席：出席股東暨股東代理人所代表之股份計45,092,065 股，佔本公司發行股份總數 63,217,065 股之71.32﹪。

• 主 席：董事長 俞思平 紀錄：黃淑玲

• 一、主席致詞：（略）

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• 二、報告事項：

• 案由：報告一�二年度營業報告書

  • 。

  • 說明：營業報告書請參閱 附件一

• 案由：監察人審查一�二年度決算表冊報告

  • 說明：1、本公司一�二年度決算表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所葉淑娟、卓明信 會計師查核簽證及監察人審查竣事，並提出查核報告書在案。

    • 2、監察人審查報告書，詳見 附件二 。

• 案由：赴大陸地區投資狀況報告

  • 說明：赴大陸地區投資狀況詳見 附件三 。

• 案由：資金貸與及背書保證情形報告 。

說明：102 年度資金貸與及背書保證情形請參閱 附件四

1. 其他報告事項：本次股東會受理股東提案期間為103 年4 月8 日起至103 年4 月17 日止， 並無股東提案。

三、 承認事項：

• 1、案由：承認本公司一�二年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 董事會提 說明：1.本公司一�二年度財務報表及合併財務報表已依公司法第228 條規定編製完 竣，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具修正式無保留意見報告 書。

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1. 一�二年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表 及各以上報表之合併報表，經監察人審核完竣，提出審查報告書（ 請參閱附件 一及附件二、附件五） ，謹提請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 2、案由：承認本公司一�二年度盈虧撥補案，謹提請 承認。 董事會提 說明：本公司一�二年度稅後淨損為新台幣29,632,575 元，依據章程所擬具之盈虧撥補 表如后，謹提請 承認。

眾福科技股份有限公司
	盈虧撥補表
	民國102 年度
		單位：新台幣元
項目	金額	附註
	合計
期初未分配盈餘	(187,817,457)
採用IFRS 之期初未分配盈餘調整數	30,490,217	累積換算調整數轉入 30,971,537 調減應付休假給付 1,008,787 調增確定福利退休計畫527,467
調整後之期初未分配盈餘	(157,327,240)
本年度精算損益列入保留盈餘	478,980
調整後之未分配盈餘	(156,848,260)
本年度稅後虧損	(29,632,575)
期末待彌補虧損	(186,480,835)

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

四、 討論事項：

• 說明：配合國際財務報導準則之適用，對於資產範圍之定義有所修正，並為符合本公司 實際作業之需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序」，修訂前後對照表請參閱 附件六 。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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• 五、 其他議案及臨時動議：無

• 六、 散 會：上午9 時15 分。

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【附件一】

一 �二年度營業報告

一、營業計劃實施成果

102 年度本公司在銷售產品終端應用領域的拓展上仍是以人機介面與工控儀表、視訊電 話及銷售端點系統(POS)之液晶顯示器模組為主，不過更令人振奮的是本公司在汽車及航海 面板模組產業已正式取得大廠之相關供應鏈的認證，拓展初期不但穩健的業績表現，也足 以證明本公司已具備高階應用領域之面板模組的製造實力，為本公司日後的業績拓展奠定 更深厚的基礎及優勢。

以合併損益表而言，102 年合併營收淨額為 1,077,400 仟元，較去年同期減少 109,301 仟元，主要係因 102 年上半年仍延續著前年第四季景氣不振的氛圍，而部份既有銷售產品 也面臨新舊產品更替的開發階段，因此 102 年上半年營收表現較為不佳。然而 102 年下半 年因正式取得汽車及航海面板模組供應鏈的認證，並陸續量產出貨，使得下半年的營收急 起直追，業績及獲利表現明顯優於上半年，使得 102 年度營收淨額僅較去年同期減少 109,301 仟元。

在獲利表現上，102 年合併稅後淨損為 29,633 仟元，較去年同期之虧損減少 55,147 仟元，主要係因 102 年公司持續進行各項費用之控管，雖然營收規模較上一年度減少 109,301 仟元，但毛利率反而略升 0.92%，以致已實現營業毛利維持與上一年度相同的水 準，營業利益亦因營業費用的降低而呈現虧損較上一年度減少 14,099 仟元，另一方面則係 受到新台幣兌美金匯率呈現貶值走勢，與去年同期之升值走勢有所不同，使得 102 年度呈 現匯兌利益 33,257 仟元，較去年同期之匯兌損失 10,043 仟元明顯增加利益 43,300 仟元。 單位：新台幣仟元

			單位：新台幣
合併損益表項目	102年度	101年度	增(減)
營業收入淨額	1,077,400	1,186,701	(109,301)
已實現營業毛利	116,235	117,125	110
毛利率	10.79%	9.87%	0.92%
營業費用	169,826	184,815	(14,099)
營業利益(損失)	(53,591)	(67,690)	14,099
營業外收(支)淨額	25,053	(20,024)	45,077
稅前淨利(損)	(28,538)	(87,714)	59,176
稅後淨利(損)	(29,633)	(84,780)	55,147

二、獲利改善計畫

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• (一)新技術及新產品開發，積極拓展業務。

• (二)加強生產品質提升及製程效率改善，並落實成本控管，以提升產品毛利。

• (三)加強產銷管理，降低庫存風險及提升存貨週轉效率。

• (四)撙節管銷費用，並活化資產之使用效益。

• (五)隨時掌握匯率變化的最新資訊，降低匯率變動對本公司所造成之影響。

最後希望各位股東不吝賜教，繼續給予本公司最大支持與鼓勵，眾福科技全體同仁將以更 好的經營成果來回饋股東，謝謝大家！

敬祝 各位股東

身體健康 事事如意

董事長 ： 俞思平

經理人： 詹維祥

主辦會計：謝宓圜

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【附件二】

眾福科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一�二年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補 表。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補表復經本監察人審查完竣，認為 尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一�三年股東常會

監 察 人：鄧 富 吉

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中 華 民 國 一 � 三 年 四 月 十 八 日

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【附件三】

眾福科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國102 年1 月1 日至12 月31 日

							單位：除另註明外 ，為新台幣仟元	單位：除另註明外 ，為新台幣仟元	單位：除另註明外 ，為新台幣仟元	單位：除另註明外 ，為新台幣仟元	單位：除另註明外 ，為新台幣仟元	單位：除另註明外 ，為新台幣仟元	單位：除另註明外 ，為新台幣仟元
大陸被投資 公 司 名 稱	主要營業項目	實收資本額		投 資 方 式	本期期初自台灣 匯出累積投資金 額		本期匯出或收回投資金額		本期期末自台灣 匯出累積投資金 額	本公司直 接或間接 投資之持 股比例	本 期 認 列 投資（損）益 （ 註 一 ）	期末投資帳面 價 值 （ 註 一 ）	截至本期止已 匯回投資收益
							匯 出	收 回
眾福科技（蘇 州）有限公司	觸控式液晶顯示器 模組及液晶顯示 器模組之製造及 加工買賣	$ 534,081 (USD16,300 仟元 )		係透過第三地 區投資設立 Data Image (MAURITIUS) Corporation 再投資大陸公 司	$ 473,067 (USD14,354 仟元 )		$ 38,817 (USD1,300 仟元 )	$ -	$ 511,884 (USD15,654 仟元 )	100%	($ 1,784)	$ 139,079	$ -
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額			經 濟 部 核 准 投	投 審 資 金	會 額	依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二）
USD 15,654 仟元			USD 16,952 仟元			NTD 483,717×60% = 290,230 NTD

註一：本期投資收益係按Data Image (MAURITIUS) Corporation 同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。 註二：係依據投審字第09704604680 號函規定按合併淨值之限額計算

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【附件四】

眾福科技股份有限公司

資金貸與他人

民國102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：除另註明外 ，為新台幣仟元

編號	貸出資金之公 司	貸 與 對 象	往來科目	是否為關係 人	本期最高餘 額	期末餘額	實際動支金 額	利率區 間	資金貸 與 性 質 （註一）	業務往來金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限 額	資金貸與 總 限 額
													名 稱	價 值
0 1	眾福科技股份 有限公司 Data Image (MAURITIUS) Corporation	眾福科技（蘇 州）有限公司 眾福科技（蘇 州）有限公司	應收關係 人款項 應收關係 人款項	是 是	$ 71,674 28,768	$ 29,824 -	$ 29,824 -	2.5% 4.5%	2 2	$ 407,643 -	營運週轉 營運週轉	$ - -	－ －	$ - -	$ 96,743 （註二） 96,743 （註二）	$ 193,487 （註三） 193,487 （註三）

註一：資金貸與性質之說明如下：

• 1.有業務往來。

• 2.有短期資金融通之必要。

註二：最近一期財務報告淨值之20%。

註三：最近一期財務報告淨值之40%。

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眾福科技股份有限公司

為他人背書保證

民國102 年1 月1 日至12 月31 日

								單位：除另註明外 ，為新台幣仟元 以財產擔保之 背書保證金額 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 背書保證最高限額 （ 註 一 ） $ - 14% $ 386,973	單位：除另註明外 ，為新台幣仟元 以財產擔保之 背書保證金額 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 背書保證最高限額 （ 註 一 ） $ - 14% $ 386,973	單位：除另註明外 ，為新台幣仟元 以財產擔保之 背書保證金額 累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率 背書保證最高限額 （ 註 一 ） $ - 14% $ 386,973
編 號	背書保證者 公 司 名 稱	被 背 書 保 證 對 象		對 單 一 企 業 背書保證之限額 （ 註 一 ）	本期最高背書 保 證 餘 額	期末背書保證餘額	實際動支金額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證最高限額 （ 註 一 ）
		公 司 名 稱	關 係
0	眾福科技股份有 限公司	眾福科技（蘇州） 有限公司	該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100% 轉投資之子公司	$ 386,973	$ 153,322 （註二）	$ 65,800	$ 21,070	$ -	14%	$ 386,973

註一：係按眾福科技股份有限公司年底淨值80%為限。

註二：係4,500 仟美元及20,962 仟元。

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【附件五】 【附件七】

會計師查核報告

會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

眾福科技股份有限公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之個體資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體 綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開個體財務報表表示意見。上開個體財務報表之被投資公司中，有關 DMC Components International, LLC 民國102 及101 年度之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見 中，民國102 及101 年度有關DMC Components International, LLC 採用權益法 之投資及綜合損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國102 年12 月31 日、 民國101 年12 月31 日及1 月1 日對DMC Components International, LLC 採用 權益法之投資金額分別為新台幣31,098 仟元、32,614 仟元及30,634 仟元，均占 資產總額之3%，民國102 及101 年度對DMC Components International, LLC 綜 合損益分別為新台幣3,031 仟元及5,896 仟元，分別占綜合損益總額之(12)%及 (7)%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執

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行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編 製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。 依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之個體財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

眾福科技股份有限公司民國102 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本 會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊 一致。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 葉 淑 娟

會計師 卓 明 信

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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第0990031652 號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十八 日

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眾福科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

	民國102 年12 月31	日暨	民國101 年12 月31 日	及	1 月1 日
代 碼 1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1920 1975 15XX 1XXX 代 碼 2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據（附註八） 應收帳款－淨額（附註八） 應收關係人款項（附註二六） 其他應收款（附註八及二七） 當期所得稅資產（附註二一） 存貨（附註九） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註十） 不動產、廠房及設備（附註十一及二七） 無形資產（附註十二） 遞延所得稅資產（附註二一） 存出保證金（附註二七） 預付退休金（附註十八） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 應付票據（附註十五） 應付帳款（附註十五） 應付關係人款項（附註二六） 其他應付款（附註十六） 當期所得稅負債（附註二一） 負債準備－流動（附註十七） 預收款項 一年內到期長期借款（附註十四） 其他流動負債（附註十六） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四） 遞延所得稅負債（附註二一） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		102年12月31日 額 ％ $ 62,133 6 - - 646 - 147,769 14 326,436 31 74,997 7 23 - 194,046 18 2,048 - 367 - 808,465 76 170,404 16 15,356 2 2,215 - 58,282 6 1,350 - 3,044 - 250,651 24 $ 1,059,116 100 $ 382,467 36 - - 8,124 1 114,939 11 7,672 1 12,810 1 - - 1,000 - 22,624 2 11,574 1 465 - 561,675 53 7,889 1 5,835 - 13,724 1 575,399 54 632,171 60 41,236 4 87 - 186,481 ) (18 ) 186,394 ) (18 ) 3,296 ) - 483,717 46 $ 1,059,116 100		101年12月31日 額 ％ $ 89,328 9 8 - 56 - 93,675 9 369,308 36 34,853 4 25 - 170,908 17 12,076 1 412 - 770,649 76 130,721 13 48,102 5 2,390 - 58,015 6 1,796 - 1,888 - 242,912 24 $ 1,013,561 100 $ 378,801 37 2 - 10,945 1 60,858 6 7,522 1 10,492 1 - - 2,073 - 11,271 1 3,904 1 92 - 485,960 48 12,680 1 5,221 1 17,901 2 503,861 50 632,171 62 41,236 4 87 - 157,327 ) (15 ) 157,240 ) (15 ) 6,467 ) ( 1 ) 509,700 50 $ 1,013,561 100		單位：新台幣仟元 101年1月1日
		金	額 $ 62,133 - 646 147,769 326,436 74,997 23 194,046 2,048 367 808,465 170,404 15,356 2,215 58,282 1,350 3,044 250,651 $ 1,059,116 $ 382,467 - 8,124 114,939 7,672 12,810 - 1,000 22,624 11,574 465 561,675 7,889 5,835 13,724 575,399 632,171 41,236 87 186,481 ) 186,394 ) 3,296 ) 483,717 $ 1,059,116	金	額 $ 89,328 8 56 93,675 369,308 34,853 25 170,908 12,076 412 770,649 130,721 48,102 2,390 58,015 1,796 1,888 242,912 $ 1,013,561 $ 378,801 2 10,945 60,858 7,522 10,492 - 2,073 11,271 3,904 92 485,960 12,680 5,221 17,901 503,861 632,171 41,236 87 157,327 ) 157,240 ) 6,467 ) 509,700 $ 1,013,561	金	額 $ 79,680 14 13,247 165,778 165,193 103,972 17 242,221 5,610 458 776,190 234,066 44,958 3,482 50,603 1,790 1,694 336,593 $ 1,112,783 $ 265,847 - 25,350 149,937 6,037 20,933 28 - 17,732 3,904 295 490,063 16,584 6,057 22,641 512,704 632,171 41,236 87 73,415 ) 73,328 ) - 600,079 $ 1,112,783	％
		( ( (		( ( (		( (		7 - 1 15 15 9 - 22 1 - 70 21 4 - 5 - - 30 100 24 - 2 13 1 2 - - 2 - - 44 1 1 2 46 57 4 - ( 7 ) ( 7 ) - 54 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

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經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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董事長：俞思平

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眾福科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元

102年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二六） $ 1,016,112 5000 營業成本（附註九、二十、 二三及二六） 955,362 5900 營業毛利 60,750 5920 已實現銷貨利益 603 5950 營業毛利淨額 61,353 營業費用（附註二十及二六） 6100 推銷費用 40,374 6200 管理費用 46,894 6300 研究發展費用 16,667 6000 營業費用合計 103,935 6900 營業淨（損）利 ( 42,582 ) 營業外收入及支出（附註十 及二十） 7010 其他收入 347 7020 其他利益及損失 17,822 7050 財務成本 ( 7,371 ) 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 3,053 7000 營業外收入及支出 合計 13,851	102年度

（接次頁）

13

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註 二一） 8200 本年度淨損 其他綜合損益（附註十、十 八、十九及二一） 8360 確定福利計畫精算利益 （損失） 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份 額 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二二） 9750 基本每股虧損	102年度	％ ( 3 ) - ( 3 ) - - - - ( 3 )	101年度
	金 額 ( $ 28,731 ) ( 902 ) ( 29,633 ) 577 3,171 ( 98 ) 3,650 ($ 25,983 ) ($ 0.47 )		金 額 ( $ 84,834 ) 1,296 ( 83,538 ) ( 451 ) ( 6,467 ) 77 ( 6,841 ) ($ 90,379 ) ($ 1.32 )	％
				( 8 ) - ( 8 ) - ( 1 ) - ( 1 ) ( 9 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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14

眾福科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 D1 101年度淨損 D3 101年度其他綜合損益 Z1 101年12月31日餘額 D1 102年度淨損 D3 102年度其他綜合損益 Z1 102年12月31日餘額	股本（附註二二） $ 632,171 - - 632,171 - - $ 632,171	資 本 公 積 （附註十九） $ 41,236 - - 41,236 - - $ 41,236	保留盈餘（附註十九及二一） 法定盈餘公積 待彌補虧損 $ 87 ( $ 73,415 ) - ( 83,538 ) - ( 374 ) 87 ( 157,327 ) - ( 29,633 ) - 479 $ 87 ($ 186,481 )	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 （附註十九） $ - - ( 6,467 ) ( 6,467 ) - 3,171 ($ 3,296 )	權益總額計
			法定盈餘公積 $ 87 - - 87 - - $ 87
					$ 600,079 ( 83,538 ) ( 6,841 ) 509,700 ( 29,633 ) 3,650 $ 483,717

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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15

眾福科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益）提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23100 處分投資利益 A24000 已實現銷貨利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31110 持有供交易之金融資產增加 A31130 應收票據（增加）減少 A31150 應收帳款（增加）減少 A31160 應收關係人款項減少（增加） A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 存貨（增加）減少 A31230 預付款項減少（增加） A31240 其他流動資產減少 A31990 預付退休金 A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款增加（減少） A32160 應付關係人款項增加 A32180 其他應付款項增加（減少） A32200 負債準備（減少）增加	102 年度 ( $ 28,731 ) 4,823 877 ( 231 ) 1,196 7,371 ( 347 ) ( 3,053 ) ( 3,697 ) ( 9 ) ( 603 ) ( 1,190 ) ( 590 ) ( 53,863 ) 1,022 ( 2,533 ) ( 23,138 ) 10,028 45 ( 579 ) ( 2,821 ) 54,081 150 2,214 ( 1,073 )	101 年度
		( $ 84,834 ) 5,886 827 12 591 7,281 ( 147 ) 93,377 ( 390 ) - ( 3,038 ) ( 583 ) 13,191 72,091 ( 132,441 ) 3,480 71,313 ( 9,857 ) 46 ( 645 ) ( 14,405 ) ( 88,814 ) 1,485 ( 10,542 ) 2,073

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 A32210 預收款項增加（減少） A32230 其他流動負債增加（減少） A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04100 其他應收款（增加）減少 B04300 應收關係人款項－資金融通增加 B04400 應收關係人款項－資金融通減少 B04500 取得無形資產 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金（減少）增加數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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17

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會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

眾福科技股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。上開合併 財務報表之被投資公司中，有關DMC Components International, LLC 民 國102 及101 年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核， 因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，民國102 及101 年 度有關DMC Components International, LLC 採用權益法之投資及綜合損 益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日對DMC Components International, LLC 採用權 益法之投資金額分別為新台幣31,098 仟元、32,614 仟元及30,634 仟元， 均占合併資產總額之 2% ，民國 102 及 101 年度對 DMC Components International, LLC 綜合損益分別為新台幣3,031 仟元及5,896 仟元，分 別占綜合損益總額之(12)%及(7)%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。

18

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達眾福科技股 份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之合併財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之 合併財務績效及合併現金流量。

• 眾福科技股份有限公司業已編製民國102 及101 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 葉 淑 娟

會計師 卓 明 信

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• 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第0990031652 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

• 中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十八 日

19

單位：新台幣仟元

眾福科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

102年12月31日 101年12月31日 101年1月1日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金（附註六） $ 100,731 8 $ 102,538 7 $ 112,408 7 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） - - 8 - 14 - 1150 應收票據（附註八） 646 - 56 - 13,247 1 1170 應收帳款－淨額（附註八） 175,737 13 99,830 7 191,156 12 1180 應收關係人款項（附註二八） 5,195 - 11,027 1 23,414 1 1200 其他應收款（附註八及二九） 81,793 6 131,814 9 104,560 6 1220 當期所得稅資產（附註二三） 23 - 25 - 17 - 130X 存貨（附註九） 277,458 20 273,506 20 317,060 20 1412 預付租賃款（附註十三及二九） 363 - 345 - 356 - 1429 預付款項 9,158 1 14,195 1 13,753 1 1470 其他流動資產 367 - 412 - 458 - 11XX 流動資產總計 651,471 48 633,756 45 776,443 48 非流動資產 1550 採用權益法之投資（附註十） 31,098 2 32,614 2 30,634 2 1600 不動產、廠房及設備（附註十一及二九） 590,447 44 643,091 46 724,123 44 1780 無形資產（附註十二） 4,014 - 4,398 - 6,060 - 1840 遞延所得稅資產（附註二三） 65,210 5 65,004 5 58,055 4 1915 預付設備款 - - 11,816 1 11,318 1 1920 存出保證金（附註二九） 1,514 - 2,497 - 2,787 - 1975 預付退休金（附註十九） 3,044 - 1,888 - 1,694 - 1985 長期預付租賃款（附註十三及二九） 13,906 1 13,560 1 14,344 1 15XX 非流動資產總計 709,233 52 774,868 55 849,015 52 1XXX 資 產 總 計 $ 1,360,704 100 $ 1,408,624 100 $ 1,625,458 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四及二九） $ 539,010 40 $ 635,601 45 $ 508,570 31 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） - - 2 - - - 2150 應付票據（附註十六） 8,124 1 10,945 1 25,350 2 2170 應付帳款（附註十六） 197,991 14 135,394 10 284,384 18 2180 應付關係人款項（附註二八） 7,672 - 7,522 - 6,037 - 2200 其他應付款（附註十七） 27,834 2 24,780 2 42,204 3 2230 當期所得稅負債（附註二三） - - - - 28 - 2250 負債準備－流動（附註十八） 1,000 - 2,073 - - - 2310 預收款項 38,124 3 14,865 1 22,269 1 2320 一年內到期長期借款（附註十五及二九） 27,060 2 19,002 1 23,132 1 2399 其他流動負債（附註十七） 465 - 92 - 295 - 21XX 流動負債總計 847,280 62 850,276 60 912,269 56 非流動負債 2540 長期借款（附註十五及二九） 17,716 1 37,360 3 99,601 6 2570 遞延所得稅負債（附註二三） 11,991 1 11,288 1 13,509 1 25XX 非流動負債總計 29,707 2 48,648 4 113,110 7 2XXX 負債總計 876,987 64 898,924 64 1,025,379 63 歸屬於本公司業主之權益 股 本 3110 普 通 股 632,171 47 632,171 45 632,171 39 3200 資本公積 41,236 3 41,236 3 41,236 3 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 87 - 87 - 87 - 3350 待彌補虧損 ( 186,481 ) (14 ) ( 157,327 ) (11 ) ( 73,415 ) ( 5 ) 3300 保留盈餘總計 ( 186,394 ) (14 ) ( 157,240 ) (11 ) ( 73,328 ) ( 5 ) 3400 其他權益 ( 3,296 ) - ( 6,467 ) ( 1 ) - - 31XX 本公司業主之權益總計 483,717 36 509,700 36 600,079 37 3XXX 權益總計 483,717 36 509,700 36 600,079 37 負 債 及 權 益 總 計 $ 1,360,704 100 $ 1,408,624 100 $ 1,625,458 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國103 年3 月28 日會計師查核報告） 董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜		101年1月1日	101年1月1日
	金		％
			7 - 1 12 1 6 - 20 - 1 - 48 2 44 - 4 1 - - 1 52 100 31 - 2 18 - 3 - - 1 1 - 56 6 1 7 63 39 3 - ( 5 ) ( 5 ) - 37 37 100

20

眾福科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元

102年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二一及二八）$ 1,077,400 5000 營業成本（附註九、二二及 二八） 961,768 5900 營業毛利 115,632 5920 已實現銷貨利益 603 5950 營業毛利淨額 116,235 營業費用（附註二二、二五 及二八） 6100 推銷費用 47,940 6200 管理費用 105,219 6300 研究發展費用 16,667 6000 營業費用合計 169,826 6900 營業淨損 ( 53,591 ) 營業外收入及支出（附註十 及二二） 7010 其他收入 1,516 7020 其他利益及損失 35,100 7050 財務成本 ( 16,418 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 4,855 7000 營業外收入及支出 合計 25,053	102年度

（接次頁）

21

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註 二三） 8200 本年度淨損 其他綜合損益（附註十、十 九、二十及二三） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益 （損失） 8370 採用權益法認列之關聯 企業及合資之其他綜 合損益之份額 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股虧損（附註二四） 9750 基本每股虧損	102年度	％ ( 3 ) - ( 3 ) 1 - - - 1 ( 2 ) ( 3 ) ( 2 )	101年度
	金 額 ( $ 28,538 ) ( 1,095 ) ( 29,633 ) 4,995 577 ( 1,824 ) ( 98 ) 3,650 ($ 25,983 ) ($ 29,633 ) ($ 25,983 ) ($ 0.47 )		金 額 ( $ 85,760 ) 2,222 ( 83,538 ) ( 5,667 ) ( 451 ) ( 800 ) 77 ( 6,841 ) ($ 90,379 ) ($ 83,538 ) ($ 90,379 ) ($ 1.32 )	％
				( 7 ) - ( 7 ) ( 1 ) - - - ( 1 ) ( 8 ) ( 7 ) ( 8 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

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22

眾福科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 D1 101年度淨損 D3 101年度其他綜合損益 Z1 101年12月31日餘額 D1 102年度淨損 D3 102年度其他綜合損益 Z1 102年12月31日餘額	股 本 （附註二二） $ 632,171 - - 632,171 - - $ 632,171	資 本 公 積 （附註二十） $ 41,236 - - 41,236 - - $ 41,236	保 留 盈 餘 （	附 註 二 十 ） 待彌補虧損 ( $ 73,415 ) ( 83,538 ) ( 374 ) ( 157,327 ) ( 29,633 ) 479 ($ 186,481 )	其他權益（附註十 及 二 十 ） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - ( 6,467 ) ( 6,467 ) - 3,171 ($ 3,296 )	權 益 總 額
			法定盈餘公積 $ 87 - - 87 - - $ 87
						$ 600,079 ( 83,538 ) ( 6,841 ) 509,700 ( 29,633 ) 3,650 $ 483,717

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥

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會計主管：謝宓圜

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23

眾福科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備（利益）損失 A23100 處分子公司利益 A24000 聯屬公司間已實現利益 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31110 持有供交易之金融資產增加 A31130 應收票據（增加）減少 A31150 應收帳款（增加）減少 A31160 應收關係人款項減少 A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨（增加）減少 A31230 預付款項減少（增加） A31240 其他流動資產減少 A31990 預付退休金 A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款增加（減少） A32160 應付關係人款項增加 A32180 其他應付款項增加（減少） A32200 負債準備（減少）增加	102 年度 ( $ 28,538 ) 53,111 1,102 3,016 1,196 16,418 ( 1,516 ) ( 4,855 ) ( 445 ) ( 9 ) ( 603 ) 357 ( 1,190 ) ( 590 ) ( 79,498 ) 5,832 ( 2,364 ) ( 5,266 ) 5,037 45 ( 579 ) ( 2,821 ) 62,597 150 3,517 ( 1,073 )	101 年度
		( $ 85,760 ) 63,700 1,372 4,028 591 19,007 ( 215 ) ( 6,696 ) 2,353 - ( 3,038 ) 347 ( 583 ) 13,191 87,738 12,387 3,803 44,344 ( 3,833 ) 46 ( 645 ) ( 14,405 ) ( 148,724 ) 1,485 ( 17,099 ) 2,073

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A32210 預收款項增加（減少） A32230 其他流動負債增加（減少） A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02300 處分子公司 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少 B04100 其他應收款減少（增加） B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金減少數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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【附件六】

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眾福科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序部分條文修正條文對照表

董事會通過日期：103.03.28.

修正條文	現行條文	說明
第三條 資產範圍： 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權)及設 備。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六 、衍生性商品。 七 、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八 、其他重要資產。	第三條 資產範圍： 二、不動產(含營建業之存貨)及其 他固定資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	一、配合我國採用國際財 務報導準則，修正第 二款文字，將土地、 房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權 列入不動產定義範 圍。 二、新增第五項，後續項 次序號依序更改。
第四條 名詞定義： 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第 八 項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認定 之。 四 、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事 之大陸投資。 七、有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則	第四條 名詞定義： 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第 六項規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人：指依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之財 務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報第 五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事投	一、配合公司法第156條 項次之修正，第一項 第二款酌作文字調 整。 二、配合我國採用國際財 務報導準則，有關關 係人及子公司之認 定，應依本會認可之 國際財務報導準則或 國際會計準則相關公 報認定之；爰將現行 第一項第三款及第四 款規定合併為第三款 三、現行第一項第五款至 第七款移列至第四款 至第六款，並配合國 際財務報導準則修正 第四款文字。 四、配合處理準則第33 條之二修訂，增列關 於總資產百分之十之 定義。

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規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。	資或技術合作許可辦法規定從事 之大陸投資。
第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 或設備 ，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程序 辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (二)取得或處分設備 ，應以 詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，其金 額在新台幣伍仟萬元 (含)以下者，應依授權 辦法逐級核准；超過新 台幣伍仟萬元者，應呈 請董事長 核准後，提經 董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律應經董事 會、獨立董事決議而有 異議表示之處理程 序，準用第十三條之規 定。 (六)交易金額之計算方式 準用第十四條第一項 之規定，已依規定取得 專業估價者出具之估 價報告或會計師意見 部分免再計入。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產 或設備 時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及 管理部負責執行。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備 ，除與政府機構交 易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應先取	第七條：取得或處分不動產或其他 固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 及其他固定資產，悉依本公 司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (二)取得或處分其他固定 資產，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台 幣伍仟萬元(含)以下 者，應依授權辦法逐級 核准；超過新台幣伍仟 萬元者，應呈請總經理 核准後，提經董事會通 過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產 交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。 (六)交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定取 得專業估價者出具之 估價報告或會計師意 見部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人	一、配合我國採用國際財 務報導準則，修正第 一項至第四項有關其 他固定資產及供營業 使用機器設備之文 字。 二、第二項第二款、第三 款及第六款修正。

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得專業估價者出具之估價 報告（估價報告應行記載事 項詳如附件一），並符合下 列規定：	取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產時，應依前 項核決權限呈核決後，由使 用部門及管理部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報 告 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政府 機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業 使用之機器 設備外，交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者，應先取得專業估價者 出具之估價報告（估價報告 應行記載事項詳如附件 一），並符合下列規定：
第八條：取得或處分有價證券投資 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)長期有價證券之取得 或處分應提報董事會 核准後始得為之。 (二)於集中交易市場或證 券商營業處所為之短 期 有價證券買賣，應由 負責單位依市場行情 研判決定之，其金額在 新台幣參仟萬元(含) 以下者由總經理核 可，同時提出短期 有價 證券未實現利益或損 失分析報告；其金額超 過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過 後始得為之。 (三)非於集中交易市場或 證券商營業處所為之 短期 有價證券買賣，應 於事實發生日前取具	第八條：取得或處分有價證券投資 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證 券商營業處所為之有 價證券買賣，應由負責 單位依市場行情研判 決定之，其金額在新台 幣參仟萬元(含)以下 者由總經理核可，同時 提出有價證券未實現 利益或損失分析報 告；其金額超過新台幣 參仟萬元者，另須提董 事會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或 證券商營業處所為之 有價證券買賣，應於事 實發生日前取具標的 公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每	一、新增第二項第一款關 於長期有價證券之取 得或處分決議程序。 二、原第二項第一款及第 二款之序號依序更 改，並將有價證券定 義為短期有價證券。 三、修正第二項第三款。 四、修正第四項第三款。

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標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估 交易價格之參考，考量 其每股淨值、獲利能力 及未來發展潛力等，其 金額在新台幣參仟萬 元(含)以下者由總經 理核可並於事後最近 一次董事會中提會報 備，同時提出短期 有價 證券未實現利益或損 失分析報告；其金額超 過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過 後始得為之。 四、取得專家意見 (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律應經董事 會、獨立董事決議而有 異議表示之處理程 序，準用第十三條之規 定 。	股淨值、獲利能力及未 來發展潛力等，其金額 在新台幣參仟萬元 (含)以下者由總經理 核可並於事後最近一 次董事會中提會報 備，同時提出有價證券 未實現利益或損失分 析報告；其金額超過新 台幣參仟萬元者，另須 提董事會通過後始得 為之。 四、取得專家意見 (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產 交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。
第九條：向關係人取得不動產之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司與關係取得或處分資產，除 依第七條取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，準用第七條 取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見之規定。另外在判斷交易對 象是否為關係人時，除注意其法律 形式外，並應考慮實質關係。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一) 本公司向關係人取得 或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動	第九條：向關係人取得不動產之處 理程序 一、本公司與關係取得或處分資 產，除依第七條取得不動產處理程 序辦理外，尚應依以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。另外在判斷交易 對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。 交易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意	一、第一項增加標題說明 及修正部份文字。 二、第二項修正標題說明 三、第二項第二款至第四 款修正部份內容。 四、配合處理準則之修 訂，修正第三項第六 款之內容。

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	產外之其他資產且交 易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣 三億元以上者，應將下 列資料，提交董事會通 過及監察人承認後，始 得簽訂交易契約及支 付款項： 1. 取得或處分資產之 目的、必要性及預計 效益。 2. 選定關係人為交易 對象之原因。 3. 向關係人取得不動 產，依本條第三項規 定評估預定交易條 件合理性之相關資 料。 4. 關係人原取得日期 及價格、交易對象及 其與公司和關係人 之關係等事項。 5. 預計訂約月份開始 之未來一年各月份 現金收支預測表，並 評估交易之必要性 及資金運用之合理 性。 6. 依前條規定取得之 專業估價者出具之 估價報告，或會計師 意見。 7. 本次交易之限制條 件及其他重要約定 事項。 (二) 交易金額之計算方式 準用第十四條第一項 之規定 ，已依本準則規 定提交董事會通過及 監察人承認部分免再 計入。 (三) 本公司向關係人取得 或處分供營業使用之 設備 ，其金額在新台幣 伍仟萬元( 含) 以下 者，應呈請董事長決	見部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一資產之金額。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以上者， 應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： (一)取得或處分資產之目 的、必要性及預計效 益。 (二)選定關係人為交易對 象之原因。 ( 三) 向關係人取得不動 產，依本條第三項第 （一）款及（四）款規 定評估預定交易條件 合理性之相關資料。 (四)關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係 等事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金 收支預測表，並評估交 易之必要性及資金運 用之合理性。 (六)依前條規定取得之專 業估價者出具之估價 報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 交易金額之計算方式如下， 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及監察

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行，事後再提報最近期 之董事會追認。 (四)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律應經董事 會、獨立董事決議而有 異議表示之處理程 序，準用第十三條之規 定 。 三、交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得 不動產，有下列情形之 一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及 作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 第一款至第三 款有關 交易成本合理性之評 估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得 不動產。	人承認部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 本公司向關係人取得或處分 供營業使用之機器設備，其 金額在新台幣伍仟萬元(含) 以下者，應呈請董事長決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得 不動產，有下列情形之 一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及 作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三）款 有關交易成本合理性 之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約而 取得不動產。
第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告，其 金額在實收資本額百 分之一或新台幣參佰 萬元以下者，應呈請董	第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報 總經理，其金額在實收 資本額百分之一或新 台幣參佰萬元以下	一、修正第二項第一款及 第三款部份文字。 二、配合處理準則之修 訂，修正第四項第三 款，並修正第四款部 份文字。

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事長 核准， 並應於事後 最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣參 佰萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律應經董事 會、獨立董事決議而有 異議表示之處理程 序，準用第十三條之規 定 。 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (三)本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外， 應 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 (四)交易金額之計算方式 準用第十四條第一項 之規定，已依規定取得 專業估價者出具之估 價報告或會計師意見 部分免再計入 。	者，應呈請總經理核准 並應於事後最近一次 董事會中提會報備；超 過新台幣參佰萬元 者，另須提經董事會通 過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產 交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (三)本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 (四)交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定取 得專業估價者出具之 估價報告或會計師意 見部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易

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	之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一會員證 或無形資產。
第十一條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 四、從事衍生性商品交易時，董 事會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商品 交易時，授權財務單位 相關人員辦理者，事後 應提報最近期 董事會。 五、交易金額之計算方式準用第 十四條第一項之規定，已依 本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計 入。 六、本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律應經 董事會、獨立董事決議而有 異議表示之處理程序，準用 第十三條之規定。	第十一條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 四、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商 品交易時，授權財務單 位相關人員辦理者，事 後應提報董事會。	一、配合處理準則之修 訂，修正第四項第三 款文字。 二、新增第五項及第六項 關於交易金額計算方 式及董事會、獨立董 事會有異議表示之處 理程序。
第十三條：對於董事、獨立董事表 示異議之處理程序 本公司取得或處分資產依 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，應將董 事異議資料送各監察人。 若已設置獨立董事者，依前 項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	無	將各項重大資產之取得或 處分須經董事會、獨立董 事決議而有異議表示之處 理程序，予以彙集整合。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得不動產， 或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件	第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得不動產。 (二)從事大陸地區投資。 (三)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (四)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。	一、條次更動。 二、配合處理準則之修 訂，增(修)訂第一項 第一款之內容。 三、原第一項第二款關於 從事大陸地區投資， 改列第四款，後續各 款序號依序調整。 四、第四款內容配合處理 準則進行修訂，並刪 除第2 點以投資為專

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之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在 此限。 (二 )進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三 )從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (四 )除前三 款以外之資產交 易、 金融機構處分債權 或從事大陸地區投資 ， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2 .買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。 3 .取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備 且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 4 .以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元 以上。	(五)除前四款以外之資產交 易或金融機構處分債 權，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器 設備且其 交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以 上。 5.經營營建業務之本公司取 得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 6.以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元 以上。	業及第5 點屬經營營 建業務之內容。
第十五條：本公司之子公司應依下 列規定辦理	第十四條：本公司之子公司應依下 列規定辦理	條次更動
第十六條：罰則	第十五條：罰則	條次更動
第十八條：附則	第十七條：附則	條次更動

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