DATA IMAGE — Annual Report 2012

Jul 10, 2013

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股票代號：3168

眾福科技股份有限公司

DATA IMAGE CORPORATION

一 �二年股東常會

議事手冊

時 間：中華民國102 年6 月24 日(星期一)，上午9 時整 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

目 錄

壹、開會程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 貳、會議議程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 參、報告事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 肆、承認事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 伍、討論事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 陸、其他議案及臨時動議⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 附件 一、 營業報告書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 二、 赴大陸地區投資狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10 三、 資金貸與及背書保證情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 11 四、 董事會議事規範修正前後對照表⋯⋯⋯⋯⋯ 13 一 五、 �一年度財務報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 17 六、 全體董事及監察人持股情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 33 七、 資金貸與他人作業程序修正對照表 ⋯⋯⋯⋯34 八、 背書保證作業程序修正對照表 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯38 九、 股東會議事規則修正前後對照表 ⋯⋯⋯⋯⋯40 十、 董事及監察人選任程序修正前後對照表 ⋯⋯42 十一、公司章程 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯43 十二、股東會議事規則⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47 十三、董事會議事規範 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯51 十四、董事及監察人選任程序 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯54 十五、資金貸與他人作業程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 56 十六、背書保證作業程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 60

壹、

眾福科技股份有限公司 一 �二年股東常會開會程序

一、 宣佈開會 二、 主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項 七、其他議案及臨時動議 八、散會

1

貳、

眾福科技股份有限公司 一 �二年股東常會議程

• 時 間：中華民國102 年6 月24 日(星期一)，上午9 時整

• 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

• 一、出席股數報告並宣佈開會

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項：

• 1.一�一年度營業報告

• 2.監察人審查一�一年度決算表冊報告

• 3.赴大陸地區投資狀況報告

• 4.一�一年度資金貸與及背書保證情形

• 5.修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案

• 6.其他報告事項

四、承認事項：

• 1.承認本公司一�一年度營業報告書及財務報表

• 2.承認本公司一�一年度盈虧撥補案

• 五、討論事項：

• 1.修訂本公司「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」部份條文案 2.修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案

• 3.修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文案

• 六、其他議案及臨時動議

七、散會

2

參、報告事項：

• 一、案由：報告一�一年度營業報告

• 說明：營業報告書，請參閱本冊 附件一第8 頁 。

3

• 二、案由：監察人審查一�一年度決算表冊報告

• 說明：1、本公司一�一年度決算表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所卓明信、葉淑娟會 計師查核簽證及監察人審查竣事，並提出查核報告書在案。

  • 2、敦請監察人宣讀審查報告書。

眾福科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一�一年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補 表。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補表復經本監察人審查完竣，認為 尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一�二年股東常會

監 察 人：鄧 富 吉 林 允 永 中 華 民 國 一 � 二 年 四 月 十 二 日

4

• 三、案由：赴大陸地區投資狀況報告

• 說明：赴大陸地區投資狀況請參閱本冊 附件二第10 頁 。

• 四、案由：一�一年度資金貸與及背書保證情形報告

• 說明：一�一年度資金貸與及背書保證情形請參閱本冊 附件三第11 頁 。

• 五、案由：修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案

• 說明：1.依據證交法第三十六條第一項第二款及強化公司重大捐贈事項之決議程序、避免 列席人員影響董事會之討論及表決，及強化揭露董事利益迴避之規定，擬修訂 本公司「董事會議事規範」。

• 2.修正條文前後對照表請參閱本冊 附件四第13 頁 。

• 六、案由：其他報告事項

• 說明：本次股東會無股東提案。

5

肆、承認事項：

• 1、案由：承認本公司一�一年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 董事會提 說明：1.本公司一�一年度財務報表及合併財務報表已依公司法第228 條規定編製完 竣，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具修正式無保留意見報告 書。

• 一�一年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表 及各以上報表之合併報表，經監察人審核完竣，提出審查報告書（ 請參閱本冊 附件一第8 頁及附件五第17 頁~ 32 頁） ，謹提請 承認。

決議：

• 2、案由：承認本公司一�一年度盈虧撥補表，謹提請 承認。 董事會提 說明：本公司一�一年度稅後淨損為新台幣84,779,713 元，依據章程所擬具之盈虧撥補 表如后，謹提請 承認。

決議：	決議：	決議：
眾福科技股份有限公司
	盈虧撥補表
	民國101 年度
			單位：新台幣元
項目	金額		附註
	小計	合計
期初未分配盈餘		(103,037,744)
本年度稅後盈餘		(84,779,713)
本年度可供分配盈餘		(187,817,457)
減：提列法定盈餘公積		0
可供分配盈餘		(187,817,457)
分配項目
1.員工紅利	0
2.董監事酬勞	0
3.普通股股利	0
分配合計		0
期末未分配盈餘		(187,817,457)

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董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

6

伍、討論事項

• 董事會提

• 說明：為配合主管機關「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」相關條文修訂， 擬修訂「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」，修訂前後對照表請 參閱本冊 附件七第34 頁、附件八第38 頁 。

• 決議：

• 2、案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，謹提請 討論。 董事會提 說明：1.依據行政院金融監督管理委員會102 年2 月26 日金管證交字第1020002909 號 函規定，擬修訂本公司「股東會議事規則」。

• 2.修正條文前後對照表請參閱本冊 附件九第40 頁 。

• 決 議：

• 3、案由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文案 董事會提 說明：1.為配合相關法令之修訂，擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」。

• 2.修正條文前後對照表請參閱本冊 附件十第42 頁 。

陸、其他議案及臨時動議：

散 會

7

【附件一】

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一 �一年度營業報告

一、營業計劃實施成果

101 年由於受到歐債風暴效應無法在短期內平息的持續影響，且美國在實施一連串貨幣 量化寬鬆政策之下，亦未見經濟景氣有明顯復甦之跡象，使得全球經濟景氣仍舊維持持平 的趨勢。本公司受到中小尺寸液晶顯示器市場需求仍未明朗，101 年度的營收金額為新台幣 1,025,687 仟元，較 100 年度的營收金額新台幣 1,331,866 仟元，減少 306,179 仟元。然而， 在全球掀起一股 iPhone 及 iPad 之觸控式產品熱潮後，觸控功能的應用領域逐漸擴大，本 公司也積極投入觸控式液晶顯示器模組的整合技術，並引導客戶進行產品價值的提升，持 續開發觸控式產品，101 年度觸控模組之營收金額已成長至 411,846 仟元，占營收之比重 已由去年同期的 32%明顯上升至 40%。

在獲利表現上，雖然營收淨額較去年同期減少，但本公司持續推出符合客戶需要之利 基型產品，在產品銷售組合改變之下，毛利率亦較去年同期增加 2.95%，銷貨毛利金額較 去年同期僅略減 640 仟元，在營業費用控管得宜之下，營業費用較去年同期減少 32,949 仟 元，營業利益已由去年同期的虧損狀態轉變為獲利 26,042 仟元。

• 至於營業外收支方面，轉投資事業 眾福科技(蘇州)有限公司雖然仍呈現虧損之情形， 惟產品內容差異的改變，毛利率有小幅度的提升，再加上管理階層進行各項營業費用控管 得宜之下，蘇州子公司虧損情形略有改善，使得投資損失較去年同期減少 4,418 仟元，然 而受到新台幣兌美金匯率升值之影響，101 年度匯兌損失為 18,870 仟元。

綜合上述，101 年度稅前淨損為 86,788 仟元，稅後淨損為 84,780 仟元，虧損情形已 較去年同期明顯改善，可見本公司 101 年度同時在業績拓展及管理績效上所做的各項努力 已有具體成果。

單位：新台幣仟元

項目	個別財報	個別財報	合併財報	合併財報
	101年度	100年度	101年度	100年度
營業收入淨額	1,025,687	1,331,866	1,186,701	1,547,525
已實現營業毛利	134,371	135,011	117,125	111,118
毛利率	13.10%	10.15%	9.87%	6.13%
營業費用	108,329	141,279	184,815	235,598
營業利益(損失)	26,042	(6,268)	(67,690)	(124,480)

8

營業外收(支)淨額	(112,830)	(94,008)	(20,024)	24,204
稅前淨利(損)	(86,788)	(100,276)	(87,714)	(100,276)
稅後淨利(損)	(84,780)	(103,824)	(84,780)	(103,824)

二、獲利改善計畫

• (一)新技術及新產品開發，積極拓展業務。

• (二)加強生產品質提升及製程效率改善，並落實成本控管，以提升產品毛利。

• (三)加強產銷管理，降低庫存風險及提升存貨週轉效率。

• (四)撙節管銷費用，並活化資產之使用效益。

最後希望各位股東不吝賜教，繼續給予本公司最大支持與鼓勵，眾福科技全體同仁將以更 好的經營成果來回饋股東，謝謝大家！

敬祝 各位股東

身體健康

事事如意

董事長： 俞思平

經理人： 詹維祥

主辦會計：謝宓圜

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9

【附件二】

眾福科技股份有限公司及其轉投資公司

大陸投資資訊

民國一○一年度

附表七

單位：除另予註明者外， 餘係新台幣仟元

大陸被投資 公 司 名 稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自台灣 匯出累積投資金 額	本期期初自台灣 匯出累積投資金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣 匯出累積投資金 額	本公司直 接或間接 投資之持 股比例	本 期 認 列 投資（損）益 （ 註 一 ）	期末投資帳面 價 值 （ 註 一 ）	截至本期止已 匯回投資收益
							匯 出	收 回
眾福科技（蘇 州）有限公司	觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣。	$ 495,264 (USD15,000 仟元 )		係透過第三地區 投資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司	$ 473,067 (USD14,354 仟元 )		$ -	$ -	$ 473,067 (USD14,354 仟元 )	100%	($ 98,490)	$ 97,091	$ -
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD14,354 仟元 USD16,952 仟元 NTD510,180×60% =NTD306,108
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額			經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額			依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二）
USD14,354 仟元			USD16,952 仟元			NTD510,180×60% =NTD306,108

註一：本年度投資收益係按Data Image (MAURITIUS) Corporation 同期間經台灣母公司簽證會計師查核簽證之財務報表認列。 註二：係依據投審字第09704604680 號函規定按合併淨值之限額計算。

10

【附件三】

眾福科技股份有限公司及其轉投資公司

資金貸與他人

民國一○一年度

附表一

單位：除另予註明者外 ，係新台幣仟元

編號	貸出資金之公 司	貸 與 對 象	往來科目	本期最高餘 額	期末餘額	實際動支金 額	利率區間	資金貸與 性 質 （註一）	業務往來 金 額	有短期融通 資金必要之 原 因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限 額	資金貸與 總 限 額
												名 稱	價 值
0 1	眾福科技股份 有限公司 Data Image (MAURITIUS) Corporation	眾福科技（蘇 州）有限公司 眾福科技（蘇 州）有限公司	其他應收款 其他應收款	$ 71,674 32,678	$ 71,674 28,768	$ 71,674 28,768	- 4.5%	1 2	$ 346,323 -	業務往來 營運週轉	$ - -	－ －	$ - -	$ 102,036 （註二） 102,036 （註二）	$ 204,072 （註三） 204,072 （註三）

註一：資金貸與性質之說明如下：

• 1.有業務往來。

• 2.有短期資金融通之必要。

註二：最近一期財務報表淨值之百分之二十。

註三：最近一期財務報表淨值之百分之四十。

11

眾福科技股份有限公司及其轉投資公司

為他人背書保證

民國一○一年度

附表二

單位：除另予註明者外， 餘係新台幣仟元

編 號	背書保證者 公 司 名 稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對 單 一 企 業 背書保證之限額 （ 註 一 ）	本期最高背書 保 證 餘 額	年底背書保證餘額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金額 佔最近期財務報表 淨值之比率	背書保證最高限額 （ 註 一 ）
		公 司 名 稱	關 係
0 0 0	眾福科技股份有限 公司 眾福科技股份有限 公司 眾福科技股份有限 公司	眾福科技（蘇州） 有限公司 Data Image (MAURITIUS) Corporation Data Image (BELIZE) Corporation	該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100% 轉投資之子公司 子公司 子公司	$ 408,144 408,144 408,144	$ 418,339 （註二） 30,000 9,000	$ 153,322 （註三及註四） - -	$ - - -	30% - -	$ 408,144 408,144 408,144

註一：係按眾福科技股份有限公司年底淨值80%為限。

註二：係10,333 仟美元及100,000 仟元。

註三：係4,500 仟美元及20,962 仟元。

註四：截至一○一年十二月三十一日止，合計動用金額為36,701 仟元。

12

【附件四】

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眾福科技股份有限公司 董事會議事規範修訂條文對照表

修正日期：101 年 12 月 27 日

		修正日期：101年12月27 日
修訂後條文	修訂前條文	說明
第十二條 公司對於下列事項應提董事會討 論： 一、公司之營運計畫。 二、年度財務報告及半年度財 務報告。但半年度財務報 告依法令規定無須經會計 師查核簽證者，不在此限。 三、依證券交易法（下稱證交 法）第十四條之一規定訂 定或修正內部控制制度。 四、依證交法第三十六條之一 規定訂定或修正取得或 處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、 為他人背書或提供保證 之重大財務業務行為之 處理程序。 五、募集、發行或私募具有股 權性質之有價證券。 六、財務、會計或內部稽核主 管之任免。 七、對關係人之捐贈或對非關 係人之重大捐贈。但因重 大天然災害所為急難救助 之公益性質捐贈，得提下 次董事會追認。 八 、依證交法第十四條之三、 其他依法令或章程規定 應由股東會決議或董事 會決議事項或主管機關 規定之重大事項。 前項第七款所稱關係人指 證券發行人財務報告編製準則 所規範之關係人；所稱對非關 係人之重大捐贈，指每筆捐贈 金額或一年內累積對同一對象	第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、 本公司之營運計畫。 二、 年度財務報告及半年度財務 報告。 三、 依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修 訂內部控制制度。 四、 依證交法第三十六條之一規 定訂定或修正取得或處分資 產、從事衍生性商品交 易、 資金貸與他人、為他人背書或 提供保證之重大財務業務行 為之處理程序。 五、 募集、發行或私募具有股權 性質之有價證券。 六、 財務、會計或內部稽核主管 之任免。 七、 依證交法第十四條之三、其 他依法令或章程規定應由股 東會決議或董事會決議 之事項或主管機關規定之重 大事項。 獨立董事對於證交法第十四條 之三應經董事會決議事項，獨立 董事應親自出席或委由其他獨 立董事代理出席。獨立董事如有 反對或保留意見，應於董事會議 事錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事會 議事錄。	一、 按證券交易法第三十六條 第一項第二款修正期中財 務報告經會計師核閱及應 提報董事會，係指提董事會 報告，而非提董事會討論； 惟考量金融機構半年度財 務報告仍應經會計師查核 簽證，亦應提董事會討論， 爰於第一項第二款後段增 訂依法令規定，財務報告無 須經會計師查核簽證者，無 需提董事會討論。 二、 考量公開發行公司對關係 人之捐贈或非關係人之重 大捐贈，可能影響公司股東 權益，應有加強規範之必 要，爰於第一項第七款增訂 公司對關係人之捐贈或對 非關係人之重大捐贈事項 應提董事會討論之規定，另 考量重大天然災害需即時 急難救助者，提董事會討論 後再捐贈恐緩不濟急，爰增 訂屬該情形之公益性質捐 贈，得提下次董事會追認。 現行條文第一項第七款移 列為第八款。 三、 為使「關係人」之定義明確 俾利遵循，於第二項前段增 訂關係人之定義。 四、 衡酌公司對非關係人之捐 贈，非如對關係人之捐贈具 潛在利益衝突，爰採重大性 原則，以公司規模並參酌本 法施行細則第六條第一項 關於更正財務報告金額應 重編財務報告之標準、證券 發行人財務報告編製準則 第十七條關於重大交易金 額之標準，及公開發行公司

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽 證之財務報告營業收入淨額百 分之一或實收資本額百分之五 以上者。 前項所稱一年內係以本次 董事會召開日期為基準，往前 追溯推算一年，已提董事會決 議通過部分免再計入。 外國公司股票無面額或每 股面額非屬新臺幣十元者，第 二項有關實收資本額百分之五 之金額，以股東權益百分之二 點五計算之。 公司設有獨立董事者， 對於本法第十四條之三應經董 事會決議事項，獨立董事應親 自出席或委由其他獨立董事代 理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄 載明；如獨立董事不能親自出 席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事 會議事錄。			取得或處分資產處理準則 第三十條第二項等規定，於 第二項後段明定「重大」捐 贈之標準及計算方式。 五、 有關一年內累積對同一對 象捐贈金額之計算方式，參 酌公開發行公司取得或處 分資產處理準則第三十條 第三項規定，於第三項明定 一年內係以本次董事會召 開日期為基準往前推算，且 已提董事會討論通過之部 分，免再計入。 六、 考量外國公司得以股票無 面額或面額非新臺幣十元 發行，並考量股東權益亦代 表公司規模之指標之一，爰 參酌公開發行公司取得或 處分資產處理準則第三十 三條之二規定意旨，於第四 項明定外國公司股票無面 額或每股面額非屬新臺幣 十元者，所稱實收資本額百 分之五之金額，以股東權益 百分之二點五計算。 現行條文第二項移列為第 五項。
第八條 本公司董事會召開時，經理部門 （或董事會指定之議事單位） 應 備妥相關資料供與會董事隨時查 考。 公司召開董事會，得視議案內容 通知相關部門或子公司 之人員 列 席。 必要時，亦得邀請會計師、 律師或其他專業人士列席會議 及說明。但討論及表決時應離 席 。 董事會之主席於已屆開會時 間並有過半數之董事出席時，應 司		第八條 董事會召開時，經理部門 （或董事 會指定之議事單位） 應備妥相關 資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相 關部門非擔任董事之經理人員列 席。 必要時，亦得邀請會計師、律師 或其他專業人士列席會議。 董事會之主席於已屆開會時間 並有過半數之董事出席時，應即宣 布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半 數未出席時，主席得宣布延後開 會，其延後次數以二次為限，延	一、為強化公司對子公司業務之 監理，於第一項增訂公司召 開董事會，得視議案內容通 知子公司之人員列席；另公 司相關部門之列席人員應依 公司需要，爰將得列席之人 由「經理人」擴大為「人員」。 二、另為強化公司治理，避免 第二項列席人員，影響董事會之 討論及表決，爰於第二項後段增 訂會計師、律師或其他專業人士 列席董事會，對於會議事項得說

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修訂後條文	修訂前條文	說明
即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有 半數未出席時，主席得宣布延 後開會，其延後次數以二次為 限，延後二次仍不足額者，主 席得依第三條第二項規定之程 序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款 所稱全體董事，以實際在任者 計算之。	後二次仍不足額者，主席得依第 三條第二項規定之程序重新召 集。 前項及第十六條第二項第二款 所稱全體董事，以實際在任者計 算之。	明，但董事進行討論及表決時列 席人員應離席。就同一會議事 項，必要時，該等列席人員得隨 時進場再予說明。
第十六條 本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列 事項： 一、會議屆次（或年次）及時 間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名 與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定 涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形、 反對或 保留意見且有紀錄或書 面聲明及 獨立董事依第 十二條第二項規定出具 之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、 議案之決議方法與結果、 董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係 之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避	第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、 會議屆次（或年次）及時間 地點。 二、 主席之姓名。 三、 董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 四、 列席者之姓名及職稱。 五、 記錄之姓名。 六、 報告事項。 七、 討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人、 專家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明暨獨立董事依 第十二條第二項規定出具之 書面意見。 八、 臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘要、反 對或保留意見且有紀錄或書面聲 明。 九、 其他應記載事項。 董事會議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日 內於行政院金融監督管理委員 會指定之公開資訊觀測站辦理 公告申報： 獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。	一、為強化揭露董事對涉及自身 利害關係之議案參與情 形，爰於第一項第七款及第 八款增訂依前條第一項規 定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由 及迴避情形應詳實記載於 議事錄，另公司應提醒董事 注意落實利益迴避並依規 定辦理。 二、另因現行條文第七條第二 項移列為第五項，第一項第七款 相關文字爰配合修正。

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	修訂後條文	修訂前條文	說明
或不迴避理由、迴避情形 及 反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有 下列情事之一者，除應於議事 錄載明外，並應於董事會之日 起二日內於主管機關指定之資 訊申報網站辦理公告申報： 獨立董事有反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。 董事會簽到簿為議事錄之 一部分，應於公司存續期間妥 善保存。 議事錄須由會議主席及記 錄人員簽名或蓋章，於會後二 十日內分送各董事及監察人， 並應列入公司重要檔案，於公 司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。		董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保 存。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事及監察人。並應 列入本公司重要檔案，於本公 司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分 發得以電子方式為之。

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【附件五】 【附件七】

會計師查核報告

會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

眾福科技股份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之資產負債表，暨民 國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量 表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則 為根據查核結果對上開財務報表表示意見。上開財務報表之被投資公司中，有關DMC Components International, LLC 民國一○一及一○○年度之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，民國一○ 一及一○○年度有關投資DMC Components International, LLC 長期股權投資及其採權益 法認列之投資收益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國一○一年及一○○年十二月 三十一日對DMC Components International, LLC 之長期股權投資之金額分別為新台幣 33,455 仟元及34,513 仟元，均占資產總額之3%，民國一○一及一○○年度對DMC Components International, LLC 採權益法認列之投資收益分別為新台幣6,696 仟元及 5,724 仟元，分別占稅前損失之(8)%及(6)%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工 作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表 所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作 之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師 之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

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依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述 財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處 理準則中與財務會計準則相關之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達眾福科技股 份有限公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一○一年及一○ ○年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

眾福科技股份有限公司已編製民國一○一年度之合併財務報表，並經本會計師出具修 正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 葉 淑 娟

會計師 卓 明 信

==> picture [108 x 39] intentionally omitted <==

行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第0990031652 號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十六 日

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眾福科技股份有限公司 資 產 負 債 表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 應收票據（附註二及三） 應收帳款－淨額（附註二、三及六） 應收關係人款項（附註二、三及十八） 其他應收款（附註二、十四及十八） 存貨（附註二及七） 預付款項（附註十八） 遞延所得稅資產－流動（附註二及十四） 受限制資產（附註十九） 其他流動資產 流動資產合計 投 資 採權益法之長期股權投資（附註二及八） 固定資產（附註二、九及十九） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 其他設備 減：累計折舊 固定資產合計 無形資產（附註二） 專 利 權 著 作 權 電腦軟體成本 無形資產合計 其他資產 存出保證金（附註十九及二十） 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十四） 預付退休金（附註二及十二） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 89,328 9 8 - 56 - 91,602 9 369,308 37 3,415 - 170,908 17 12,076 1 20,378 2 31,463 3 412 - 788,954 78 131,799 13 23,000 2 17,159 2 6,953 1 7,583 1 54,695 6 9,669 1 45,026 5 292 - 49 - 2,049 - 2,390 - 1,796 - 3,076 1 32,530 3 1,039 - 38,441 4 $ 1,006,610 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 89,328 9 8 - 56 - 91,602 9 369,308 37 3,415 - 170,908 17 12,076 1 20,378 2 31,463 3 412 - 788,954 78 131,799 13 23,000 2 17,159 2 6,953 1 7,583 1 54,695 6 9,669 1 45,026 5 292 - 49 - 2,049 - 2,390 - 1,796 - 3,076 1 32,530 3 1,039 - 38,441 4 $ 1,006,610 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 79,680 7 14 - 13,247 1 165,778 15 165,193 15 5,229 - 242,221 22 5,610 - 17,157 2 98,760 9 458 - 793,347 71 238,597 22 23,000 2 17,159 2 2,314 - 6,019 1 48,492 5 7,786 1 40,706 4 367 - 61 - 2,977 - 3,405 - 1,790 - 4,329 - 26,868 3 500 - 33,487 3 $ 1,109,542 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 79,680 7 14 - 13,247 1 165,778 15 165,193 15 5,229 - 242,221 22 5,610 - 17,157 2 98,760 9 458 - 793,347 71 238,597 22 23,000 2 17,159 2 2,314 - 6,019 1 48,492 5 7,786 1 40,706 4 367 - 61 - 2,977 - 3,405 - 1,790 - 4,329 - 26,868 3 500 - 33,487 3 $ 1,109,542 100	代 碼	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十及十九） 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 （附註二及五） 應付票據 應付帳款 應付關係人款項（附註十八） 應付所得稅（附註二及十四） 應付費用 預收款項 一年內到期之長期借款（附註十一及十九） 其他流動負債（附註二及十八） 流動負債合計 長期負債 長期借款（附註十一及十九） 其他負債 遞延盈益（附註二、八及十八） 負債合計 股東權益 股本－每股面額10 元；額定：120,000 仟股； 發行：63,217 仟股 資本公積－發行股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 378,801 38 2 - 10,945 1 60,858 6 7,522 1 - - 8,030 1 11,271 1 3,904 - 2,180 - 483,513 48 12,680 1 237 - 496,430 49 632,171 63 41,236 4 87 - ( 187,817 ) ( 19 ( 187,730 ) ( 19 24,503 3 510,180 51 $ 1,006,610 100	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 265,847 24 - - 25,350 2 149,937 13 6,037 1 28 - 17,575 2 17,732 2 3,904 - 4,469 - 490,879 44 16,584 2 652 - 508,115 46 632,171 57 41,236 3 87 - ( 103,037 ) ( 9 ( 102,950 ) ( 9 30,970 3 601,427 54 $ 1,109,542 100
		金 額		金 額				金 額	金 額
1100 1310 1120 1140 1150 1160 1210 1260 1286 1291 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 15XX 1720 1740 1750 17XX 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX			$ 89,328 8 56 91,602 369,308 3,415 170,908 12,076 20,378 31,463 412 788,954 131,799 23,000 17,159 6,953 7,583 54,695 9,669 45,026 292 49 2,049 2,390 1,796 3,076 32,530 1,039 38,441 $ 1,006,610		$ 79,680 14 13,247 165,778 165,193 5,229 242,221 5,610 17,157 98,760 458 793,347 238,597 23,000 17,159 2,314 6,019 48,492 7,786 40,706 367 61 2,977 3,405 1,790 4,329 26,868 500 33,487 $ 1,109,542	2100 2180 2120 2140 2150 2160 2170 2260 2270 2298 21XX 2420 2881 2XXX 3110 3210 3310 3350 33XX 3420 3XXX		$ 378,801 2 10,945 60,858 7,522 - 8,030 11,271 3,904 2,180 483,513 12,680 237 496,430 632,171 41,236 87 ( 187,817 ) ( 187,730 ) 24,503 510,180 $ 1,006,610	$ 265,847 - 25,350 149,937 6,037 28 17,575 17,732 3,904 4,469 490,879 16,584 652 508,115 632,171 41,236 87 ( 103,037 ) ( 102,950 ) 30,970 601,427 $ 1,109,542

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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眾福科技股份有限公司

損 益 表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入（附註二及十八） 4170 減：退回及折讓 4100 營業收入淨額 5110 營業成本（附註七、十五及 十八） 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間已（未）實現利 益（附註二及十八） 已實現營業毛利 營業費用（附註十五及十八） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（損） 營業外收入及利益 7310 金融資產評價淨益（附 註二及五） 7130 處分固定資產淨益（附 註二及八） 7110 利息收入 7160 兌換淨益（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 （接次頁）	一 ○ 一	單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元 年 度 一 ○ ○ 年 度 ％ 金 額 ％ 102 $1,346,082 101 2 14,216 1 100 1,331,866 100 87 1,193,562 90 13 138,304 10 - ( 3,293 ) - 13 135,011 10 4 50,165 4 5 74,134 6 1 16,980 1 10 141,279 11 3 ( 6,268 )( 1 ) - 1,571 - - 739 - - 131 - - 11,192 1 1 955 - 1 14,588 1
	金 額 $1,049,350 23,663 1,025,687 894,354 131,333 3,038 134,371 39,324 51,309 17,696 108,329 26,042 509 390 147 - 6,752 7,798

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（承前頁）

		一		○ 一	年	度	一	○ ○	○ ○	年	度
代碼		金		額		％	金		額		％
	營業外費用及損失
7521	權益法認列之投資淨損
	（附註二及八）		$	93,377		9	$ 97,795				7
7560	兌換淨損（附註二）			18,870		2		-			-
7510	利息費用			7,281		1		6,161			1
7650	金融負債評價淨損（附
	註二及五）			1,100		-		4,277			-
7880	什項支出			-		-		363			-
7500	營業外費用及損失
	合計			120,628		12		108,596			8
7900	稅前淨損	(		86,788)	(	8)	(	100,276)		(	8)
8110	所得稅（利益）費用（附註
	二及十四）	(		2,008 )		-		3,548			-
9600	淨 損	($		84,780 )	(	8 )	($ 103,824 )			(	8 )
代碼		稅		前稅		後	稅	前	稅		後
	每股虧損（附註十六）
9750	基本每股虧損	($		1.37 ) ($	1.34 )		($ 1.59 )		($	1.64 )

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日會計師查核報告）

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董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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眾福科技股份有限公司

股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

一○○年一月一日餘額 九十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 換算調整數之變動 一○○年度淨損 一○○年十二月三十一日餘額 換算調整數之變動 一○一年度淨損 一○一年十二月三十一日餘額	股		本 額 $ 632,171 - - - 632,171 - - $ 632,171	資本公積－ 發行股票溢價 （附註十三） $ 41,236 - - - 41,236 - - $ 41,236	保留盈餘（附註十三及十四） 未分配盈餘 法定盈餘公積 （待彌補虧損） $ - $ 874 87 ( 87) - - - (103,824 ) 87 ( 103,037) - - - ( 84,780 ) $ 87 ($ 187,817 )	單位：除另予註明者外， 餘係新台幣仟元 股東權益其他項目 累積換算調整數 （附註二及八） 股東權益合計 $ 10,699 $ 684,980 - - 20,271 20,271 - (103,824 ) 30,970 601,427 ( 6,467) ( 6,467) - ( 84,780 ) $ 24,503 $ 510,180
					法定盈餘公積 $ - 87 - - 87 - - $ 87
	股數（仟股） 63,217 - - - 63,217 - - 63,217	金

後附之附註係本財務報表之ㄧ部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日會計師查核報告）

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董事長：俞思平

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經理人：詹維祥

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會計主管：謝宓圜

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----- Start of picture text -----

眾福科技股份有限公司
現金流量表
----- End of picture text -----

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 淨 損 折 舊 攤 銷 金融資產評價淨益 金融負債評價淨損 呆帳損失 存貨淨變現價值回升利益 存貨報廢損失 權益法認列之投資淨損 權益法之長期股權投資盈餘分配 處分固定資產淨益 （已）未實現銷貨毛利 遞延所得稅 應計退休金負債 營業資產及負債之淨變動 公平價值變動列入損益之金融商品 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流出	一○一年度 ($ 84,780) 2,454 4,259 ( 509) 1,100 12 ( 1,091) 20,090 93,377 5,297 ( 390) ( 3,038) ( 8,883) ( 539) ( 583) 13,191 74,164 ( 132,441) 3,471 52,314 ( 6,466) 46 ( 14,405) ( 88,812) 1,485 ( 28) ( 9,545) ( 6,461) 749 (85,962 )	一○○年度
		($103,824) 2,245 6,429 ( 1,571) 4,277 189 ( 4,154) 25,212 97,795 3,166 ( 739) 3,293 6,631 ( 583) ( 1,986) ( 12,787) 26,580 ( 145,131) ( 1,056) ( 32,187) ( 662) ( 15) ( 995) 41,244 ( 6,057) ( 10,168) 3,044 ( 1,143) ( 457 ) ( 103,410 )

（接次頁）

23

（承前頁）

投資活動之現金流量 應收關係人款項－資金融通增加 受限制資產減少（增加） 權益法之長期股權投資減資退還股款 購置固定資產 無形資產與遞延費用增加 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 融資活動之淨現金流入 現金淨增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期借款 應收股利（帳列其他應收款）	一○一年度 ($ 71,674) 67,297 - ( 6,799) ( 2,258) ( 6 ) (13,440 ) 112,954 - ( 3,904 ) 109,050 9,648 79,680 $ 89,328 $ 7,180 $ 14 $ 3,904 $ 1,657	一○○年度
		$ - ( 5,369) 2,467 ( 1,573) ( 4,485) 673 ( 8,287 ) 16,076 16,700 ( 3,069 ) 29,707 ( 81,990) 161,670 $ 79,680 $ 6,288 $ 7,701 $ 3,904 $ -

後附之附註係本財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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24

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會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

眾福科技股份有限公司及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三 十一日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會 計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。上開合併財務報表 之被投資公司中，有關DMC Components International, LLC 民國一○一 及一○○年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因 此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，民國一○一及一○○ 年度有關投資DMC Components International, LLC 長期股權投資及其採 權益法認列之投資收益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國一○一 年及一○○年十二月三十一日對DMC Components International, LLC 之 長期股權投資之金額分別為新台幣33,455 仟元及34,513 仟元，均占合併 資產總額之2%，民國一○一及一○○年度對DMC Components International, LLC 採權益法認列之投資收益分別為新台幣6,696 仟元及5,724 仟元，分別 占稅前損失之(8%)及(6%)。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其 他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

25

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司 及其子公司民國一○一年及一○○年十二月三十一日之合併財務狀況，暨 民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日之合併經營成果與合 併現金流量。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 葉 淑 娟

會計師 卓 明 信

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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第0990031652 號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 一○二 年 三 月 二十六 日

26

眾福科技股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○一年及一○○年十二月三十一日

代 碼	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流動 （附註二及五） 應收票據（附註二及三） 應收帳款－淨額（附註二、三及六） 應收關係人款項（附註二、三及十八） 其他應收款（附註十八） 存貨（附註二及七） 預付款項 遞延所得稅資產－流動（附註二及十四） 受限制資產（附註十九） 其他流動資產 流動資產合計 投 資 採權益法之長期股權投資（附註二及八） 固定資產（附註二、九及十九） 成 本 土 地 房屋及建築 機器設備 其他設備 減：累計折舊 未完工程及預付設備款 固定資產合計 無形資產（附註二及十九） 專 利 權 著 作 權 電腦軟體成本 土地使用權 無形資產合計 其他資產 存出保證金（附註十九及二十） 遞延費用（附註二） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及十 四） 預付退休金（附註二及十二） 其他資產合計 資 產 總 計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 102,538 7 8 - 56 - 97,757 7 11,027 1 3,681 - 273,506 20 14,195 1 20,378 2 128,158 9 412 - 651,716 47 33,455 2 23,000 2 484,647 35 371,750 27 35,442 2 914,839 66 274,824 20 640,015 46 11,816 1 651,831 47 292 - 49 - 2,407 - 13,905 1 16,653 1 2,497 - 4,726 - 33,452 3 1,039 - 41,714 3 $1,395,369 100	一○○年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 112,408 7 2100 2180 14 - 13,247 1 2120 191,156 12 2140 23,414 1 2150 5,817 - 2160 317,060 20 2170 13,753 1 2224 17,157 1 2260 98,760 6 2270 458 - 793,244 49 2280 21XX 34,513 2 2420 2XXX 23,000 1 499,394 31 412,955 26 3110 32,941 2 968,290 60 3210 249,231 15 719,059 45 3310 12,130 1 3350 731,189 46 33XX 3420 367 - 3XXX 61 - 3,821 - 14,700 1 18,949 1 2,787 - 6,063 - 26,868 2 500 - 36,218 2 $1,614,113 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十及十九） 公平價值變動列入損益之金融負債－流動 （附註二及五） 應付票據 應付帳款 應付關係人款項（附註十八） 應付所得稅（附註二及十四） 應付費用 應付設備款 預收款項 一年內到期之長期借款（附註十一及十 九） 其他流動負債（附註二及十八） 流動負債合計 長期負債（附註十一及十九） 長期借款 負債合計 股東權益 股本－每股面額10 元；額定：120,000 仟 股；發行：63,217 仟股 資本公積－發行股票溢價 保留盈餘 法定盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘合計 股東權益其他項目 累積換算調整數 股東權益合計 負債及股東權益總計	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 635,601 46 2 - 10,945 1 135,394 10 7,522 1 - - 20,526 1 2,202 - 14,865 1 19,002 1 1,770 - 847,829 61 37,360 2 885,189 63 632,171 45 41,236 3 87 - ( 187,817 ) ( 13 ) ( 187,730 ) ( 13 ) 24,503 2 510,180 37 $1,395,369 100	一○一年十二月三十一日 金 額 ％ $ 635,601 46 2 - 10,945 1 135,394 10 7,522 1 - - 20,526 1 2,202 - 14,865 1 19,002 1 1,770 - 847,829 61 37,360 2 885,189 63 632,171 45 41,236 3 87 - ( 187,817 ) ( 13 ) ( 187,730 ) ( 13 ) 24,503 2 510,180 37 $1,395,369 100	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 508,570 32 - - 25,350 2 284,384 18 6,037 - 28 - 35,303 2 2,974 - 22,269 1 23,132 2 5,038 - 913,085 57 99,601 6 1,012,686 63 632,171 39 41,236 2 87 - ( 103,037 ) ( 6 ) ( 102,950 ) ( 6 ) 30,970 2 601,427 37 $1,614,113 100	單位：新台幣仟元，惟每 股面額為新台幣元 一○○年十二月三十一日 金 額 ％ $ 508,570 32 - - 25,350 2 284,384 18 6,037 - 28 - 35,303 2 2,974 - 22,269 1 23,132 2 5,038 - 913,085 57 99,601 6 1,012,686 63 632,171 39 41,236 2 87 - ( 103,037 ) ( 6 ) ( 102,950 ) ( 6 ) 30,970 2 601,427 37 $1,614,113 100
		金	金		金	額 $ 635,601 2 10,945 135,394 7,522 - 20,526 2,202 14,865 19,002 1,770 847,829 37,360 885,189 632,171 41,236 87 187,817 ) 187,730 ) 24,503 510,180 $1,395,369	金	額 $ 508,570 - 25,350 284,384 6,037 28 35,303 2,974 22,269 23,132 5,038 913,085 99,601 1,012,686 632,171 41,236 87 103,037 ) 102,950 ) 30,970 601,427 $1,614,113
1100 1310 1120 1140 1150 1178 1210 1260 1286 1291 1298 11XX 1421 1501 1521 1531 1681 15X1 15X9 1670 15XX 1720 1740 1750 1782 17XX 1820 1830 1860 1880 18XX 1XXX					( (		( (

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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27

眾福科技股份有限公司及其子公司

合併損益表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟合併 每股虧損為新台幣元

代碼 營業收入 4110 銷貨收入（附註二及十 八） 4170 減：退回及折讓（附註 二） 4100 銷貨收入淨額 4800 加工收入 4000 營業收入合計 營業成本（附註七、十五及 十八） 5110 銷貨成本 5800 加工成本 5000 營業成本合計 5910 營業毛利 5920 聯屬公司間已（未）實現利 益（附註二及十八） 已實現營業毛利 營業費用（附註十五及十八） 6100 推銷費用 6200 管理及總務費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損	一 ○ 一	年 度 ％ 99 2 97 3 100 87 3 90 10 - 10 4 10 2 16 ( 6 )	一 ○ ○	年 度	年 度
	金 額 $1,175,689 23,663 1,152,026 34,675 1,186,701 1,032,748 39,866 1,072,614 114,087 3,038 117,125 48,818 118,301 17,696 184,815 ( 67,690 )		金 額 $1,416,398 14,216 1,402,182 145,343 1,547,525 1,229,559 203,555 1,433,114 114,411 ( 3,293 ) 111,118 60,550 158,068 16,980 235,598 (124,480 )		％
		(		(	92 1 91 9 100 80 13 93 7 - 7 4 10 1 15 8 )

（接次頁）

28

（承前頁）

代碼 營業外收入及利益 7121 權益法認列之投資收益 （附註二及八） 7310 金融資產評價淨益（附 註二及五） 7110 利息收入 7160 兌換淨益（附註二） 7480 什項收入 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7560 兌換淨損（附註二） 7530 處分固定資產淨損（附 註二） 7650 金融負債評價淨損（附 註二及五） 7880 什項支出 7500 營業外費用及損失 合計 7900 稅前淨損 8110 所得稅（利益）費用（附註 二及十四） 9600 合併淨損 歸屬予： 9601 母公司股東淨損 代碼 9750 合併每股虧損（附註十六） 合併基本每股虧損	一	○ 一	○ 一	○ 一
	金
	$ 6,696 509 215 - 8,138 15,558 19,007 10,043 2,353 1,100 3,079 35,582 ( 87,714) ( 2,934 ) ($ 84,780 ) ($ 84,780 ) 稅 前稅 ($ 1.37 ) (
	(		(

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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29

眾福科技股份有限公司及其子公司

合併股東權益變動表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：除另予註明者外， 餘係新台幣仟元

一○○年一月一日餘額 九十九年盈餘分配 法定盈餘公積 換算調整數之變動 一○○年度合併淨損 一○○年十二月三十一日餘額 換算調整數之變動 一○一年度合併淨損 一○一年十二月三十一日餘額	股		本 額 $ 632,171 - - - 632,171 - - $ 632,171	資本公積－ 發行股票溢價 （附註十三） $ 41,236 - - - 41,236 - - $ 41,236	保留盈餘（附註十三及十四） 未分配盈餘 法定盈餘公積 （待彌補虧損） $ - $ 874 87 ( 87) - - - (103,824 ) 87 ( 103,037) - - - ( 84,780 ) $ 87 ($ 187,817 )	股東權益其他項目 累積換算調整數 （附註二及八） $ 10,699 - 20,271 - 30,970 ( 6,467) - $ 24,503	股東權益合計
					法定盈餘公積 $ - 87 - - 87 - - $ 87
	股數（仟股） 63,217 - - - 63,217 - - 63,217	金
							$ 684,980 - 20,271 (103,824 ) 601,427 ( 6,467) ( 84,780 ) $ 510,180

後附之附註係本合併財務報表之ㄧ部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥

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會計主：謝宓圜

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30

眾福科技股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國一○一年及一○○年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 合併淨損 折 舊 攤 銷 金融資產評價淨益 金融負債評價淨損 呆帳損失 存貨淨變現價值（回升利益）跌價損失 存貨報廢損失 權益法認列之投資收益 權益法之長期股權投資盈餘分配 處分固定資產淨損 （已）未實現銷貨毛利 遞延所得稅 應計退休金負債 其 他 營業資產及負債之淨變動 公平價值列入損益之金融商品 應收票據 應收帳款 應收關係人款項 其他應收款 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 應付帳款 應付關係人款項 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 營業活動之淨現金流出	一○一年度 ($ 84,780) 60,267 5,152 ( 509) 1,100 4,028 ( 349) 21,037 ( 6,696) 5,297 2,353 ( 3,038) ( 9,805) ( 539) - ( 583) 13,191 89,371 12,387 3,793 23,656 ( 442) 46 ( 14,405) ( 148,723) 1,485 ( 28) ( 14,777) ( 7,404) ( 230 ) (49,145 )	一○○年度
		($103,824) 58,580 7,625 ( 1,571) 4,462 10,893 1,050 28,662 ( 5,724) 3,166 205 3,293 6,631 ( 583) ( 7,153) ( 2,994) ( 12,787) 21,044 ( 3,352) 2,479 ( 38,655) ( 3,867) 1,004 ( 995) 43,936 ( 2,683) ( 10,168) ( 3,232) 2,412 ( 260 ) ( 2,406 )

（接次頁）

31

（承前頁）

投資活動之現金流量 受限制資產（增加）減少 購置固定資產 處分固定資產價款 存出保證金減少 無形資產及遞延費用增加 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 短期借款增加 舉借長期借款 償還長期借款 融資活動之淨現金流入（出） 匯率影響數 現金淨減少數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期借款 應收股利（帳列其他應收款） 部分影響現金流量之投資活動 購置固定資產 應付設備款淨變動	一○一年度 ($ 29,398) ( 14,413) 9,545 290 ( 2,258 ) (36,234 ) 127,031 43,560 (109,924 ) 60,667 14,842 ( 9,870) 112,408 $ 102,538 $ 18,518 $ 14 $ 19,002 $ 1,657 ($ 13,641) ( 772 ) ($ 14,413 )	一○○年度
		$ 24,911 ( 47,353) 22 825 ( 4,978 ) ( 26,573 ) 10,529 16,700 ( 34,399 ) ( 7,170 ) ( 26,331 ) ( 62,480) 174,888 $ 112,408 $ 19,303 $ 7,701 $ 23,132 $ - ($ 49,730) 2,377 ($ 47,353 )

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國一○二年三月二十六日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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32

【附件六】

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全體董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為632,170,650 元，已發行股數為63,217,065 股。

• 二、依證交法第26 條之規定，全體董事最低應持有股數為5,057,365 股， 全體監察人最低應持有股數為505,736 股

• 三、截至本次股東會停止過戶日102 年4 月26 日，股東名簿記載個別及 全體董事、監察人持有股數情形如下表所示，已符合證交法第26 條 規定成數標準。

董事個別及全體持有股數情形

單位：股：％

職稱	姓名	持有股數	持股比例
董事	魏道榮	4,441,853	7.03%
董事	俞思平	4,885,483	7.73%
董事	詹維祥	1,190,225	1.88%
董事	何文賢	-	-
董事	丁復光	-	-
全體董事合計		10,517,561	16.64﹪

監察人個別及全體持有股數情形

單位：股：％

職稱	姓名	持有股數	持股比例
監察人	鄧富吉	2,081,747	3.29%
監察人	林允永	-	-
全體監察人合計		2,081,747	3.29%

33

【附件七】

眾福科技股份有限公司

資金貸與他人作業程序修正條文對照表

董事會通過日期： 101.08.29.

條文編號		原條文		修正條文	修正說明
第一條		本公司若因業務需要，需將 資金貸與其他公司(以下簡 稱借款人)，均需依照本作 業程序辦理。本程序如有未 盡事宜，另依相關法令之規 定辦理。		本公司若因業務需要，需將 資金貸與其他公司(以下簡 稱借款人)，均需依照本作 業程序辦理。本程序如有未 盡事宜，悉依主管機關公佈 之『公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則』(以 下簡稱『處理準則』)之規 定辦理。 本公司直接及間接持有表 決權股份超過50%之子公 司，擬將資金貸與他人者， 亦應依處理準則之規定及 本公司作業程序之規範，訂 定該子公司之資金貸與他 人作業程序。	明確定義相關法令 之法源依據。並規範 子公司有資金貸與 之需要時，亦須訂定 作業程序。
第二條 第一項第二款		與本公司因購料或營運週 轉需要而 有短期融通資金 必要者；融資金額不得超過 貸與企業 淨值的百分之四 十。		與本公司有短期融通資金 必要者。	避免與第一款之有 進銷貨業務往來造 成適用條件之混 淆，刪除本款部份文 字，貸與企業改以本 公司稱之。
第二條 第二項第一款		資金貸與有業務往來公司 或行號者，貸與總金額以不 超過本公司淨值百分之二 十為限；而個別貸與金額以 不超過雙方間最近一年度 業務往來金額為限。所稱業 務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額孰高者。		資金貸與有業務往來公司 或行號者，貸與總金額以不 超過本公司淨值百分之二 十為限；而個別貸與金額以 不超過雙方間最近一年度 業務往來金額或未來一年 內可預估之業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。	配合第二條第一項 第二款之調整，將資 金貸與對象也包含 未來合作之客戶或 供應商。
第二條 第二項第二款		資金貸與有短期融通資金 必要之公司或行號者，該 貸 與總金額以不超過本公司 淨值百分之二 十為限；個別 貸與金額以不超過本公司 淨值百分之二十為限		資金貸與有短期融通資金 必要之公司或行號者，貸與 總金額以不超過本公司淨 值百分之四 十為限；個別貸 與金額以不超過本公司淨 值百分之二十為限	依第二條第一項第 二款之規定，修正資 金貸與總金額之上 限。

34

第二條 第三項	本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制。		本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制，其 他有關資金貸與之事宜，仍 應依該公司所訂定之資金 貸與他人作業程序辦理 。	依處理準則之規定 新增。
第三條 第二項	貸放資金之利息計算，係採 按日計息，以每日放款餘額 之和(即總積數)先乘其年 利率，再除以365 為利息金 額。年利率不得低於本公司 平均之銀行短期借款利率 為原則。		貸放資金之利率應參酌本 公司於金融機構之存、借 款 利率訂定之。	修正利息計算及利 率訂定之方式。
第三條 第四項	無		本公司直接及間接持有表 決權股份百分之百之國外 公司間，資金貸與之計息方 式得適用當地法令之規 定，不受本條第一項至第三 項之限制。	考量國外子公司當 地法令對計息及付 息方式規定之差 異，新增此項。
第四條 第一項第一款	(一)申請程序 借款人應提供基本資料及 財務資料，並填具申請書， 敘述資金用途，借款期間及 金額後，送交本公司財務部 門。		(一)核決權限 本公司辦理資金貸與事項 時，應經由董事會決議後辦 理，不得授權其他人決定 。	原條文刪除並重新 修訂
第四條 第一項第二款	若因業務往來關係從事資 金貸與，本公司財務部經辦 人員應評估貸與金額與業 務往來金額是否相當；若因 短期融通資金之必要者，應 列舉得貸與資金之原因及 情形，並加以徵信調查，將 相關資料及擬具之貸放條 件呈報財務部單位主管及 總經理後，再提報董事會決 議。		本公司直接及間接合計持 有表決權股份超過50%之子 公司，辦理資金貸與事項 時，亦須提報本公司董事會 決議後始可辦理，不得授權 其他人決定。	原條文刪除並重新 修訂
第四條 第一項第三款	本公司與子公司間，或子公 司間之資金貸與，應依前項 規定提董事會決議，並得授 權董事長對同一貸與對象 於董事會決議之一定額度 及不超過一年之期間內分 次撥貸或循環動用。 前項所稱一定額度，除符合 第二條第三項規定者外，本 公司或子公司對單一企業		本公司與子公司間，或子公 司間之資金貸與，應依本 項 第一款及第二款之 規定提 董事會決議，並得授權董事 長對同一貸與對象於董事 會決議之一定額度及不超 過一年之期間內分次撥貸 或循環動用。 前款 所稱一定額度，除符合 第二條第三項規定者外，本	修正文字

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		之資金貸與之授權額度不 得超過本公司或子 公司最 近期財務報表淨值百分之 十。		公司或子公司對單一企業 之資金貸與之授權額度不 得超過本 公司最近期財務 報表淨值百分之十。
第四條 第二項第三款		若借款人財務狀況良好，且 年度財務報表以 委請會計 師辦妥融資簽證，則得沿用 尚未超過一年之調查報 告，併同該期之會計師查核 簽證報告，以作為貸放之參 考。		若借款人財務狀況良好，且 年度財務報表已 委請會計 師辦妥融資簽證，則得沿用 尚未超過一年之調查報 告，併同該期之會計師查核 簽證報告，以作為貸放之參 考。	錯字更正
第四條 第四項第一款		貸放案件應由經辦人員擬 定約據條款，經主管人員 審 核並送請法律顧問會核 後 再辦理簽約手續。		貸放案件應由經辦人員擬 定約據條款，經審核合約內 容已符合法律及稅法相關 規定 後，再辦理簽約手續。	修正文字
第六條		借款人於貸放案到期前，如 有需要，應於借款到期日前 一個月申請展期續約，並以 一次(一年)為限，本公司提 報董事會決議通過後，重新 辦理相關手續。		借款人於貸放案到期前，如 有需要，應於借款到期日前 一個月申請展期續約，本公 司提報董事會決議通過 後，重新辦理相關手續。	刪除一次(一年)為 限之規定
第八條		辦理資金貸與他人應注議 事項：		辦理資金貸與他人應注意 事項：	錯字更正
第八條 第三項		本公司因情事變更，致貸與 對象不符本 準則或金額超 限時，稽核單位 應督促財務 部 訂定改善計劃並限期將 超限之貸與資金收回，並 將 該改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。		本公司因情事變更，致貸與 對象不符處理 準則或金額 超限時，應訂定改善計劃， 並將該改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改 善。	修正文字
第九條 第一項		本公司之子公司若擬將資 金貸與他人者，本公司應命 該子公司依本 準則規定訂 定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦 理；惟淨值係以母公司淨值 為計算基準。		本公司之子公司若擬將資 金貸與他人者，本公司應命 該子公司依處理 準則規定 及本公司作業程序之規 範， 訂定資金貸與他人作業 程序，並應依所定作業程序 辦理；惟淨值係以本 公司淨 值為計算基準。	修正文字
第九條 第一項		子公司應於每月十日(不含) 以前編制上月份資金貸與 其他公司明細表，並呈閱本 公司。		子公司應於每月十日以前 編制上月份資金貸與其他 公司明細表，並呈閱本公 司。	修正文字
第十條 第二項		本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實發 生之日起二日內公告申報：		本公司資金貸與餘額達下 列標準之一者，應於事實發 生日之即日 起算 二日內公 告申報：	配合處理準則之修 訂
		本公司稽核人員依年度稽		本公司稽核人員依年度稽	依稽核報告之呈報

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		核計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情 形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告呈報總經理。	核計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情 形，若發現有缺失事項應持 續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告，並通知各監察 人 。	對象修正之
第十條 第三項		本公司之子公司若非屬國 內公開發行公司者，該子公 司有前項第三款應公告申 報之事項，應由該 本公司為 之。子公司資金貸與餘額占 淨值比例之計算，以該子公 司資金貸與餘額占本公司 淨值比例計算之。	本公司之子公司若非屬國 內公開發行公司者，該子公 司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為 之。	修正文字
第十條 第四項		本公司應依一般公認會計 原則規定， 評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。	本公司應評估資金貸與情 形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭 露有關資訊，並提供相關資 料予簽證會計師執行必要 之查核程序。	配合處理準則之修 訂

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【附件八】

眾福科技股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

董事會通過日期： 101.8.29

條文編號	原條文		修正條文	修正說明
第一條	為使本公司有關對外背書 保證事項，有所遵循特訂定 本作業程序。本程序如有未 盡事宜，另依相關法令之規 定辦理。		為使本公司有關對外背書 保證事項有所遵循，特訂定 本作業程序。本程序如有未 盡事宜，悉依主管機關公佈 之『公開發行公司資金貸與 及背書保證處理準則』(以 下簡稱『處理準則』)之規 定辦理。 本公司直接及間接持有表 決權股份超過50%之子公 司，擬為他人進行背書保證 者，亦應依處理準則之規定 及本公司作業程序之規 範，訂定該子公司之背書保 證作業程序。	明確定義相關法令 之法源依據。並規範 子公司有為他人進 行背書保證之需要 時，亦須訂定作業程 序。
第三條 第四項	本公司因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比 率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限 制，得為背書保證。		本公司因共同投資關係由 全體出資股東依其持股比 率對被投資公司背書保證 者，不受前四 項規定之限 制，得為背書保證。	修正為第三條第五 項，並配合條文順序 之變動，修正部份文 字。
第三條 第五項	本公司直接及間接持有表 決權達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，惟 背書保證前，應提報本公司 董事會決議後始得辦理，且 金額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保 證，不在此限。		本公司直接及間接持有表 決權達百分之九十以上之 公司間，得為背書保證，惟 背書保證前，應提報本公司 董事會決議後始得辦理，且 金額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司直接 及間接持有表決權股份百 分之百之公司間背書保 證，不在此限。	修正為第三條第四 項
第三條 第七項	前述第(二)、(三)項所稱子 公司及母公司，係依財務會 計準則公報第五號及第七 號規定認定之。		(刪除)	刪除本項，有關名詞 定義，悉依第一條之 規定辦理。
第四條 第六項	無		子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者，依 前項規定計算之實收資本 額，應以股本加計資本公積 ‐發行溢價之合計數為之。	新增
第九條 第二項	本公司背書保證餘額達下 列標準之一者，應於事實發		本公司背書保證餘額達下 列標準之一者，應於事實發	依處理準則之規定 修正

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	生之日起二日內輸入公開 資訊觀測站：	生日之即日起算 二日內輸 入公開資訊觀測站：
第九條 第二項第三款	本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與 餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三 十以上者。	本公司及子公司對單一企 業背書保證餘額達新臺幣 一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之 投資及資 金貸與餘額合計數達本公 司最近期財務報表淨值百 分之三十以上者。	依處理準則之規定 修正
第九條 第四項	本公司應依財務會計準則 第九號之規定，評估或認列 背書保證之或有損失於財 務報告中適當揭露有關資 訊，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核程 序。	本公司應評估或認列背書 保證之或有損失於財務報 告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計 師執行必要之查核程序。	依處理準則之規定 修正

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【附件九】

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眾福科技股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

董事會通過日期：102 年 03 月 26 日

				董事會通過日期：102年03月26
	修訂後條文		修訂前條文	說明
	第六條 本公司應於開會通知書載明 受理股東報到時間、報到處地 點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少 應於會議開始前三十分鐘辦理 之；報到處應有明確標示，並派 適足適任人員辦理之 。 股東本人或股東所委託之代 理人(以下稱股東)應憑出席證、 出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人 並應攜帶身分證明文件，以備核 對。 本公司應設簽名簿供出席股 東簽到，或由出席股東繳交簽到 卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年 報、出席證、發言條、表決票及 其他會議資料，交付予出席股東 會之股東；有選舉董事、監察人 者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席 股東會之代表人不限於一人。法 人受託出席股東會時，僅得指派		第六條 本項新增 本項新增 本公司以出席股東本人或股東所 委託之代理人繳交簽到卡以表示簽 到。 本公司應將議事手冊、年報、 出席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事、監察人者，應另 附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會 ；屬徵 求委託書之徵求人並應攜帶身分 證明文件，以備核對。 政府或法人為股東時，出席股 東會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人代	一、鑑於近來部分公司之股東 會有股東報到程序混亂 情形，致影響股東參與股 東會之權益，爰新增第一 項文字，以臻明確。 二、由於股東會報到時間不 足、報到處設置地點不明 將導致股東無法準時入 場參與會議，與鼓勵股東 參與股東會、實踐股東行 動主義有違，為強化股東 會作業，以保障股東權 益，爰新增第二項文字。 三、修正條文第三項因現行條 文第一項移列至修正條 文第四項，爰文字配合酌 予修正。 四、現行條文第一項，配合移 列為修正條文第四項，且 配合修正條文第三項文 字酌予修正。 五、現行條文第二項文字配合 移列為修正條文第五項。 六、現行條文第四項，配合移 列為修正條文第六項。

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	修訂後條文		修訂前條文	說明
	一人代表出席。		表出席。
	第七條 (第一項略) 前項主席係由常務董事或董 事代理者，以任職六個月以上， 並瞭解公司財務業務狀況之常務 董事或董事擔任之。主席如為法 人董事之代表人者，亦同。 (第二到三項略)		第七條 (第一項略) (第二項到第三項略)	股東會主席係主持股東會之 人，其須於股東會現場對議案 及其他公司重要事項作必要 之說明，並回應股東之詢問， 倘對公司狀況所知有限之情 形下，似難期待其對股東的提 問為清楚具體的回答。爰新增 第二項文字。
	第八條 本公司應於受理股東報到時 起將股東報到過程、會議進行過 程、投票計票 過程全程連續不間 斷 錄音及 錄影。 前項影音資料應至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者，應保存至訴 訟終結為止。		第八條 本公司應將股東會之開會過 程全程錄音或 錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十 九條提起訴訟者，應保存至訴訟終 結為止。 本項新增	一、鑑於近來股東會開會發生 相關爭議情事，為使股東 會開會全貌能完整重 現，以助釐清事實，爰將 現行條文第一項後段文 字，擇一實施錄音錄影之 「或」改為「及」。 二、此外，錄音及錄影的時間 與方式，應於受理股東報 到時起將股東報到、會議 進行、投票、計票等過程 全程以連續不間斷方式 為之。爰新增第一項後段 文字，以臻明確。 三、現行條文後段有關保存期 限之規定，配合新增第一 項文字移列至修正條文 第二項，並酌予修正。

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【附件十】

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眾福科技股份有限公司 董事及監察人選任程序修訂條文對照表

修正日期：102 年03 月26 日

				修正日期：102 年03 月26 日
	修訂後條文		修訂前條文	說明
	第十三條 股東會選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開為之， 計票開票 完畢後，由監票員核對有效票及 無效票之總額無訛後，分別將有 效票數、無效票數及兩者之選舉 權數，填入紀錄表，交由主席當 場宣佈董事及監察人當選名單與 其當選權數。		第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由 主席當場宣布董事及監察人當選 名單。	配合法令修訂

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【附件十一】

眾福科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為眾福科技股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• (1)CC01060 有線通信機械器材製造業

• (2)CC01080 電子零組件製造業。

• (3)CC01101 電信管制射頻器材製造業

• (4)CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• (5)F113030 精密儀器批發業。

• (6)F119010 電子材料批發業。

• (7)F213040 精密儀器零售業。

• (8)F219010 電子材料零售業。

• (9)F401010 國際貿易業。

• (10)F401021 電信管制射頻器材輸入業

• (11)I301010 資訊軟體服務業

• (12) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股

• 東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有限投資額度之限制。

• 第 四 條之一：本公司因業務需要得對外保證。

• 第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。本公司得配合台灣證券集中保管股份 有限公司之請求，換發大面額股票。

• 第一項資本額內保留新台幣伍仟肆佰萬元供發行員工認股權證，共計伍佰肆拾萬 股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第五條之一：本公司發行員工認股權憑證，其價格不受相關法令之限制，惟應有代表已發行 股份總數過半數之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會 決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第五條之二：本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟須依 相關法令及股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上同意行之。

• 第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並應編號，經主管機關核定 之發行簽證機構簽證後發行之。本公司股票公開發行後，其發行之股份得免印製 股票，發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構 登錄或保管。

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• 第七條之一：本公司擬撤銷公開發行時，須經股東會已發行股份總數過半數股東出席，以出 席股東表決權三分之二以上同意行之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會於每會計年度終了六個月內召開，臨時會於必 要時依法召開之。股東會之召集，除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事 會依法召集之。

• 第 九 條之一：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他有召集 權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任 之。

• 第 九 條之二：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股 東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第九條之三：股東會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千 股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章 委託代理人出席。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者， 不在此限。

• 第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人或股東或法人股東指派之代表人中選任，連選得連任。有關全體董事及監察人 合計持股比例，依證券主管機關之規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執 行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十三條之一：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司 核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分 配酬勞。

• 第十三條之二：配合證券交易法第一八三條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事不得 少於2 人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

44

• 第十三條之三：本公司董事當選人間應有超過半數之席次及監察人當選人間或監察人當選人 與董事當選人間，應至少一席以上不得具有下列關係之一： 1.配偶。

• 2.二親等以內之親屬。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代 理依公司法第二０八條規定辦理。

• 第十五條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人以 受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常 代理出席董事會。前開代理，應向主管機關申請登記始生效力，變更時亦同。

• 第十五條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。

第十六條：刪除。

第五章 經 理 人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第十八條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造下列表冊，於股東常會開會三十日前 交監察人查核，提交股東常會請求承認。

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第十九條：本公司每年度決算於繳納一切稅捐後，如有盈餘，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。若尚有盈餘， 其餘額加回年度決算中已作為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞，並加計以前 年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，於必要時得酌予保留盈餘外，由董事會 擬定盈餘分配案，依第二十條之規定由股東會決議分派之。

• 第二十條：本公司年度盈餘依第十九條應提列之規定外，如有盈餘得以下列順序分派之：

• (一)員工紅利：分配盈餘不低於百分之一，不高於百分之十五。員工分配股票紅 利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

  • (二)董監事酬勞：分配盈餘不高於百分之三。

  • (三)餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股利分派議案，並由股東 會決議後分派之。

• 第二十條之一：本公司考量所處之整體環境及產業成長特性，未來仍有業務拓展及從事開發 之資金需求，故本公司股利政策之執行方式係依據公司未來之資本預算規劃來衡 量未來年度之資金需求，考慮以現金股利或股票股利搭配分派之，但為滿足股東 對現金流入之需求，現金股利不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分 之十。

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第七章 附 則

第廿一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於中華民國八十六年十一月五日。 第一次修訂於民國八十七年五月二十六日。 第二次修訂於民國八十七年七月十日。 第三次修訂於民國八十九年六月三十日。 第四次修訂於民國八十九年十月二十日。 第五次修訂於民國九十年七月三十一日。 第六次修訂於民國九十一年三月二十五日。 第七次修訂於民國九十二年六月十九日。 第八次修訂於民國九十二年六月十九日。 第九次修訂於民國九十四年六月二十二日。 第十次修訂於民國九十五年六月二十一日。 第十一次修訂於民國九十六年六月十五日。 第十二次修訂於民國九十七年五月二十二日。 第十三次修訂於民國九十八年六月二十三日。 第十四次修訂於民國九十九年六月二十九日。

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眾福科技股份有限公司 董事長：俞思平

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46

【附件十二】

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眾福科技股份有限公司 股東會議議事規則

東會通過日期：101 年6 月15 日

• 一、 本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 三、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊。公開發行後，則應於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重 複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

47

• 五、 股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、 本公司以出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以表示簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一 人代表出席。

• 七、 本公司之股東會如由董事會召集。主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍有不足有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股東，另於 一個月內再召集股東會。

再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半 數之同意，作成正式決議。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會之 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣布散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

48

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，議案經過適當 討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討論。經宣 告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

十一、出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反 前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決權。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受 二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超 過時其超過之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表 決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

49

表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應依前條規定採取 投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記 載之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席 股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持 秩序時，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保 全人員請其離開會場。

• 十八、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東 會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、 規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附件十三】

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眾福科技股份有限公司 董事會議事規範

101 年3 月21 日董事會通過 101 年6 月15 日股東會通過

• 第一條為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「公開發行 公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範，以資遵循。

• 第二條本公司董事會之議事規範，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及 其他應遵循事項，應依本規範之規定辦理。

• 第三條本公司董事會每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前 以書面或電子方式通知 各董事及監察人，但遇 有緊急情事時 以書面或電子方式通知 召集之。

• 本規範第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第四條本公司董事會指定之議事事務單位為總經理室。

• 議事事務單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄 送。董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第五條召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。

• 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

第二項代理人，以受一人之委為限。

• 第六條本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適 合董事會召開之地點及時間為之。

• 第七條本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票 代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者， 指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 第八條本公司董事會召開時，經理部門 （或董事會指定之議事單位） 應備妥相關資料供與 會董事隨時查考。

• 召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得 邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。

• 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限，延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。 前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第九條本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電 子方式為之。

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前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存 證資料應續予保存，至訴訟終結止。

以視訊會議召開者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 第十條本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：

一、報告事項：

（一）上次會議紀錄及執行情形。

（二）重要財務業務報告。

（三）內部稽核業務報告。

（四）其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

• （一）上次會議保留之討論事項。

• （二）本次會議預定討論事項。

• 三、臨時動議。

• 第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者， 得變更之。

• 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，主席應 宣布暫停開會，並準用第八條第三項規定。

第十二條 下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、 本公司之營運計畫。

• 二、 年度財務報告及半年度財務報告。

• 三、 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。

• 四、 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交 易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

六、 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之 事項或主管機關規定之重大事項。

• ，

• 獨立董事對於證交法第十四條之三應經董事會決議事項 獨立董事應親自出席或委 由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明； 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

• 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主 席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數之意見 決定之：

一、舉手表決或投票器表決。

二、唱名表決。

三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

前二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。

• 第十四條本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其 表決之順序。但如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

52

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董 事身分。表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十五條董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係， 應於當次董事會說明其 自身利害關係之重要內容 ，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不 得代理其他董事行使其表決權。

• 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六 條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十六條本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、記錄之姓名。

• 六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘 要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明暨獨立董事依第十二條第二項規定出 具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他 人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 九、其他應記載事項。

• 董事會議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會之日 起二日內於行政院金融監督管理委員會指定之公開資訊觀測站辦理公告申報： 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。

• 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及監察

• 人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。

第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規

• 定，授權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項應具體明確，處理原則如下:

• 一、依公司核決權限表。

• 二、依公司管理規章、制度及辦法規定。

• 三、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 四、增資或減資基準日及現金股利配發基準日之核定。

• 第十八條董事會設有常務董事者，常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第 六條、第八條至十一條、第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定期召集 者，得於二日前通知各常務董事。

• 第十九條本議事規範之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。未來如有修正得授權 董事會決議之。

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【附件十四】

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眾福科技股份有限公司 董事及監察人選任程序

98 年3 月31 日董事會通過 98 年6 月23 日股東會通過

• 第一條 為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十一條及第四十一條規定訂定本程序。

第二條 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第三條 本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 第四條 本公司監察人應具備左列之條件：

• 一、誠信踏實。

二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專 業人士。

• 第五條 本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條 本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。

• 第七條 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第八條 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選 舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同 而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

54

• 第十一條 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄，應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名。

• 第十二條 選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者 ；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分 配選舉 權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件號可資 識別者。

第十三條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。 第十四條 當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

55

【附件十五】

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眾福科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

99年6月29日修訂

第一條：目的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司(以下簡稱借款人)，均需依照本 作業程序辦理。本程序如有未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額

• (一)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他 人：

• 1.與本公司有業務往來之公司或行號；前述所稱「業務往來」係指與本公司有 進貨或銷貨行為者。

• 2.與本公司因購料或營運週轉需要而有短期融通資金必要者；融資金額不得超 過貸與企業淨值的百分之四十。

• (二)資金貸與總額及個別對象之限額

• 1.資金貸與有業務往來公司或行號者，貸與總金額以不超過本公司淨值百分之 二十為限；而個別貸與金額以不超過雙方間最近一年度業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 2.資金貸與有短期融通資金必要之公司或行號者，該貸與總金額以不超過本公 司淨值百分之二十為限；個別貸與金額以不超過本公司淨值百分之二十為限

• (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，不 受第一項第二款之限制。

第三條：資金貸與期限及計息方式

• (一)每次資金貸與期限自放款日起，以不超過一年或一營業週期 (以較長者為準) 為原則。

• (二)貸放資金之利息計算，係採按日計息，以每日放款餘額之和(即總積數)先乘其 年利率，再除以365為利息金額。年利率不得低於本公司平均之銀行短期借款 利率為原則。

• (三)放款利息之計收除有特別規定者外，以每月繳息一次為原則，於約定繳息日前 一週通知借款人按時繳息。

第四條：審查程序

(一)申請程序

• 1.借款者應提供基本資料及財務資料，並填具申請書，敘述資金用途，借款 期間及金額後，送交本公司財務部門。

• 2.若因業務往來關係從事資金貸與，本公司財務部經辦人員應評估貸與金額 與業務往來金額是否相當；若因短期融通資金之必要者，應列舉得貸與資金 之原因及情形，並加以徵信調查，將相關資料及擬具之貸放條件呈報 財務部單位主管及總經理後，再提報董事會決議。

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• 3.本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期 間內分次撥貸或循環動用。

• 前項所稱一定額度，除符合第二條第三項規定者外，本公司或子公司對單一 企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 4.本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(二)徵信調查

• 1.初次借款者，借款人應提供基本資料及財務資料，以便辦理徵信工作。

• 2.若屬繼續借款者，原則上於提出續借時重新辦理徵信調查，如為重大或緊急 事件，則視實際需要隨時辦理。

• 3.若借款人財務狀況良好，且年度財務報表以委請會計師辦妥融資簽證，則得 沿用尚未超過一年之調查報告，併同該期之會計師查核簽證報告，以作為貸 放之參考。

• 4.本公司對借款人作徵信調查時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

(三)貸款核定及通知

• 1.經徵信調查及評估後，董事會決議不擬貸放案件，經辦人員應將婉拒理由儘 速回覆借款人。

• 2.經徵信調查及評估後，董事會決議同意貸放案件，經辦人員應儘速函告借款 人，詳述本公司放款條件，包括額度、期限、利率、擔保品及保證人等，請 借款人於期限內辦妥簽約手續。

(四)簽約對保

• 1.貸放案件應由經辦人員擬定約據條款，經主管人員審核並送請法律顧問會核 後再辦理簽約手續。

• 2.約據內容應與核定之借款條件相符，借款人及連帶保證人於約據上簽章後， 應由經辦人員辦妥對保手續。

(五)擔保品價值評估及權利設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或 抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

(六)保險

• 1.擔保品中除土地及有價證券外，均應投保火險及相關保險，保險金額以不低 於擔保品質(抵)押價值為原則，保險單應註明以本公司為受益人。保單上所 載標的物名稱，數量、存放地點、保險條件、保險批單等應與本公司原核貸 條件相符。

• 2.經辦人員應注意在保險期限屆滿前，通知借款人續投保。

(七)撥款

貸放條件經核准並經借款人簽妥合約，辦妥擔保品質(抵)押設定登記等， 全部手續核對無誤後，即可撥款。

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第五條：還款

貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等，如有提供 擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，在放款到期一個月前，應通知借款 人屆期清償本息。

• 1.借款人於貸款到期償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，始 得將本票、借據等償債憑證註銷發還借款人。

• 2.如借款人申請塗銷抵押權時，應先查明有無借款餘額後，以決定是否同意辦理抵 押塗銷。

第六條：展期

借款人於貸放案到期前，如有需要，應於借款到期日前一個月申請展期續約， 並以一次(一年)為限，本公司提報董事會決議通過後，重新辦理相關手續。

第七條：案件之登記與保管

• 一、 公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與之對象、金額、董事會通 過日期、資金貸放日期及依本作業程序應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、貸放案件經辦人員對本身經辦之案件，於撥貸後，應將約據、本票等債權憑證、 以及擔保品證件、保險單、往來文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上 註明保管品內容及客戶名稱後，呈請財務部單位主管檢驗，俟檢驗無誤即行密 封，雙方並於保管品登記簿簽名或蓋章後保管。

第八條：辦理資金貸與他人應注議事項：

• 一、本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否符合本作業程序之規定，併同 評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。

• 二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則或金額超限時，稽核單位應督促財 務部訂定改善計劃並限期將超限之貸與資金收回，並將該改善計畫送各監察 人，並依計畫時程完成改善。

• 四、承辦人員應於每月十日以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請核 閱。

第九條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本準則規定訂 定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理；惟淨值係以母公司淨值 為計算基準。

• 二、子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份資金貸與其他公司明細表，並呈閱 本公司。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告呈報總經理。

第十條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份資金貸與餘額輸入公開資訊觀 測站。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：

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• (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上者。

• (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之十以上者。

• (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期 財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司若非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由該本公司為之。子公司資金貸與餘額占淨值比例之計算，以該 子公司資金貸與餘額占本公司淨值比例計算之。

• 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事相關法規 提報考核，依其情節輕重處罰。

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

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【附件十六】

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眾福科技股份有限公司 背書保證作業程序

99年6月29日修訂

第一條：目的

為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本作業程序。本程序如有 未盡事宜，另依相關法令之規定辦理。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• (一)與本公司有業務往來關係之公司。

• (二)本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (四)本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前二項規定之限制，得為背書保證。

• (五)本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟 背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值 之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證， 不在此限。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 前述第(二)、(三)項所稱子公司及母公司，係依財務會計準則公報第五號及第七號 規定認定之。

第四條：背書保證之額度

• (一)本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之八十。對單一企業背書保證 額度以不超過當期淨值百分之八十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值 百分之八十為限。

• (二)本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之八十，對單 一企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之八十。

• (三)如因業務關係從事背書保證，除前二款所述限制之外，則不得超過最近一年度與 本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載資產總額減去負債之餘額為準。

• (四)辦理背書保證之額度，包括本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金 額，與本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額。

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本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應 於股東會說明其必要性及合理性。

• (五)本公司及子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應詳細審 查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，應按季評估，並於後續 每次董事會中提會報告，以控管背書保證所可能產生之風險。

第五條：決策及授權層級

• 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時

• 效需要，得由董事會授權總經理在當期淨值百分之五十內先予決行，事後提報次 一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

• 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意

• 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• (一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信 工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背 書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• (二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時 之累計餘額尚未超過當期淨值百分之五十，則呈請總經理裁示後辦理，嗣後提 報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之五十，則送董 事會核定，並依據董事會決議辦理。

• (三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或總 經理決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其 評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• (四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。

• (五)財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會 計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同 意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽 發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之 人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度 時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察 人，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

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• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合 本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

第九條：應公告申報之時限及內容。

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀 測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內輸入公開 資訊觀測站：

• 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

• 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

• 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之 三十以上者。

• 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資 訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計 算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

• 四、本公司應依財務會計準則第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損失於財 務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程 序。

第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應命訂定本作業程序並依本作業程 序辦理；惟淨值係以母公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事相關法規提 報考核，依其情節輕重處罰。

第十二：實施與修訂

本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

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