DATA IMAGE — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

眾福科技股份有限公司 一 七年股東常會議事錄

• 時 間：中華民國107 年6 月20 日(星期三)，上午9 時正

• 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

• 出 席：出席股東暨股東代理人所代表之股份計31,777,206 股，佔本公司發行股份總數 49,399,649 股之64.32﹪。

• 主 席：董事長 俞思平 紀錄：黃淑玲 一、主席致詞：（略）

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二、報告事項：

1. 案由：報告一六年度營業報告書

。 說明：營業報告書請參閱 附件一

  2. 案由：監察人審查一六年度決算表冊報告

     - 說明：1、本公司一六年度決算表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所葉淑娟、吳恪昌 會計師查核簽證及監察人審查竣事，並提出查核報告書在案。

        - 2、監察人審查報告書，詳見 附件二 。

  3. 案由：赴大陸地區投資狀況報告

     - 說明：赴大陸地區投資狀況詳見 附件三 。

  4. 案由：資金貸與及背書保證情形報告

     - 說明：本公司106 年度無資金貸與情形；106 年度背書保證情形，請參閱 附件四。

1. 案由：本公司106 年度董監酬勞及員工酬勞之分配報告

2. 說明：本公司106 年度獲利為新台幣107,517,439 元，依據公司章程所訂，擬以現金發

3. 放董監酬勞為獲利之1.628%，金額為新台幣1,750,000 元；現金發放員工酬勞為 獲利之5.208%，金額為新台幣5,600,000 元，其中經理人員工酬勞金額為新台幣 1,499,738 元。

4. 其他報告事項：本次股東會受理股東提案期間為107 年4 月14 日起至107 年4 月23 日 止，並無股東提案。

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三、 承認事項：

• 1、案由：本公司一六年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 董事會提

• 說明：1.本公司一六年度財務報表及合併財務報表已依公司法第228 條規定編製完 竣，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見加其他事 項段落之查核報告書。

• 一六年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表 及各以上報表之合併報表，經監察人審核完竣，提出審查報告書（ 請參閱附件 一及附件二、附件五） ，謹提請 承認。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 2、案由：本公司106 年度盈餘分配表，謹提請 承認。 董事會提 說明：本公司106 年度稅後淨利為新台幣76,794,702 元，依據公司章程所擬具之盈餘 分配表如后，謹提請 承認。

眾福科技股份有限公司
盈餘分配表
民國106 年度
	單位：新台幣元
項目	金額	附註
	合計
期初未分配盈餘	12,233,173
加(減)：精算損益列入保留盈餘	(750,446)	註1
加：本年度稅後淨利	76,794,702
減：提列10%法定公積	(7,679,470)
減：提列特別盈餘公積	(4,066,460)	註2
本期可供分配盈餘	76,531,499
分配項目
股東紅利-配發現金	(29,639,789)	每股配發0.6 元
期末未分配盈餘	46,891,710

• 註1：確定福利計劃之精算損益。

• 註2：其他權益致可分配盈餘減少數。

• 註3:本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款 合計數，列入公司之其他收入。

• 註4:本次現金股利分派俟股東常會通過後，授權董事會訂定現金股利基準日、發放日 及後續相關事宜。

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註5:本次之盈餘分配案所訂定之各項條件如因主客觀因素影響、除息基準日前現金增 資發行新股或公司買回庫藏股或員工認股權行使等，致股東配發股利因此發生

變動者，擬提請本次股東會授權董事會全權處理。

• 董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

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四、討論事項：

案由：本公司擬辦理私募普通股案，謹提請 討論。 董事會提

說明：本公司為充實營運資金，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，每股面額新台幣

  - 壹拾元，預計發行不超過 20,000,000 股，並於股東會決議日起一年內一次性辦理。

  - 1.依證券交易法第43 條之6 規定，說明如下:

     - (1)價格訂定之依據及合理性:

     - 本次私募普通股價格之訂定，係按「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」規定，並考量本公司擬發行時之市場價格、營運績效與未來獲利發展之潛 力，參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:

        - A.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之

        - 每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無 償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。

• B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。

• 本次私募普通股每股價格不得低於參考價之八成，實際定價日及私募價

• 格，擬請提股東常會決議通過後，於不低於股東常會決議之成數範圍內，

• 授權董事會視發行當時之市場行情、公司財務狀況及特定人接洽情形決定

• 之。

(2)特定人選擇方式

• 本次私募普通股之對象依據證券交易法第43 條之6 及行政院金融監督管理 委員會102 年1 月8 日金管證發字第1010055995 號函釋之應募人資格為限並 依相關規定辦理。

(3)辦理私募之必要理由

• A.考量未來產業前景及公司接單情形，目前尚需取得營運資金，若透過公開 募集方式發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，為 免影響公司正常營運，且私募具有籌資迅速、簡便之時效性，加上私募有 價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦掛牌交 易，流動性不足，將可確保公司與策略性投資人之長期合作關係，故擬以 私募方式募集資金。

• B.本次私募資金用途:充實營運資金及引進策略性投資人。

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• C.預計達成之效益:因應公司營運成長所需，並償還銀行借款以節省利息支 出，本計畫之執行預計將有強化本公司競爭力、提升營運效能之效益，改 善財務結構以降低公司之財務經營風險，對股東權益將有正面助益。

• ( 4 ) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性 投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私 募必要性與合理性之評估意見：請詳元富證券股份有限公司出具『必要性 與合理性之評估意見』 請參閱附件六 。

• 2.本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法第43 條之8 規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形 外不得自由轉讓，本公司擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定 向主管機關申請補辦公開發行及上市(櫃)交易。

• 3 . 本次私募普通股之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行條件、發行價 、

• 格、發行股數、募集總金額、計畫項目及進度、預計資金用途 預計可能產 生效益及其他未盡事宜，若因法令修正、主管機關規定或客觀環境有所改變 而有修正之必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

• 決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

五、選舉事項：

• 說明：1、本公司董事與監察人任期於 107 年6 月28 日屆滿。依本公司章程規定，董事、 監察人之任期三年，連選得連任。

• 2、本年度股東常會擬改選董事五人及監察人三人。新任董事與監察人之任期自選舉 完成後起至民國110 年6 月19 日止。

• 3、本公司獨立董事候選人名單業經107 年5 月10 日董事會審查通過，詳如下表：

序號	姓名	持有股數	主要學(經)歷
1	何文賢	0	目前兼任職務：
			台灣金融研訓院菁英講座。
			主要學歷： 國立台灣大學商學研究所碩士。 主要經歷： 荷銀光華證券投顧董事長、荷銀光華投信基金管理部副總經 理、荷銀光華投信全權委託投資部副總經理。

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	2	丁復光	0	目前兼任職務： 達利科技（股）公司董事長。 主要學歷： 逢甲大學銀行系、美國紐約聖若望大學管理研究所碩士。 主要經歷： 聯邦銀行迴龍分行經理、中國有線電視協會上海衛星顧問

選舉結 果 ：本次選舉董事五席（ 含 獨立董事2 席）及監察人三席，選舉結 果 如後： 當選董事五席：

戶號及身份 證統一編號	戶名	當選權數
11	俞思平先生	62,068,699權
10	詹維祥先生	44,830,588權
HC01******	王協友先生	40,065,427權
S120******	何文賢先生（獨立董事）	5,960,658權
A120******	丁復光先生（獨立董事）	5,960,658權

當選監察人三席：

戶號	戶名	當選權數
557	林允永先生	30,542,223權
H121******	葉宗宏先生	30,291,493權
A222******	徐瑞霞女士	30,040,763權

六、其他討論事項：

• 案 由： 解 除公司法第二 Ｏ九 條有關新選任董事及其代表人競業 禁 止之限制，謹提請 討論。 說 明：1、本公司董事因其投資業務及配合本公司日後 多角 化經營之需要，擬同意 解 除全體 董事競業 禁 止之限制。

   - 2、本公司新選任之本屆董事，其為自 `己` 或他人為與本公司營業範圍內相關之行為， 將於選任後 `另` 行向股東會說明該行為之內容。
  
   - 3、擬請在不損及公司利益之情形下，同意 `解` 除新任董事及其代表人競業 `禁` 止之限制， 謹提請 討論。
  

  • 決 議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

• 七 、其他議案及 臨 時動議：無

• 八、 散 會：上午9 時22 分。

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【附件一】

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一  六年度營業報告

一、營業計劃實 施 成 果

106 年度本公司為工 控 及客製化 液晶 顯示 器 之製造商，產 品終端 應用 領域也 持續 從 工 控 儀 表與人機 介 面等， 拓 展至 專 業用 多功 能顯示 器 及 原廠車載 電 子 應用等產 品 為主，使本年 度營業收入持續增加，業已證明本公司高 階 應用 領域 及面 板 顯示 器 製造實力，且 更 為日後 。 業績 拓 展 的深厚 基 礎 及 優勢

以合併損益表而 言 ，106 年合併營收淨額為 2,801,323 仟 元，較去年同期增加 506,563 仟 元，主要係因本公司 專 業 多功 能顯示 器 營收比例由 105 年度 的 40%提升至 49%，以致本 年度營收淨額較去年同期增加 506,563 仟 元。

在獲利表現上，106 年合併稅後淨利為 76,795 仟 元，較去年同期之獲利增加 31,291 仟 元，主要係因 106 年公司除持續進行新產 品推廣 之外， 亦延 續政策 控 管各項 費 用，使營 業利益較去年增加 8,210 仟 元， 另 本公司因新台幣 兌美 金 匯率 大 幅 升值使 母 公司有 匯兌 損 失 ，及 蘇州子 公司受人民幣升值影響，使得 106 年度與 105 年度 匯兌 損 失 分別為 17,778 仟 元及 42,038 仟 元，本期較上期減少 匯兌 損 失 24,260 仟 元。

單位：新台幣 仟 元

合併損益表項目	106 年度	105 年度	增(減)
營業收入淨額	2,801,323	2,294,760	506,563
已實現營業毛利	405,013	355,983	49,030
毛利率	15%	16%	(1%)
營業費用	270,297	229,477	40,820
營業利益	134,716	126,506	8,210
營業外收(支)淨額	(32,824)	(61,142)	28,318
稅前淨利	101,892	65,364	36,528
稅後淨利	76,795	45,504	31,291

二、獲利改善計畫

• (一)持續新產 品 及新客 戶 之開發，積 極拓 展業務。

(二)加強生產 品質 提升及製程效 率 改善，並落實成本 控 管，以提升產 品毛 利。

(三)加強產銷管理，降低庫 存 風險及提升 存貨週 轉效 率 。

• (四) 撙 節管銷 費 用，並 活 化資產之使用效益。

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• (五) 隨 時 掌握匯率 變化 的 最新資 訊 ，降低 匯率 變動對本公司所造成之影響。

最後 希望 各位股東不 吝賜教 ， 繼 續 給予 本公司最大支持與 鼓勵 ，眾福科技全體同 仁 將以 更 好的 經營成 果 來回 饋 股東， 謝謝 大 家！

敬祝 各位股東

身 體 健康

事事如意

董事長 ： 俞思平

經理人： 詹維祥

主辦會計： 顏 正勤

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【附件二】

眾福科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一六年度營業報告書、財務報表及盈餘分配表。上述 營業報告書、財務報表及盈餘分配表復經本監察人審查完竣，認為尚無不符， 爰依公司法第二一九條之規定繕具報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一七年股東常會

監 察 人：鄧 富 吉

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林 允 永 中 華 民 國 一  七 年 四 月 十 八 日

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【附件三】

眾福科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國106年1月1日至12月31日

民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日
單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自 台灣匯出累積 投資金額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自 台灣匯出累積 投資金額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 （損）益（註 1 ） 期末投資帳面 金額（註1） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示器 模組及液晶顯示 器模組之製造及 加工買賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立 Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD 15,654 仟元) $ - $ - $ 511,884 (USD 15,654 仟元) $ 4,870 (1,081 仟人 民幣) 100% $ 4,870 $ 147,161 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註2） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD 586,925× 60%=NTD 352,155
大陸被投資公司名 稱	主要營業項目		實收資本額	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投資金額		本期匯出或收回投資金 額		本期期末自 台灣匯出累積 投資金額	被投資公司 本期（損）益	本公司直 接或間接 投資之持 股比例	本期認列投資 （損）益（註 1 ）	期末投資帳面 金額（註1）	截至本期止 已匯回投資收 益
							匯 出	收 回
眾福科技（蘇州） 有限公司	觸控式液晶顯示器 模組及液晶顯示 器模組之製造及 加工買賣		$ 534,081 (USD 16,300 仟元)	係透過第三地區投 資設立 Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司	$ 511,884 (USD 15,654 仟元)		$ -	$ -	$ 511,884 (USD 15,654 仟元)	$ 4,870 (1,081 仟人 民幣)	100%	$ 4,870	$ 147,161	$ -
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額		經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額				依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註2）
USD15,654 仟元		USD16,952 仟元				NTD 586,925× 60%=NTD 352,155

註1：本期投資收益係按Data Image (MAURITIUS) Corporation同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。
註2：係依據投審字第09704604680號函規定按合併淨值之限額計算。

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【附件四】

眾福科技股份有限公司

為他人背書保證

民國106年1月1日至12月31日

		單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱 關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是	單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱 關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是	單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱 關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是	單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱 關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是	單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱 關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是	單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱 關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是	單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱 關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是	單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱 關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是	單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱 關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是	單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱 關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是	單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱 關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是	單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱 關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是
編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象		對單一企業 背書保證之 限額（註）	本期最高背 書 保證餘額	期末背書 保證餘額	實際動支金 額	以財產擔保 之 背書保證金 額	累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率	背書保證 最高限額 （ 註 ）	屬母公司對 子公司背書 保 證	屬子公司對 母公司背書 保 證	屬對大陸地 區背書保證
		公司名稱	關 係
0	眾福科技股份有限公 司	眾福科技（蘇 州）有限公 司	該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司	$ 469,540	$ 30,585	$ 30,585	$ 27,640	$ -	5.21%	$ 469,540	是	否	是

註：最近一期財務報告淨值之80%。

10

【附件五】

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會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

  眾福科技股份有限公司民國106年及105年12月31日之個體資產負債
表，暨民國106年及105年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體
權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙
總），業經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告
（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司民國106年
及105年12月31日之個體財務狀況，暨民國106年及105年1月1日至12
月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與眾福科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他
責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之
基礎。

11

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對眾福科技股份有限公司民
國106年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財
務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單
獨表示意見。

  茲對眾福科技股份有限公司民國106年度個體財務報表之關鍵查核事項
敘明如下：

應收帳款及應收關係人款項減損估計

  截至民國106年12月31日止，眾福科技股份有限公司應收帳款及應收
關係人款項淨額為534,476仟元（已扣除備抵呆帳3,759仟元），佔資產總
額41%，對整體個體財務報表係屬重大。

  管理階層依照國際會計準則39號之規定，評估應收帳款減損時，該資產
經過個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收帳款減損估計係
管理階層依據應收帳款帳齡、歷史經驗及帳款是否已減損時，涉及管理階層
重大判斷及會計估計。因是將應收帳款之減損估計認定為本年度關鍵查核事
項，有關應收帳款之減損之會計政策及重要說明請分別參閱個體財務報表附
註四(十一)、附註五(一)及附註七之揭露。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括評估對管理 階層應收帳款減損估計方法進行瞭解；複核眾福科技股份有限公司編制之應 ， 收帳款帳齡分析表，抽核原 始憑 證重 新 計 算 帳齡是否 正確 此外 ，抽核應收 帳款 期後 收款 情 形，評估眾福科技股份有限公司估計應收帳款 可回 收性之合 理性。

存貨之評價

截至民國106 年12 月31 日，眾福科技股份有限公司之 存貨餘 額為370,412 仟元，佔總資產2 8 %，對整體個體財務報表係屬重大。眾福科技股份有限公司 針 對 存貨 評 價 係以成本與淨變現 價值孰低衡 量， 由 於 存貨 之淨變現 價值 之估 計涉及管理階層重大判斷與會計估計，因是將 存貨 之評 價 認定為本年度關鍵 查核事項。有關 存貨 之評 價 之會計政策及重要說明請分別參閱個體財務報表 附註四(五)、附註五( 二 )及附註 八 之揭露。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括取得管理階 層編製 存貨 成本與淨變現 價值孰低 估計資 料 ，抽核至 近期銷售 資 訊 並驗證淨

12

變現 價值 之合理性。本會計師並 藉由 參與及觀 察 年度 存貨盤點 評估 存貨 狀況 以及取得管理階層編製之 存貨庫 齡資 料 ，以驗證呆 滯存貨提列 備抵 存貨跌價 損 失 之適當性。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入 眾福科技股份有限公司之個體財務報表中，有關 採 權益法之 被投 資 公司 －投 資關 聯企 業之財務報表未經本會計師查核， 而 係 由 其他會計師查 核。因 此 ，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該公司所 列 之金額，係依據其他會計師之查核報告認 列 。民國106 年及105 年12 月31 日，依據其他會計師查核之財務報表所認 列 之 採用 權益法之 投 資分別為 新台 幣 （以下 同 ）21,9 8 3 仟元及23,095 仟元，分別 占 資產總額之1%及2%，民國 106 及105 年度認 列 之綜合損益分別為 新台幣 23 仟元及7 8 5 仟元，分別 占 綜 合損益總額之0%及2%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表， 且維 持與個體財務報表編製有關之 必 要 內部控 制，以 確 保個體 財務報表未 存 有 導 因於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任 亦 包括評估眾福科技股份有限 公司 繼續 經 營 之 能力 、相關事項之揭露，以及 繼續 經 營 會計基礎之 採用 ，除 非 管理階層意 圖清算 眾福科技股份有限公司 或停 止 營 業， 或 除 清算或停 業 外 別 無實 際 可 行之其他方 案 。

眾福科技股份有限公司之 治 理單 位 （ 含監察 人）負有 監督 財務報 導 流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之 目的 ，係對個體財務報表整體是否 存 有 導 因於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達取得合理 確 信，並 出具 查核報告。合理 確 信 係 高 度 確 信， 惟 依照一般公認審計準則執行之查核工作 無 法保證 必能偵出 個 體財務報表 存 有之重大不 實 表達。不 實 表達 可能導 因於 舞弊或錯誤 。如不 實 表達之個別金額 或 彙總 數可 合理 預期 將 影響 個體財務報表 使用者 所作之經 濟 決 策，則 被 認為 具 有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時， 運用 專業判斷並保持專業上之 懷疑 。本會計師 亦 執行下 列 工作：

13

• 1 . 辨 認並評估個體財務報表 導 因於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達 風險 ；對所 評估之 風險設 計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 、 、

• 以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能 涉及 共謀 偽造 故 意 遺漏 、不 實 聲 明 或踰越內部控 制， 故 未 偵出導 因於 舞弊 之重大不 實 表達之 風險高 於 導 因於 錯誤者 。

• 2 . 對與查核 攸 關之 內部控 制取得 必 要之瞭解，以 設 計當時 情 況下適當之查 核程序， 惟 其 目的非 對眾福科技股份有限公司 內部控 制之有效性表示意 見。

• 3 . 評估管理階層所 採用 會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

• 4 . 依據所取得之查核證據，對管理階層 採用繼續 經 營 會計基礎之適當性， 以及 使 眾福科技股份有限公司 繼續 經 營 之 能力可能 產 生 重大 疑慮 之事 件 或情 況是否 存 在重大不 確 定性，作 出 結 論 。本會計師 若 認為該等事 件或 情 況 存 在重大不 確 定性，則 須 於查核報告中 提醒 個體財務報表 使用者注 意個體財務報表之相關揭露， 或 於該等揭露係屬不適當時 修正 查核意 見。本會計師之結 論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟 未 來 事 件或情 況 可能導致 眾福科技股份有限公司不再 具 有 繼續 經 營 之 能 力 。

• 5 . 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結 構 及 內容 ，以及個 體財務報表是否允當表達相關 交易 及事 件 。

• 6 . 對於眾福科技股份有限公司 內組 成個體之財務資 訊 取得足夠及適切之查 、

• 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核 案件 之指 導 監督 及執行，並負責形成眾福科技股份有限公司查核意見。

14

本會計師與 治 理單 位溝通 之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及時 間 ，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所 辨 認之 內部控 制 顯著缺失 ）。 本會計師 從 與 治 理單 位溝通 之事項中， 決 定對眾福科技股份有限公司民 國106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除 非 法 令 不允 許 公開揭露 特 定事項， 或 在 極罕 見 情 況下，本會計 師 決 定不於查核報告中 溝通特 定事項，因 可 合理 預期此溝通 所產 生 之負面 影 響 大於所 增 進之公眾 利 益。

勤 業眾信 聯 合會計師事務所 會計師 葉 淑 娟

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會計師 吳 恪 昌

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金 融監督 管理 委 員會核 准文 號 金管證審 字第 0990031652 號

融監督 管理 委 員會核 准文 號 金管證審 字第 100002 8 06 8 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

15

單位：新台幣仟元

眾福科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1975 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 應收帳款－淨額（附註七） 應收關係人款項（附註二五） 其他應收款（附註七及二六） 本期所得稅資產（附註二十） 存貨（附註八） 預付款項（附註九） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註十） 不動產、廠房及設備（附註十一） 無形資產 遞延所得稅資產（附註二十） 淨確定福利資產－非流動（附註十二） 其他非流動資產（附註十三及二六） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二六） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 應付關係人款項（附註二五） 其他應付款（附註十七） 本期所得稅負債（附註二十） 負債準備－流動 預收款項 一年內到期長期借款（附註十五及二六） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二六） 遞延所得稅負債（附註二十） 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		106年12月31日	106年12月31日	％ 8 34 7 3 - 28 2 - 82 13 1 - 3 - 1 18 100 17 2 23 - 3 1 - 2 2 - 50 4 1 5 55 38 - 1 7 8 1 ) 45 100		105年12月31日	105年12月31日	105年12月31日
		金	額 $ 112,079 438,285 96,191 34,016 - 370,412 20,953 196 1,072,132 163,278 17,617 844 32,139 4,466 11,853 230,197 $ 1,302,329 $ 227,239 27,389 294,361 6,414 35,363 8,569 703 21,216 33,200 362 654,816 55,200 5,388 60,588 715,404 493,996 6,032 16,673 88,279 110,984 18,055 ) 586,925 $ 1,302,329			金	額 $ 113,965 342,814 103,230 25,817 20 301,919 6,663 509 894,937 165,130 19,378 127 47,838 4,666 5,628 242,767 $ 1,137,704 $ 242,245 25,337 263,401 10,489 16,154 1,085 280 12,365 10,080 487 581,923 9,840 6,294 16,134 598,057 493,996 1,482 2,685 55,472 59,639 13,988 ) 539,647 $ 1,137,704		％
		(		(		(		(	10 30 9 2 - 27 1 - 79 15 2 - 4 - - 21 100 21 2 23 1 2 - - 1 1 - 51 1 1 2 53 43 - - 5 5 1 ) 47 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

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會計主管：顏正勤

經理人：詹維祥

董事長：俞思平

16

眾福科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

代 碼 4000 營業收入（附註二五） 5000 營業成本（附註八、十九及 二五） 5900 營業毛利 5920 已（未）實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用（附註十二、十九 及二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出（附註 十、十九及二五） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額 7000 營業外收入及支出 合計	106年度	％ 100 88 12 - 12 2 3 2 7 5 - ( 1 ) - - ( 1 )	105年度
	金 額 $ 2,744,775 2,425,486 319,289 147 319,436 61,321 81,111 34,172 176,604 142,832 246 ( 40,359 ) ( 5,902 ) 3,350 ( 42,665 )		金 額 $ 2,233,819 2,029,265 204,554 ( 276 ) 204,278 46,255 62,841 30,003 139,099 65,179 103 ( 5,470 ) ( 5,514 ) ( 1,366 ) ( 12,247 )	％
	( ( (		( ( ( ( (	100 91 9 - 9 2 3 1 6 3 - - ( 1 ) - ( 1 )

（接次頁）

17

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二十） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（淨額）（附 註十二及十八） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	106年度	％ 4 1 3 - - - 3	105年度
	金 額 $ 100,167 23,372 76,795 ( 750 ) ( 4,067 ) ( 4,817 ) $ 71,978 $ 1.55 $ 1.54		金 額 $ 52,932 7,428 45,504 ( 978 ) ( 11,303 ) ( 12,281 ) $ 33,223 $ 0.92 $ 0.92	％
	( ( (		( ( (	2 - 2 - ( 1 ) ( 1 ) 1

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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18

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眾福科技股份有限公司
個體權益變動表
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民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 Z1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 小 計 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 小 計 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 A1 106年12月31日餘額	普通股股本 （附註十八） $ 493,996 - - - - - - 493,996 - - - - - - - $ 493,996	保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八	保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八	及 二 十 ） 未分配盈餘 $ 15,113 ( 1,482 ) ( 2,685 ) ( 4,167 ) 45,504 ( 978 ) 44,526 55,472 ( 4,550 ) ( 13,988 ) ( 24,700 ) ( 43,238 ) 76,795 ( 750 ) 76,045 $ 88,279	其他權益項目 （附註十八） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 2,685 ) - - - - ( 11,303 ) ( 11,303 ) ( 13,988 ) - - - - - ( 4,067 ) ( 4,067 ) ($ 18,055 )	權	益 總 額
		法定盈餘公積 $ - 1,482 - 1,482 - - - 1,482 4,550 - - 4,550 - - - $ 6,032	特別盈餘公積 $ - - 2,685 2,685 - - - 2,685 - 13,988 - 13,988 - - - $ 16,673
				( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 506,424 - - - 45,504 12,281 ) 33,223 539,647 - - 24,700 ) 24,700 ) 76,795 4,817 ) 71,978 $ 586,925

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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19

眾福科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損（益）份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A23900 （已）未實現銷貨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息		106年度 $ 100,167 10,177 293 3,594 5,902 246 ) 3,350 ) 302 ) 3,177 ) 147 ) 99,065 ) 8,321 1,485 ) 65,316 ) 14,290 ) 313 550 ) 2,052 30,960 4,075 ) 18,942 423 8,851 125 ) 2,133 ) 969 6,135 )		105年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 52,932 10,380 465 1,680 ) 5,514 103 ) 1,366 443 ) 5,112 ) 276 43,332 ) 18,267 1,548 ) 11,822 ) 1,931 ) 12 558 ) 12,496 70,266 11,712 ) 7 172 13,067 ) 104 80,949 103 5,553 )

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 AC0500 退還之所得稅 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04200 其他應收款（增加）減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金(減少)增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		106年度 $ 20 1,095 ) 8,374 ) 10,546 ) 2,932 7,438 ) 1,010 ) 6,224 ) - 22,286 ) 15,006 ) 100,000 31,520 ) 24,700 ) 28,774 1,886 ) 113,965 $ 112,079		105年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	$ - 10 ) 75,489 10,719 ) 543 3,346 - 83 ) 3,735 3,178 ) 25,641 ) - 10,080 ) - 35,721 ) 36,590 77,375 $ 113,965

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

  眾福科技股份有限公司及其子公司民國106年及105年12月31日之合併資產
負債表，暨民國106年及105年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權
益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業
經本會計師查核竣事。

  依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核結果（請參
閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編
製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準
則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司及子公司民國106
年及105年12月31日之合併財務狀況，暨民國106年及105年1月1日至12月31
日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與眾福
科技股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相
信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

22

關鍵查核事項

  關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對眾福科技股份有限公司及其子公
司民國106年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務
報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意
見。

  茲對眾福科技股份有限公司及其子公司民國106年度合併財務報表之關鍵查核
事項敘明如下：

應收帳款及應收關係人款項之減損估計

  截至民國106年12月31日止，眾福科技股份有限公司及其子公司之應收帳款
及應收關係人款項淨額為462,366仟元（已扣除備抵呆帳3,759仟元），佔資產總
額26%，對整體合併財務報表係屬重大。

  管理階層依照國際會計準則39號之規定，評估應收帳款減損時，該資產經過個
別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收帳款減損估計係管理階層依據
應收帳款帳齡、歷史經驗及帳款是否已減損時，涉及管理階層重大判斷及會計估計。
因是將應收帳款之減損估計認定為本年度關鍵查核事項，有關應收帳款之減損之會
計政策及重要說明請分別參閱合併財務報表附註四(十一)、附註五(一)及附註七之
揭露。

本會計師因應上 述 關鍵查核事項所執行之 主 要查核程 序 包括評估對管理階層應 收帳款減損估計方 法 進行 瞭 解 ；複 核眾福科技股份有限公司及其子公司編 制 之應收 ， ， 帳款帳齡分 析 表， 抽 核 原始憑 證重 新 計 算 帳齡是否 正確 此外 抽 核應收帳款 期後 收款 情 形，評估眾福科技股份有限公司及其子公司估計應收帳款可 回 收性之合理性。 存貨之評價

截至民國106 年12 月31 日，眾福科技股份有限公司及其子公司之 存貨餘 額為 551,117 仟元，佔合併總資產31%，對整體合併財務報表係屬重大。眾福科技股份有 限公司及子公司 針 對 存貨 評 價 係以成本與淨變現 價值孰低衡 量， 由 於 存貨 之淨變現 價值 之估計涉及管理階層重大判斷與會計估計，因是將 存貨 之評 價 認定為本年度關 鍵查核事項。有關 存貨 之評 價 之會計政策及重要說明請分別參閱合併財務報表附註 四( 六 )、附註五( 二 )及附註 八 之揭露。

本會計師因應上 述 關鍵查核事項所執行之 主 要查核程 序 包括取得管理階層編製 存貨 成本與淨變現 價值孰低 估計資 料 ， 抽 核至 近期銷售 資 訊 並驗證淨變現 價值 之合

23

理性。本會計師並 藉由 參與及觀 察 年度 存貨盤點 評估 存貨 狀況以及取得管理階層編 製之 存貨庫 齡資 料 ，以驗證呆 滯存貨提列 備抵 存貨跌價 損 失 之適當性。 其他事項－提及其他會計師之查核

列入 眾福科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表中， 被投 資公司 DMC Components International , LLC 民國106 及105 年度之財務報表未經本會計師查 核， 而 係 由 其他會計師查核，因 此 ，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 民國106 及105 年度有關 DMC Components International , LLC 採用 權益 法 之 投 資 及綜合損益，係依據其他會計師之查核報告認 列 。民國106 年及105 年12 月31 日 對 DMC Components International , LLC 採用 權益 法 之 投 資金額分別為 新台幣 21,9 8 3 仟元及23,095 仟元，分別 占 合併資產總額之1%及1%，民國106 及105 年度對 DMC Components International , LLC 綜合損益分別為 新台幣 23 仟元及7 8 5 仟元，分別 占 合併綜合損益總額之0%及2%。

眾福科技股份有限公司業已編製民國106 及105 年度之個體財務報表，並經本會計 師 出具無 保 留 意見及 修正式無 保 留 意見之查核報告在 案 ，備 供 參 考 。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表 達之合併財務報表， 且維 持與合併財務報表編製有關之 必 要 內部控制 ，以 確 保合併 財務報表未 存 有導因於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任 亦 包括評估眾福科技股份有限公司及 其子公司 繼續 經 營 之 能力 、相關事項之揭露，以及 繼續 經 營 會計基礎之 採用 ，除 非 管理階層意 圖清算 眾福科技股份有限公司及其子公司 或停 止 營 業， 或 除 清算或停 業 外 別 無實 際可行之其他方 案 。

眾福科技股份有限公司及其子公司之 治 理單 位 （ 含 監 察 人）負有監督財務報導 流程之責任。

24

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之 目的 ，係對合併財務報表整體是否 存 有導因於 舞 弊或錯誤 之重大不 實 表達取得合理 確 信，並 出具 查核報告。合理 確 信係 高 度 確 信， 惟 依照一般公認審計準則執行之查核工作 無法 保證 必能偵出 合併財務報表 存 有之重 大不 實 表達。不 實 表達可 能 導因於 舞弊或錯誤 。如不 實 表達之個別金額 或 彙總 數 可 合理 預期 將 影響 合併財務報表 使用者 所作之經 濟決 策，則 被 認為 具 有重大性。

• 。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時， 運用 專業判斷並保持專業上之 懷疑 本會計師 亦 執行下 列 工作：

• 1 . 辨 認並評估合併財務報表導因於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達 風險； 對所評估之 風險設 計及執行適當之因應對策 ； 並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因 舞弊 可 能 涉及 共謀 、 偽造 、 故 意 遺漏 、不 實聲 明 或踰越內部控制 ， 故 未 偵出 導因於 舞弊 之重大不 實 表達之 風險高 於導因於 錯誤者 。

• 2 . 對與查核 攸 關之 內部控制 取得 必 要之 瞭 解，以 設 計當時 情 況下適當之查核程 ，

• 序 惟 其 目的非 對眾福科技股份有限公司及其子公司 內部控制 之有效性表示意 見。

• 3 . 評估管理階層所 採用 會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 4 . 依據所取得之查核證據，對管理階層 採用繼續 經 營 會計基礎之適當性，以及 使 眾福科技股份有限公司及其子公司 繼續 經 營 之 能力 可 能 產生重大 疑慮 之事 件或 情 況是否 存 在重大不 確 定性，作 出 結 論 。本會計師 若 認為該等事 件或情 況 存 在 重大不 確 定性，則 須 於查核報告中 提醒 合併財務報表 使用者注 意合併財務報表 之相關揭露， 或 於該等揭露係屬不適當時 修正 查核意見。本會計師之結 論 係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟 未 來 事 件或情 況可 能 導 致 眾福科 技股份有限公司及其子公司不再 具 有 繼續 經 營 之 能力 。

• 5 . 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結 構 及 內容 ，以及合併財務 報表是否允當表達相關 交易 及事 件 。

• 6 . 對於眾福科技股份有限公司及其子公司 內組 成個體之財務資 訊 取得足夠及適切 之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責眾福科技股份有限公 司及其子公司查核 案件 之指導、監督及執行，並負責形成眾福科技股份有限公 司及其子公司查核意見。

25

本會計師與 治 理單 位溝通 之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及時 間 ，以及重大查 核發現（包括於查核過程中所 辨 認之 內部控制顯著缺失 ）。

本會計師 從 與 治 理單 位溝通 之事項中， 決 定對眾福科技股份有限公司及其子公 司民國106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除 非法令 不允 許 公開揭露 特 定事項， 或 在 極罕 見 情 況下，本會計師 決 定不 於查核報告中 溝通特 定事項，因可合理 預期此溝通 所產生之負面 影響 大於所 增 進之 公眾 利 益。

勤 業眾信 聯 合會計師事務所

會計師 葉 淑 娟 會計師 吳 恪 昌

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金融監督管理委員會核 准文 號 金融監督管理委員會核 准文 號 金管證審 字第 0990031652 號 金管證審 字第 100002 8 06 8 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

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眾福科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1170 1180 1200 1220 130X 1412 1429 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1975 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	單位：新台幣仟元 106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 現金（附註六） $ 156,038 9 $ 183,309 11 應收帳款－淨額（附註七） 447,546 25 349,309 22 應收關係人款項（附註二九） 14,820 1 24,703 2 其他應收款（附註七及三十） 36,043 2 30,975 2 本期所得稅資產（附註二四） 2,265 - 2,311 - 存貨（附註八） 551,117 31 427,362 27 預付租賃款（附註十三及三十） 338 - 342 - 預付款項（附註九） 36,717 2 19,017 1 其他流動資產 197 - 509 - 流動資產總計 1,245,081 70 1,037,837 65 非流動資產 採用權益法之投資（附註十一） 21,983 1 23,095 2 不動產、廠房及設備（附註十二及三十） 433,373 25 468,226 29 無形資產 1,141 - 1,513 - 遞延所得稅資產（附註二四） 37,287 2 51,666 3 淨確定福利資產－非流動（附註十四） 4,466 - 4,666 - 預付租賃款－非流動（附註十三及三十） 11,591 1 12,065 1 其他非流動資產（附註十五及附註三十） 11,940 1 5,716 - 非流動資產總計 521,781 30 566,947 35 資 產 總 計 $ 1,766,862 100 $ 1,604,784 100 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及三十） $ 336,798 19 $ 389,383 24 應付票據（附註十八） 27,388 1 25,337 2 應付帳款（附註十八） 595,181 34 512,579 32 應付關係人款項（附註二九） 12,623 1 10,489 1 其他應付款（附註十九） 57,870 3 36,135 2 本期所得稅負債（附註二四） 10,208 1 2,742 - 負債準備－流動 703 - 280 - 預收款項（附註二十） 23,584 1 16,491 1 一年內到期長期借款（附註十七及三十） 49,032 3 32,139 2 其他流動負債 1,468 - 1,510 - 流動負債總計 1,114,855 63 1,027,085 64 非流動負債 長期借款（附註十七及三十） 55,200 3 26,997 1 遞延所得稅負債（附註二四） 9,882 1 11,055 1 非流動負債總計 65,082 4 38,052 2 負債總計 1,179,937 67 1,065,137 66 權 益 普通股股本 493,996 28 493,996 31 保留盈餘 法定盈餘公積 6,032 - 1,482 - 特別盈餘公積 16,673 1 2,685 - 未分配盈餘 88,279 5 55,472 4 保留盈餘總計 110,984 6 59,639 4 其他權益 ( 18,055 ) ( 1 ) ( 13,988 ) ( 1 ) 權益總計 586,925 33 539,647 34 負 債 及 權 益 總 計 $ 1,766,862 100 $ 1,604,784 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國107 年3 月23 日會計師查核報告）		單位：新台幣仟元 105年12月31日	單位：新台幣仟元 105年12月31日	單位：新台幣仟元 105年12月31日
		金			％
				(	11 22 2 2 - 27 - 1 - 65 2 29 - 3 - 1 - 35 100 24 2 32 1 2 - - 1 2 - 64 1 1 2 66 31 - - 4 4 1 ) 34 100

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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27

眾福科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二二及二九）$ 2,801,323 5000 營業成本（附註八、二三及 二九） 2,396,457 5900 營業毛利 404,866 5920 已（未）實現銷貨利益 147 5950 營業毛利淨額 405,013 營業費用（附註二三及二九） 6100 推銷費用 77,614 6200 管理費用 158,380 6300 研究發展費用 34,172 6000 營業費用合計 270,166 6900 營業利益 134,847 營業外收入及支出（附註二 三） 7010 其他收入 1,285 7020 其他利益及損失 ( 21,197 ) 7050 財務成本 ( 14,430 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額 1,387 7000 營業外收入及支出 合計 ( 32,955 ) 7900 稅前淨利 101,892 7950 所得稅（附註二四） ( 25,097 ) （接次頁）	106年度		％ 100 85 15 - 15 3 6 1 10 5 - 1 ) - - 1 ) 4 1 )	105年度
				金 額 $ 2,294,760 1,938,501 356,259 ( 276 ) 355,983 58,163 141,310 30,004 229,477 126,506 144 ( 47,383 ) ( 14,129 ) 226 ( 61,142 ) 65,364 ( 19,860 )		％
		( ( (		( ( ( ( (	( ( ( (	100 84 16 - 16 3 6 1 10 6 - 2 ) 1 ) - 3 ) 3 1 )

28

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨利 其他綜合損益（淨額）（附 註十四及二一） 8311 確定福利計畫之再衡量 數 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8370 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	106年度		％ 3 - - - - - 3	105年度
	金 額 $ 76,795 ( 750 ) ( 2,703 ) ( 1,364 ) ( 4,067 ) ( 4,817 ) $ 71,978 $ 1.55 $ 1.54			金 額 $ 45,504 ( 978 ) ( 11,862 ) 559 ( 11,303 ) ( 12,281 ) $ 33,223 $ 0.92 $ 0.92		％
	( ( ( ( (			( ( ( (	( ( (	2 - 1 ) - 1 ) 1 ) 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

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29

眾福科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 小 計 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 小 計 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	普通股股本 （附註二一） $ 493,996 - - - - - - 493,996 - - - - - - - $ 493,996	保 留 盈 餘 （ 附 註 二 一	保 留 盈 餘 （ 附 註 二 一	及 二 四 ） 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 15,113 ( 1,482 ) ( 2,685 ) ( 4,167 ) 45,504 ( 978 ) 44,526 55,472 ( 4,550 ) ( 13,988 ) ( 24,700 ) ( 43,238 ) 76,795 ( 750 ) 76,045 $ 88,279	其 他 權 益 （附註二一） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 2,685 ) - - - - ( 11,303 ) ( 11,303 ) ( 13,988 ) - - - - - ( 4,067 ) ( 4,067 ) ($ 18,055 )	權	益 總 額
		法定盈餘公積 $ - 1,482 - 1,482 - - - 1,482 4,550 - - 4,550 - - - $ 6,032	特別盈餘公積 $ - - 2,685 2,685 - - - 2,685 - 13,988 - 13,988 - - - $ 16,673
				( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 506,424 - - - 45,504 12,281 ) 33,223 539,647 - - 24,700 ) 24,700 ) 76,795 4,817 ) 71,978 $ 586,925

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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30

眾福科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A22800 處分無形資產淨損 A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A23900 （已）未實現銷貨利益 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 資產及負債之淨變動 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息		106 年度 $ 101,892 42,768 308 3,594 14,430 1,285 ) 1,387 ) 4,416 1,323 2,259 147 ) 334 101,827 ) 11,165 224 ) 125,934 ) 17,700 ) 312 550 ) 2,051 82,602 2,134 20,787 423 7,093 42 ) 48,795 1,286		105 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 65,364 45,881 528 1,650 ) 14,129 144 ) 226 ) 2,897 - 5,991 ) 276 360 37,646 ) 7,671 ) 2,306 ) 33,822 ) 3,257 ) 11 558 ) 12,495 154,883 11,712 ) 559 ) 172 16,004 ) 434 ) 175,016 144

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 AC0500 退還之所得稅 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04200 其他應收款（增加）減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金（減少）增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		106 年度 $ 15,002 ) 20 5,173 ) 29,926 19,703 ) 3,494 4,845 ) 1,322 ) 6,224 ) - 28,600 ) 52,585 ) 129,570 84,474 ) 24,700 ) 32,189 ) 3,592 27,271 ) 183,309 $ 156,038		105 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	$ 15,590 ) - 17,233 ) 142,337 19,101 ) 769 9,249 - 9 ) 3,735 5,357 ) 40,621 ) - 46,051 ) - 86,672 ) 24,748 75,056 108,253 $ 183,309

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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【附件六】

眾福科技股份有限公司 辦理私募必要性及合理性意見書

意見書委任人：眾福科技股份有限公司

意見書收受者：眾福科技股份有限公司

意見書指定用途：僅供眾福科技股份有限公司辦理一〇七年私募普通 股使用

報告類型：必要性及合理性意見書

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一 中 華 民 國 ○ 七 年 五 月 三 日

33

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眾福科技股份有限公司(以下簡稱眾福公司或該公司)為充實營運資金及改善財務 結構，在考量資金募集之時效性及兼顧法令情形下，擬於 107 年 5 月 10 日董事會討論 辦理私募普通股上限 20,000,000 股，及應募人名單、選擇方式與目的、必要性及預期 效益等事項，並規劃於 107 年 6 月 20 日股東常會討論決議後始得辦理。

該公司目前已發行股數為 49,399,649 股，加計本次擬私募股數 20,000,000 股後， 以全數發行計算，預計實收資本額將增加至 69,399,649 股，本次私募總股數佔私募後 股本比例預計為 28.82%，故未來有經營權發生重大變動之可能性，故依「公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項之規定洽請本承銷商出具辦理私募普 通股必要性與合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為眾福公司 107 年 5 月 10 日董事會及 107 年 6 月 20 日股東 常會決議本次私募案之參考依據，不作為其它用途使用。此外，本意見書係依據眾福 公司所提供之財務資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次 私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何 法律責任，特此聲明。

一、 公司簡介

眾福公司成立於民國 86 年，並於 93 年股票興櫃，該公司主要營業內容為 觸控式液晶顯示器模組及液晶顯示器模組之設計製造及銷售，產品主要應用領 域包括：工控儀表、人機介面、端點銷售系統、醫療器材、多功能事務機、車 載影音播放器、衛星導航定位系統…等。該公司近年因技術能力獲得肯定，客 戶訂單逐年增加，在獲利能力表現上，106 年度合併稅後淨利為 76,795 仟元較 105 年度 45,504 仟元增加 31,291 仟元，成長約 68.77%，業已證明該公司於高 階應用領域及面板顯示器製造之實力，且更為日後業績拓展的深厚基礎及優 。 勢

二、 適法性

該公司 106 年度經會計師查核簽證之合併財務報表顯示之稅後純益為 76,795 仟元，該公司本次私募資金用途係全部引進策略性投資人，故不受「公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條規定之公開發行公司最近年 度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制。另該公司擬於 107 年 5 月 10 日董事會決議本次私募增資普通股之每股實際發行價格以不低於參 考價格之八成為訂定私募價格之依據，且本次私募案之應募人亦以符合「證券

34

交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規 定之特定人為限，並將於股東常會召集事由中列舉相關事項，經評估本次私募 案之辦理程序應屬適法。

三、 本次私募案計畫內容：

(一) 目的及額度：

眾福公司為 引進策略 性 投 資人，並 支 應未來營運之資金 需求 ，擬於 20,000,000 股額度內辦理私募普通股。

(二) 私募普通股訂價方式：

眾福公司本次私募普通股之定價，以定價日前 30 個營業日興櫃股票電腦 議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營 業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後 之股價，或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨 值，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之八成為訂定私募價格 之依據。

(三) 應募人：

本次應募人之選擇將依據證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財證一字號 0910003455 號規定之特定人為限。

四、 本次私募案之必要性與合理性評估

一 ( ) 辦理私募之必要性

該公司考量目前營運狀況及產業前景，為使該公司與應募人既有業務有輔 助功能，協助營運所需之各項管理及整合產品製程以強化競爭優勢，提升產品 多角化經營並擴大市場經營範圍，提升獲利能力，故本次辦理私募普通股用以 引進策略性投資人，除可有效提升整體股東權益，並有助於強化該公司之競爭 優勢，提升營收，故應有其必要性。另考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌資 成本之時效性、便利性、發行成本等因素，私募可達籌資之機動性與靈活性， 並可適時配合資金運用計畫，故本次採私募方式辦理現金增資發行新股應有其 必要性。

(二) 辦理私募之合理性

該公司為求營運上之突破，全數資金將用於引進策略性投資人，有助於強 化該公司之競爭力，並提升營收及獲利能力，對其股東權益的確有正面助益， 其預計效益應屬合理。

該公司目前主要之融資管道為金融機構，若透過公開募集或向金融機構借 款等管道籌集資，需耗時冗長且不確定高，考量私募具有迅速簡便之特性，且

35

私募有價證券具有三年內不得自由轉讓之規定，可使該公司取得長期穩定之資 金，並確保與所引進之策略性投資人之長期合作關係，亦有助於公司未來整體 營運之發展，提升股東權益，故該公司擬辦理本次私募案，應屬合理。 (三) 應募人之選擇與其可行性與必要性之評估

1. 應募人之選擇

本次私募案規劃之應募人選擇方向將依據證券交易法第 43 條之 6 及 金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日(91)台財證一字號 0910003455 號規 定之特定人為限。

該公司本次應募對象為策略性投資人，其對本公司能直接或間接產生 效益，並藉由私募資金引入，借重應募人之長才，協助公司營運拓展，以 期提升經營績效，達到永續經營之目的。

1. 應募人之可行性與必要性

該公司考量目前營運狀況及產業前景，該公司與應募人強化既有業務 之輔助功能，協助營運所需之各項管理及整合產品製程以強化競爭優勢， 提升產品多角化經營並擴大市場經營範圍，提升獲利能力，並秉持穩定及 務實的經營原則，有效提升該公司股東權益。另因私募有價證券有三年內 不得轉讓之規定，將可確保該公司與應募人間之長期合作關係，對該公司 之經營權穩定及未來營運應有助益，故本次私募案應募人之洽詢，應有其 可行性及必要性。

(四) 經營權移轉後對該公司業務、財務及股東權益之影響

該公司目前已發行股股數為 49,399,649 股，擬於 107 年 5 月 10 日董事會 決議在 20,000,000 股內辦理私募普通股，以全數發行計算，佔該公司私募後股 本 69,399,649 股之 28.82%，其應募對象除符合法規規範之合格特定人外，主 要以與該公司既有業務有輔助功能，協助營運所需之各項管理及整合產品製程 以強化競爭優勢，提升產品多角化經營並擴大市場經營範圍，提升獲利能力， 故未來辦理私募普通股所引進之策略性投資人將會取得一定數量董事席次來 參與公司經營，因此辦理私募引進特定投資人後會造成經營權發生重大變動， 惟未來該公司實際發生董事席次變動或經營權變動之情事，將依相關規定辦理 資訊揭露，以確保股東權益。

另假設辦理本次私募案後發生經營權重大變動，對該公司業務、財務及股 東權益等影響之說明如下：

• 1.對公司業務之影響

眾福公司主要經營業務為觸控式液晶顯示器模組及液晶顯示器模組之 設計製造及銷售，該公司考量目前營運狀況及產業前景，該公司與應募人強 化既有業務之輔助功能，協助營運所需之各項管理及整合產品製程以強化競

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爭優勢，提升產品多角化經營並擴大市場經營範圍，提升獲利能力，期以藉 由本次私募案引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之應募人，可確 保雙方之長期合作關係，在業務上具有正面效益。

• 2.對公司財務之影響

該公司本次擬於 20,000,000 股額度內私募增資發行普通股，如全數發 行，以定價日前 30 個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通 股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣 除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，二基準計算價格較高者 定之，並以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，本次私募案募集 之資金用途係全部引進策略性投資人之用，可有效強化該公司之產業地位及 競爭力，並提升營收及獲利能力，故該公司在引進策略性投資人後，對公司 財務上應具有正面效益。

• 3.對股東權益之影響

該公司近年因技術能力及獲利能力獲得肯定，為考量營運所需之各項管 理及整合產品製程以強化競爭優勢，提升產品多角化經營並擴大市場經營範 圍，該公司本次私募用以引進策略性投資人，預期將可協助該公司強化財務 。 結構，提升競爭優勢 進而有效提升該公司股東權益，故該公司辦理此次私 募案，對該公司之股東權益，應具正面提升之效益。

五、 評估意見總結

綜上所述，該公司本次私募案之資金將用以引進策略性投資人，強化該公 司之競爭力，提升營收及獲利能力並兼顧股東權益，經考量該公司目前之經營 狀況及募集資金之可行性因素，該公司本次私募方式辦理現金增資發行新股計 畫，應有其必要性及合理性；另經本證券承銷商檢視該公司董事會提案資料， 其發行計畫內容及程序尚無違反規定或有重大不合理之情事，且綜合考量該公 司本次私募預計產生之效益、應募人之選擇及對公司業務、財務及股東權益影 響等各項因素後，該公司本次辦理私募增資發行普通股應有其必要性及合理 性。

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獨立性聲明

• 一、 本公司受託就眾福科技股份有限公司 ( 以下簡稱眾福公司 )107 年度辦理私 募普通股之必要性與合理性，出具意見書。

• 二、 本公司為執行上項業務特聲明下列情事：

• 一

• ( ) 本公司非為眾福公司採權益法投資之被投資公司。

• ( 二 ) 本公司非為對眾福公司採權益法投資之投資公司。

• ( 三 ) 本公司董事長或總經理與眾福公司之董事長或總經理並非為同一

  • 人，亦無具有配偶或二親等以內之關係。

• ( 四 ) 本公司非為眾福公司之董事或監察人。

• ( 五 ) 眾福公司非為本公司之董事或監察人。

• ( 六 ) 本公司與眾福公司於上述情事外，並無證券發行人財務報告編製準則 第十八條規定鎖定關係人之關係。

• 三、 為眾福公司辦理 107 年私募普通股之必要性與合理性評估意見案，本公司 提出之評估意見均維持超然獨立之精神。

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一
中華民國○七年五月三日

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