DATA IMAGE — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

股票代號：3168

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眾福科技股份有限公司 DATA IMAGE CORPORATION

一 七年股東常會

議事手冊

• 時 間：中華民國107 年6 月20 日(星期三)上午9 時整 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

目 錄

目 錄
壹、開會程序……………………………………………	1
貳、會議議程……………………………………………	2
參、報告事項……………………………………………	3
肆、承認事項……………………………………………	6
伍、討論事項……………………………………………	8
陸、選舉事項……………………………………………	10
柒、其他討論事項………………………………………	11
捌、臨時動議……………………………………………	11
附件
一、營業報告書………………………………………	12
二、赴大陸地區投資狀況 ……………………………	14
三、背書保證情形………………………………………	15
四、一六年度財務報告 ……………………………	16
五、證券承銷商出具辦理私募必要性及合理性意見書38
六、全體董事及監察人持股情形 ……………………44
七、公司章程 …………………………………………45
八、股東會議事規則 …………………………………49
九、董事及監察人選任程序 …………………………54

壹、

眾福科技股份有限公司 一 七年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項 七、選舉事項 八、其他討論事項 九、臨時動議 十、散會

1

貳、

眾福科技股份有限公司 一 七年股東常會議程

• 時 間：中華民國107 年6 月20 日(星期三)，上午9 時整

• 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

• 一、出席股數報告並宣佈開會

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項：

• 1.一六年度營業報告

• 2.監察人審查一六年度決算表冊報告

• 3.赴大陸地區投資狀況報告

• 4.資金貸與及背書保證情形報告

• 5.本公司106 年度董監酬勞及員工酬勞之分配報告

• 6.其他報告事項

四、承認事項：

• 1.本公司一六年度營業報告書及財務報表

• 2.本公司一六年度盈餘分配案

五、討論事項：

本公司擬辦理私募普通股案

六、選舉事項：

全面改選董事及監察人選舉案

七、其他討論事項：

解除公司法第二Ｏ九條有關新選任董事及其代表人競業禁止之限制

八、臨時動議：

九、散會

2

參、報告事項：

• 一、案由：報告一六年度營業報告 。

• 說明：營業報告書，請參閱本冊 附件一第12 頁至第13 頁

3

二、案由：監察人審查一六年度決算表冊報告

• 說明：1、本公司一六年度決算表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所葉淑娟、吳恪昌會 計師查核簽證及監察人審查竣事，並提出查核報告書在案。

• 2、監察人審查報告書請參閱如下。

眾福科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一六年度營業報告書、財務報表及盈餘分配 表。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表復經本監察人審查完竣，認為 尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告如上，敬請鑒察。

此致

本公司一七年股東常會

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中 華 民 國 一  七 年 四 月 十 八 日

4

• 三、案由：赴大陸地區投資狀況報告

• 。

• 說明：赴大陸地區投資狀況請參閱本冊 附件二第14 頁

• 四、案由：資金貸與及背書保證情形報告

• ，

• 說明：本公司106 年度無資金貸與情形；106 年度背書保證情形 請參閱本冊 附件三第15 。

• 頁

• 五、案由：本公司106 年度董監酬勞及員工酬勞之分配報告

• 說明：本公司106 年度獲利為新台幣107,517,439 元，依據公司章程所訂，擬以現金發放 董監酬勞為獲利之1.628%，金額為新台幣1,750,000 元；現金發放員工酬勞為獲利 之5.208%，金額為新台幣5,600,000 元，其中經理人員工酬勞金額為新台幣 1,499,738 元。

• 六、案由：其他報告事項

• 說明：本次股東會受理股東提案期間為107 年4 月14 日起至107 年4 月23 日止，並無股 東提案。

5

肆、承認事項：

• 1、案由：本公司一六年度營業報告書及財務報表，謹提請承認。 董事會提 說明：1.本公司一六年度財務報表及合併財務報表已依公司法第228 條規定編製完 竣，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見加其他事 項段落之查核報告書。

• 一六年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表 及各以上報表之合併報表，經監察人審核完竣，提出審查報告書（請參閱本冊 附件一第12 頁~13 頁及附件四第16 頁~37 頁） ，謹提請 承認。

決議：

• 2、案由：本公司106 年度盈餘分配表，謹提請 承認。 董事會提 說明：本公司106 年度稅後淨利為新台幣76,794,702 元，依據公司章程所擬具之盈餘 分配表如后，謹提請承認。

分配表如后，謹提請承認。	分配表如后，謹提請承認。	分配表如后，謹提請承認。
決議：
眾福科技股份有限公司
盈餘分配表
民國106 年度
	單位：新台幣元
項目	金額	附註
	合計
期初未分配盈餘	12,233,173
加(減)：精算損益列入保留盈餘	(750,446)	註1
加：本年度稅後淨利	76,794,702
減：提列10%法定公積	(7,679,470)
減：提列特別盈餘公積	(4,066,460)	註2
本期可供分配盈餘	76,531,499
分配項目
股東紅利-配發現金	(29,639,789)	每股配發0.6 元
期末未分配盈餘	46,891,710

6

• 註1：確定福利計劃之精算損益。

• 註2：其他權益致可分配盈餘減少數。

• 註3:本次現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款 合計數，列入公司之其他收入。

• 註4:本次現金股利分派俟股東常會通過後，授權董事會訂定現金股利基準日、發放日 及後續相關事宜。

• 註5:本次之盈餘分配案所訂定之各項條件如因主客觀因素影響、除息基準日前現金增 資發行新股或公司買回庫藏股或員工認股權行使等，致股東配發股利因此發生 變動者，擬提請本次股東會授權董事會全權處理。

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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伍、討論事項：

• 案由：本公司擬辦理私募普通股案，謹提請 討論。 董事會提 說明：本公司為充實營運資金，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，每股面額新台幣 壹拾元，預計發行不超過20,000,000 股，並於股東會決議日起一年內一次性辦理。 1.依證券交易法第43 條之6 規定，說明如下:

• (1)價格訂定之依據及合理性:

• 本次私募普通股價格之訂定，係按「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事 項」規定，並考量本公司擬發行時之市場價格、營運績效與未來獲利發展之潛 力，參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:

• A.定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之 每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無 償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。

• B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。 本次私募普通股每股價格不得低於參考價之八成，實際定價日及私募價 格，擬請提股東常會決議通過後，於不低於股東常會決議之成數範圍內， 授權董事會視發行當時之市場行情、公司財務狀況及特定人接洽情形決定 之。

• (2)特定人選擇方式

• 本次私募普通股之對象依據證券交易法第43 條之6 及行政院金融監督管理

• 委員會102 年1 月8 日金管證發字第1010055995 號函釋之應募人資格為限並 依相關規定辦理。

• (3)辦理私募之必要理由

• A.考量未來產業前景及公司接單情形，目前尚需取得營運資金，若透過公開 募集方式發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，為 免影響公司正常營運，且私募具有籌資迅速、簡便之時效性，加上私募有 價證券之轉讓時點、對象及數量均有嚴格限制，且三年內不得洽辦掛牌交 易，流動性不足，將可確保公司與策略性投資人之長期合作關係，故擬以 私募方式募集資金。

• B.本次私募資金用途:充實營運資金及引進策略性投資人。

• C.預計達成之效益:因應公司營運成長所需，並償還銀行借款以節省利息支 出，本計畫之執行預計將有強化本公司競爭力、提升營運效能之效益，改 善財務結構以降低公司之財務經營風險，對股東權益將有正面助益。

• ( 4 ) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發生重大變動或辦理私募引進策略性 投資人後，將造成經營權發生重大變動者，應洽請證券承銷商出具辦理私

8

募必要性與合理性之評估意見：請詳元富證券股份有限公司出具『必要性 。 與合理性之評估意見』 請參閱本冊附件五第38 頁~43 頁

• 2.本次私募新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依證券交易法第43 條之8 規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形 外不得自由轉讓，本公司擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定 向主管機關申請補辦公開發行及上市(櫃)交易。

• 3 . 本次私募普通股之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行條件、發行價 格、發行股數、募集總金額、計畫項目及進度、預計資金用途、預計可能產 生效益及其他未盡事宜，若因法令修正、主管機關規定或客觀環境有所改變 而有修正之必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

決議：

9

陸、選舉事項

案由：全面改選董事及監察人選舉案，謹提請 討論。 董事會提

• 說明：1、本公司董事與監察人任期於107 年6 月28 日屆滿。依本公司章程規定，董事、 監察人之任期三年，連選得連任。

• 2、本年度股東常會擬改選董事五人及監察人三人。新任董事與監察人之任期自選舉 完成後起至民國110 年6 月19 日止。

• 3、本公司獨立董事候選人名單業經107 年5 月10 日董事會審查通過，詳如下表：

序號	姓名	持有股數	主要學(經)歷
1	何文賢	0	目前兼任職務：
			台灣金融研訓院菁英講座。
			主要學歷： 國立台灣大學商學研究所碩士。 主要經歷： 荷銀光華證券投顧董事長、荷銀光華投信基金管理部副總經 理、荷銀光華投信全權委託投資部副總經理。
2	丁復光	0	目前兼任職務： 達利科技（股）公司董事長。 主要學歷： 逢甲大學銀行系、美國紐約聖若望大學管理研究所碩士。 主要經歷： 聯邦銀行迴龍分行經理、中國有線電視協會上海衛星顧問

4、敬請選舉。

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柒、其他討論事項

• 案由：解除公司法第二Ｏ九條有關新選任董事及其代表人競業禁止之限制，謹提請 討論。 說明：1、本公司董事因其投資業務及配合本公司日後多角化經營之需要，擬同意解除全體 董事競業禁止之限制。

• 2、本公司新選任之本屆董事，其為自己或他人為與本公司營業範圍內相關之行為， 將於選任後另行向股東會說明該行為之內容。

• 3、擬請在不損及公司利益之情形下，同意解除新任董事及其代表人競業禁止之限制， 謹提請 討論。

決議：

捌、臨時動議

散 會

11

【附件一】

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一 六年度營業報告

一、營業計劃實施成果

106 年度本公司為工控及客製化液晶顯示器之製造商，產品終端應用領域也持續從工控 儀表與人機介面等，拓展至專業用多功能顯示器及原廠車載電子應用等產品為主，使本年 度營業收入持續增加，業已證明本公司高階應用領域及面板顯示器製造實力，且更為日後 業績拓展的深厚基礎及優勢。

以合併損益表而言，106 年合併營收淨額為 2,801,323 仟元，較去年同期增加 506,563 仟元，主要係因本公司專業多功能顯示器營收比例由 105 年度的 40%提升至 49%，以致本 年度營收淨額較去年同期增加 506,563 仟元。

在獲利表現上，106 年合併稅後淨利為 76,795 仟元，較去年同期之獲利增加 31,291 仟元，主要係因 106 年公司除持續進行新產品推廣之外，亦延續政策控管各項費用，使營 業利益較去年增加 8,210 仟元，另本公司因新台幣兌美金匯率大幅升值使母公司有匯兌損 失，及蘇州子公司受人民幣升值影響，使得 106 年度與 105 年度匯兌損失分別為 17,778 仟元及 42,038 仟元，本期較上期減少匯兌損失 24,260 仟元。

單位：新台幣仟元

合併損益表項目	106 年度	105 年度	增(減)
營業收入淨額	2,801,323	2,294,760	506,563
已實現營業毛利	405,013	355,983	49,030
毛利率	15%	16%	(1%)
營業費用	270,297	229,477	40,820
營業利益	134,716	126,506	8,210
營業外收(支)淨額	(32,824)	(61,142)	28,318
稅前淨利	101,892	65,364	36,528
稅後淨利	76,795	45,504	31,291

二、獲利改善計畫

• (一)持續新產品及新客戶之開發，積極拓展業務。

(二)加強生產品質提升及製程效率改善，並落實成本控管，以提升產品毛利。

• (三)加強產銷管理，降低庫存風險及提升存貨週轉效率。

• (四)撙節管銷費用，並活化資產之使用效益。

12

• (五)隨時掌握匯率變化的最新資訊，降低匯率變動對本公司所造成之影響。

最後希望各位股東不吝賜教，繼續給予本公司最大支持與鼓勵，眾福科技全體同仁將以更 好的經營成果來回饋股東，謝謝大家！

敬祝 各位股東 身體健康 事事如意

董事長 ： 俞思平 經理人： 詹維祥 主辦會計：顏正勤

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13

【附件二】

眾福科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國106 年1 月1 日至12 月31 日

單位：除另註明外， 為新台幣仟元

大陸被投資公司名 稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投資金額	本期期初自 台灣匯出累積 投資金額	本期匯出或收回投資金 額	本期匯出或收回投資金 額	本期期末自 台灣匯出累積 投資金額	被投資公司 本期（損）益	本公司直 接或間接 投資之持 股比例	本期認列投資 （損）益（註 1 ）	期末投資帳面 金額（註1）	截至本期止 已匯回投資收 益
							匯 出	收 回
眾福科技（蘇州） 有限公司	觸控式液晶顯示器 模組及液晶顯示 器模組之製造及 加工買賣		$ 534,081 (USD 16,300 仟元)	係透過第三地區投 資設立 Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司	$ 511,884 (USD 15,654 仟元)		$ -	$ -	$ 511,884 (USD 15,654 仟元)	$ 4,870 (1,081 仟人 民幣)	100%	$ 4,870	$ 147,161	$ -
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額		經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額				依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註2）
USD15,654 仟元		USD16,952 仟元				NTD 586,925× 60%=NTD 352,155

註1：本期投資收益係按Data Image (MAURITIUS) Corporation 同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。 註2：係依據投審字第09704604680 號函規定按合併淨值之限額計算。

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【附件三】

眾福科技股份有限公司

為他人背書保證

民國106 年1 月1 日至12 月31 日

		民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日	民國106 年1 月1 日至12 月31 日
		單位：除另註明外， 為新台幣仟元 被 背 書 保 證 對 象 對單一企業 背書保證之 限額（註） 本期最高背 書 保證餘額 期末背書 保證餘額 實際動支金 額 以財產擔保 之 背書保證金 額 累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率 背書保證 最高限額 （ 註 ） 屬母公司對 子公司背書 保 證 屬子公司對 母公司背書 保 證 屬對大陸地 區背書保證 公司名稱關 係 眾福科技（蘇 州）有限公 司 該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司 $ 469,540 $ 30,585 $ 30,585 $ 27,640 $ - 5.21% $ 469,540 是 否 是
編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象		對單一企業 背書保證之 限額（註）	本期最高背 書 保證餘額	期末背書 保證餘額	實際動支金 額	以財產擔保 之 背書保證金 額	累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率	背書保證 最高限額 （ 註 ）	屬母公司對 子公司背書 保 證	屬子公司對 母公司背書 保 證	屬對大陸地 區背書保證
		公司名稱	關 係
0	眾福科技股份有限公 司	眾福科技（蘇 州）有限公 司	該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司	$ 469,540	$ 30,585	$ 30,585	$ 27,640	$ -	5.21%	$ 469,540	是	否	是

註：最近一期財務報告淨值之80%。

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【附件四】

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會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

眾福科技股份有限公司民國106 年及105 年12 月31 日之個體資產負債 表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司民國106 年 及105 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與眾福科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

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關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對眾福科技股份有限公司民 國106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對眾福科技股份有限公司民國106 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下：

應收帳款及應收關係人款項減損估計

截至民國106 年12 月31 日止，眾福科技股份有限公司應收帳款及應收 關係人款項淨額為534,476 仟元（已扣除備抵呆帳3,759 仟元），佔資產總 額41%，對整體個體財務報表係屬重大。

管理階層依照國際會計準則39 號之規定，評估應收帳款減損時，該資產 經過個別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收帳款減損估計係 管理階層依據應收帳款帳齡、歷史經驗及帳款是否已減損時，涉及管理階層 重大判斷及會計估計。因是將應收帳款之減損估計認定為本年度關鍵查核事 項，有關應收帳款之減損之會計政策及重要說明請分別參閱個體財務報表附 註四(十一)、附註五(一)及附註七之揭露。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括評估對管理 階層應收帳款減損估計方法進行瞭解；複核眾福科技股份有限公司編制之應 收帳款帳齡分析表，抽核原始憑證重新計算帳齡是否正確，此外，抽核應收 帳款期後收款情形，評估眾福科技股份有限公司估計應收帳款可回收性之合 理性。

存貨之評價

截至民國106 年12 月31 日，眾福科技股份有限公司之存貨餘額為370,412 仟元，佔總資產28%，對整體個體財務報表係屬重大。眾福科技股份有限公司 針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於存貨之淨變現價值之估 計涉及管理階層重大判斷與會計估計，因是將存貨之評價認定為本年度關鍵 查核事項。有關存貨之評價之會計政策及重要說明請分別參閱個體財務報表 附註四(五)、附註五(二)及附註八之揭露。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括取得管理階 層編製存貨成本與淨變現價值孰低估計資料，抽核至近期銷售資訊並驗證淨

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變現價值之合理性。本會計師並藉由參與及觀察年度存貨盤點評估存貨狀況 以及取得管理階層編製之存貨庫齡資料，以驗證呆滯存貨提列備抵存貨跌價 損失之適當性。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入眾福科技股份有限公司之個體財務報表中，有關採權益法之被投資 公司－投資關聯企業之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查 核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該公司所列 之金額，係依據其他會計師之查核報告認列。民國106 年及105 年12 月31 日，依據其他會計師查核之財務報表所認列之採用權益法之投資分別為新台 幣（以下同）21,983 仟元及23,095 仟元，分別占資產總額之1%及2%，民國 106 及105 年度認列之綜合損益分別為新台幣23 仟元及785 仟元，分別占綜 合損益總額之0%及2%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估眾福科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除 非管理階層意圖清算眾福科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

眾福科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

18

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對眾福科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使眾福科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注 意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟 未來事件或情況可能導致眾福科技股份有限公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於眾福科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、 監督及執行，並負責形成眾福科技股份有限公司查核意見。

19

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對眾福科技股份有限公司民 國106 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 葉 淑 娟

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會計師 吳 恪 昌

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第0990031652 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號

中

民

國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

華

20

單位：新台幣仟元

眾福科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1975 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 應收帳款－淨額（附註七） 應收關係人款項（附註二五） 其他應收款（附註七及二六） 本期所得稅資產（附註二十） 存貨（附註八） 預付款項（附註九） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註十） 不動產、廠房及設備（附註十一） 無形資產 遞延所得稅資產（附註二十） 淨確定福利資產－非流動（附註十二） 其他非流動資產（附註十三及二六） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二六） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 應付關係人款項（附註二五） 其他應付款（附註十七） 本期所得稅負債（附註二十） 負債準備－流動 預收款項 一年內到期長期借款（附註十五及二六） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二六） 遞延所得稅負債（附註二十） 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		106年12月31日	106年12月31日	％ 8 34 7 3 - 28 2 - 82 13 1 - 3 - 1 18 100 17 2 23 - 3 1 - 2 2 - 50 4 1 5 55 38 - 1 7 8 1 ) 45 100		105年12月31日	105年12月31日	105年12月31日
		金	額 $ 112,079 438,285 96,191 34,016 - 370,412 20,953 196 1,072,132 163,278 17,617 844 32,139 4,466 11,853 230,197 $ 1,302,329 $ 227,239 27,389 294,361 6,414 35,363 8,569 703 21,216 33,200 362 654,816 55,200 5,388 60,588 715,404 493,996 6,032 16,673 88,279 110,984 18,055 ) 586,925 $ 1,302,329			金	額 $ 113,965 342,814 103,230 25,817 20 301,919 6,663 509 894,937 165,130 19,378 127 47,838 4,666 5,628 242,767 $ 1,137,704 $ 242,245 25,337 263,401 10,489 16,154 1,085 280 12,365 10,080 487 581,923 9,840 6,294 16,134 598,057 493,996 1,482 2,685 55,472 59,639 13,988 ) 539,647 $ 1,137,704		％
		(		(		(		(	10 30 9 2 - 27 1 - 79 15 2 - 4 - - 21 100 21 2 23 1 2 - - 1 1 - 51 1 1 2 53 43 - - 5 5 1 ) 47 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

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會計主管：顏正勤

經理人：詹維祥

董事長：俞思平

21

眾福科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

代 碼 4000 營業收入（附註二五） 5000 營業成本（附註八、十九及 二五） 5900 營業毛利 5920 已（未）實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用（附註十二、十九 及二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出（附註 十、十九及二五） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額 7000 營業外收入及支出 合計	106年度	％ 100 88 12 - 12 2 3 2 7 5 - ( 1 ) - - ( 1 )	105年度
	金 額 $ 2,744,775 2,425,486 319,289 147 319,436 61,321 81,111 34,172 176,604 142,832 246 ( 40,359 ) ( 5,902 ) 3,350 ( 42,665 )		金 額 $ 2,233,819 2,029,265 204,554 ( 276 ) 204,278 46,255 62,841 30,003 139,099 65,179 103 ( 5,470 ) ( 5,514 ) ( 1,366 ) ( 12,247 )	％
	( ( (		( ( ( ( (	100 91 9 - 9 2 3 1 6 3 - - ( 1 ) - ( 1 )

（接次頁）

22

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註二十） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（淨額）（附 註十二及十八） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二一） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	106年度	％ 4 1 3 - - - 3	105年度
	金 額 $ 100,167 23,372 76,795 ( 750 ) ( 4,067 ) ( 4,817 ) $ 71,978 $ 1.55 $ 1.54		金 額 $ 52,932 7,428 45,504 ( 978 ) ( 11,303 ) ( 12,281 ) $ 33,223 $ 0.92 $ 0.92	％
	( ( (		( ( (	2 - 2 - ( 1 ) ( 1 ) 1

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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23

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眾福科技股份有限公司
個體權益變動表
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民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

	民國106 年及1	05 年1 月1 日至12 月31 日	05 年1 月1 日至12 月31 日
代碼 Z1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 小 計 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 小 計 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 A1 106年12月31日餘額	普通股股本 （附註十八） $ 493,996 - - - - - - 493,996 - - - - - - - $ 493,996	保 留 盈 餘 （ 附 註 十 八		及 二 十 ） 未分配盈餘 $ 15,113 ( 1,482 ) ( 2,685 ) ( 4,167 ) 45,504 ( 978 ) 44,526 55,472 ( 4,550 ) ( 13,988 ) ( 24,700 ) ( 43,238 ) 76,795 ( 750 ) 76,045 $ 88,279	單位：新台幣仟元 其他權益項目 （附註十八） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權 益 總 額 ($ 2,685 ) $ 506,424 - - - - - - - 45,504 ( 11,303 ) ( 12,281 ) ( 11,303 ) 33,223 ( 13,988 ) 539,647 - - - - - ( 24,700 ) - ( 24,700 ) - 76,795 ( 4,067 ) ( 4,817 ) ( 4,067 ) 71,978 ($ 18,055 ) $ 586,925
		法定盈餘公積 $ - 1,482 - 1,482 - - - 1,482 4,550 - - 4,550 - - - $ 6,032	特別盈餘公積 $ - - 2,685 2,685 - - - 2,685 - 13,988 - 13,988 - - - $ 16,673
				( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 506,424 - - - 45,504 12,281 ) 33,223 539,647 - - 24,700 ) 24,700 ) 76,795 4,817 ) 71,978 $ 586,925

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥

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會計主管：顏正勤

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24

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眾福科技股份有限公司
個體現金流量表
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民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損（益）份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23800 存貨跌價及呆滯回升利益 A23900 （已）未實現銷貨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息		106年度 $ 100,167 10,177 293 3,594 5,902 246 ) 3,350 ) 302 ) 3,177 ) 147 ) 99,065 ) 8,321 1,485 ) 65,316 ) 14,290 ) 313 550 ) 2,052 30,960 4,075 ) 18,942 423 8,851 125 ) 2,133 ) 969 6,135 )		105年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 52,932 10,380 465 1,680 ) 5,514 103 ) 1,366 443 ) 5,112 ) 276 43,332 ) 18,267 1,548 ) 11,822 ) 1,931 ) 12 558 ) 12,496 70,266 11,712 ) 7 172 13,067 ) 104 80,949 103 5,553 )

（接次頁）

25

（承前頁）

代 碼 AC0500 退還之所得稅 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04200 其他應收款（增加）減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） EEEE 本年度現金(減少)增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		106年度 $ 20 1,095 ) 8,374 ) 10,546 ) 2,932 7,438 ) 1,010 ) 6,224 ) - 22,286 ) 15,006 ) 100,000 31,520 ) 24,700 ) 28,774 1,886 ) 113,965 $ 112,079		105年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	$ - 10 ) 75,489 10,719 ) 543 3,346 - 83 ) 3,735 3,178 ) 25,641 ) - 10,080 ) - 35,721 ) 36,590 77,375 $ 113,965

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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26

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會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

眾福科技股份有限公司及其子公司民國106 年及105 年12 月31 日之合併資產 負債表，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權 益變動表、合併現金流量表以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核結果（請參 閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準 則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司及子公司民國106 年及105 年12 月31 日之合併財務狀況，暨民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工 作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說 明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與眾福 科技股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

27

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對眾福科技股份有限公司及其子公 司民國106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務 報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對眾福科技股份有限公司及其子公司民國106 年度合併財務報表之關鍵查核 事項敘明如下：

應收帳款及應收關係人款項之減損估計

截至民國106 年12 月31 日止，眾福科技股份有限公司及其子公司之應收帳款 及應收關係人款項淨額為462,366 仟元（已扣除備抵呆帳3,759 仟元），佔資產總 額26%，對整體合併財務報表係屬重大。

管理階層依照國際會計準則39 號之規定，評估應收帳款減損時，該資產經過個 別評估未有客觀減損證據，另再集體評估減損。應收帳款減損估計係管理階層依據 應收帳款帳齡、歷史經驗及帳款是否已減損時，涉及管理階層重大判斷及會計估計。 因是將應收帳款之減損估計認定為本年度關鍵查核事項，有關應收帳款之減損之會 計政策及重要說明請分別參閱合併財務報表附註四(十一)、附註五(一)及附註七之 揭露。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括評估對管理階層應 收帳款減損估計方法進行瞭解；複核眾福科技股份有限公司及其子公司編制之應收 帳款帳齡分析表，抽核原始憑證重新計算帳齡是否正確，此外，抽核應收帳款期後 收款情形，評估眾福科技股份有限公司及其子公司估計應收帳款可回收性之合理性。 存貨之評價

截至民國106 年12 月31 日，眾福科技股份有限公司及其子公司之存貨餘額為 551,117 仟元，佔合併總資產31%，對整體合併財務報表係屬重大。眾福科技股份有 限公司及子公司針對存貨評價係以成本與淨變現價值孰低衡量，由於存貨之淨變現 價值之估計涉及管理階層重大判斷與會計估計，因是將存貨之評價認定為本年度關 鍵查核事項。有關存貨之評價之會計政策及重要說明請分別參閱合併財務報表附註 四(六)、附註五(二)及附註八之揭露。

本會計師因應上述關鍵查核事項所執行之主要查核程序包括取得管理階層編製 存貨成本與淨變現價值孰低估計資料，抽核至近期銷售資訊並驗證淨變現價值之合

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理性。本會計師並藉由參與及觀察年度存貨盤點評估存貨狀況以及取得管理階層編 製之存貨庫齡資料，以驗證呆滯存貨提列備抵存貨跌價損失之適當性。 其他事項－提及其他會計師之查核

列入眾福科技股份有限公司及其子公司之合併財務報表中，被投資公司DMC Components International, LLC 民國106 及105 年度之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中， 民國106 及105 年度有關DMC Components International, LLC 採用權益法之投資 及綜合損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國106 年及105 年12 月31 日 對DMC Components International, LLC 採用權益法之投資金額分別為新台幣21,983 仟元及23,095 仟元，分別占合併資產總額之1%及1%，民國106 及105 年度對DMC Components International, LLC 綜合損益分別為新台幣23 仟元及785 仟元，分別 占合併綜合損益總額之0%及2%。

眾福科技股份有限公司業已編製民國106 及105 年度之個體財務報表，並經本會計 師出具無保留意見及修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表 達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併 財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估眾福科技股份有限公司及 其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非 管理階層意圖清算眾福科技股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業 外別無實際可行之其他方案。

眾福科技股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導 流程之責任。

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會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞 弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信， 惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重 大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。 本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之 風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意 見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制， 故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對眾福科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使 眾福科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在 重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表 之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致眾福科 技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於眾福科技股份有限公司及其子公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切 之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責眾福科技股份有限公 司及其子公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成眾福科技股份有限公 司及其子公司查核意見。

30

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查 核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對眾福科技股份有限公司及其子公 司民國106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該 等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之 公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 葉 淑 娟 會計師 吳 恪 昌

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第0990031652 號

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第1000028068 號

中 華

民 國 1 0 7 年 3 月 2 3 日

31

眾福科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1170 1180 1200 1220 130X 1412 1429 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1975 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	106年12月31日 105年12月31日 資 產 金 額 ％ 金 額 流動資產 現金（附註六） $ 156,038 9 $ 183,309 應收帳款－淨額（附註七） 447,546 25 349,309 應收關係人款項（附註二九） 14,820 1 24,703 其他應收款（附註七及三十） 36,043 2 30,975 本期所得稅資產（附註二四） 2,265 - 2,311 存貨（附註八） 551,117 31 427,362 預付租賃款（附註十三及三十） 338 - 342 預付款項（附註九） 36,717 2 19,017 其他流動資產 197 - 509 流動資產總計 1,245,081 70 1,037,837 非流動資產 採用權益法之投資（附註十一） 21,983 1 23,095 不動產、廠房及設備（附註十二及三十） 433,373 25 468,226 無形資產 1,141 - 1,513 遞延所得稅資產（附註二四） 37,287 2 51,666 淨確定福利資產－非流動（附註十四） 4,466 - 4,666 預付租賃款－非流動（附註十三及三十） 11,591 1 12,065 其他非流動資產（附註十五及附註三十） 11,940 1 5,716 非流動資產總計 521,781 30 566,947 資 產 總 計 $ 1,766,862 100 $ 1,604,784 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及三十） $ 336,798 19 $ 389,383 應付票據（附註十八） 27,388 1 25,337 應付帳款（附註十八） 595,181 34 512,579 應付關係人款項（附註二九） 12,623 1 10,489 其他應付款（附註十九） 57,870 3 36,135 本期所得稅負債（附註二四） 10,208 1 2,742 負債準備－流動 703 - 280 預收款項（附註二十） 23,584 1 16,491 一年內到期長期借款（附註十七及三十） 49,032 3 32,139 其他流動負債 1,468 - 1,510 流動負債總計 1,114,855 63 1,027,085 非流動負債 長期借款（附註十七及三十） 55,200 3 26,997 遞延所得稅負債（附註二四） 9,882 1 11,055 非流動負債總計 65,082 4 38,052 負債總計 1,179,937 67 1,065,137 權 益 普通股股本 493,996 28 493,996 保留盈餘 法定盈餘公積 6,032 - 1,482 特別盈餘公積 16,673 1 2,685 未分配盈餘 88,279 5 55,472 保留盈餘總計 110,984 6 59,639 其他權益 ( 18,055 ) ( 1 ) ( 13,988 ) ( 權益總計 586,925 33 539,647 負 債 及 權 益 總 計 $ 1,766,862 100 $ 1,604,784 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國107 年3 月23 日會計師查核報告）		105年12月31日	105年12月31日
		金			％
				(	11 22 2 2 - 27 - 1 - 65 2 29 - 3 - 1 - 35 100 24 2 32 1 2 - - 1 2 - 64 1 1 2 66 31 - - 4 4 1 ) 34 100

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會計主管：顏正勤

經理人：詹維祥

董事長：俞思平

32

眾福科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

106年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二二及二九） $ 2,801,323 5000 營業成本（附註八、二三及 二九） 2,396,457 5900 營業毛利 404,866 5920 已（未）實現銷貨利益 147 5950 營業毛利淨額 405,013 營業費用（附註二三及二九） 6100 推銷費用 77,614 6200 管理費用 158,380 6300 研究發展費用 34,172 6000 營業費用合計 270,166 6900 營業利益 134,847 營業外收入及支出（附註二 三） 7010 其他收入 1,285 7020 其他利益及損失 ( 21,197 ) 7050 財務成本 ( 14,430 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額 1,387 7000 營業外收入及支出 合計 ( 32,955 ) 7900 稅前淨利 101,892 7950 所得稅（附註二四） ( 25,097 ) （接次頁）	106年度		％ 100 85 15 - 15 3 6 1 10 5 - 1 ) - - 1 ) 4 1 )	105年度
				金 額 $ 2,294,760 1,938,501 356,259 ( 276 ) 355,983 58,163 141,310 30,004 229,477 126,506 144 ( 47,383 ) ( 14,129 ) 226 ( 61,142 ) 65,364 ( 19,860 )		％
		( ( (		( ( ( ( (	( ( ( (	100 84 16 - 16 3 6 1 10 6 - 2 ) 1 ) - 3 ) 3 1 )

33

（承前頁）

代 碼 8200 本年度淨利 其他綜合損益（淨額）（附 註十四及二一） 8311 確定福利計畫之再衡量 數 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8370 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額 8360 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	106年度		％ 3 - - - - - 3	105年度
	金 額 $ 76,795 ( 750 ) ( 2,703 ) ( 1,364 ) ( 4,067 ) ( 4,817 ) $ 71,978 $ 1.55 $ 1.54			金 額 $ 45,504 ( 978 ) ( 11,862 ) 559 ( 11,303 ) ( 12,281 ) $ 33,223 $ 0.92 $ 0.92		％
	( ( ( ( (			( ( ( (	( ( (	2 - 1 ) - 1 ) 1 ) 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

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董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

34

眾福科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 小 計 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 B5 股東現金股利 小 計 D1 106年度淨利 D3 106年度其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 Z1 106年12月31日餘額	普通股股本 （附註二一） $ 493,996 - - - - - - 493,996 - - - - - - - $ 493,996	保 留 盈 餘 （ 附 註 二 一	保 留 盈 餘 （ 附 註 二 一	及 二 四 ） 未分配盈餘 （待彌補虧損） $ 15,113 ( 1,482 ) ( 2,685 ) ( 4,167 ) 45,504 ( 978 ) 44,526 55,472 ( 4,550 ) ( 13,988 ) ( 24,700 ) ( 43,238 ) 76,795 ( 750 ) 76,045 $ 88,279	其 他 權 益 （附註二一） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ($ 2,685 ) - - - - ( 11,303 ) ( 11,303 ) ( 13,988 ) - - - - - ( 4,067 ) ( 4,067 ) ($ 18,055 )	權	益 總 額
		法定盈餘公積 $ - 1,482 - 1,482 - - - 1,482 4,550 - - 4,550 - - - $ 6,032	特別盈餘公積 $ - - 2,685 2,685 - - - 2,685 - 13,988 - 13,988 - - - $ 16,673
				( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 506,424 - - - 45,504 12,281 ) 33,223 539,647 - - 24,700 ) 24,700 ) 76,795 4,817 ) 71,978 $ 586,925

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥

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會計主管：顏正勤

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35

眾福科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A22800 處分無形資產淨損 A23800 存貨跌價及呆滯損失（回升利 益） A23900 （已）未實現銷貨利益 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 資產及負債之淨變動 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息		106 年度 $ 101,892 42,768 308 3,594 14,430 1,285 ) 1,387 ) 4,416 1,323 2,259 147 ) 334 101,827 ) 11,165 224 ) 125,934 ) 17,700 ) 312 550 ) 2,051 82,602 2,134 20,787 423 7,093 42 ) 48,795 1,286		105 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 65,364 45,881 528 1,650 ) 14,129 144 ) 226 ) 2,897 - 5,991 ) 276 360 37,646 ) 7,671 ) 2,306 ) 33,822 ) 3,257 ) 11 558 ) 12,495 154,883 11,712 ) 559 ) 172 16,004 ) 434 ) 175,016 144

（接次頁）

36

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 AC0500 退還之所得稅 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04200 其他應收款（增加）減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金（減少）增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		106 年度 $ 15,002 ) 20 5,173 ) 29,926 19,703 ) 3,494 4,845 ) 1,322 ) 6,224 ) - 28,600 ) 52,585 ) 129,570 84,474 ) 24,700 ) 32,189 ) 3,592 27,271 ) 183,309 $ 156,038		105 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	$ 15,590 ) - 17,233 ) 142,337 19,101 ) 769 9,249 - 9 ) 3,735 5,357 ) 40,621 ) - 46,051 ) - 86,672 ) 24,748 75,056 108,253 $ 183,309

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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37

【附件五】

眾福科技股份有限公司 辦理私募必要性及合理性意見書

意見書委任人：眾福科技股份有限公司

意見書收受者：眾福科技股份有限公司

意見書指定用途：僅供眾福科技股份有限公司辦理一 〇 七年私募普通 股使用

報告類型：必要性及合理性意見書

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一 中 華 民 國 ○ 七 年 五 月 三 日

38

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眾福科技股份有限公司 ( 以下簡稱眾福公司或該公司 ) 為充實營運資金及改善財務 結構，在考量資金募集之時效性及兼顧法令情形下，擬於 107 年 5 月 10 日董事會討論 辦理私募普通股上限 20,000,000 股，及應募人名單、選擇方式與目的、必要性及預期 效益等事項，並規劃於 107 年 6 月 20 日股東常會討論決議後始得辦理。

該公司目前已發行股數為 49,399,649 股，加計本次擬私募股數 20,000,000 股後， 以全數發行計算，預計實收資本額將增加至 69,399,649 股，本次私募總股數佔私募後 股本比例預計為 28.82% ，故未來有經營權發生重大變動之可能性，故依「公開發行公 司辦理私募有價證券應注意事項」第四條第三項之規定洽請本承銷商出具辦理私募普 通股必要性與合理性之評估意見。

本意見書之內容僅作為眾福公司 107 年 5 月 10 日董事會及 107 年 6 月 20 日股東 常會決議本次私募案之參考依據，不作為其它用途使用。此外，本意見書係依據眾福 公司所提供之財務資料及其在公開資訊觀測站之公告資訊所得，對未來該公司因本次 私募案計劃變更或其它情事可能導致本意見書內容變動之影響，本意見書均不負任何 法律責任，特此聲明。

一、公司簡介

眾福公司成立於民國 86 年，並於 93 年股票興櫃，該公司主要營業內容為 觸控式液晶顯示器模組及液晶顯示器模組之設計製造及銷售，產品主要應用領 域包括：工控儀表、人機介面、端點銷售系統、醫療器材、多功能事務機、車 載影音播放器、衛星導航定位系統 … 等。該公司近年因技術能力獲得肯定，客 戶訂單逐年增加，在獲利能力表現上， 106 年度合併稅後淨利為 76,795 仟元較 105 年度 45,504 仟元增加 31,291 仟元，成長約 68.77% ，業已證明該公司於高 階應用領域及面板顯示器製造之實力，且更為日後業績拓展的深厚基礎及優 勢。

二、適法性

該公司 106 年度經會計師查核簽證之合併財務報表顯示之稅後純益為 76,795 仟元，該公司本次私募資金用途係全部引進策略性投資人，故不受「公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第三條規定之公開發行公司最近年 度為稅後純益且無累積虧損不得辦理私募有價證券之限制。另該公司擬於 107 年 5 月 10 日董事會決議本次私募增資普通股之每股實際發行價格以不低於參 考價格之八成為訂定私募價格之依據，且本次私募案之應募人亦以符合「證券

39

交易法」第 43 條之 6 及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」所規 定之特定人為限，並將於股東常會召集事由中列舉相關事項，經評估本次私募 案之辦理程序應屬適法。

三、本次私募案計畫內容：

一 ( ) 目的及額度：

眾福公司為引進策略性投資人，並支應未來營運之資金需求，擬於 20,000,000 股額度內辦理私募普通股。

( 二 ) 私募普通股訂價方式：

眾福公司本次私募普通股之定價，以定價日前 30 個營業日興櫃股票電腦 議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營 業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後 之股價，或定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨 值，二基準計算價格較高者定之，並以不低於參考價格之八成為訂定私募價格 之依據。

( 三 ) 應募人：

本次應募人之選擇將依據證券交易法第 43 條之 6 及金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證一字號 0910003455 號規定之特定人為限。

四、本次私募案之必要性與合理性評估

一 ( ) 辦理私募之必要性

該公司考量目前營運狀況及產業前景，為使該公司與應募人既有業務有輔 助功能，協助營運所需之各項管理及整合產品製程以強化競爭優勢，提升產品 多角化經營並擴大市場經營範圍，提升獲利能力，故本次辦理私募普通股用以 引進策略性投資人，除可有效提升整體股東權益，並有助於強化該公司之競爭 優勢，提升營收，故應有其必要性。另考量實際籌資市場狀況掌握不易及籌資 成本之時效性、便利性、發行成本等因素，私募可達籌資之機動性與靈活性， 並可適時配合資金運用計畫，故本次採私募方式辦理現金增資發行新股應有其 必要性。

( 二 ) 辦理私募之合理性

該公司為求營運上之突破，全數資金將用於引進策略性投資人，有助於強 化該公司之競爭力，並提升營收及獲利能力，對其股東權益的確有正面助益， 其預計效益應屬合理。

該公司目前主要之融資管道為金融機構，若透過公開募集或向金融機構借 款等管道籌集資，需耗時冗長且不確定高，考量私募具有迅速簡便之特性，且

40

私募有價證券具有三年內不得自由轉讓之規定，可使該公司取得長期穩定之資 金，並確保與所引進之策略性投資人之長期合作關係，亦有助於公司未來整體 營運之發展，提升股東權益，故該公司擬辦理本次私募案，應屬合理。 ( 三 ) 應募人之選擇與其可行性與必要性之評估

1. 應募人之選擇

本次私募案規劃之應募人選擇方向將依據證券交易法第 43 條之 6 及 金融監督管理委員會 91 年 6 月 13 日 (91) 台財證一字號 0910003455 號規 定之特定人為限。

該公司本次應募對象為策略性投資人，其對本公司能直接或間接產生 效益，並藉由私募資金引入，借重應募人之長才，協助公司營運拓展，以 期提升經營績效，達到永續經營之目的。

1. 應募人之可行性與必要性

該公司考量目前營運狀況及產業前景，該公司與應募人強化既有業務 之輔助功能，協助營運所需之各項管理及整合產品製程以強化競爭優勢， 提升產品多角化經營並擴大市場經營範圍，提升獲利能力，並秉持穩定及 務實的經營原則，有效提升該公司股東權益。另因私募有價證券有三年內 不得轉讓之規定，將可確保該公司與應募人間之長期合作關係，對該公司 之經營權穩定及未來營運應有助益，故本次私募案應募人之洽詢，應有其 可行性及必要性。

( 四 ) 經營權移轉後對該公司業務、財務及股東權益之影響

該公司目前已發行股股數為 49,399,649 股，擬於 107 年 5 月 10 日董事會 決議在 20,000,000 股內辦理私募普通股，以全數發行計算，佔該公司私募後股 本 69,399,649 股之 28.82% ，其應募對象除符合法規規範之合格特定人外，主 要以與該公司既有業務有輔助功能，協助營運所需之各項管理及整合產品製程 以強化競爭優勢，提升產品多角化經營並擴大市場經營範圍，提升獲利能力， 故未來辦理私募普通股所引進之策略性投資人將會取得一定數量董事席次來 參與公司經營，因此辦理私募引進特定投資人後會造成經營權發生重大變動， 惟未來該公司實際發生董事席次變動或經營權變動之情事，將依相關規定辦理 資訊揭露，以確保股東權益。

另假設辦理本次私募案後發生經營權重大變動，對該公司業務、財務及股 東權益等影響之說明如下：

1. 對公司業務之影響

眾福公司主要經營業務為觸控式液晶顯示器模組及液晶顯示器模組之 設計製造及銷售，該公司考量目前營運狀況及產業前景，該公司與應募人強 化既有業務之輔助功能，協助營運所需之各項管理及整合產品製程以強化競

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爭優勢，提升產品多角化經營並擴大市場經營範圍，提升獲利能力，期以藉 由本次私募案引進對公司未來之營運能產生直接或間接助益之應募人，可確 保雙方之長期合作關係，在業務上具有正面效益。

1. 對公司財務之影響

該公司本次擬於 20,000,000 股額度內私募增資發行普通股，如全數發 行，以定價日前 30 個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通 股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣 除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，或定價日前最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值，二基準計算價格較高者 定之，並以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據，本次私募案募集 之資金用途係全部引進策略性投資人之用，可有效強化該公司之產業地位及 競爭力，並提升營收及獲利能力，故該公司在引進策略性投資人後，對公司 財務上應具有正面效益。

1. 對股東權益之影響

該公司近年因技術能力及獲利能力獲得肯定，為考量營運所需之各項管 理及整合產品製程以強化競爭優勢，提升產品多角化經營並擴大市場經營範 圍，該公司本次私募用以引進策略性投資人，預期將可協助該公司強化財務 結構，提升競爭優勢。進而有效提升該公司股東權益，故該公司辦理此次私 募案，對該公司之股東權益，應具正面提升之效益。

五、評估意見總結

綜上所述，該公司本次私募案之資金將用以引進策略性投資人，強化該公 司之競爭力，提升營收及獲利能力並兼顧股東權益，經考量該公司目前之經營 狀況及募集資金之可行性因素，該公司本次私募方式辦理現金增資發行新股計 畫，應有其必要性及合理性；另經本證券承銷商檢視該公司董事會提案資料， 其發行計畫內容及程序尚無違反規定或有重大不合理之情事，且綜合考量該公 司本次私募預計產生之效益、應募人之選擇及對公司業務、財務及股東權益影 響等各項因素後，該公司本次辦理私募增資發行普通股應有其必要性及合理 性。

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獨立性聲明

• 一、本公司受託就眾福科技股份有限公司 ( 以下簡稱眾福公司 )107 年度辦理私 募普通股之必要性與合理性，出具意見書。

• 二、本公司為執行上項業務特聲明下列情事：

• 一

• ( ) 本公司非為眾福公司採權益法投資之被投資公司。

• ( 二 ) 本公司非為對眾福公司採權益法投資之投資公司。

• ( 三 ) 本公司董事長或總經理與眾福公司之董事長或總經理並非為同一

  • 人，亦無具有配偶或二親等以內之關係。

• ( 四 ) 本公司非為眾福公司之董事或監察人。

• ( 五 ) 眾福公司非為本公司之董事或監察人。

• ( 六 ) 本公司與眾福公司於上述情事外，並無證券發行人財務報告編製準則 第十八條規定鎖定關係人之關係。

• 三、為眾福公司辦理 107 年私募普通股之必要性與合理性評估意見案，本公司 提出之評估意見均維持超然獨立之精神。

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一 中 華 民 國 ○ 七 年 五 月 三 日

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【附件六】

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全體董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為493,996,490 元，已發行股數為49,399,649 股。

• 二、依證交法第26 條之規定，全體董事最低應持有股數為3,951,971 股， 全體監察人最低應持有股數為395,197 股

• 三、截至本次股東會停止過戶日107 年4 月22 日，股東名簿記載個別及 全體董事、監察人持有股數情形如下表所示，已符合證交法第26 條 規定成數標準。

董事個別及全體持有股數情形

單位：股：％

職稱	姓名	持有股數	持股比例
董事長	俞思平	3,817,516	7.73%
董事	魏道榮	1,785,863	3.62%
董事	詹維祥	930,041	1.88%
獨立董事	何文賢	-	-
獨立董事	丁復光	-	-
全體董事合計		6,533,420	13.23﹪

監察人個別及全體持有股數情形

單位：股：％

			單位：股：％
職稱	姓名	持有股數	持股比例
監察人	鄧富吉	1,626,677	3.29%
監察人	林允永	-	-
全體監察人合計		1,626,677	3.29%

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【附件七】

眾福科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為眾福科技股份有限公司。

• 第二條：本公司所營事業如下：

• (1)CC01060 有線通信機械器材製造業

• (2)CC01080 電子零組件製造業。

• (3)CC01101 電信管制射頻器材製造業

• (4)CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• (5)F113030 精密儀器批發業。

• (6)F119010 電子材料批發業。

• (7)F213040 精密儀器零售業。

• (8)F219010 電子材料零售業。

• (9)F401010 國際貿易業。

• (10)F401021 電信管制射頻器材輸入業

• (11)I301010 資訊軟體服務業

• (12) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：本公司設總公司於台北縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第四條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股 東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有限投資額度之限制。

• 第四條之一：本公司因業務需要得對外保證。 第二章 股 份

• 第五條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。本公司得配合台灣證券集中保管股份 有限公司之請求，換發大面額股票。

• 第一項資本額內保留新台幣伍仟肆佰萬元供發行員工認股權證，共計伍佰肆拾萬 股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第五條之一：本公司發行員工認股權憑證，其價格不受相關法令之限制，惟應有代表已發行 股份總數過半數之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會 決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第五條之二：本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟須依 相關法令及股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上同意行之。

• 第六條：刪除。

• 第七條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並應編號，經主管機關核定 之發行簽證機構簽證後發行之。本公司股票公開發行後，其發行之股份得免印製 股票，發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構 登錄或保管。

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• 第七條之一：本公司擬撤銷公開發行時，須經股東會已發行股份總數過半數股東出席，以出 席股東表決權三分之二以上同意行之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。

• 第八條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 第三章 股 東 會

• 第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會於每會計年度終了六個月內召開，臨時會於必 要時依法召開之。股東會之召集，除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事 會依法召集之。

• 第九條之一：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他有召集 權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任 之。

• 第九條之二：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股 東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第九條之三：股東會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千 股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章 委託代理人出席。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者， 不在此限。

• 第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人或股東或法人股東指派之代表人中選任，連選得連任。有關全體董事及監察人 合計持股比例，依證券主管機關之規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執 行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十三條之一：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司 核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分 配酬勞。

• 第十三條之二：配合證券交易法第一八三條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事不得 少於2 人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

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• 第十三條之三：本公司董事當選人間應有超過半數之席次及監察人當選人間或監察人當選人 與董事當選人間，應至少一席以上不得具有下列關係之一： 1.配偶。

• 2.二親等以內之親屬。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代 理依公司法第二０八條規定辦理。

• 第十五條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人以 受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常 代理出席董事會。前開代理，應向主管機關申請登記始生效力，變更時亦同。

• 第十五條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。

第十六條：刪除。

第五章 經 理 人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第十八條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造下列表冊，於股東常會開會三十日前 交監察人查核，提交股東常會請求承認。

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一，不高於百分之十五為員工酬勞， 由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司 員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬 勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董 監酬勞。

• 第二十條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬 具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國 內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東股息紅利時，得以現金或股票 方式為之，其中現金股利不低於股利總額百分之十。

• 第二十條之一：刪除。

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第七章 附 則

第廿一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。 第廿二條：本章程訂立於中華民國八十六年十一月五日。 第一次修訂於民國八十七年五月二十六日。 第二次修訂於民國八十七年七月十日。 第三次修訂於民國八十九年六月三十日。 第四次修訂於民國八十九年十月二十日。 第五次修訂於民國九十年七月三十一日。 第六次修訂於民國九十一年三月二十五日。 第七次修訂於民國九十二年六月十九日。 第八次修訂於民國九十二年六月十九日。 第九次修訂於民國九十四年六月二十二日。 第十次修訂於民國九十五年六月二十一日。 第十一次修訂於民國九十六年六月十五日。 第十二次修訂於民國九十七年五月二十二日。 第十三次修訂於民國九十八年六月二十三日。 第十四次修訂於民國九十九年六月二十九日。 第十五次修訂於民國一0 五年六月二十日。

眾福科技股份有限公司 董事長：俞思平

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【附件八】

眾福科技股份有限公司 股東會議議事規則

股東會通過日期：102 年6 月24 日

• 一、本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 三、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊。公開發行後，則應於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重 複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

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• 五、股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股

• 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

• 七、本公司之股東會如由董事會召集。主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況

• 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍有不足有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股東，另於 一個月內再召集股東會。

• 再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半 數之同意，作成正式決議。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會之 決議不得變更之。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣布散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，議案經過適當 討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討論。經宣 告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

• 十一、出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反 前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決權。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受 二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超 過時其超過之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之

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表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表 決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

• 表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應依前條規定採取 投票方式表決。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記 載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席 股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持 秩序時，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保 全人員請其離開會場。

• 十八、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事(含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東 會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

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十九、規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附件九】

眾福科技股份有限公司 董事及監察人選任程序

102 年3 月26 日董事會通過 102 年6 月24 日股東會通過

• 第一條為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二 十一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第二條本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所 必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

• 第四條本公司監察人應具備左列之條件：

• 一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專 業人士。

• 第五條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」 第二條、第三條以及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第六條本公司董事、監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人 提名制度程序為之。

• 第七條本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監 察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第八條董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

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• 第九條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之 選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第十條 選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項 有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第十一條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股 東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄，應填列該政府或法人名稱， 亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表 人姓名。

• 第十二條選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填 被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名(姓名) 或股東戶號(身分證明文件編號) 及分配選舉 權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件號可資 識別者。

• 第十三條股東會選舉議案之計票作業應於股東會場內公開為之，計票開票完畢後，由監票 員核對有效票及無效票之總額無訛後，分別將有效票數、無效票數及兩者之選舉 權數，填入紀錄表，交由主席當場宣佈董事及監察人當選名單與其當選權數。

• 第十四條當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十五條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

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