DATA IMAGE — AGM Information 2018

Jun 28, 2018

眾福科技股份有限公司

一 七年股東常會議案參考資料

• 時 間：中華民國107 年6 月20 日(星期三)，上午9 時整

• 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

承認事項：

• 1、案由：本公司一  六年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 董事會提

• 說明：1.本公司一  六年度財務報表及合併財務報表已依公司法第228 條規定編製完 竣，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具無保留意見加其他事 項段落之查核報告書。

   `2. 一`  `六年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表及 各以上報表之合併報表，經監察人審核完竣，提出審查報告書（` 請參閱議事手冊附 件一及附件四） `，謹提請 承認。`
  

  • 決議：

• 2、案由：本公司106 年度盈餘分配表，謹提請 承認。 董事會提 說明：本公司106 年度稅後淨利為新台幣76,794,702 元，依據公司章程所擬具之盈餘分配 表如后，謹提請 承認。

決議：

	眾福科技股份有限公司
	盈餘分配表
	民國106 年度
		單位：新台幣元
	項目	金額	附註
		合計
	期初未分配盈餘	12,233,173
	加(減)：精算損益列入保留盈餘	(750,446)	註1

1

加：本年度稅後淨利	76,794,702
減：提列10%法定公積	(7,679,470)
減：提列特別盈餘公積	(4,066,460)	註2
本期可供分配盈餘	76,531,499
分配項目
股東紅利-配發現金	(29,639,789)	每股配發0.6 元
期末未分配盈餘	46,891,710

• 註1：確定福利計劃之精算損益。

• 註2：其他權益致可分配盈餘減少數。

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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討論事項：

案由：本公司擬辦理私募普通股案，謹提請  討論。                        董事會提
 說明：本公司為充實營運資金，擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，每股面額新台幣
        壹拾元，預計發行不超過 20,000,000 股，並於股東會決議日起一年內一次性辦理。
   1.依證券交易法第43 條之6 規定，說明如下:

• (1)價格訂定之依據及合理性:

           本次私募普通股價格之訂定，係按「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事
           項」規定，並考量本公司擬發行時之市場價格、營運績效與未來獲利發展之潛
           力，參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:

  - `A. 定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之 每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無 償配股除權及配息，暨加` 回 `減資` 反 `除權後之股價。`

• B .定價日前 最近 期經會計師查核 簽 證 或 核 閱 之財務報告 顯示 之每股淨 值 。

• 本次私募普通股每股價格不 得低 於參考價之 八 成，實 際 定價日及私募價 格，擬請提股東 常 會決議通過後，於不 低 於股東 常 會決議之成數 範圍 內， 授 權董事會 視 發行 當 時之市場行 情 、公司財務 狀況 及特定人 接洽情形 決定

• 之。

• (2)特定人選 擇 方式

2

本次私募普通股之 對象 依據證券交易法第43 條之6 及行 政院 金 融 監 督管 理 委員 會102 年1 月 8 日金 管 證發 字 第1010055995 號函釋 之應募人資格為限並依 相關 規定辦理。

• (3)辦理私募之 必要 理由

• A.考量未來產業前 景 及公司 接 單 情形 ，目前 尚需取得 營運資金， 若透 過公開募 集 方式發行有價證券方式 籌 資， 恐 不易 順 利於 短 期內 取得 所 需 資金，為 免影 響 公司 正常 營運， 且 私募具有 籌 資 迅速 、 簡便 之時效性，加上私募有價證券 之 轉讓 時點、 對象 及數量 均 有 嚴 格限 制 ， 且 三年內不 得洽 辦 掛牌 交易，流動 性不 足 ， 將 可確保公司與 策略 性 投 資人之 長 期合 作關 係， 故 擬以私募方式募 集 資金。

• B .本次私募資金 用途 :充實營運資金及 引進策略 性 投 資人。

• C .預計 達 成之效益: 因 應公司營運成 長 所 需 ，並償 還銀 行 借款 以 節省 利息 支 出， 本計 畫 之 執 行預計 將 有 強化 本公司 競爭 力、提 升 營運效 能 之效益， 改善 財務 結構 以 降低 公司之財務經營 風險 ， 對 股東權益 將 有 正 面 助 益。

• (4) 董事會決議辦理私募前一年內經營權發 生重大 變動 或 辦理私募 引進策略 性 投 資人後， 將造 成經營權發 生重大 變動者，應 洽 請證券承 銷商 出具辦理私募 必要 性與合理性之 評估 意見。

• 2.本次私募新股之權利 義 務與本公司已發行之普通股 相同；惟 依證券交易法第43 條 之8 規定，本次私募普通股於交 付 後三年內，除 符 合法 令 規定之特定 情形外 不 得 自 由 轉讓 ，本公司擬於該私募普通股交 付滿 三年後，依 相關 法 令 規定 向主管機關 申 請 補 辦公開發行及上市(櫃)交易。

3. 本次私募普通股之 主要 內 容 ，除私募訂價成數 外 ， 包括 實 際 發行條 件 、發行價格、 發行股數、募 集 總金額、計 畫 項目及 進 度、預計資金 用途 、預計可 能 產 生 效益及 其他未 盡 事 宜 ， 若因 法 令修正 、 主管機關 規定 或客觀環境 有所 改 變 而 有 修正 之 必 要 時，擬提請股東會 授 權董事會 全 權 處 理之。

決議：

選舉事項：

• 說明：1、本公司董事與監察人 任 期於本年六 月 二十 八 日 屆滿 。依本公司章程規定，董事、 監察人之 任 期三年， 連 選 得連任 。

• 2、本年度股東 常 會擬 改 選董事 五 人及監察人三人。新 任 董事與監察人之 任 期 自 股

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東會 結束 後起 至 民國一 百 一十年六 月 十 九 日 止 。

• 3、本公司 獨立 董事 候 選人 名 單業經107 年5 月 10 日董事會審查通過， 詳 如下表：

序號	姓名	持有股數	主要學(經)歷
1	何文賢	0	目前兼任職務：
			台灣金融研訓院菁英講座。
			主要學歷： 國立台灣大學商學研究所碩士。 主要經歷： 荷銀光華證券投顧董事長、荷銀光華投信基金管理部副總經 理、荷銀光華投信全權委託投資部副總經理。
2	丁復光	0	目前兼任職務： 達利科技（股）公司董事長。 主要學歷： 逢甲大學銀行系、美國紐約聖若望大學管理研究所碩士。 主要經歷： 聯邦銀行迴龍分行經理、中國有線電視協會上海衛星顧問

4、 敬 請選 舉 。

其他討論事項：

• 案 由： 解 除公司法第二 Ｏ九 條有 關 新選 任 董事及其 代 表人 競 業 禁止 之限 制 ，謹提請 討論。

• 說 明：1、本公司董事 因 其 投 資業務及配合本公司日後 多角化 經營之 需要 ，擬 同 意 解 除 全體 董 事 競 業 禁止 之限 制 。

• 2、本公司新選 任 之本 屆 董事，其為 自己或 他人為與本公司營業 範圍 內 相關 之行為， 將 於選 任 後 另 行 向 股東會說明該行為之內 容 。

• 3、擬請 在 不損及公司利益之 情形 下， 同 意 解 除新 任 董事及其 代 表人 競 業 禁止 之限 制 ， 謹提請 討論。

決議：

臨時動議：

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