DATA IMAGE — AGM Information 2018

Dec 22, 2018

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                                         股票代號：3168

眾福科技股份有限公司 DATA IMAGE CORPORATION

一  八年第一次股東臨時會

議事手冊

• 時 間：中華民國108 年1 月8 日(星期二)上午9 時整 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

目 錄

壹、開會程序…………………………………………… 1 貳、會議議程…………………………………………… 2 參、報告事項…………………………………………… 3 肆、討論事項…………………………………………… 4 伍、選舉事項…………………………………………… 5 陸、其他討論事項……………………………………… 7 柒、臨時動議…………………………………………… 9 附件 一、 董事會議事規範修訂條文對照表 ……………… 10 二、 公司章程修訂條文對照表………………………… 12 三、 股東會議事規則修訂條文對照表………………… 23 四、 董事選任程序修訂條文對照表…………………… 26 五、 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表 ………29 背書保證作業程序修訂條文對照表 ………………62 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表 …………64 六、 全體董事及監察人持股情形 ……………………66 七、 公司章程 …………………………………………67 八、 董事會議事規範 ……………………………………71 九、 股東會議事規則 …………………………………75 十、 董事及監察人選任程序 …………………………80 十一、 取得或處分資產處理程序 ……………………… 82 十二、 背書保證作業程序 ……………………………… 94 十三、 資金貸與他人作業程序 ………………………… 98

壹、

眾福科技股份有限公司 一  八年第一次股東臨時會開會程序

一、 宣佈開會 二、 主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、討論事項 六、選舉事項

七、其他討論事項 八、臨時動議 九、散會

1

貳、

眾福科技股份有限公司

一  八年第一次股東臨時會議程

• 時 間：中華民國108 年1 月8 日(星期二)，上午9 時整

• 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

• 一、出席股數報告並宣佈開會

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項：

• 修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案

• 四、討論事項：

• 1.修訂本公司章程部分條文案

• 2.修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案

• 3.修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文案

• 4.本公司擬修訂「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與 他人作業程序」案

• 五、選舉事項：

• 七、其他討論事項：

• 解除公司法第二Ｏ九條有關新選任董事及其代表人競業禁止之限制

• 八、臨時動議：

• 九、散會

2

參、報告事項：

• ，

• 案由：修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案 謹提請 討論。 說明：1.依主管機關「公開發行公司董事會議事規範」相關條文及公司章程修訂， 擬修訂 本公司「董事會議事規範」部份條文。

• 2.因應本公司擬設置審計委員會以代替監察人執行監督職權，修正前後對照表請參閱 本冊 附件一第10 頁至第11 頁 。

3

肆、討論事項：

• 1、案由：修訂本公司章程部分條文案，謹提請 討論。 董事會提

• 說明：1.為配合公司需求及相關法令之修訂，擬修訂本公司章程部份條文。

  • 2.因應本公司擬設置審計委員會代替監察人執行監督職權，修正前後對照表請參 閱本冊 附件二第12 頁至第22 頁 。

• 決議：

• ，

• 2、案由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案 謹提請 討論。 董事會提 說明：1. 依主管機關「公開發行公司股東會議事規則」相關條文及公司章程修訂，擬 修訂本公司「股東會議事規則」部份條文。

  • 2.因應本公司擬設置審計委員會以代替監察人執行監督職權，修正前後對照表請 參閱本冊 附件三第23 頁至第25 頁 。

決議：

• ，

• 3、案由：修訂本公司「董事及監察人選任程序」部分條文案 謹提請 討論。 董事會提 說明：1. 依主管機關「公開發行公司董事及監察人選任程序」相關條文及公司章程修 訂，擬修訂本公司「董事及監察人選任程序」部份條文。

2. 因應本公司擬設置審計委員會以代替監察人執行監督職權，擬刪除「董事及監察 人選任程序」中之監察人字眼，並更新為「董事選任程序」，修正前後對照表請 參閱本冊 附件四第26 頁至第28 頁 。

決議：

• 4、案由：本公司擬修訂「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸

• 與他人作業程序」案，謹提請 討論。 董事會提 說明：依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關條文及公司章程修訂， 擬修訂「取得或處分資產處理程序」、「背書保證作業程序」及「資金貸與他人作 業程序」，修訂前後對照表請參閱本冊 附件五第29 頁至第65 頁 。

決議：

4

伍、選舉事項

• 說明：1、本公司原董事(含獨立董事)及監察人任期於110 年6 月19 日屆滿，現擬提前進行全 面改選，原董事(含獨立董事)及監察人於新任董事(含獨立董事)當選後即解任。

• 2、依章程第十三條規定，本次應選任董事七席（含獨立董事三席），任期自108 年

• 1 月8 日起至111 年1 月7 日止，並自本次股東臨時會改選後即就任，任期三年。

• 3.本公司為推動公司治理之需要，擬依證券交易法第14 條之4 設置審計委員會替代監 察人之職權，並配合修訂「公司章程」。依經濟部商業司95 年6 月21 日經商一字 第09502320300 號函，若本次股東臨時會通過「公司章程」修訂案，則依生效後之 章程規定，於本次改選毋須選任監察人，審計委員會由全體獨立董事組成。

• 4、本公司獨立董事採候選人提名制，候選人名單業經107 年12 月12 日董事會審查通過，

詳如下表：

序 號	姓名	學歷	經歷	現職	持有 股數	所代表 法人名 稱
1	何文賢	國立台灣大學 商學研究所碩 士	荷銀光華證券投顧董事 長、荷銀光華投信基金管理 部副總經理、荷銀光華投信 全權委託投資部副總經 理、中華民國證券分析師。	台灣金融研訓院 菁英講座	無	無
2	葉惠心	東海大學會計 系	安永會計師事務所(EY)合 夥人,共18 年	維勤會計師事務 所負責人	無	無
3	馬小康	Ph.D.-Mechani cal Eng. Dept., U.of Illinois(1983 -1985) M.S.-Mechanic al Eng.Dept., U.of Wisconsin(198 0-1982)	曾任台灣大學機械系教授 (1994-2017) 曾任台灣大學機械系副教 授(1987-1994) 台灣電力公司獨立董事 (2009-2011)/董事 (2011-2017) 台灣碳捕存再利用協會榮 譽理事長(前理事長 2014-2018) 中華鍋爐協會榮譽理事長 (前理事長) 中華民國燃燒學會榮譽理 事(前理事長)	現任台灣大學氣 候變遷與永續發 展研究中心研究 員(2018-) 現任臺灣環境資 源戰略協會理事 長(2018-) 現任環保署環境 影響評估委員 (2015-) 現任和平電力公 司獨立董事 (2018-) 現任源大環能公	無	無

5

			中華民國環境工程學會前 理事 能源局業界能專副召集人 (2014-2015) 中技社前董事 台灣機械公司前董事 廢電子電器物品資源回收 管理基金管理委員會主任 委員(1997-98)	司董事(2018-) 現任財團法人環 境資源研究發展 基金會主任委員 (2007-)

4、 敬 請選舉。

6

柒、其他討論事項

• 案 由：解除公司法第二Ｏ九條有關新選任董事及其代表人競業禁止之限制，謹提請 討論。

  • 董事會提

• 說 明：1、本公司董事因其 投 資業 務 及配合本公司日後 多角化 經 營 之需要，擬 同意 解除全體董 事競業禁止之限制。

• 2、本公司新選任之本屆董事，其為自 己 或他人為與本公司 營 業範 圍內 相關之行為，擬 請股東臨時會 在不損 及公司 利益 之 情形 下， 同意 解除新任董事及其代表人競業禁止 之限制。

3、股東臨時會會 場揭露 之解除董事競業禁止之限制如下 :

董事	擬解除競業內容
佳世達科技股份有限公司	董事 友達光電股份有限公司 杏合生醫股份有限公司 友通資訊股份有限公司 佳世達光電股份有限公司 明基透析科技股份有限公司 明基電通股份有限公司 明基材料股份有限公司 達利投資股份有限公司 達方電子股份有限公司 明泰科技股份有限公司 維田科技股份有限公司 拍檔科技股份有限公司 凱圖國際股份有限公司 監察人 佳世達光電股份有限公司 明基電通股份有限公司 達利投資股份有限公司
佳世達科技股份有限公司 代表人：黃漢洲	董事長 佳世達光電股份有限公司 董事 佳世達科技股份有限公司 Qisda America Corp.
佳世達科技股份有限公司 代表人：王淡如	董事長 達利投資股份有限公司 達利貳投資有限公司

7

董事	擬解除競業內容
	達利管理顧問股份有限公司 明基電通有限公司 董事 Qisda (L) Corp. Qisda (Hong Kong) Limited Qisda Sdn. Bhd. BenQ (Hong Kong) Limited Darly Venture (L) Ltd BenQ BM Holding Cayman Corp. BenQ BM Holding Corp. 南京明基醫院有限公司 蘇州明基醫院有限公司 明基(南京)醫院管理諮詢有限公司 明基醫務管理顧問股份有限公司 蘇州明基投資有限公司 BenQ Guru Holding Limited 明基三豐醫療器材股份有限公司 達方電子股份有限公司 拍檔科技股份有限公司 杏合生醫股份有限公司 友通資訊股份有限公司 明泰科技股份有限公司 監察人 Qisda Japan Co., Ltd. 蘇州佳世達電通有限公司 蘇州佳世達精密工業有限公司 明基電通股份有限公司
佳世達科技股份有限公司 代表人：洪秋金	董事 視陽光學股份有限公司 Darly Venture (L) Ltd 明基能源技術股份有限公司 達利投資股份有限公司 達利貳投資有限公司 達利管理顧問股份有限公司 明基醫務管理顧問股份有限公司 凱圖國際股份有限公司

8

董事	擬解除競業內容
	監察人 佳世達光電股份有限公司 明基逐鹿股份有限公司 蘇州佳世達電子有限公司 蘇州佳世達光電有限公司 佳世達電通(上海)有限公司 南京明基醫院有限公司 蘇州明基醫院有限公司 明基(南京)醫院管理諮詢有限公司 蘇州明基投資有限公司 明基逐鹿軟件(蘇州)有限公司
佳世達科技股份有限公司 代表人：俞思平	董事長 Data Image (MAURITIUS) Corporation 眾福科技(蘇州)有限公司

5、謹提請 討論。
決 議：

捌、臨時動議

散 會

9

【附件一】

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眾福科技股份有限公司 董事會議事規範修訂條文對照表

修正日期：107 年12 月12 日

條次	修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
第三條	本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於 七日前以書面或電子方式通知各 董事，但遇有緊急情事時以書面 或電子方式通知召集之。 本規範第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理 由外，應於召集事由中列舉，不 得以臨時動議提出。	本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集，應載明事由，於七 日前以書面或電子方式通知各董 事及監察人 ，但遇有緊急情事時以 書面或電子方式通知召集之。 本規範第十二條第一項各款之事 項，除有突發緊急情事或正當理由 外，應於召集事由中列舉，不得以 臨時動議提出。	配合公司章程修 訂
第四條	本公司董事會指定之議事事務單 位為股務室 。 議事事務單位應擬訂董事會議事 內容，並提供充分之會議資料， 於召集通知時一併寄送。董事如 認為會議資料不充分，得向議事 事務單位請求補足。董事如認為 議案資料不充足，得經董事會決 議後延期審議之。	本公司董事會指定之議事事務單 位為總經理室 。 議事事務單位應擬訂董事會議事 內容，並提供充分之會議資料，於 召集通知時一併寄送。董事如認為 會議資料不充分，得向議事事務單 位請求補足。董事如認為議案資料 不充足，得經董事會決議後延期審 議之。	依公司實際需求 修訂
第十六條	本公司董事會之議事，應作成議 事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： 一、會議屆次（或年次）及時間 地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出 席、請假及缺席者之姓名與人 數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議 方法與結果、董事、專家及其 他人員發言摘要、依前條第一 項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、 迴避情形、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明及 獨立董事 依第十二條第二項規定出具之 書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議	本公司董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、 請假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方 法與結果、董事、監察人 、專家 及其他人員發言摘要、依前條第 一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、 其應迴避或不迴避理由、迴避情 形、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明及 獨立董事依第十二條 第二項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議 案之決議方法與結果、董事、監 察人 、專家及其他人員發言摘 要、依前條第一項規定涉及利害	配合公司章程修 訂配合公司章程 修訂

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條次	修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
	案之決議方法與結果、董事、專 家及其他人員發言摘要、依前條 第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴 避情形及反對或保留意見且有紀 錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情 事之一者，除應於議事錄載明 外，並應於董事會之日起二日內 於主管機關指定之資訊申報網站 辦理公告申報： 獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 一.董事會簽到簿為議事錄之一 部分，應於公司存續期間妥善保 存。 二.未經本公司審計委員會通過 之事項，而經全體董事三分之二 以上同意通過。 議事錄須由會議主席及記錄人 員簽名或蓋章，於會後二十日 內分送各董事，並應列入公司 重要檔案，於公司存續期間妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得 以電子方式為之。	關係之董事姓名、利害關係重要 內容之說明、其應迴避或不迴避 理由、迴避情形及反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告申 報： 獨立董事有反對或保留意見且有 紀錄或書面聲明。 董事會簽到簿為議事錄之一部 分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員 簽名或蓋章，於會後二十日內分 送各董事及監察人 ，並應列入公 司重要檔案，於公司存續期間妥 善保存。 第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。
第十七條	除第十二條第一項應提本公司董 事會討論事項外，董事會依法令 或本公司章程規定，授權行使董 事會職權者，其授權層級、內容 或事項應具體明確，處理原則如 下: 一、依公司核決權限表。 二、依公司管理規章、制度及辦 法規定。 三、轉投資公司董事之指派。 四、增資或減資基準日及現金股 利配發基準日之核定。	除第十二條第一項應提本公司董 事會討論事項外，董事會依法令或 本公司章程規定，授權行使董事會 職權者，其授權層級、內容或事項 應具體明確，處理原則如下: 一、依公司核決權限表。 二、依公司管理規章、制度及辦法 規定。 三、轉投資公司董事及監察人 之指 派。 四、增資或減資基準日及現金股利 配發基準日之核定。	配合公司章程修 訂

11

【附件二】

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眾福科技股份有限公司 公司章程修訂前後對照表

					修正日期：107年11月19 日 修訂依據及理由 配合公司實際需 求修訂 配合公司實際需 求修訂 配合公司實際需 求修訂 刪除條次及原條 文修訂為第四條 配合公司實際需 求修訂
條次		修正後條文		現行條文	修訂依據及理由
第一條		本公司依照公司法規定組 織之，定名為眾福科技股 份有限公司，英文名稱定 為「DATA IMAGE CORPORATION」 。		本公司依照公司法規定組 織之，定名為眾福科技股 份有限公司。	配合公司實際需 求修訂
第三條		本公司設總公司於新北 市 ，必要時經董事會之決 議得在國內外設立分公司 或辦事處 。		本公司設總公司於台北縣 必要時經董事會之決議得 在國內外設立分公司。	配合公司實際需 求修訂
第四條		本公司因業務及投資關係 得對外為背書及保證。本 公司轉投資總額，不受公 司法之限制。		本公司得視業務上之必要 對外轉投資，且得經董事 會決議為他公司有限責任 股東，其投資總額得不受 公司法第十三條規定有限 投資額度之限制。	配合公司實際需 求修訂
第四條之 一				本公司因業務需要得對外 保證。	刪除條次及原條 文修訂為第四條
第五條		本公司資本總額定為新台 幣壹拾貳億元，分為壹億 貳仟萬股，每股金額新台 幣壹拾元，授權董事會視 實際需要分次發行。 第一項資本額內保留新台 幣伍仟肆佰萬元供發行員 工認股權證，共計伍佰肆 拾萬股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會分次 發行。 本公司得經代表已發行股 份總數過半數股東出席之 股東會，及出席股東表決		本公司資本總額定為新台 幣壹拾貳億元，分為壹億 貳仟萬股，每股金額新台 幣壹拾元，授權董事會視 實際需要分次發行。本公 司得配合台灣證券集中保 管股份有限公司之請求， 換發大面額股票。 第一項資本額內保留新台 幣伍仟肆佰萬元供發行員 工認股權證，共計伍佰肆 拾萬股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會分次 發行。	配合公司實際需 求修訂

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		權三分之二以上同意，以 低於市價之認股價格發行 員工認股權憑證，或以低 於實際買回股份之平均價 格轉讓庫藏股予員工。
第五條之 一			本公司發行員工認股權憑 證，其價格不受相關法令 之限制，惟應有代表已發 行股份總數過半數之出 席，出席股東表決權三分 之二以上同意行之，並得 於股東會決議之日起一年 內分次申報辦理。	刪除條次及原條 文修訂為第五條
第五條之 二			本公司買回庫藏股，得以 低於實際買回股份之平均 價格，轉讓予員工，惟須 依相關法令及股東會代表 已發行股份總數過半數股 東之出席，出席股東表決 權三分之二以上同意行 之。	刪除條次及原條 文修訂為第五條
第六條		本公司股票概為記名式， 由董事三人以上簽名或蓋 章並應編號，經主管機關 核定之發行簽證機構簽證 後發行之。應洽證券集中 保管事業機構登錄或保 管。	刪除。	條次變動及配合 公司法規定修訂
第七條		股東名簿記載之變更，自 股東常會開會前六十日 內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基 準日前五日內均停止之。	本公司股票概為記名式， 由董事三人以上簽名或蓋 章並應編號，經主管機關 核定之發行簽證機構簽證 後發行之。本公司股票公 開發行後，其發行之股份 得免印製股票，發行新股 時，得就該次發行總數合	條次變動

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		併印製，但應洽證券集中 保管事業機構登錄或保 管。
第七條之 一		本公司擬撤銷公開發行 時，須經股東會已發行股 份總數過半數股東出席， 以出席股東表決權三分之 二以上同意行之，且於興 櫃期間及上市櫃期間均不 變動。	刪除條次及配合 公司實際需求修 訂
第八條	股東會分常會及臨時會二 種，常會於每會計年度終 了六個月內召開，臨時會 於必要時依法召開之。股 東會之召集，除公司法及 其他相關法令另有規定 外，由董事會依法召集之。	股東名簿記載之變更，自 股東常會開會前六十日 內，股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股 息及紅利或其他利益之基 準日前五日內均停止之。	調整條次，原條文 第九條修改為第 八條
第九條	股東會之決議除公司法另 有規定外，應有代表已發 行股份總數過半數股東之 出席，以出席股東表決權 過半數之同意行之。股東 因故不能出席股東會時， 得出具公司印發之委託書 載明授權範圍，簽名蓋章 委託代理人出席，惟除信 託事業外或經證券主管機 關核准之股務代理機構 外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表 決權超過已發行股份總數 百分三部份不予計算。前 項委託書之行使、撤銷方 式依公司法規定辦理。	股東會分常會及臨時會二 種，常會於每會計年度終 了六個月內召開，臨時會 於必要時依法召開之。股 東會之召集，除公司法及 其他相關法令另有規定 外，由董事會依法召集之。	配合法令及公司 實際需求修訂
第九條之 一		股東會由董事會召集時， 以董事長為主席，遇董事	刪除條次及條文 內容

14

			長缺席時，由董事長指定 董事一人代理之，未指定 時，由董事推選一人代 理；由董事會以外之其他 有召集權人召集時，主席 由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時應互 推一人擔任之。
第九條之 二			股東會之決議事項，應作 成議事錄，由股東會主席 簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股 東。 前項議事錄之製作及分 發，得以電子方式為之。 持有記名股票未滿一千股 之股東，前項議事錄之分 發，得以公告方式為之。	刪除條次及條文 內容
第九條之 三			股東會之召集應於三十日 前，股東臨時會之召集應 於十五日前，將開會之日 期、地點及召集事由通知 各股東並公告之。 股東會之召集通知經相對 人同意者，得以電子方式 為之。持有記名股票未滿 一千股之股東，前項召集 通知，得以公告方式為之。	刪除條次及條文 內容
第十條		本公司股東每股有一表決 權，但受限制或公司法所 列無表決權者，不在此限。	股東因故不能出席股東會 時，得出具公司印發之委 託書載明授權範圍，簽名 蓋章委託代理人出席。	調整條次，修訂原 條文第十一條
第十一條		本公司設董事七至九 人， 董事 任期三年，由股東會 就有行為能力之人或股東 或法人股東指派之代表人	本公司股東每股有一表決 權，但受限制或公司法第 179 條第2 項所列無表決 權者，不在此限。	調整條次，修訂原 條文第十三條

15

	中選任，連選得連任。有 關全體董事合計持股比 例，依證券主管機關之規 定。本公司得為董事於任 期內就執行業務範圍，依 法應負之賠償責任為其購 買責任保險。
第十一條 之一	本公司董事執行本公司職 務時，不論公司營業盈虧， 公司得支給報酬，其報酬授 權董事會依其對公司營運 參與程度及貢獻之價值，並 參酌國內外同業水準議定 之 。		調整條次，修訂原 條文第十三條之 一
第十一條 之二	本公司上述董事名額中， 獨立董事名額至少三人 ，採 候選人提名制度，由股東會 就獨立董事候選人名單中 選任之。有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應 遵行事項，依證券主管機關 之相關規定辦理。		調整條次，修訂原 條文第十三條之 二
第十一條 之三	本公司依證券交易法之規 定設置審計委員會，由全體 獨立董事組成。 審計委員會之職權行使 及其他應遵行事項，依公 司法，證券交易法暨其他 相關法令及公司規章之 規定辦理。		配合公司實際需 求增訂
第十二條	董事會由董事組織之，由 三分之二以上之董事出席 及出席董事過半數之同意 互推董事長一人並得互推	股東會之決議，除公司法 另有規定外，應有代表已 發行股份總數過半數股東 之出席，以出席股東表決	調整條次，修訂原 條文第十四條

16

		副董事長一人 ，董事長對 外代表本公司，董事長請 假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之， 副董事長請假或因故不能 行使職權時 ，其代理依公 司法規定辦理。	權過半數之同意行之。
第十三條		董事因故不能親自出席董 事會時，得委託其他董事 依法代理出席，前開代理 人以受一人之委託為限。 董事會之召集應依公司法 規定辦理，其會議召集通 知得以電子郵件或傳真通 知方式為之 。	本公司設董事五至七人， 監察人二至三人，任期三 年，由股東會就有行為能 力之人或股東或法人股東 指派之代表人中選任，連 選得連任。有關全體董事 及監察人合計持股比例， 依證券主管機關之規定。 本公司得為董事及監察人 於任期內就執行業務範 圍，依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。	調整條次，修訂原 條文第十五條
第十三條 之一			本公司董事、監察人執行本 公司職務時，不論公司營業 盈虧，公司得支給報酬，其 報酬授權董事會依其對公 司營運參與程度及貢獻之 價值，於不超過本公司核薪 辦法所訂最高薪階之標準 議定之。如公司有盈餘時， 另依第二十條之規定分配 酬勞。	刪除條次及條文 內容
第十三條 之二			法第一八三條之規定，本公 司上述董事名額中，獨立 董事不得少於2 人，且不 得少於董事席次五分之 一，採候選人提名制度， 由股東會就獨立董事候選	刪除條次及條文 內容

17

		人名單中選任之。有關獨 立董事之專業資格、持 股、兼職限制、提名與選 任方式及其他應遵行事 項，依證券主管機關之相 關規定辦理。
第十三條 之三		本公司董事當選人間應有 超過半數之席次及監察人 當選人間或監察人當選人 與董事當選人間，應至少 一席以上不得具有下列關 係之一： 1.配偶。 2.二親等以內之親屬。	刪除條次及配合 公司實際需求修 訂
第十四條	本公司得設執行長一人， 總經理一人，其委任、解 任及報酬依照公司法規定 辦理。	董事會由董事組織之，由 三分之二以上之董事出席 及出席董事過半數之同意 互推董事長一人，董事長 對外代表本公司，董事長 請假或因故不能行使職權 時，其代理依公司法第二 ０八條規定辦理。	修訂原條文第十 七條
第十五條	本公司應於每會計年度終 了，由董事會造具下列表 冊，於股東常會開會三十 日前交審計委員會查核， 提交股東常會請求承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補 之議案	董事因故不能親自出席董 事會時，得委託其他董事 依法代理出席，前開代理 人以受一人之委託為限。 董事居住國外者，得以書 面委託居住國內之其他股 東，經常代理出席董事 會。前開代理，應向主管 機關申請登記始生效力， 變更時亦同。	配合公司法修訂 原條文第十八條

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第十五條 之一		董事會之決議，除公司法 另有規定外，應有過半數 董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。	刪除條次及配合 公司實際需求修 訂
第十六條	本公司年度如有獲利，應 提撥百分之一至百分之十 五為員工酬勞及不超過百 分之三為董事酬勞。但公 司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票 或現金之對象，得包括符 合一定條件之從屬公司 員工，其條件及分配方式 授權董事會或其授權之 人決定之。	刪除。	調整條次，配合 公司法修訂原條 文第十九條
第十七條	本公司年度決算如有盈 餘，依法繳納稅捐，彌補 以往虧損後，次提百分之 十為法定盈餘公積，但法 定盈餘公積已達本公司實 收資本額時，得不再提 列，其餘再依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積； 如尚有餘額，併同累積未 分配盈餘，由董事會擬 具盈餘分配議案，提請股 東會決議分派股東股息紅 利。本公司股利政策，係 配合目前及未來之發展計 畫、考量投資環境、資金 需求及國內外競爭狀況， 並兼顧股東利益等因素， 經	理人，其委任、解任及報酬 依照公司法第廿九條規定 辦理。	調整條次及修訂 原條文第二十條

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	分配股東股息紅利時，得 以現金或股票方式為之， 其中現金股利不低於股利 總額百分之十。
第十八條	本章程未盡事宜，悉依照 公司法之規定辦理。	本公司應於每營業年度終 了，由董事會編造下列表 冊，於股東常會開會三十 日前交監察人查核，提交 股東常會請求承認。 一、營業報告書 二、財務報表 三、盈餘分派或虧損彌補 之議案	調整條次及修訂 原條文第二十一 條
第十九條	本章程訂立於中華民國八 十六年十一月五日，第一 次修訂於民國八十七年五 月二十六日，第二次修訂 於民國八十七年七月十 日，第三次修訂於民國八 十九年六月三十日，第四 次修訂於民國八十九年十 月二十日，第五次修訂於 民國九十年七月三十一 日，第六次修訂於民國九 十一年三月二十五日，第 七次修訂於民國九十二年 六月十九日，第八次修訂 於民國九十二年六月十九 日，第九次修訂於民國九 十四年六月二十二日，第 十次修訂於民國九十五年 六月二十一日，第十一次 修訂於民國九十六年六月	本公司年度如有獲利，應 提撥不低於百分之一，不 高於百分之十五為員工酬 勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放 對象包含符合一定條件之 從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事 會決議提撥不高於百分之 三為董監酬勞。員工酬勞 及董監酬勞分派案應提股 東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額，再依前 項比例提撥員工酬勞及董 監酬勞。	增訂修正日期

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		十五日，第十二次修訂於 民國九十七年五月二十二 日，第十三次修訂於民國 九十八年六月二十三日， 第十四次修訂於民國九十 九年六月二十九日，第十 五次修訂於民國一０五年 六月二十日，第十六次修 訂於民國一０八年一月八 日 。
第二十條			本公司年度決算如有盈 餘，依法繳納稅捐，彌補 累積虧損後，再提10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘 再依法令規定提列或迴轉 特別盈餘公積；如尚有餘 額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分 配議案，提請股東會決議 分派股東股息紅利。 本公司股利政策，係配合 目前及未來之發展計畫、 考量投資環境、資金需求 及國內外競爭狀況，並兼 顧股東利益等因素，分配 股東股息紅利時，得以現 金或股票方式為之，其中 現金股利不低於股利總額 百分之十。	刪除條次及原條 文修改為十七條

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第二十條 之一		刪除。	配合公司實際需 求修訂
第二十一 條		本章程未盡事宜，悉依照 公司法之規定辦理。	刪除條次及原條 文修改為十八條
第二十二 條		本章程訂立於中華民國八 十六年十一月五日，第一 次修訂於民國八十七年五 月二十六日，第二次修訂 於民國八十七年七月十 日，第三次修訂於民國八 十九年六月三十日，第四 次修訂於民國八十九年十 月二十日，第五次修訂於 民國九十年七月三十一 日，第六次修訂於民國九 十一年三月二十五日，第 七次修訂於民國九十二年 六月十九日，第八次修訂 於民國九十二年六月十九 日，第九次修訂於民國九 十四年六月二十二日，第 十次修訂於民國九十五年 六月二十一日，第十一次 修訂於民國九十六年六月 十五日，第十二次修訂於 民國九十七年五月二十二 日。第十三次修訂於民國 九十八年六月二十三日， 第十四次修訂於民國九十 九年六月二十九日，第十 五次修訂於民國一0 五年 六月二十日。	刪除條次及原條文 修改為十九條

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【附件三】

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眾福科技股份有限公司 股東會議事規則修訂條文對照表

		修正日期：107年12月12 日	修正日期：107年12月12 日
條次	修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
第三條	本公司股東會除法令另有規定 外，由董事會召集之。 本公司應於股東常會開會三十日 前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會開會通知書、委託書用 紙、有關承認案、討論案、選任 或解任董事事項等各項議案之案 由及說明資料製作成電子檔案傳 送至公開資訊觀測站。並於股東 常會開會二十一日前或股東臨時 會開會十五日前，將股東會議事 手冊及會議補充資料，製作電子 檔案傳送至公開資訊觀測站。股 東會開會十五日前，備妥當次股 東會議事手冊及會議補充資料， 供股東隨時索閱，並陳列於本公 司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發 放。 通知及公告應載明召集事由；其 通知經相對人同意者，得以電子 方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公 司解散、合併、分割或公司法第 一百八十五第一項各款、證券交 易法第二十六條之一、第四十三 條之六、發行人募集與發行有價 證券處理準則第五十六條之一及 第六十條之二之事項應在召集事 由中列舉，不得以臨時動議提 出。 持有已發行股份總數百分之一以 上股份之股東，得以書面向本公 司提出股東常會議案。但以一項 為限，提案超過一項者，均不列 入議案。另股東所提議案有公司 法第172條之1第4項各款情形 之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停	本公司股東會除法令另有規定外， 由董事會召集之。 股東常會之召集，應編製議事手 冊。公開發行後，則應於三十日前 通知各股東，對於持有記名股票未 滿一千股股東，得於三十日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之； 股東臨時會之召集，應於十五日前 通知各股東，對於持有記名股票未 滿一千股股東，得於十五日前以輸 入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由；其通 知經相對人同意者，得以電子方式 為之。 選任或解任董事、監察人 、變更章 程、公司解散、合併、分割或公司 法第一百八十五條第一項各款、證 券交易法第二十六條之一、第四十 三條之六之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。 持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限， 提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第一百七 十二條之一第四項各款情形之一， 董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止 股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間；其受理 期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過 三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常 會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日前， 將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。 對於未列入議案之股東提案，董事	依公司實際需求 修訂

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條次	修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
	止股票過戶日前公告受理股東之 提案、受理處所及受理期間；其 受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超 過三百字者，不予列入議案；提 案股東應親自或委託他人出席股 東常會，並參與該項議案討論。 本公司應於股東會召集通知日 前，將處理結果通知提案股東， 並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東 提案，董事會應於股東會說明未 列入之理由。	會應於股東會說明未列入之理由。
第六條	本公司應於開會通知書載明受理 股東報到時間、報到處地點，及 其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於 會議開始前三十分鐘辦理之；報 到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席 簽到卡或其他出席證件出席股東 會；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以 代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出 席證、發言條、表決票及其他會 議資料，交付予出席股東會之股 東；有選舉董事，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東 會之代表人不限於一人。法人受 託出席股東會時，僅得指派一人 代表出席。	本公司應於開會通知書載明受理股 東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會 議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員 辦理之。 股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股東)應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會； 屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽 到，或由出席股東繳交簽到卡以代 簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席 證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有 選舉董事、監察人 者，應另附選舉 票。 政府或法人為股東時，出席股東會 之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出 席。	依公司實際需求 修訂

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條次	修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
第七條	股東會如由董事會召集者，其主 席由董事長擔任之，董事長請假 或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或副董 事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定常務董事一人 代理之；其未設常務董事者，指 定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由常務董事或董事 互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代 理者，以任職六個月以上，並瞭 解公司財務業務狀況之常務董事 或董事擔任之。主席如為法人董 事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長 宜親自主持，且宜有董事會過半 數之董事及各類功能性委員會成 員至少一人代表出席，並將出席 情形記載於股東會議事錄。 股東會如由董事會以外之其他召 集權人召集者，主席由該召集權 人擔任之，召集權人有二人以上 時，應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會 計師或相關人員列席股東會。	本公司之股東會如由董事會召集。主席 由董事長擔任之，董事長請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定董事一人 代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。 前項主席係由常務董事或董事代理 者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事 擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，其主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或 相關人員列席股東會。	依公司實際需求 修訂
第十四條	股東會有選舉董事，應依本公司所 訂相關選任規範辦理，並應當場宣 布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票 員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。	股東會有選舉董事、監察人 時，應依本 公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密 封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條 提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。	依公司實際需求 修訂

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【附件四】

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眾福科技股份有限公司

董事選任程序修訂條文對照表

			修正日期：107年12月12 日	修正日期：107年12月12 日
條次	修正後條文		現行條文	修訂依據及理由
第一條	為公平、公正、公開選任董事， 爰依「上市上櫃公司治理實務守 則」第二十一條及第四十一條規 定訂定本程序。		為公平、公正、公開選任董事、監 察人 ，爰依「上市上櫃公司治理實 務守則」第二十一條及第四十一條 規定訂定本程序。	配合公司章程修訂
第二條	本公司董事之選任，除法令或章 程另有規定者外，應依本程序辦 理。		董事及監察人 之選任，除法令或章 程另有規定者外，應依本程序辦 理。	配合公司章程修訂
第四條	本公司獨立董事之資格，應符合 「公開發行公司獨立董事設置 即應遵循事項辦法」第二條、第 三條以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合 「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」第五條、第六 條、第七條、第八條以及第九條 之規定，並應依據「上市上櫃公 司治理實務守則」第二十四條規 定辦理。		本公司監察人 應具備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要 件外，全體監察人中應至少一人 須為會計或財務專業人士。	調整條次及原條 文刪除
第五條	本公司董事之選舉，均應依照公 司法第一百九十二條之一所規定 之候選人提名制度程序為之。 董事因故解任，致不足五人者， 公司應於最近一次股東會補選 之。但董事缺額達章程所定席次 三分之一者，公司應自事實發生 之日起六十日內，召開股東臨時 會補選之。 獨立董事之人數不足證券交易法 第十四條之二第一項但書、臺灣 證券交易所上市審查準則相關規 定或中華民國證券櫃檯買賣中心 「證券商營業處所買賣有價證券 審查準則第10條第1項各款不 宜上櫃規定之具體認定標準」第 8款規定者，應於最近一次股東 會補選之；獨立董事均解任時， 應自事實發生之日起六十日內， 召開股東臨時會補選之。		本公司獨立董事之資格，應符合 「公開發行公司獨立董事設置即 應遵循事項辦法」第二條、第三條 以及第四條之規定。 本公司獨立董事之選任，應符合 「公開發行公司獨立董事設置及 應遵循事項辦法」第五條、第六 條、第七條、第八條以及第九條之 規定，並應依據「上市上櫃公司治 理實務守則」第二十四條規定辦 理。	調整條次，修訂原 條文第六條

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條次	修正後條文		現行條文	修訂依據及理由
第六條	本公司董事之選舉採用單記名累 積選舉法，每一股份有與應選出 董事人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分開選舉數人。		本公司董事、監察人 之選舉，均應 依照公司法第一百九十二條之一 所規定之候選人提名制度程序為 之。	調整條次，修訂原 條文第七條
第七條	董事會應製備與應選出董事人數 相同之選舉票，並加填其權數， 分發出席股東會之股東，選舉人 之記名，得以在選舉票上所印出 席證號碼代之。		本公司董事及監察人 之選舉採用 單記名累積選舉法，每一股份有與 應選出董事或監察人 人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分開 選舉數人。	調整條次，修訂原 條文第八條
第八條	本公司董事依公司章程所定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立 董事之選舉權，由所得選舉票代 表選舉權數較多者分別依次當 選，如有二人以上得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相同 者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。		董事會應製備與應選出董事及監 察人 人數相同之選舉票，並加填其 權數，分發出席股東會之股東，選 舉人之記名，得以在選舉票上所印 出席證號碼代之。	調整條次，修訂原 條文第九條
第九條	選舉開始前，應由主席指定具有 股東身分之監票員、計票員各若 干人，執行各項有關職務。投票 箱由董事會製備之，於投票前由 監票員當眾開驗。	董事及監察人 依公司章程所定之名 額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，由所得選舉票代表選 舉權數較多者分別依次當選，如有 二人以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決 定，未出席者由主席代為抽籤。		調整條次
第十條	被選舉人如為股東身分者，選舉 人須在選舉票被選舉人欄填明 被選舉人戶名及股東戶號；如非 股東身分者，應填明被選舉人姓 名及身分證明文件編號。惟政府 或法人股東為被選舉人時，選舉 票之被選舉人戶名欄，應填列該 政府或法人名稱，亦得填列該政 府或法人名稱及其代表人姓 名；代表人有數人時，應分別加 填代表人姓名。	選舉開始前，應由主席指定具有股 東身分之監票員、計票員各若干 人，執行各項有關職務。投票箱由 董事會製備之，於投票前由監票員 當眾開驗。		調整條次
第十一條	選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱 者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人如為股東身分	選舉開始前，應由主席指定具有股 東身分之監票員、計票員各若干 人，執行各項有關職務。投票箱由 董事會製備之，於投票前由監票員 當眾開驗		調整條次

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條次	修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
	者，其戶名、股東戶號與股東名 簿不符者 ；所填被選舉人如非 股東身分者，其姓名、身分證明 文件編號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名 (姓 名) 或股東戶號 (身分證明文件 編號) 及分 配選舉權數外，夾 寫其他文字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他 股東相同而未填股東戶號或身 分證明文件號可資識別者。
第十二條	股東會選舉議案之計票作業應 於股東會場內公開為之，計票開 票完畢後，由監票員核對有效票 及無效票之總額無訛後，分別將 有效票數、無效票數及兩者之選 舉權數，填入紀錄表，交由主席 當場宣佈董事當選名單與其當 選權數。	選舉票有左列情事之一者無效： 一、不用董事會製備之選票者。 二、以空白之選票投入投票箱者。 三、字跡模糊無法辨認或經塗改 者。 四、所填被選舉人如為股東身分 者，其戶名、股東戶號與股東名簿 不符者 ；所填被選舉人如非股東 身分者，其姓名、身分證明文件編 號經核對不符者。 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分 配選舉權數外，夾寫其他文 字者。 六、所填被選舉人之姓名與其他股 東相同而未填股東戶號或身分證 明文件號可資識別者。	調整條次，修訂原 條文第十三條
第十三條	當選之董事由本公司董事會發給 當選通知書。	股東會選舉議案之計票作業應於 股東會場內公開為之，計票開票完 畢後，由監票員核對有效票及無效 票之總額無訛後，分別將有效票 數、無效票數及兩者之選舉權數， 填入紀錄表，交由主席當場宣佈董 事及監察人 當選名單與其當選權 數。	調整條次，修訂原 條文第十四條
第十四條	本程序由股東會通過後施行，修 正時亦同。	當選之董事及監察人 由本公司董 事會發給當選通知書。	調整條次
第十五條		本程序由股東會通過後施行，修正 時亦同。	刪除條次

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【附件五】

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眾福科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表

	修正日期：107年12月12 日	修正日期：107年12月12 日
修正條文	現行條文	說明
第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產)及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、使用權資產。 六 、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 七 、衍生性商品。 八 、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 九 、其他重要資產。	第三條：資產範圍 一、有價證券：包括股票、公債、 公司債、金融債券、表彰基 金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及 資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建 築、投資性不動產、土地使 用權 )及設備。 三、會員證。 四、無形資產：包括專利權、著 作權、商標權、特許權等無 形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收 款項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資 產。 八、其他重要資產。	一、配合 適用國際 財務報導 準則第十 六號租賃 公報規 定，新增 第五款， 擴大使用 權資產範 圍，並將 現行第二 款土地使 用權至第 五款規 範。 二、現行 第五款至 第八款移 列第六款 至第九 款。
第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、 匯率、價格或費率 指數、 信用評等或信用指數、 或其他 變數 所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品 等。所稱之遠期契約，不含保 險契約、履約契約、售後服務 契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收	第四條：名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資 產、 利率、匯率、指數或其他 利益等商品 所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 及 上述商品 組合而成之複合 式契約 等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及 長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項 規定發行新股受讓他公司	一、配合 國際財務 報導準則 第九號金 融工具之 定義，修 正第一款 衍生性商 品之範 圍，並酌 作文字修 正。 二、因公 司法107 年8 月1 日發布之 修正條文 己於107

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		購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條之三 規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定 認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律 規定設立，並受當地金融主 管機關管理之金融控股公 司、銀行、保險公司、票券 金融公司、信託業、經營自 營或承銷業務之證券商、經 營自營業務之期貨商、證券 投資信託事業、證券投資顧 問事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份 有限公司；外國證券交易 所，指任何有組織且受該國 證券主管機關管理之證券 交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券 商營業處所，指依證券商營 業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯 進行交易之處所；外國證券 商營業處所，指受外國證券 主管機關管理且得經營證 券業務之金融機構營業處 所。 十 、有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報告 編製準則規定之最近期個	股份（以下簡稱股份受讓） 者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定 認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動 產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶 日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之 日等日期孰前者。但屬需經主 管機關核准之投資者，以上開 日期或接獲主管機關核准之 日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從 事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。 七 、有關總資產百分之十之規 定，以證券發行人財務報 告編製準則規定之最近期 個體或個別財務報告中之 總資產金額計算。	年11 月1 日施行， 配合其條 次修正， 將第二款 援引之第 一百五十 六條第八 項修正為 第一百五 十六條之 三。 三、考量 經營自營 業務之期 貨商、證 券投資信 託事業及 證券投資 顧問事業 具有投資 有價證券 之專業， 其可能基 於避險需 要或自有 資金運用 需求，經 常買賣有 價證券， 爰將其納 入以投資 為專業者 範圍；另 為簡化法 規，將前 財政部證 券暨期貨 管理委員 會九十二 年三月二 十一日台 財證一字 第○九二 ○○○一 一五一號 令補充規

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	體或個別財務報告中之總 資產金額計算。		定第五點 納入本準 則，並參 酌境外結 構型商品 管理規則 第三條有 關專業機 構投資人 範圍，新 增第七 款，明定 以投資為 專業者之 範圍，並 廢止前揭 令。 四、為明 確定義國 內外證券 交易所及 證券商營 業處所， 以利公司 遵循，參 酌證券商 受託買賣 外國有價 證券管理 規則第五 條及證券 商營業處 所買賣有 價證券管 理辦法第 二條規 定，新增 第八款及 第九款， 明定海內 外證券交 易所及證 券商營業 處所之範 圍。 五、現行 第七款移

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		列第十 款。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商應符合下列規 定: 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法，或有 詐欺、背信、侵占、偽造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告 確定。但執行完畢、緩刑期 滿或赦免後已滿三年者，不 在此限。 二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估 價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關 係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並 將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底 稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為 出具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及 遵循相關法令等事項。	第六條：本公司取得之估價報告或會計師、 律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者及其估價人員、會計師、 律師或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人 。	一、為簡 化法規， 將前財政 部證券暨 期貨管理 委員會九 十二年三 月二十一 日台財證 一字第○ 九 二 ○○○一 一五一號 令補充規 定第四點 有關公開 發行公司 洽請專業 估價者及 其估價人 員、會計 師、律師 或證券承 銷商等專 家應注意 事項納入 本準則， 並參酌證 券交易法 第五十三 條第四款 有關董 事、監察 人及經理 人消極資 格及發行 人募集與 發行有價 證券處理 準則第八 條第一項 第十五款 發行人或 其負責人

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		之誠信原 則等規 定，新增 第一項第 一款至第 三款，明 定相關專 家之消極 資格，並 廢止前揭 令。 二、明確 外部專家 責任，參 酌證券發 行人財務 報告編製 準則第九 條投資性 不動產有 關會計師 對估價報 告合理意 見書之相 關評估、 查核及聲 明事項 等，新增 第二項， 明定本準 則相關專 家出具估 價報告或 意見書之 評估、查 核及聲明 事項。
第七條：取得或處分不動產、 設備或其使用 權 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動 產及設備或其使用權 ，悉依本 公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產或其	第七條：取得或處分不動產或設備之處理程 序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動 產及設備，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程序辦 理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)取得或處分不動產，應參	一、配合 適用國 際財務 報導準 則第十 六號租 賃公報 規定修 正，將 使用權

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	使用權 ，應參考公告現 值、評定價值、鄰近不動 產實際交易價格等，決議 交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事 長，其金額在新台幣貳仟 萬元以下者，應呈請董事 長核准並應於事後最近 一次董事會中提會報 備；超過新台幣貳仟萬元 者，另須提經董事會通過 後始得為之。 (二)取得或處分設備或其使 用權 ，應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣貳仟 萬元(含)以下者，應依授 權辦法逐級核准；超過新 台幣貳仟萬元者，應呈請 董事長核准後，提經董事 會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料 送審計委員會 。 另外本公司若已設置獨 立董事者，依規定將取得 或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立 董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事 錄載明。 若依規定設置審計委員會 者，重大之資產或衍生性商 品交易，應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議。 前項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會 之決議。 第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以	考公告現值、評定價值、 鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提 報董事長，其金額在新台 幣貳仟萬元以下者，應呈 請董事長核准並應於事 後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣貳仟 萬元者，另須提經董事會 通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應以詢 價、比價、議價或招標方 式擇一為之，其金額在新 台幣貳仟萬元(含)以下 者，應依授權辦法逐級核 准；超過新台幣貳仟萬元 者，應呈請董事長核准 後，提經董事會通過後始 得為之。 (三)本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他 法律規定應經董事會通 過者，如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公 司並應將董事異議資料 送各監察人 。另外本公司 若已設置獨立董事者，依 規定將取得或處分資產 交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 三 、 執 行 單 位 本公司取得或處分不動 產或設備時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及管 理部負責執行。 四、不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動 產或設備，除與政府機關交 易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之機器 設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應先取得專業 估價者出具之估價報告（估價 報告應行記載事項詳如附件	資產納 入本條 規範。 二、配合 公司章程 修訂，新 增審計委 員會。 三、第四 項所定政 府機關， 係指我國 中央及地 方政府機 關，主係 考量與我 國中央及 地方政府 機關交 易，需依 相關規定 辦理標售 或競價 等，價格 遭操縱之 可能性較 低，爰得 免除專家 意見之取 得，至與 外國政府 機關交 易，因其 相關規定 及議價機 制較不明 確，尚不 在本條豁 免範圍， 爰修正第 一項明定 僅限國內 政府機 關。並酌 作文字修 正。

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實際在 任 者 計 算 之。

三 、 執 行 單 位 本公司取得或處分 不 動 ， 產、設 備 或其 使用 權資產時 應依前項 核 決權限呈 核 決 後，由 使用 部門及管理部 負責 執行。

四、 不 動產或設 備 估價 報告 本公司取得或處分 不 動 產、設 備 或其 使用 權資產，除 與國 內政府 機關交易、自地委 建 、 租 地委 建 ，或取得、處分 供營 業 使用 之設 備 或其 使用 權資產 外 ，交易金 額達 公司 實 收 資本 額百 分之二十或新 臺 幣 三 億元 以上 者 ，應於事 實 發 生日前取得 專 業 估價者 出 具 之 估價 報告（ 估價 報告應行 記 載 事項詳如 附件 一），並 符 合 下 列 規定：

• (一) 因 特 殊原因須以限定 價 、

• 格 特 定 價格 或 特 殊 價格 作為交易 價格 之參 考 依 據 時， 該 項交易應 先 提經 董事會決議通過， 未來 交 易條 件變 更 者 ， 亦 應 比 照 上開程序 辦 理。

• (二) 交易金 額達 新 臺幣 十 億 元 以上 者 ，應請二 家 以上 之 專 業 估價者估價 。

(三) 專 業 估價者 之 估價結果 有下 列情形 之一 者 ，除取 得資產之 估價結果均高 於交易金 額 ，或處分資產 之 估價結果均低 於交易 金 額外 ，應 洽 請會計 師 依 財團 法人中華民國會計 研究發 展基 金會（以下 簡 稱會計研究發 展基 金會） 所發 布 之審計準則公報 第二十號規定 辦 理，並對 差異原因及交易 價格 之 允當 性 表 示具 體 意見 ： 1. 估價結果 與交易金 額 差距 達 交易金 額 之 百 分之二十以上 者 。 2.二 家 以上 專 業 估價者 之 估價結果 差距 達 交

一），並 符 合下 列 規定：

(一) 因 特 殊原因須以限定 價 、 格 特 定 價格 或 特 殊 價格 作為交易 價格 之參 考 依 據 時， 該 項交易應 先 提經 董事會決議通過， 未來 交 易條 件變 更 者 ， 亦 應 比 照 上開程序 辦 理。

• (二) 交易金 額達 新 臺幣 十 億 元 以上 者 ，應請二 家 以上 之 專 業 估價者估價 。

• (三) 專 業 估價者 之 估價結果 有下 列情形 之一 者 ，應 洽 請會計 師 依會計研究發 展基 金會所發 布 之審計 準則公報第二十號規定 辦 理，並對差異原因及交 易 價格 之允 當 性 表 示具 體 意見 ：

1. 估價結果 與交易金 額 差距 達 交易金 額 之 百 分之二十以上 者 。 2.二 家 以上 專 業 估價者 之 估價結果 差距 達 交 易金 額百 分之十以上 者 。 ， (四) 契約 成立日前 估價者 出 具 報告日期與 契約 成立 日期 不 得逾三 個 月。 但 如 其 適 用同 一期公告現 值 且未 逾 六個 月 者 ，得由原 專 業 估價者 出 具意見 書。 (五) 本公司 係 經法 院 拍 賣 程 序取得或處分資產 者 ，得 以法 院 所出 具 之證明文 件 替代 估價 報告或會計 師意見 。

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易金 額百 分之十以上 者 。

(四) 專 業 估價者 出 具 報告日 期與 契約 成立日期 不 得 逾三 個 月。 但 如其 適用同 一期公告現 值且未 逾 六 個 月 者 ，得由原 專 業 估價 者 出 具意見 書。

(五) 本公司 係 經法 院 拍 賣 程 序取得或處分資產 者 ，得 以法 院 所出 具 之證明文 件 替代 估價 報告或會計 師意見 。

價 證券 投 資處理程序 第八條：取得或處分有 價 證券 投 資處理程序 一、配合 一、 一、 評估 及作業程序 評估 及作業程序 公司章 本公司有 價 證券之 購買 本公司有 價 證券之 購買 程 修 與出 售 ， 悉 依本公司 內 部 控 制 與出 售 ， 悉 依本公司 內 部 控 制 訂，新 制 度投 資 循環 作業 辦 理。 制 度投 資 循環 作業 辦 理。 增 審計 二、交易條 件 及 授 權 額度 之決定程 二、交易條 件 及 授 權 額度 之決定程 委 員 序 序 會。 (一)於 集 中交易市 場 或證券 (一) 於 集 中交易市 場 或證券 二、第四 商 營 業處所為之有 價 證 商 營 業處所為之有 價 證 款 依金 券 買賣 ，應由 負責 單 位 券 買賣 ，應由 負責 單 位 依 管會一 依市 場 行 情 研 判 決定 市 場 行 情 研 判 決定之，其 ○ 七年 之，其金 額在 新台 幣 參 金 額在 新台 幣 參 仟萬元 八月二 仟萬元 (含)以下 者 由董 (含)以下 者 由董事 長核 十九日 事 長核可 ， 同 時提出有 可 ， 同 時提出有 價 證券 未 發 布 金 價 證券 未實 現 利益 或 損 實 現 利益 或 損 失分 析 報 管證發 失分 析 報告 ； 其金 額超 告 ； 其金 額超 過新台 幣 參 ， ， 字第一 過新台 幣 參 仟萬元者 仟萬元者 另 須提董事會 ○ 七 ○ 另 須提董事會通過後 始 通過後 始 得為之。 三三一 得為之。 (二) 非 於 集 中交易市 場 或證 九 ○ 八 (二) 非 於 集 中交易市 場 或證 券商 營 業處所為之有 價 號函修 券商 營 業處所為之有 價 證券 買賣 ，應 先 取 具標 的 證券 買賣 ，應 先 取 具標 公司 最近 期經會計 師 查 正。 的公司 最近 期經會計 師 核簽 證或 核 閱之 財務 報 查 核簽 證或 核 閱之 財務 表作為 評估 交易 價格 之 報表作為 評估 交易 價格 參 考 ， 考量 其 每 股淨 值 、 之參 考 ， 考量 其 每 股淨 獲利能力 及 未來 發 展 潛 、 值 獲利能力 及 未來 發 力等 ，其金 額在 新台 幣 參 展 潛 力等 ，其金 額在 新 仟萬元 (含)以下 者 由董 台 幣 參 仟萬元 (含)以下 事 長核可 並於事後 最近 者 由董事 長核可 並於事 一次董事會中提會報 ， 後 最近 一次董事會中提 備 同 時提出有 價 證券 未 ， 會報 備 同 時提出有 價 實 現 利益 或 損 失分 析 報 證券 未實 現 利益 或 損 失 告 ； 其金 額超 過新台 幣 參 分 析 報告 ； 其金 額超 過 仟萬元者 ， 另 須提董事會 新台 幣 參 仟萬元者 ， 另 通過後 始 得為之。

第八條：取得或處分有 價 證券 投 資處理程序 一、 評估 及作業程序

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• 須提董事會通過後 始 得 為之。

• (三)本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他 法 律 規定應經董事會通 過 者 ，如有董事表 示 異 議 且 有 紀錄 或書面 聲 明，公司並應 將 董事異 議資 料送 審計委員會。 另外 本公司若 已 設置獨 立董事 者 ，依前項規定 將 取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應 充 分 考量各 獨立董事之 意見 ，獨立董事如有 反 對 意見 或保 留意見 ，應 於董事會議事 錄載 明。

• 若依規定設置審計委員會 者 ， 重 大之資產或 衍 生 性 商 品 ，

• 交易 應經審計委員會全體成 員二分之一以上 同意 ，並提董 。

• 事會決議 前項如 未 經審計委員會全體 成員二分之一以上 同意者 ，得 由全體董事三分之二以上 同 ，

• 意 行之 並應於董事會議事 錄 。

• 載 明審計委員會之決議 第三項所稱審計委員會全體 成員及前項所稱全體董事，以 實際在 任 者 計 算 之。

• 三、執行單 位

本公司有 價 證券 投 資 時，應依前項 核 決權限呈 核 後，由 財 會單 位負責 執行。 四、取得 專家意見 (一)本公司取得或處分有 價 證券，除 符 合下 列 規定 情 事 者外 ，交易金 額達 公司 實收 資本 額百 分之二十 或新 臺幣 三 億元 以上 者 ，應 洽 請會計 師 就交易 價格 之合理 性 表 示意 ， 見 會計 師 若需採 用專家 ， 報告 者 應依會計研究發 展基 金會所發 布 之審計 準則公報第二十號規定 辦 理： 1.依法 律 發起設立或 募

(三) 本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他 法 律 規定應經董事會通 過 者 ，如有董事表 示 異議 且 有 紀錄 或書面 聲 明，公 司並應 將 董事異議資 料 。 送各 監察人 另外 本公司 若 已 設置獨立董事 者 ，依 規定 將 取得或處分資產 交易提報董事會討論 時，應 充 分 考量各 獨立董 事之 意見 ，獨立董事如有 反 對 意見 或保 留意見 ，應 於董事會議事 錄載 明。 三、執行單 位 本公司有 價 證券 投 資 時，應依前項 核 決權限呈 核 後，由 財 會單 位負責 執行。 四、取得 專家意見

• (一) 本公司取得或處分有 價 證券，除 符 合下 列 規定 情 事 者外 ，交易金 額達 公司 實收 資本 額百 分之 二十或新 臺幣 三 億元 以 上 者 ，應 洽 請會計 師 就 交易 價格 之合理 性 表 示 意見 ：

• 1. 發起設立或 募集 設立 而 以現金出資取得有 價 證券 者 。

• 2. 參與 認購標 的公司依 相關法令 辦 理現金 增 資 而 按面 額 發行之有 價 證券 者 。

• 3. 參與 認購轉投 資 百 分 之 百 之 被投 資公司 辦 理現金 增 資發行之有 價 證券 者 。

• 4. 於證券交易所或證券 商 營 業處所 買賣 之上 市、上 櫃 及 興櫃 有 價 證券。 、 、

• 5. 屬 公 債 附買回 賣 回 條 件 之 債 券。

• 6. 海內外基 金。 7. 依證券交易所或 櫃買 中 心 之上市（ 櫃 ）證 券 標購辦 法或拍 賣辦 法取得或處分上市

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	集設立而以現金出資取 得有價證券，且取得有 價證券所表彰之權利與 出資比例相當 者。 2.參與認購標的公司依 相關法令辦理現金增 資而按面額發行之有 價證券者。 3.參與認購直接或間接 百分之百之被投資公 司辦理現金增資發行 之有價證券，或百分之 百持有之子公司間互 相參與認購現金增資 發行有價證券 者。 4.於證券交易所或證券商 營業處所買賣之上市、上櫃 及興櫃有價證券。 5.屬公債、附買回、賣回 條件之債券。 6.公募 基金。 7.依證券交易所或櫃買中 心之上市（櫃）證券標購辦 法或拍賣辦法取得或處分 上市（櫃）公司股票。 8.參與國內 公開發行公司 現金增資認股或於國內認 購公司債(含金融債券) 而 取得，且取得之有價證券非 屬私募有價證券者。 9.依證券投資信託及顧問 法第十一條第一項規定於 基金成立前申購國內私募 基金者。 10.申購或買回之國內私 募基金，如信託契約中已載 明投資策略除證券信用交 易及所持未沖銷證券相關 商品部位外，餘與公募基金 之投資範圍相同者。 (二)本公司若係經法院拍賣 程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之證 明文件替代估價報告或 會計師意見。	（櫃）公司股票。 8. 參與公開發行公司現 金增資認股而取得， 且取得之有價證券非 屬私募有價證券者。 9. 依證券投資信託及顧 問法第十一條第一項 及本會九十三年十一 月一日金管證四字第 ０九三０００五二四 九號令 規定於基金成 立前申購基金者。 10.申購或買回之國內私 募基金，如信託契約 中已載明投資策略除 證券信用交易及所持 未沖銷證券相關商品 部位外，餘與公募基 金之投資範圍相同 者。 (二) 本公司若係經法院拍賣 程序取得或處分資產 者，得以法院所出具之 證明文件替代估價報告 或會計師意見。
	第九條：向關係人取得或處分 不動產或其使 用 權 資 產 之 處 理 程 序 一、 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產 ，除	第九條：向關係人取得不動產之處理程序 一、本公司向關係人購買或交換而 取 得不動產，除依第七條取得不動 產處理程序辦理外，尚應依以下	一、配合 適用國 際財務 報導準

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	依第七條取得不動產處理程 序辦理外，尚應依以下規定 辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項。另外 在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式 外，並應考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得或 處分 不動產或其使用權資 產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其 他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以 上者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金外， 應將 下列資料，提交審計委員會及 董事會通過後，始得簽訂交易 契約及支付款項 ： (一) 取得或處分資 產之目 的、必要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對 象之原因。 (三) 依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之 相關資料。 (四) 關係人原取得日期及 價格、交易對象及其與 公司和關係人之關係等 事項。 (五)預計訂約月份開始之 未來一年各月份現金收 支預測表，並評估交易 之必要性及資金運用之 合理性。 (六) 依前條規定取得之專 業估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 (七 ) 本次交易之限制條件 及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算， 應依第十三條第一款第二項 規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算一年，	規定辦理相關決議程序及評估 交易條件合理性等事項。另外在 判斷交易對象是否為關係人 時，除注意其法律形式外，並應 考慮實質關係。 二、評估及作業程序 本公司向關係人取得不 動產，應將下列資料，提交董 事會通過及監察人承認 後，始 得為之 ： (一) 取得不動 產之目的、必 要性及預計效益。 (二) 選定關係人為交易對象 之原因。 (三) 依本條第三項第（一） 款及（四）款規定評估 預定交易條件合理性之 相關資料。 (四) 關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 (五)預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 (六 ) 本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 依前 項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不 動產，應按下列方法評 估交易成本之合理性： 1.按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於 財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的	則第十 六號租 賃公報 規定修 正，將 使用權 資產納 入本條 規範。 並酌作 文字修 正。 二、考量 公司與 其母公 司、子 公司， 或其直 接或間 接百分 之百持 有之子 公司彼 此間， 因業務 上之整 體 規 劃，有 統籌集 體採買 或租賃 供營業 使用之 設備再 有移轉 （含買 賣或轉 租）之 必要及 需求， 或租賃 不 動 產，再 分租之 可能， 且該等 交易風

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	已依本準則規定提交董事會 通過及審計委員會承認部份 免再計入。 本公司與母公司、子公 司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列 交易，董事會得依第七條第 二款授權董事長在一定額度 內先行決行，事後再提報最 近期之董事會追認: 1、 取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資產。 2、 取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 已依規定設置獨立董事 者， 依第一 項規定提報董事 會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 已依規定設置審計委員 會者，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並提 董事會決議，前項如未經審計 委員會全體成員二分之一以 上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會 之決議。 前項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體董事， 以實際在任者計算之。 三、交易成本之合理性評估 (一) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產 ， 應按下列方法評估交易 成本之合理性： 1.按關係人交易價格加 計必要資金利息及買 方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入 資產年度所借款項之 加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於	物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二) 合併購買同一標的之土 地及房屋者，得就土地 及房屋分別按前項所列 任一方法評估交易成 本。 (三) 本公司向關係人取得不 動產，依本條第三項第 （一）款及第（二） 款 規定評估不動產成本， 並應洽請會計師複核及 表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不 動產依本條第三項第 （一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格 為低時，應依本條第三 項第（五）款規定辦理。 但如因下列情形，並提 出客觀證據及取具不動 產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者， 不在此限： 1.關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： (1)素地依前條規定之 方法評估，房屋則 按關係人之營建 成本加計合理營 建利潤，其合計數 逾實際交易價格 者。所稱合理營建 利潤，應以最近三 年度關係人營建 部門之平均營業 毛利率或財政部 公布之最近期建	險 較 低，修 正放寬 公司間 取得或 處分供 營業使 用之設 備、其 使用權 資產或 供營業 使用之 不動產 使用權 資產， 得授權 董事長 先行辦 理，並 酌作文 字 修 正。 三、配合 公司章 程 修 訂，新 增審計 委 員 會。 四、第三 項第五 點調動 順序。

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	財政部公布之非金融 業最高借款利率。 2.關係人如曾以該標的 物向金融機構設定抵 押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評 估總值，惟金融機構 對該標的物之實際貸 放累計值應達貸放評 估總值之七成以上及 貸放期間已逾一年以 上。但金融機構與交 易之一方互為關係人 者，不適用之。 (二) 合併購買或租賃 同一標 的之土地及房屋者，得 就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交 易成本。 (三) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產 ， 依前二 款規定評估不動 產或其使用權資產 成 本，並應洽請會計師複 核及表示具體意見。 (四) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產 依 本條第三項第（一）、 （二）款規定評估結果 均較交易價格為低時， 應依本條第三項第（五） 款規定辦理。但如因下 列情形，並提出客觀證 據及取具不動產專業估 價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限： 1.關係人係取得素地或 租地再行興建者，得 舉證符合下列條件之 一者： (1)素地依前條規定 之方法評估，房屋 則按關係人之營 建成本加計合理 營建利潤，其合計 數逾實際交易價 格者。所稱合理營 建利潤，應以最近 三年度關係人營	設業毛利率孰低 者為準。 (2)同一標的房地之其 他樓層或鄰近地 區一年內之其他 非關係人成交 案 例，其面積相近， 且交易條件經按 不動產買賣慣例 應有之合理樓層 或地區價差評估 後條件相當者。 (3)同一標的房地之其 他樓層一年內之 其他非關係人租 賃案例，經按不動 產租賃慣例應有 合理之樓層價差 推估其交易條件 相當者。 2.本公司舉證向關係人 購入之不動產，其交 易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人 成交 案例相當且面積 相近者。前述所稱鄰 近地區成交 案例，以 同一或相鄰街廓且距 離交易標的物方圓未 逾五百公尺或其公告 現值相近者為原則； 所稱面積相近，則以 其他非關係人成交案 例之面積不低於交易 標的物面積百分之五 十為原則；前述所稱 一年內係以本次取得 不動產事實發生之日 為基準，往前追溯推 算一年。 (五) 本公司向關係人取得不 動產，如經按本條第三 項第（一）、（二）款 規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下 列事項。且本公司及對 本公司之投資採權益法 評價之公開發行公司經 前述規定提列特別盈餘

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	建部門之平均營 業毛利率或財政 部公布之最近期 建設業毛利率孰 低者為準。 (2)同一標的房地之 其他樓層或鄰近 地區一年內之其 他非關係人交易 案例，其面積相 近，且交易條件經 按不動產買賣或 租賃 慣例應有之 合理樓層或地區 價差評估後條件 相當者。 2.本公司舉證向關係人 購入之不動產或租賃 取得不動產使用權資 產 ，其交易條件與鄰 近地區一年內之其他 非關係人交易 案例相 當且面積相近者。 前述所稱鄰近地區交 易 案例，以同一或相 鄰街廓且距離交易標 的物方圓未逾五百公 尺或其公告現值相近 者為原則；所稱面積 相近，則以其他非關 係人交易 案例之面積 不低於交易標的物面 積百分之五十為原 則；前述所稱一年內 係以本次取得不動產 或其使用權資產 事實 發生之日為基準，往 前追溯推算一年。 (五) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產 ， 如經按本條第三項第 （一）、（二）款規定 評估結果均較交易價格 為低者，應辦理下列事 項。 1.本公司應就不動產或 其使用權資產 交易價 格與評估成本間之差 額，依證券交易法第	(六)	公積者，應俟高價購入 之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證 據確定無不合理者，並 經主管機關同意後，始 得動用該特別盈餘公 積。 1.本公司應就不動產交 易價格與評估成本間 之差額，依證券交易 法第四十一條第一項 規定提列特別盈餘公 積，不得予以分派或 轉增資配股。對本公 司之投資採權益法評 價之投資者如為公開 發行公司，亦應就該 提列數額按持股比例 依證券交易法第四十 一條第一項規定提列 特別盈餘公積。 2.監察人 應依公司法第 二百十八條規定辦 理。 3. 應將本款第三項第 （五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 本公司向關係人取得不 動產，有下列情形之一 者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業 程序規定辦理即可，不 適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關 交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈 與而取得不動產。 2.關係人訂約取得不動 產時間距本交易訂約日 已逾五年。 3.與關係人簽訂合建契

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	四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積， 不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之 投資採權益法評價之 投資者如為公開發行 公司，亦應就該提列 數額按持股比例依證 券交易法第四十一條 第一項規定提列特別 盈餘公積。 2.審計委員會應依公司 法第二百十八條規定 辦理。 3. 應將本款第三項第 （五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東 會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開 說明書。 本公司經依前項規定提 列特別盈餘公積者，應俟高 價購入或承租之資產已認 列跌價損失或處分或終止 租約或為適當補償或恢復 原狀，或有其他證據確定無 不合理者，並經主管機關同 意後，始得動用該特別盈餘 公積。 (六) 本公司向關係人取得 不動產或其使用權資 產 ，有下列情形之一 者，應依本條第一項及 第二項有關評估及作業 程序規定辦理即可，不 適用本條第三項（一）、 （二）、（三）款有關 交易成本合理性之評估 規定： 1.關係人係因繼承或贈 與而取得不動產或使 用權資產 。 2.關係人訂約取得不動 產或其使用權資產 時 間距本交易訂約日已 逾五年。 3.與關係人簽訂合建契	約，或自地委建、租 地委建等委請關係人 興建不動產而取得不 動產。 (七) 本公司向關係人取得不 動產，若有其他證據顯示 交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項 第（五）款規定辦理。

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	約，或自地委建、租 地委建等委請關係人 興建不動產而取得不 動產。 4.本公司與母公司、子 公司，或本公司直接 或間接持有百分之百 己發行股份或資本總 額之子公司彼此間， 取得供營業使用之不 動產使用權資產。 (七) 本公司向關係人取得不 動產或其使用權資產 ，若 有其他證據顯示交易有 不合營業常規之情事 者，亦應本條第三項第 （五）款規定辦理。
	十條：取得或處分會員證或無形資產或其使 用權資產 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會員 證或無形資產或其使用權資 產 ，悉依本公司內部控制制度 固定資產循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程 序 (一)取得或處分會員證，應參 考市場公平市價，決議交 易條件及交易價格，作成 分析報告提報董事長，其 金額在實收資本額百分 之一或新台幣參佰萬元 以下者，應呈請董事長核 准並應於事後最近一次 董事會中提會報備；超過 新台幣參佰萬元者，另須 提經董事會通過後始得 為之。 (二)取得或處分無形資產或 其使用權資產 ，應參考專 家評估報告或市場公平 市價，決議交易條件及交 易價格，作成分析報告提	第十條：取得或處分會員證或無形資產之 處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分會 員證或無形資產，悉依本公 司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報 董事長，其金額在實收 資本額百分之一或新 台幣參佰萬元以下 者，應呈請董事長核准 並應於事後最近一次 董事會中提會報備；超 過新台幣參佰萬元 者，另須提經董事會通 過後始得為之。 ( 二) 取得或處分無形資 產，應參考專家評估報 告或市場公平市價，決 議交易條件及交易價	一、配合適 用國際財 務報導準 則第十六 號租賃公 報規定修 正，將使用 權資產納 入本條規 範。並酌作 文字修正。 二、配合公 司章程修 訂，新增審 計委員會。 三、第四項 第三點修 正理由同 第七條說 明三，並酌 作文字修 正。

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報董事 長 ，其金 額在實收 資本 額百 分之十或新台 幣貳仟萬元 以下 者 ，應呈 請董事 長核准 並應於事 後 最近 一次董事會中提 會報 備；超 過新台 幣貳仟 ， 萬元者 另 須提經董事會 通過後 始 得為之。

(三)本公司取得或處分資產 依所訂處理程序或其他 法 律 規定應經董事會通 過 者 ，如有董事表 示 異議 且 有 紀錄 或書面 聲 明，公 司並應 將 董事異議資 料 。 送 審計委員會 另外 本公 司若 已 設置獨立董事 者 ，依規定 將 取得或處分 資產交易提報董事會討 論時，應 充 分 考量各 獨立 董事之 意見 ，獨立董事如 有 反 對 意見 或保 留意 見 ，應於董事會議事 錄載 明。

若本公司 已 設置審計委 ， 員會 者 訂定或修正取得 ， 或處分資產處理程序 應 經審計委員會全體成員 二分之一以上 同意 ，並提 董事會決議。如 未 經審計 委員會全體成員二分之 一以上 同意者 ，得由全體 董事三分之二以上 同意 行之，並應於董事會議事 錄載 明審計委員會之決 。 議 前項所稱審計委員會全 體成員及前項所稱全體 董事，以 實際在 任 者 計 算 之。

格 ，作成分 析 報告提報 董事 長 ，其金 額在實收 資本 額 百 分之十或新 台 幣貳仟萬元 以下 者 ，應呈請董事 長核准 並應於事後 最近 一次 董事會中提會報 備；超 過新台 幣貳仟萬元 ， 者 另 須提經董事會通 過後 始 得為之。

(三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法 律 規定應經董 事會通過 者 ，如有董事 表 示 異 議 且 有 紀錄 或 書面 聲 明，公司並應 將 董事 異 議資 料送 各 監 察人。 另外 本公司若 已 設置獨立董事 者 ，依規 定 將 取得或處分資產 交易提報董事會討論 時，應 充 分 考量各 獨立 董事之 意見 ，獨立董事 如有 反 對 意見 或保 留 意見 ，應於董事會議事 錄載 明。 三、執行單 位 本公司取得或處分會 員證或 無形 資產時，應依前 項 核 決權限呈 核 決後，由 使 用 部門及 財務 部或行 政 部 門 負責 執行。 四、會員證或 無形 資產 專家評估 意 見 報告 (一)本公司取得或處分會 員證之交易金 額達實 收 資本 額百 分之一或 新 臺幣 參 佰萬元 以上 者 應請 專家 出 具 鑑 價 報告。 (二)本公司取得或處分 無 形 資產之交易金 額達

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	三、執行單位 本公司取得或處分會員 證或無形資產或其使用權資 產 時，應依前項核決權限呈核 決後，由使用部門及財務部或 行政部門負責執行。 四、會員證或無形資產或其使用 權 資產 專家評估意見報告 (一)本公司取得或處分會員 證之交易金額達實收資 本額百分之一或新臺幣 參佰萬元以上者應請專 家出具鑑價報告。 (二)本公司取得或處分無形 資產或其使用權資產 之 交易金額達實收資本額 百分之十或新臺幣貳仟 萬元以上者應請專家出 具鑑價報告。 (三)本公司取得或處分會員 證或無形資產或其使用 權資產 之交易金額達公 司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上 者，除與國內 政府機關交 易外，於事實發生日前 應 洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準 則公報第二十號規定辦 理。	實收資本額百分之十 或新臺幣貳仟萬元以 上者應請專家出具鑑 價報告。 (三)本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，應 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。
第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程 序 一、交易原則與方針 （一）交易種類 1.本公司從事之衍生性金 融商品係指其價值由特 定利率、金融工具價格、 商品價格 、匯率、價格或 費率 指數、信用評等或信		第十一條：取得或處分衍生性商品之處理 程 序 一、交易原則與方針 （一）交易種類 1. 本公司從事之衍生 性金融商品係指其 價值由資產、利 率、 匯率、指數或 其他利益等商品所	一、配合國 際財務報 導準則第 九號金融 工具之定 義，修正衍 生性商品 之範圍，並 酌作文字 修正。

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	用指數 或其他變數所衍 生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述 契約之組合，或嵌入衍生 性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之遠 期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期 進（銷）貨契約 。 2.有關債券保證金交易之 相關事宜，應比照本處理 程序之相關規定辦理。從 事附買回條件之債券交 易得不適用本處理程序 之規定。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生性 金融商品交易，應以避 險為目的，交易商品應 選擇使用規避公司業務 經營所產生之風險為 主。 (三)權責劃分 1.財務單位按本程序之 規定，負責交易之執 行，並應隨時收集市場 資訊，按期評估匯率、 利率之未來走勢，擷取 外匯市場資訊，熟悉金 融商品、規則和法令， 及操作的技巧等，以提 供足夠及時之資訊予 決策當局，並依核決權 限呈核後，始得交易。 2.會計單位負責各項避 險交易產生之現金收支 及損益相關會計處理。 3.衍生性商品核決權限 A.避險性交易之核決 權限	衍生之交易契約 (如遠期契約、選擇 權、期貨、利率或 匯率、交換，暨上 述商品組合而成之 複合式契約等) 。 2. 有關債券保證金交 易之相關事宜，應 比照本處理程序之 相關規定辦理。從 事附買回條件之債 券交易得不適用本 處理程序之規定。 (二)經營（避險）策略 本公司從事衍生 性金融商品交易，應 以避險為目的，交易 商品應選擇使用規避 公司業務經營所產生 之風險為主，持有之 幣別必須與公司實際 進出口交易之外幣需 求相符，以公司整體 內部部位（只外幣收 入及支出）自行軋平 為原則，藉以降低公 司整體之外匯風險， 並節省外匯操作成 本。其他特定用途之 交易，須經謹慎評 估，提報董事會核准 後方可進行之 。 (三)權責劃分 1.財務單位按本程序 之規定，負責交易之 執行，並應隨時收集 市場資訊，按期評估 匯率、利率之未來走 勢，擷取外匯市場資 訊，熟悉金融商品、 規則和法令，及操作 的技巧等，以提供足 夠及時之資訊予決	二、刪除第 一項第一 點之( 二) 持有幣別 規定。 三、修改避 險性交易 之核決權 限。 四、修改契 約總額及 損失上限 之訂定。

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			避 收 處	策當局，並依核決權 限呈核後，始得交 易。 2.會計單位負責各項 險交易產生之現金 支及損益相關會計 理。 3.衍生性商品核決權 限 A.避險性交易之核 決權限	策當局，並依核決權 限呈核後，始得交 易。 2.會計單位負責各項 險交易產生之現金 支及損益相關會計 理。 3.衍生性商品核決權 限 A.避險性交易之核 決權限
核決權 人	每日交	淨累積部位 交易權限
	易權限
財會主管	US$5 M以下 (含)	US$30 M以 下(含)
總經理	US$5 M-10 M (含)	US$40 M 以 下(含)
董事長	US$10 M以 上	US$40 M 以 上
B. 其他特定用途交 易，提報董事會核 准後方可進行之。 4.續效評估 (1)避險性交易 A.非交易性： a.依照交易商品種類，財 務單位於每個買賣契約 到期交易日收盤後，將已 實現之損益淨額部份，作 為績效評估之基礎。 b. 針對所設定之交易目標，比 較盈虧績效並定期檢討，呈 報財務單位最高主管核閱。 B.交易性： a.已實現部位：財務單位以實 際發生之損益部位，作為績 效評估之基礎。 b.未實現部位：每日之收盤價， 逐日清算未平清部位之損益 及總額，作為績效評估參 考。c.以公司帳面上匯率成本與 從 事衍生性金融交易之間所產 生損益為績效評估基礎。 d.為充份掌握及表達交易之評 價風險，本公司採月結評價方 式評估損益。 e.財務單位應提供外匯部位評 價與外匯市場走勢及市場分 析予總經理作為管理參考與 指示。 (2)特定用途交易 以實際所產生損益為績效評估 依據，且會計人員須定期將部位編製 報表以提供管理階層參考。
			核決權 人	每日交	淨累積部位
				易權限	交易權限
			財會主管	US$0.5 M以 下(含)	US$1.5M以 下(含)
			總經理	US$0.5 M-2 M(含)	US$5M 以下 (含)
			董事長	US$2M 以 上	US$10M 以 下(含)
			B. 其他特定用途交 易，提報董事會核 准後方可進行之。 4.續效評估 (1)避險性交易 A.非交易性： a.依照交易商品種 類， 財務單位於每個買 賣 契約到期交易日收 盤 後，將已實現之損益 淨 額部份，作為績效評 估 之基礎。 b. 針對所設定之交易 目標，比較盈虧績 效並定期檢討，呈 報財務單位最高 主管核閱。

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避 損	避 損	避 損	避 損	5.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.匯率交易: a. 依據公司因業務所產生之部 位作為規避風險之承作金 額。 b. 契約總額不得超過該外幣淨 資產(或負債)，加計預估未 來12個月預計營收(或採購) 所產生之淨部位。 c. 若依上述加計預估未來預計 營收(或採購)所產生之淨部 位超過2 個月，須經董事長 核准後方得為之。 B.利率交易:以本公司長期借款餘 額及還款期間為限。 C.其他避險性交易，如為規避資 產、負債、發行海外股權(如ADR 等)或債券(如ECB 等)或其他金 融商品發行之匯率或利率、確定 承諾、高度很有可能發生之預期 交易等風險，得以流通在外餘之 總金額為限，擬具評估報告，經 董事長核准後方得為之。 (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額: 若已達全部契約或個別契約損失上限 金額，交易人員應向財務部門最高決策 主管提出書面報告，必要時提報董事 會。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商 品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進 行: (1)交易對象：以國內外 著名金融機構為主。 (2)交易商品：以國內外 著名金融機構提供之商 品為限。 全部契約 個別契約 險性交易 失上限 15% 20%	5.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.匯率交易: a. 依據公司因業務所產生之部 位作為規避風險之承作金 額。 b. 契約總額不得超過該外幣淨 資產(或負債)，加計預估未 來12個月預計營收(或採購) 所產生之淨部位。 c. 若依上述加計預估未來預計 營收(或採購)所產生之淨部 位超過2 個月，須經董事長 核准後方得為之。 B.利率交易:以本公司長期借款餘 額及還款期間為限。 C.其他避險性交易，如為規避資 產、負債、發行海外股權(如ADR 等)或債券(如ECB 等)或其他金 融商品發行之匯率或利率、確定 承諾、高度很有可能發生之預期 交易等風險，得以流通在外餘之 總金額為限，擬具評估報告，經 董事長核准後方得為之。 (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額: 若已達全部契約或個別契約損失上限 金額，交易人員應向財務部門最高決策 主管提出書面報告，必要時提報董事 會。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商 品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進 行: (1)交易對象：以國內外 著名金融機構為主。 (2)交易商品：以國內外 著名金融機構提供之商 品為限。 全部契約 個別契約 險性交易 失上限 15% 20%	5.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.匯率交易: a. 依據公司因業務所產生之部 位作為規避風險之承作金 額。 b. 契約總額不得超過該外幣淨 資產(或負債)，加計預估未 來12個月預計營收(或採購) 所產生之淨部位。 c. 若依上述加計預估未來預計 營收(或採購)所產生之淨部 位超過2 個月，須經董事長 核准後方得為之。 B.利率交易:以本公司長期借款餘 額及還款期間為限。 C.其他避險性交易，如為規避資 產、負債、發行海外股權(如ADR 等)或債券(如ECB 等)或其他金 融商品發行之匯率或利率、確定 承諾、高度很有可能發生之預期 交易等風險，得以流通在外餘之 總金額為限，擬具評估報告，經 董事長核准後方得為之。 (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額: 若已達全部契約或個別契約損失上限 金額，交易人員應向財務部門最高決策 主管提出書面報告，必要時提報董事 會。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商 品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進 行: (1)交易對象：以國內外 著名金融機構為主。 (2)交易商品：以國內外 著名金融機構提供之商 品為限。 全部契約 個別契約 險性交易 失上限 15% 20%	5.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.匯率交易: a. 依據公司因業務所產生之部 位作為規避風險之承作金 額。 b. 契約總額不得超過該外幣淨 資產(或負債)，加計預估未 來12個月預計營收(或採購) 所產生之淨部位。 c. 若依上述加計預估未來預計 營收(或採購)所產生之淨部 位超過2 個月，須經董事長 核准後方得為之。 B.利率交易:以本公司長期借款餘 額及還款期間為限。 C.其他避險性交易，如為規避資 產、負債、發行海外股權(如ADR 等)或債券(如ECB 等)或其他金 融商品發行之匯率或利率、確定 承諾、高度很有可能發生之預期 交易等風險，得以流通在外餘之 總金額為限，擬具評估報告，經 董事長核准後方得為之。 (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額: 若已達全部契約或個別契約損失上限 金額，交易人員應向財務部門最高決策 主管提出書面報告，必要時提報董事 會。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商 品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進 行: (1)交易對象：以國內外 著名金融機構為主。 (2)交易商品：以國內外 著名金融機構提供之商 品為限。 全部契約 個別契約 險性交易 失上限 15% 20%	5.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.匯率交易: a. 依據公司因業務所產生之部 位作為規避風險之承作金 額。 b. 契約總額不得超過該外幣淨 資產(或負債)，加計預估未 來12個月預計營收(或採購) 所產生之淨部位。 c. 若依上述加計預估未來預計 營收(或採購)所產生之淨部 位超過2 個月，須經董事長 核准後方得為之。 B.利率交易:以本公司長期借款餘 額及還款期間為限。 C.其他避險性交易，如為規避資 產、負債、發行海外股權(如ADR 等)或債券(如ECB 等)或其他金 融商品發行之匯率或利率、確定 承諾、高度很有可能發生之預期 交易等風險，得以流通在外餘之 總金額為限，擬具評估報告，經 董事長核准後方得為之。 (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額: 若已達全部契約或個別契約損失上限 金額，交易人員應向財務部門最高決策 主管提出書面報告，必要時提報董事 會。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商 品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進 行: (1)交易對象：以國內外 著名金融機構為主。 (2)交易商品：以國內外 著名金融機構提供之商 品為限。 全部契約 個別契約 險性交易 失上限 15% 20%	5.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.匯率交易: a. 依據公司因業務所產生之部 位作為規避風險之承作金 額。 b. 契約總額不得超過該外幣淨 資產(或負債)，加計預估未 來12個月預計營收(或採購) 所產生之淨部位。 c. 若依上述加計預估未來預計 營收(或採購)所產生之淨部 位超過2 個月，須經董事長 核准後方得為之。 B.利率交易:以本公司長期借款餘 額及還款期間為限。 C.其他避險性交易，如為規避資 產、負債、發行海外股權(如ADR 等)或債券(如ECB 等)或其他金 融商品發行之匯率或利率、確定 承諾、高度很有可能發生之預期 交易等風險，得以流通在外餘之 總金額為限，擬具評估報告，經 董事長核准後方得為之。 (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額: 若已達全部契約或個別契約損失上限 金額，交易人員應向財務部門最高決策 主管提出書面報告，必要時提報董事 會。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商 品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進 行: (1)交易對象：以國內外 著名金融機構為主。 (2)交易商品：以國內外 著名金融機構提供之商 品為限。 全部契約 個別契約 險性交易 失上限 15% 20%	5.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.匯率交易: a. 依據公司因業務所產生之部 位作為規避風險之承作金 額。 b. 契約總額不得超過該外幣淨 資產(或負債)，加計預估未 來12個月預計營收(或採購) 所產生之淨部位。 c. 若依上述加計預估未來預計 營收(或採購)所產生之淨部 位超過2 個月，須經董事長 核准後方得為之。 B.利率交易:以本公司長期借款餘 額及還款期間為限。 C.其他避險性交易，如為規避資 產、負債、發行海外股權(如ADR 等)或債券(如ECB 等)或其他金 融商品發行之匯率或利率、確定 承諾、高度很有可能發生之預期 交易等風險，得以流通在外餘之 總金額為限，擬具評估報告，經 董事長核准後方得為之。 (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額: 若已達全部契約或個別契約損失上限 金額，交易人員應向財務部門最高決策 主管提出書面報告，必要時提報董事 會。 二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商 品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進 行: (1)交易對象：以國內外 著名金融機構為主。 (2)交易商品：以國內外 著名金融機構提供之商 品為限。 全部契約 個別契約 險性交易 失上限 15% 20%	B.交易性： a.已實現部位：財務 單 位以實際發生之 損 益部位，作為績效 評 估之基礎。 b.未實現部位：每日之收盤價， 逐日清算未平清部位之損益 及總額，作為績效評估參考。 c.以公司帳面上匯率成本與從事 衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。 d.為充份掌握及表達交易之評價 風險，本公司採月結評價方式 評估損益。 e.財務單位應提供外匯部位評價 與外匯市場走勢及市場分析予 總經理作為管理參考與指示。 (2)特定用途交易 以實際所產生損益為績效 評估依據，且會計人員須定期將 部位編製報表以提供管理階層參 考。 5.契約總額及損失上限之訂定 (1)契約總額 A.有關外匯避險操作之契約總額不 得超過每年財務預測進出口外 匯部位，超過時需經董事會核 准。 B.有關利率交換之避險交易不得超 過公司實際借款總額。 C.其他衍生性商品交易契約總額不 得超過美金壹百萬元，惟董事 長、總經理可視實際需要，報請 董事會通過同意後調整。 (2)損失上限之訂定 A.外匯操作及利率交換之交易以 避險為目的，較無損失上限之顧 慮，惟當匯率有重大不利影響 時，財務單位應立即報請董事 長、總經理通過同意後調整之。
								全部契約		個別契約
		避		險	性交			15%		20%
			損		失上限
				二
					主管提出書面報告，必要時提報董事 會。 、風險管理措施

董事長核准後方得為之。 (2)損失上限之訂定 A.避險交易損失上限金額:
全部契約 個別契約
避險性交易 損失上限 15% 20%
若已達全部契約或個別契約損失上限 金額，交易人員應向財務部門最高決策 主管提出書面報告，必要時提報董事
會。
二、風險管理措施

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(3)交易金 額 ： 同 一交易 對 象 之 未 沖 銷 交易金 額 ，以 不超 過 授 權 總額百 分之十為限， 但 董事 長核 准者 則 不在此 限。

(二)市 場 風 險 管理 : 以銀行提 供 之公開 外匯 交易市 場 為主，暫 不考 慮 期 貨 市 場 。

(三)流動 性 風 險 管理 : ， 為 確 保市 場 流動 性 在 選 擇 金 融 產 品 時以流動 性 較高 (即 隨 時 可在 市 場 上 軋 平 )為主， 受託 交易的 金 融 機 構必 須有 充足 的 資 訊 及 隨 時 可在 任何市 場 進行交易的 能力 。

(四)現金流 量 風 險 管理

為 確 保公司 營運 資金週 轉 穩定 性 ，本公司 從 事 衍 生 性 商 品 交易之資金 來 源 以自有資金為限， 且 其 操作金 額 應 考量未來 三 個 月現金 收支預測 之資 金需求。

(五)作業風 險 管理

、 1.應 確實遵循 公司 授 權 額度 作業流程及 納入內 部稽 核 ，以 避免 作業風 險

2. 從 事 衍 生 性 商 品 之交易人員 及 確認 、交 割等 作業人員 不 得 互 相 兼 任

3.風 險 之衡 量 、監督與 控 制人 員應與前 款 人員分 屬不同 部 門，並應 向 董事會或 向不負 交 易或部 位 決 策責 任之 高階 主管 人員報告。

4. 衍 生 性 商 品 交易所持有之部 位 至 少每 週應 評估 一次， 惟 若 為業 務 需要 辦 理之 避險性 交易 至 少每 月應 評估 二次，其 評估 報告應呈 送 董事會 授 權之 高階 主管人員。 5.董事會應 授 權 高階 主管人員 定期監督與 評估從 事 衍 生 性 商 品 交易是否 確實 依公司所訂之 交易程序 辦 理，及所 承擔 風 險

一 B. 其他 衍 生 性 商 品 交易之單 契約 損 失上限以 不超 過其交易 總 金 額 之三分之一為限。 必 要時得由 、 董事 長 總 經理 先 行處置後 再 呈 。 報董事會 核 定之 二、風 險 管理措 施

(一) 信用 風 險 管理 :

基 於市 場受各 項因 素 變 動，易 造 成 衍 生 性 金 融 商 品 之操作風 險 ， 故 在 市 場 風 險 管理，依下 列 原則進行 : (1)交易對 象 ：以國 內 外著 名金 融 機 構 為主。 (2)交易商 品 ：以國 內 外著 名金 融 機 構 提 供 之商 品 為限。 (3)交易金 額 ： 同 一交 易對 象 之 未 沖 銷 交易 金 額 ，以 不超 過 授 權 總 額百 分之十為限， 但 董 事 長核准者 則 不在此 限。

(二)市 場 風 險 管理 : 以銀行提 供 之公開 外 匯 交易市 場 為主，暫 不 考 慮期 貨 市 場 。

(三)流動 性 風 險 管理 : ， 為 確 保市 場 流動 性 在 選 擇 金 融 產 品 時以流 動 性較高 (即 隨 時 可在 市 場 上軋 平 )為主， 受 託 交易的金 融 機 構必 須有 充足 的資 訊 及 隨 時 可在 任何市 場 進行 交易的 能力 。

(四)現金流 量 風 險 管理

為 確 保公司 營運 資金 週 轉 穩定 性 ，本公司 從 事 衍 生 性 商 品 交易之 資金 來源 以自有資金 為限， 且 其操作金 額 應 考量未來 三 個 月現金 收支預測 之資金需求。 (五)作業風 險 管理 1. 應 確實遵循 公司 授 權 額

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是否 在容許承 作範 圍內 、市 價 評估 報告有異 常情形 時(如持 有部 位已 逾 損 失 受 限)時，應立 即 向 董事會報告，並採因應之 措 施 。

( 六 )商 品 風 險 管理

內 部交易人員對金 融 商 品 應俱 備完 整及正 確 之 專 業 知識 ，並要求銀行 充 分 揭露 風 險 ，以 避免 誤 用 金 融 商 品 風 險 。

(七)法 律 風 險 管理 :

與金 融 機 構簽署 的文 件 應經過 外匯 及法 務 或法 律顧問 之 專 門人員檢 視 後，才 可 正 式簽署 ，以 避 免 法 律 風 險 。

三、 內 部稽 核 制 度

(一) 內 部稽 核 人員應定期 瞭 解 衍 生 性 商 品 交易 內 部 控 制之允當 性 ，並按月查 核 交易部門對 從 事 衍 生 性 商 品 交易處理程序之 遵守情形 並分 析 交易 循環 ，作 成稽 核 報告，如發現 重 大 違 規 情 事，應以書面通 知 審計委員 會。

已 依規定設置獨立董事 者 ，於 依前項通 知 審計委員會事項， 一 。 應 併 書面通 知 獨立董事

四、 從 事 衍 生 性 商 品 交易時，董事會之監 督管理原則

(一)董事會應 指 定 高階 主管人員 隨 時 注意衍 生 性 商 品 交易風 險 之 監督與 控 制，其管理原則如下： 1.定期 評估目 前 使用 之風 險 管 理措 施 是否 適 當並 確實 依本 準則及公司所訂之 從 事 衍 生 性 商 品 交易處理程序 辦 理。

2.監督交易及 損益情形 ，發現 有異 常情 事時，應採取 必 要 之因應措 施 ，並立即 向 董事 會報告，本公司若 已 設置獨 立董事 者 ，董事會應有獨立 董事出席並表 示意見 。

(二)定期 評估從 事 衍 生 性 商 品 交易 之績效是否 符 合既定之經 營策 略 及 承擔 之風 險 是否 在 公司 容

度 、作業流程及 納入內 部 稽 核 ，以 避免 作業風 險

2. 從 事 衍 生 性 商 品 之交易 人員及 確認 、交 割等 作業 人 員 不 得 互 相 兼 任

3 .風 險 之衡 量 、監督與 控 制人員應與前 款 人員分 屬不同 部門，並應 向 董事 會或 向不負 交易或部 位 決 策責 任之 高階 主管人 員報告。

4 . 衍 生 性 商 品 交易所持 有之部 位 至 少每 週應 評 估 一次， 惟 若為業 務 需要 辦 理之 避險性 交易至 少 每 月應 評估 二次，其 評估 報告應呈 送 董事會 授 權 之 高階 主管人員。

5 .董事會應 授 權 高階 主 管人員定期監督與 評估 從 事 衍 生 性 商 品 交易是 否 確實 依公司所訂之交 易程序 辦 理，及所 承擔 風 險 是否 在容許承 作範 圍 內 、市 價評估 報告有異 常 情形 時(如持有部 位已 逾 損 失 受 限)時，應立即 向 董事會報告，並採因應之 措 施 。

( 六 )商 品 風 險 管理

內 部交易人員對金 融 商 品 應俱 備完 整及正 確 之 專 業 知識 ，並要求 銀行 充 分 揭露 風 險 ，以 避免務用 金 融 商 品 風

險 。

(七)法 律 風 險 管理 : 與金 融 機 構簽署 的文 件 應經過 外匯 及法 務 或法 律顧問 之 專 門人 員檢 視 後，才 可 正 式簽 署 ，以 避免 法 律 風 險 。

三、 內 部稽 核 制 度

(一) 內 部稽 核 人員應定期 瞭 解 衍 生 性 商 品 交易 內 部 控 制之允 當 性 ，並按月查 核 交易部門 對 從 事 衍 生 性 商 品 交易處理

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許承受 之範 圍 。

(三)本公司 從 事 衍 生 性 商 品 交易 時， 授 權 財務 單 位 相關人員 辦 理 者 ，事後應提報 最近 期董事會。 (四)本公司 從 事 衍 生 性 商 品 交易 時，應 建 立 備 查 簿 ，就 從 事 衍 生 性 商 品 交易之 種類 、金 額 、董事 會通過日期及依本條第四項第 （一）及第（二） 款 應審 慎評估 之事項，詳 予登載 於 備 查 簿備 查。

程序之 遵守情形 並分 析 交易 循環 ，作成稽 核 報告，如發 現 重 大 違 規 情 事，應以書面 通 知 監察人。 (二) 內 部稽 核 人員應依照規定 向 。 證期 局申 報

• 四、 從 事 衍 生 性 商 品 交易時，董事會之 監 督管理原則

(一)董事會應 指 定 高階 主管人員 隨 時 注意衍 生 性 商 品 交易風 險 之監督與 控 制，其管理原 則如下：

1.定期 評估目 前 使用 之 風 險 管理措 施 是否 適 當並 確實 依本準則及 公司所訂之 從 事 衍 生 性 商 品 交易處理程序 辦 理。

2. 監督交易及 損益情 形 ，發現有異 常情 事 時，應採取 必 要之因 應措 施 ，並立即 向 董 事會報告，本公司若 已 設置獨立董事 者 ， 董事會應有獨立董事 出席並表 示意見 。

• (二)定期 評估從 事 衍 生 性 商 品 交 易之績效是否 符 合既定之經 營策略 及 承擔 之風 險 是否 在 公司 容許承受 之範 圍 。

• (三)本公司 從 事 衍 生 性 商 品 交易 時， 授 權 財務 單 位 相關人員 辦 理 者 ，事後應提報 最近 期 董事會。

(四)本公司 從 事 衍 生 性 商 品 交易 時，應 建 立 備 查 簿 ，就 從 事 衍 生 性 商 品 交易之 種類 、金 額 、董事會通過日期及依本 條第四項第（一）及第（二） 款 應審 慎評估 之事項，詳 予 登載 於 備 查 簿備 查。 、 、 第十二條： 辦 理合 併 、分 割 收購 或股份 受 第十二條： 辦 理合 併 、分 割 收購 或股份 酌 作文字 讓 之處理程序 受讓 之處理程序 修正。 一、 一、 評估 及作業程序 評估 及作業程序 (一)本公司 辦 理合 併 、分 (一)本公司 辦 理合 併 、分 、 、 割 收購 或股份 受讓 割 收購 或股份 受讓 時， 宜 委請 律師 、會計 時 宜 委請 律師 、會計

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	師及承銷商等共同研 議法定程序預計時間 表，且組織專案小組依 照法定程序執行之。並 於召開董事會決議 前，委請會計師、律師 或證券承銷商就換股 比例、收購價格或配發 股東之現金或其他財 產之合理性表示意 見，提報董事會討論通 過。但本 公司合併直接 或間接 持有百分之百 已發行股份或資本總 額之子公司，或直接或 間接 持有百分之百已 發行股份或資本總額 之子公司間之合併，得 免取得前開專家出具 之合理性意見。 (二)本公司應將合併、分割 或收購重要約定內容 及相關事項，於股東會 開會前製作致股東之 公開文件，併本條第一 項第（一）款之專家意 見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作 為是否同意該合併、分 割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免 召開股東會決議合 併、分割或收購事項 者，不在此限。另外， 參與合併、分割或收購 之公司，任一方之股東 會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限 制，致無法召開、決 議，或議案遭股東會否 決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對 外公開說明發生原 因、後續處理作業及預 計召開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合 併、分割或收購之公司 除其他法律另有規定	師及承銷商等共同 研議法定程序預計 時間表，且組織專案 小組依照法定程序 執行之。並於召開董 事會決議前，委請會 計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收 購價格或配發股東 之現金或其他財產 之合理性表示意 見，提報董事會討論 通過。但公開發行公 司 合併其 持有百分 之百已發行股份或 資本總額之子公司 或其分別 持有百分 之百已發行股份或 資本總額之子公司 間之合併，得免取得 前開專家出具之合 理性意見。 (二)本公司應將合併、分 割或收購重要約定 內容及相關事項，於 股東會開會前製作 致股東之公開文 件，併本條第一項第 （一）款之專家意見 及股東會之開會通 知一併交付股東，以 作為是否同意該合 併、分割或收購案之 參考。但依其他法律 規定得免召開股東 會決議合併、分割或 收購事項者，不在此 限。另外，參與合 併、分割或收購之公 司，任一方之股東 會，因出席人數、表 決權不足或其他法 律限制，致無法召 開、決議，或議案遭 股東會否決，參與合 併、分割或收購之公 司應立即對外公開 說明發生原因、後續 處理作業及預計召

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	或有特殊因素事先報 經主管機關同意者 外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事 項。參與股份受讓之公 司除其他法律另有規 定或有特殊因素事先 報經主管機關同意者 外，應於同一天召開董 事會。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商 營業處所買賣之公 司，應將下列資料作成 完整書面紀錄，並保存 五年，備供查核。 1.人員基本資料：包括 消息公開前所有參 與合併、分割、收購 或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職 稱、姓名、身分證字 號（如為外國人則為 護照號碼）。 2.重要事項日期：包括 簽訂意向書或備忘 錄、委託財務或法律 顧問、簽訂契約及董 事會等日期。 3.重要書件及議事 錄：包括合併、分 割、收購或股份受讓 計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事 會議事錄等書件。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓之 上市或股票在證券商 營業處所買賣之公 司，應於董事會決議通 過之即日起二日内，將 前項第一款及第二款 資料，依規定格式以網 際網路資訊系統申報 本會備查。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓之	開股東會之日期。 二、其他應行注意事項 (一)董事會日期：參與合 併、分割或收購之公 司除其他法律另有 規定或有特殊因素 事先報經主管機關 同意者外，應於同一 天召開董事會及股 東會，決議合併、分 割或收購相關事 項。參與股份受讓之 公司除其他法律另 有規定或有特殊因 素事先報經主管機 關同意者外，應於同 一天召開董事會。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓 之上市或股票在證 券商營業處所買賣 之公司，應將下列資 料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備 供查核。 1.人員基本資料：包 括消息公開前所 有參與合併、分 割、收購或股份受 讓計畫或計畫執 行之人，其職稱、 姓名、身分證字號 （如為外國人則 為護照號碼）。 2.重要事項日期：包 括簽訂意向書或 備忘錄、委託財務 或法律顧問、簽訂 契約及董事會等 日期。 3.重要書件及議事 錄：包括合併、分 割、收購或股份受 讓計畫，意向書或 備忘錄、重要契約 及董事會議事錄 等書件。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓

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	公司有非屬上市或股 票在證券商營業處所 買賣之公司者，上市或 股票在證券商營業處 所買賣之公司應與其 簽訂協議，並依第二項 及第三項規定辦理。 (二)事前保密承諾：所有參 與或知悉公司合併、分 割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開 前，不得將計畫之內容 對外洩露，亦不得自行 或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或 股份受讓案相關之所 有公司之股票及其他 具有股權性質之有價 證券。 (三)換股比例或收購價格 之訂定與變更原則：換 股比例或收購價格除 下列情形外，不得任意 變更，且應於合併、分 割、收購或股份受讓契 約中訂定得變更之情 況 ： 1.辦理現金增資、發行 轉換公司債、無償配 股、發行附認股權公 司債、附認股權特別 股、認股權憑證及其 他具有股權性質之 有價證券。 2.處分公司重大資產 等影響公司財務業務 之行為。 3.發生重大災害、技術 重大變革等影響公司 股東權益或證券價格 情事。 4.參與合併、分割、收 購或股份受讓之公 司任一方依法買回 庫藏股之調整。 5.參與合併、分割、收 購或股份受讓之主體 或家數發生增減變動。	之上市或股票在證 券商營業處所買賣 之公司，應於董事會 決議通過之日起二 日内，將前項第一款 及第二款資料，依規 定格式以網際網路 資訊系統申報本會 備查。 本公司參與合併、分 割、收購或股份受讓 之公司有非屬上市 或股票在證券商營 業處所買賣之公司 者，上市或股票在證 券商營業處所買賣 之公司應與其簽訂 協議，並依第二項及 第三項規定辦理。 (二)事前保密承諾：所有 參與或知悉公司合 併、分割、收購或股 份受讓計畫之人，應 出具書面保密承 諾，在訊息公開前， 不得將計畫之內容 對外洩露，亦不得自 行或利用他人名義 買賣與合併、分割、 收購或股份受讓案 相關之所有公司之 股票及其他具有股 權性質之有價證券。 (三)換股比例或收購價 格之訂定與變更原 則：換股比例或收購 價格原則上不得任 意變更，但已於契約 中訂定得變更之條 件，並已對外公開揭 露者，不在此限。換 股比例或收購價格 得變更條件如下 ： 1.辦理現金增資、發 行轉換公司債、無 償配股、發行附認 股權公司債、附認 股權特別股、認股 權憑證及其他具

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	6.已於契約中訂定得 變更之其他條件，並已 對外公開揭露者。 (四)契約應載內容：合併、 分割、收購或股份受讓 公司之契約除依公司 法第三百一十七之一 條及企業併購法第二 十二條規定外，並應載 明下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或被 分割之公司前已發 行具有股權性質有 價證券或已買回之 庫藏股之處理原 則。 3.參與公司於計算換 股比例基準日後， 得依法買回庫藏股 之數量及其處理原 則。 4.參與主體或家數發 生增減變動之處理方 式。 5.預計計畫執行進 度、預計完成日程。 6. 計畫逾期未完成 時，依法令應召開 股東會之預定召開 日期等相關處理程 序。 (五)參與合併、分割、收購 或股份受讓之公司家 數異動時：參與合併、 分割、收購或股份受讓 之公司任何一方於資 訊對外公開後，如擬再 與其他公司進行合 併、分割、收購或股份 受讓，除參與家數減 少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權 限者，參與公司得免召 開股東會重行決議 外，原合併、分割、收 購或股份受讓案中，已 進行完成之程序或法 律行為，應由所有參與	有股權性質之有 價證券。 2.處分公司重大資 產等影響公司財務 業務之行為。 3.發生重大災害、技 術重大變革等影響 公司股東權益或證 券價格情事。 4.參與合併、分割、 收購或股份受讓 之公司任一方依 法買回庫藏股之 調整。 5.參與合併、分割、 收購或股份受讓之 主體或家數發生增 減變動。 6.已於契約中訂定 得變更之其他條 件，並已對外公開揭 露者。 (四)契約應載內容：合 併、分割、收購或股 份受讓公司之契約 除依公司法第三百 一十七之一條及企 業併購法第二十二 條規定外，並應載明 下列事項。 1.違約之處理。 2.因合併而消滅或 被分割之公司前 已發行具有股權 性質有價證券或 已買回之庫藏股 之處理原則。 3.參與公司於計算 換股比例基準日 後，得依法買回庫 藏股之數量及其 處理原則。 4.參與主體或家數 發生增減變動之處 理方式。 5.預計計畫執行進 度、預計完成日程。 6.計畫逾期未完成 時，依法令應召開

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公司 重 行為之。 股東會之 預 定 召 ( 六 )參與合 併 、分 割 、 收購 開日期 等 相關處 或股份 受讓 之公司有 理程序。 、 非屬 公開發行公司 (五)參與合 併 、分 割 收 者 ，本公司應與其 簽 訂 購 或股份 受讓 之公 協 議，並依本條第二項 司 加 數異動時：參與 、 （一） 款召 開董事會日 合 併 、分 割 收購 或 期、第（二） 款 事前保 股份 受讓 之公司任 密 承 諾、第（五） 款 參 何一方於資 訊 對 外 、 與合 併 、分 割 收購 或 公開後，如擬 再 與其 股份 受讓 之公司 加 數 他公司進行合 併 、分 異動之規定 辦 理。 割 、 收 購 或股份 受 讓 ，除參與 家 數 減 少 ， 且 股東會 已 決議 並 授 權董事會得 變 更權限 者 ，參與公司 得 免 召 開股東會 重 、 行決議 外 ，原合 併 、 分 割 收購 或股份 受 讓 案中， 已 進行 完 成 之程序或法 律 行 為，應由所有參與公 司 重 行為之。 ( 六 )參與合 併 、分 割 、 收 購 或股份 受讓 之公 司有 非屬 公開發行 公司 者 ，本公司應與 其 簽 訂 協 議，並依本 條第二項（一） 款召 開董事會日期、第 （二） 款 事前保密 承 諾、第（五） 款 參與 、 合 併 、分 割 收購 或 股份 受讓 之公司 加 數異動之規定 辦 理。 第十三條：資 訊 公開 揭露 程序 第十三條：資 訊 公開 揭露 程序 一、配合 適 一、應公告 申 報項 目 及公告 申 報 一、應公告 申 報項 目 及公告 申 用 國 際財 標 準 報 標 準 務 報 導 準 (一) 向 關 係 人取得或處分 (一) 向 關 係 人取得 不 動 則第十 六 不 動產或其 使用 權資 產，或與關 係 人為取 號 租賃 公 產，或與關 係 人為取得 得或處分 不 動產 外 之 報規定修 或處分 不 動產或其 使 其他資產 且 交易金 額 正， 將使用 用 權資產 外 之其他資 達 公司 實收 資本 額百 權資產 納 產 且 交易金 額達 公司 分之二十、 總 資產 百 入 本條規 實收 資本 額百 分之二 分之十或新 臺幣 三 億 範。並 酌 作 十、 總 資產 百 分之十或 元 以上。 但買 賣 公 文字修正。 新 臺幣 三 億元 以上。 但 債 、 附買回 、 賣回 條 二、修正本 買賣 國 內 公 債 、 附買 件 之 債 券、 申購 或 買

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	回、賣回條件之債券、 申購或買回國內 證券 投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此 限。 (二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備或其使用權資產 ，且 其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列 規定之一： 1.實收資本額未達新 臺幣一百億元之公 開發行公司，交易金 額達新臺幣五億元 以上。 2.實收資本額達新臺 幣一百億元以上之 公開發行公司，交易 金額達新臺幣十億 元以上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象 非為關係人， 公司預計 投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產 交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣國內 公債。 2.買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內 證券投資信 託事業發行之貨幣 市場基金。 前述第六款交易金額	回證券投資信託事業 發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交 易損失達所訂處理程 序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產 種 類屬供營業使用 之設備，且其交易對 象非為關係人，交易 金額並達下列規定之 一： 1.實收資本額未達 新臺幣一百億元 之公開發行公 司，交易金額達 新臺幣五億元以 上。 2.實收資本額達新 臺幣一百億元以 上之公開發行公 司，交易金額達新 臺幣十億元以上。 (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式 取得不動產，公司預 計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資 產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額 達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三 億元以上者。但下列 情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回證券投資 信託事業發行之 貨幣市場基金。 前述第六款交易金額 之計算方式如下，且 所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為	條所定公 債，主係考 量我國中 央及地方 政府債信 明確且容 易查詢，爰 得免除公 告，至外國 政府債信 不一，尚不 在本條豁 免範圍，爰 修正明定 僅限國內 公債。 三、修正公 告格式併 於第二項 表達。

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之計算方式如下，且所 稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分 免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發計 畫不動產之金額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價證 券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資 產，具有本條第一項應公告 項目且交易金額達本條應 公告申報標準者，應按性質 依規定格式 ，於事實發生之 日起二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊 於證期局指定網站辦 理公告申報。 (二)本公司應按月將本公 司及其非屬國內本公 司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入 主管機關 指定之資訊 申報網站。 (三)本公司依規定應公告 項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正 時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目 重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資 產，應將相關契約、議 事錄、備查簿、估價報 告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法 律另有規定者外，至少 保存五年。 (五)本公司依本 條規定公 告申報之交易後，有下 列情形之一者，應於事 實發生之日起二日內 將相關資訊於主管機 關 指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關 契約有變更、終止或	基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同 一相對人取得或 處分同一性質標 的交易之金額。 3.一年內累積取得 或處分(取得、處 分分別累積)同一 開發計畫不動產 之金額。 4.一年內累積取得 或處分(取得、處 分分別累積)同一 有價證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分 資產，具有本條第一項應 公告項目且交易金額達 本條應公告申報標準 者，應於事實發生之日起 二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資 訊於證期局指定網站 辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本 公司及其非屬國內本 公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商 品交易之情形依規定 格式，於每月十日前 輸入本會 指定之資訊 申報網站。 (三)本公司依規定應公 告項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予補 正時，應於知悉之即 日起算二日內將全部 項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分 資產，應將相關契 約、議事錄、備查簿、 估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之 意見書備置於本公 司，除其他法律另有 規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依前 條規定 公告申報之交易後， 有下列情形之一者， 應於事實發生之日起 二日內將相關資訊於 本會 指定網站辦理公 告申報： 1.原交易簽訂之相 關契約有變更、終 止或解除情事。

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解除情事。 2.合併、分割、收購或 股份受讓未依契約 預定日程完成。 3.原公告申報內容有 變更。		2.合併、分割、收購 或股份受讓未依 契約預定日程完 成。 3.原公告申報內容 有變更。 四、公告格式 (一)本公司於海內外集 中交易市場或櫃檯買 賣中心買賣母子公司 或關係企業之有價證 券，應公告事項與內 容之公告格式如附件 二。 (二)以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建 分售方式取得不動 產，應公告事項與內 容之公告格式如附件 三。 (三)取得或處分不動產 及其他固定資產、向 關係人取得不動產之 公告格式如附件四。 (四)非於集中交易市場 或證券商營業處所所 為之有價證券、會員 證、無形資產買賣及 金融機構處分債權之 公告格式如附件五。 (五)赴大陸地區投資之 公告格式如附件六。 (六)從事衍生性商品交 易者，事實發生之日 起二日內公告之公告 格式如附件七之一。 (七)從事衍生性商品交 易者，每月十日前公 告之公告格式如附件 七之二。 (八)進行合併、分割、收 購或股份受讓之公告 格式如附件八。	2.合併、分割、收購 或股份受讓未依 契約預定日程完 成。 3.原公告申報內容 有變更。 四、公告格式 (一)本公司於海內外集 中交易市場或櫃檯買 賣中心買賣母子公司 或關係企業之有價證 券，應公告事項與內 容之公告格式如附件 二。 (二)以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建 分售方式取得不動 產，應公告事項與內 容之公告格式如附件 三。 (三)取得或處分不動產 及其他固定資產、向 關係人取得不動產之 公告格式如附件四。 (四)非於集中交易市場 或證券商營業處所所 為之有價證券、會員 證、無形資產買賣及 金融機構處分債權之 公告格式如附件五。 (五)赴大陸地區投資之 公告格式如附件六。 (六)從事衍生性商品交 易者，事實發生之日 起二日內公告之公告 格式如附件七之一。 (七)從事衍生性商品交 易者，每月十日前公 告之公告格式如附件 七之二。 (八)進行合併、分割、收 購或股份受讓之公告 格式如附件八。
第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦 理： 一、子公司亦應依「公開發行公 司取得或處分資產處理準 則」有關規定訂定「取得或 處分資產處理程序」。	第十四條：本公司之子公司應依下列規定 辦理： 一、子公司亦應依「公開發行 公司取得或處分資產處 理準則」有關規定訂定 「取得或處分資產處理			一、子公司 之公告申 報標準，應 與其母公 司 一，並配合

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二、 子 公司 非屬 公開發行公司 程序」。 新 增 有關 者 ， 該 程序需經 子 公司董事 二、 子 公司 非屬 公開發行公司 實收 資本 會通過，修正時 亦同； 者 ， 該 程序需經 子 公司董事會 額 達 新 臺 若 屬 公開發行公司 者 ， 該 程 通過，修正時 亦同； 幣 一 百 億 ， 序需依照「公開發行公司取得或 若 屬 公開發行公司 者 該 元 之應公 處分資產處理準則」規定，經 子 程序需依照「公開發行公司取 告 申 公司董事會通過，並經 該 股東會 得或處分資產處理準 標 ， 爰 同意 ，修正時 亦同 。 則」規定，經 子 公司董事 正第五項 三、 子 公司取得或處分資產時， 會通過，並經 該 股東會 同意 ， 定， 使子 公 亦 應依本公司規定 辦 理。 修正時 亦同 。 司 亦 適 四、 子 公司 非屬 公開發行公司 三、 子 公司取得或處分資產 用 該 公 者 ，取得或處分資產 達 「公 時， 亦 應依本公司規定 辦 理。 告 申 開發行公司取得或處分資 四、 子 公司 非屬 公開發行公司 準。 產處理準則」第三十三條所 者 ，取得或處分資產 達 一、新 增 第 ， 訂公告 申 報 標 準 者 母公司 「公開發行公司取得或 六 項，明 亦 代 該子 公司應 辦 理公告 處分資產處理準則」第三 定公 司股 申 報事 宜 。 十三條所訂公告 申 報 標 五、 子 公司之公告 申 報 標 準中， 準 者 ，母公司 亦 代 該子 公 票無 面 額 或 有關 實收 資本 額 或 總 資產 司應 辦 理公告 申 報事 宜 。 每 股面 額 規定， 係 以母(本)公司之 實 五、 子 公司之公告 申 報 標 準 非屬 新 臺幣 「 十 元者 ，有 收 資本 額 或 總 資產為準。 中，所稱 達 公司 實收 資 六 、有關 總 資產 百 分之十之規 本 額百 分之二十」 係 以母 關 實收 資 定，以證券發行人 財務 報告 (本)公司之 實收 資本 額 本 額 達 新 一 編製 準則規定之 最近 期 個 為準。 臺幣 百 體或 個別財務 報告中之 總 億元 之計 資產金 額 計 算 。 算 方 式 。 公司股 票無 面 額 或 每 股面 ， 額非屬 新 臺幣 十 元者 本程 序有關 實收 資本 額百 分之 二十之交易規定，以歸 屬 於 母公司業主之權 益百 分之 十計 算 之 ； 本程序有關 實收 一 資本 額達 新 臺幣 百億元 之交易金 額 規定，以歸 屬 於 母公司業主之權 益 新 臺幣 二 百億元 計 算 之。 第十 六 條： 實施 與修訂 第十 六 條： 實施施 與修訂 配合公司

實施施 與修訂 配合公司 本公司『取得或處分資 章程修 訂，新 增 產處理程序』經董事會通過 ， 審計委員 後 送各 監察人並提報股東會 ， 會。 同意 修正時 亦同 。如有董事 表 示 異議 且 有 紀錄 或書面 聲 明 者 ，公司並應 將 董事異議資 料送各 監察人。

本公司『取得或處分資產 處理程序』經審計委員會通過 ， 後 送 請董事會決議並提報股東 會 同意 。如有董事表 示 異議 且 有 紀錄 或書面 聲 明 者 ，公司並應 將 董事 異 議資 料 提報股東會討 論，修正時 亦同 。

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眾福科技股份有限公司 背書保證作業程序 修訂條文對照表

	修正日期：107年12月12 日	修正日期：107年12月12 日
修正條文	現行條文	說明
第四條：背書保證之額度 (一)本公司對外背書保證之總額不 得超過當期淨值百分之八十。 對單一企業背書保證額度以不 超過當期淨值百分之八十為 限。	第四條：背書保證之額度 (一)本公司對外背書保證之總額不 得超過當期淨值百分之八十。 對單一企業背書保證額度以不 超過當期淨值百分之八十為 限，惟對海外單一聯屬公司則 以不超過淨值百分之八十為 限 。	刪除單一聯 屬公司額 度，併入單 一企業額 度。
第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各審 計委員會 。 二、本公司如因情事變更，致背 書保證對象原符合本程序 第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超 過本辦法第四條所訂額度 時，則稽核單位應督促財務 部對於該對象所背書保證 之金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂定 於一定期限內全部消除，並 將該改善計畫送各審計委 員會 ，以及報告於董事會， 並依計畫時程完成改善。	第八條：辦理背書保證應注意事項： 一、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監 察人 。 二、本公司如因情事變更，致背 書保證對象原符合本程序 第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超 過本辦法第四條所訂額度 時，則稽核單位應督促財務 部對於該對象所背書保證 之金額或超限部份應於合 約所訂期限屆滿時或訂定 於一定期限內全部消除，並 將該改善計畫送各監察 人 ，以及報告於董事會，並 依計畫時程完成改善。	配合公司章 程修訂，新 增審計委員 會。
第十條：對子公司辦理背書保證之控管程 序 一、本公司之子公司若擬為他人 背書保證者，亦應命訂定本 作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以母公司淨 值為計算基準。 二、子公司應於每月十日(不含) 以前編制上月份為他人背 書保證明細表，並呈閱本公 司。	第十條：對子公司辦理背書保證之控管程 序 一、本公司之子公司若擬為他人 背書保證者，亦應命訂定本 作業程序並依本作業程序 辦理；惟淨值係以母公司淨 值為計算基準。 二、子公司應於每月十日(不含) 以前編制上月份為他人背 書保證明細表，並呈閱本公 司。	配合公司章 程修訂，新 增審計委員 會。

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三、本公司稽 核 人員依年 度 稽 核 三、本公司稽 核 人員依年 度 稽 核 計 劃 至 子 公司進行查 核 計 劃 至 子 公司進行查 核 時，應一 併了 解 子 公司為他 時，應一 併了 解 子 公司為他 人背書保證作業程序執行 人背書保證作業程序執行 情形 ，若發現有 缺 失事項應 情形 ，若發現有 缺 失事項應 持 續 追蹤其改 善情形 ，並作 持 續 追蹤其改 善情形 ，並作 成追蹤報告呈報審計委員 成追蹤報告呈報 總 經理。 會。 第十二： 實施 與修訂 第十二： 實施 與修訂 配合公司章 本程序應經審計委員 同意 本程序經董事會通過後， 送 程修訂，新 並經董事會通過後，提報股東會 各 監察人並提報股東會 同意 ，如 增 審計委員 同意 ，如有董事表 示 異議 且 有 紀 有董事表 示 異議 且 有 紀錄 或書 會。 錄 或書面 聲 明 者 ，本公司應 將 其 面 聲 明 者 ，本公司應 將 其異議 併 異議 併送 審計委員會及提報股 送 各 監察人 及 提報股東會討 東會討論，修正時 亦同 。 論，修正時 亦同 。 另 本公司 已 設置獨立董事時，依 另 本公司 已 設置獨立董事時，依 前項規定 將 本作業程序提報董 前項規定 將 本作業程序提報董 事會討論時，應 充 分 考量各 獨立 事會討論時，應 充 分 考量各 獨立 董事之 意見 ，並 將 其 同意 或 反 對 董事之 意見 ，並 將 其 同意 或 反 對 之明 確意見 及 反 對之理由 列入 之明 確意見 及 反 對之理由 列入 董事會 紀錄 。 董事會 紀錄 。

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眾福科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序修訂條文對照表

修正日期：107 年12 月12 日

修正條文	現行條文	說明
第八條：辦理資金貸與他人應注意事項： 一、本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合本 作業程序之規定，併同評估 結果提董事會決議後辦 理，不得授權其他人決定。 二、本公司內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書 面通知審計委員會 。 三、本公司因情事變更，致貸與 對象不符處理準則或金額 超限時，應訂定改善計劃， 並將該改善計畫送審計委 員會 ，並依計畫時程完成改 善。 四、承辦人員應於每月十日以 前編制上月份資金貸與其 他公司明細表，逐級呈請 核閱。	第八條：辦理資金貸與他人應注意事項： 一、本公司將公司資金貸與他人 前，應審慎評估是否符合本 作業程序之規定，併同評估 結果提董事會決議後辦 理，不得授權其他人決定。 二、本公司內部稽核人員應至 少每季稽核資金貸與他人 作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現 重大違規情事，應即以書 面通知各監察人 。 三、本公司因情事變更，致貸與 對象不符處理準則或金額 超限時，應訂定改善計劃， 並將該改善計畫送各監察 人 ，並依計畫時程完成改 善。 四、承辦人員應於每月十日以 前編制上月份資金貸與其 他公司明細表，逐級呈請 核閱。	配合公司章 程修訂，新 增審計委員 會。
第九條：對子公司資金貸與他人之控管程 序 一、本公司之子公司若擬將資金 貸與他人者，本公司應命該 子公司依處理準則規定及 本公司作業程序之規範，訂 定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦 理；惟淨值係以本公司淨值 為計算基準。 二、子公司應於每月十日以前編 制上月份資金貸與其他公 司明細表，並呈閱本公司。 三、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情 形，若發現有缺失事項應持	第九條：對子公司資金貸與他人之控管程 序 一、本公司之子公司若擬將資金 貸與他人者，本公司應命該 子公司依處理準則規定及 本公司作業程序之規範，訂 定資金貸與他人作業程 序，並應依所定作業程序辦 理；惟淨值係以本公司淨值 為計算基準。 二、子公司應於每月十日以前編 制上月份資金貸與其他公 司明細表，並呈閱本公司。 三、本公司稽核人員依年度稽核 計劃至子公司進行查核 時，應一併了解子公司資金 貸與他人作業程序執行情 形，若發現有缺失事項應持	配合公司章 程修訂，新 增審計委員 會。

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續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告，並通知審計委員 會 。	續追蹤其改善情形，並作成 追蹤報告，並通知各監察 人 。
第十二條：實施與修訂 本程序經審計委員會同 意並 經董事會決 議通過後 ， 提報股東會同意後實施，如 有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其 異議併送審計委員會 及提報 股東會討論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董 事時，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。	第十二條：實施與修訂 本程序經董事會通過， 送各監察人並 提報股東會同 意後實施，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送各監 察人 及提報股東會討論，修 正時亦同。 另本公司已設置獨立董 事時，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。	配合公司章 程修訂，新 增審計委員 會。

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【附件六】

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全體董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為693,996,490 元，已發行股數為69,399,649 股。

• 二、依證交法第26 條之規定，全體董事最低應持有股數為5,551,971 股， 全體監察人最低應持有股數為555,197 股

• 三、截至本次股東會停止過戶日107 年12 月10 日，股東名簿記載個別及 全體董事、監察人持有股數情形如下表所示：

董事個別及全體持有股數情形

單位：股：％

職稱	姓名	持有股數	持股比例
董事長	俞思平	3,817,516	5.50%
董事	詹維祥	930,041	1.34%
董事	王協友	-	-
獨立董事	何文賢	-	-
獨立董事	丁復光	-	-
全體董事合計		4,747,557	6.84﹪

監察人個別及全體持有股數情形

單位：股：％

職稱	姓名	持有股數	持股比例
監察人	林允永	-	-
監察人	葉宗宏	407,959	0.58%
監察人	徐瑞霞
全體監察人合計		407,959	0.58%

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【附件七 】

眾福科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為眾福科技股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• (1)CC01060 有線通信機械器材製造業

• (2)CC01080 電子零組件製造業。

• (3)CC01101 電信管制射頻器材製造業

• (4)CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• (5)F113030 精密儀器批發業。

• (6)F119010 電子材料批發業。

• (7)F213040 精密儀器零售業。

• (8)F219010 電子材料零售業。

• (9)F401010 國際貿易業。

• (10)F401021 電信管制射頻器材輸入業

• (11)I301010 資訊軟體服務業

• (12) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股東，其投 資總額得不受公司法第十三條規定有限投資額度之限制。

• 第 四 條之一：本公司因業務需要得對外保證。

• 第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。本公司得配合台灣證券集中保管股份有限公 司之請求，換發大面額股票。

• 第一項資本額內保留新台幣伍仟肆佰萬元供發行員工認股權證，共計伍佰肆拾萬股，每 股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第五條之一：本公司發行員工認股權憑證，其價格不受相關法令之限制，惟應有代表已發行股份總 數過半數之出 席 ，出 席 股東表決權三分之二 以 上同意行之，並得於股東會決議之 日起 一 年 內分次 申 報 辦 理。

• 第五條之二：本公司 買回庫藏 股，得 以低 於實際 買回 股份之 平均 價格，轉 讓予 員工，惟 須 依相關法 令及股東會代表已發行股份總數過半數股東之出 席 ，出 席 股東表決權三分之二 以 上同意 行之。

第 六 條： 刪 除。

• 第 七 條：本公司股票 概 為 記 名 式 ，由董事三人 以 上 簽 名或 蓋 章並應 編號 ，經 主 管機關 核 定之發行 簽 證機 構簽 證後發行之。本公司股票公 開 發行後，其發行之股份得 免印 製股票，發行新 股時，得 就該 次發行總數合併 印 製， 但 應 洽 證券集中保管事業機 構登 錄或保管。

• 第 七 條之一：本公司 擬撤銷 公 開 發行時， 須 經股東會已發行股份總數過半數股東出 席 ， 以 出 席 股東 表決權三分之二 以 上同意行之，且於 興櫃期間 及上 市櫃期間均 不 變動 。

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• 第 八 條：股東名 簿記載 之 變更 ， 自 股東 常 會 開 會前 六 十 日 內，股東 臨 時會 開 會前三十 日 內或公司 決定分 派 股 息 及 紅利 或其他 利益 之 基準日 前五 日 內 均停 止之。 第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分 常 會及 臨 時會二 種 ， 常 會於每會計 年 度 終了六個月 內 召開 ， 臨 時會於必要時依 法 召開 之。股東會之 召 集，除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事會依法 召 集 之。

• 第 九 條之一：股東會由董事會 召 集時， 以 董事 長 為 主席 ， 遇 董事 長缺席 時，由董事 長指 定董事一 人代理之， 未指 定時，由董事 推選 一人代理 ； 由董事會 以 外之其他有 召 集權人 召 集時， 主席 由 該召 集權人 擔 任之， 召 集權人有二人 以 上時應 互推 一人 擔 任之。

• 第 九 條之二：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會 主席簽 名或 蓋 章，並於會後二十 日 內 將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得 以 電子 方式 為之。 持 有 記 名股票 未滿 一 千 股之股東，前 項議事錄之分發，得 以 公告 方式 為之。

• 第 九 條之三：股東會之 召 集應於三十 日 前，股東 臨 時會之 召 集應於十五 日 前，將 開 會之 日期、地點 及 召 集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之 召 集通知經相對人同意者，得 以 電子 方式 為之。 持 有 記 名股票 未滿 一 千 股之 股東，前項 召 集通知，得 以 公告 方式 為之。

• 第 十 條：股東因 故 不 能 出 席 股東會時，得出 具 公司 印 發之委 託 書 載 明授權 範圍 ， 簽 名 蓋 章委 託 代 理人出 席 。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權， 但 受限制或公司法第179 條第2 項所列 無 表決權者，不在 此 限。

• 第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席 ， 以 出 席 股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事五 至七 人，監察人二 至 三人，任 期 三 年 ，由股東會 就 有行為 能力 之人或股 東或法人股東 指派 之代表人中 選 任， 連選 得 連 任。有關 全 體董事及監察人合計 持 股 比例 ， 依證券 主 管機關之規定。本公司得為董事及監察人於任 期 內 就執 行業務 範圍 ，依法應 負 之 賠償 責任為其 購買 責任保 險 。

• 、

• 第十三條之一：本公司董事 監察人 執 行本公司 職 務時，不論公司營業 盈虧 ，公司得 支給 報 酬 ，其 報 酬 授權董事會依其對公司營 運參 與程度及 貢獻 之價 值 ，於不 超 過本公司 核薪辦 法所訂 最高薪階 之 標準 議定之。如公司有 盈餘 時，另依第二十條之規定分配 酬勞 。

• 第十三條之二：配合證券 交 易法第一 八 三條之規定，本公司上 述 董事名額中，獨立董事不得 少 於2 人，且不得 少 於董事 席 次五分之一， 採候選 人提名制度，由股東會 就 獨立董事 候選 人名 、

• 單 中 選 任之。有關獨立董事之 專 業資格 、持 股 、兼職 限制 提名與 選 任 方式 及其他應 遵 行事項，依證券 主 管機關之相關規定 辦 理。

• 第十三條之三：本公司董事 當選 人 間 應有 超 過半數之 席 次及監察人 當選 人 間 或監察人 當選 人與董事 一

• 當選 人 間 ，應 至少 席以 上不得 具 有下列關 係 之一： 1 . 配 偶 。

• 2 . 二 親等以 內之 親屬 。

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第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二 以 上之董事出 席 及出 席 董事過半數之同意 互推 董事 長 一人，董事 長 對外代表本公司，董事 長 請 假 或因 故 不 能 行 使職 權時，其代理依公司法第 二 ０八 條規定 辦 理。

• 第十五條：董事因 故 不 能親自 出 席 董事會時，得委 託 其他董事依法代理出 席 ，前 開 代理人 以 受一人 之委 託 為限。董事 居住 國外者，得 以 書面委 託居住 國內之其他股東，經 常 代理出 席 董事 ，

• 會。前 開 代理，應 向主 管機關 申 請 登記始生效力 變更 時亦同。

• 第十五條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席 ，出 席 董事過半數之 同意行之。

第十 六 條： 刪 除。

第五章 經 理 人

第十 七 條：本公司得設經理人，其委任 、解 任及報 酬 依照公司法第 廿九 條規定 辦 理。

第六章 會 計

• 第十 八 條：本公司應於每營業 年 度 終了 ，由董事會 編 造下列表 冊 ，於股東 常 會 開 會三十 日 前 交 監察 人 查核 ，提 交 股東 常 會請求 承 認。

• 一 、 營業報告書

• 二 、財 務報表

• 三 、盈餘 分 派 或 虧損彌補 之議 案

• 第十 九 條：本公司 年 度如有 獲利 ，應提 撥 不 低 於 百 分之一，不 高 於 百 分之十五為員工 酬勞 ， 由董事會決議 以 股票或 現 金分 派 發 放 ，其發 放 對 象包含符 合一定條件之 從屬 公司 員工 ； 本公司得 以 上 開獲利 數額，由董事會決議提 撥 不 高 於 百 分之三為董監 酬

• 勞 。員工 酬勞 及董監 酬勞 分 派案 應提股東會報告。

• 但 公司 尚 有 累積虧損 時，應 預先 保留 彌補 數額， 再 依前項 比例 提 撥 員工 酬勞 及董

• 監 酬勞 。

• 第二十條：本公司 年 度決 算 如有 盈餘 ，依法 繳納稅捐 ， 彌補累積虧損 後， 再 提10 % 為法定 盈

• 餘 公 積 ， 但 法定 盈餘 公 積 已 達 本公司實 收 資本額時，得不 再 提列，其 餘再 依法令

• 規定提列或 迴 轉 特別盈餘 公 積； 如 尚 有 餘 額，併同 累積未 分配 盈餘 ，由董事會 擬 具盈餘 分配議 案 ，提請股東會決議分 派 股東股 息紅利 。

本公司股 利政策 ， 係 配合 目 前及 未來 之發 展 計 畫、 考量投資 環境、 資金需求及國 內外 競爭狀況 ，並 兼顧 股東 利益等 因 素 ，分配股東股 息紅利 時，得 以現 金或股票 方式 為之，其中 現 金股 利 不 低 於股 利 總額 百 分之十。

第二十條之一： 刪 除。

第七章 附 則

第 廿 一條：本章程 未盡 事 宜 ， 悉 依照公司法之規定 辦 理。

第 廿 二條：本章程訂立於中 華民 國 八 十 六年 十一 月 五 日 。

• 第一次修訂於 民 國 八 十 七年 五 月 二十 六日 。 第二次修訂於 民 國 八 十 七年七月 十 日 。

第三次修訂於 民 國 八 十 九年六月 三十 日 。

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第四次修訂於 民 國 八 十 九年 十 月 二十 日 。 第五次修訂於 民 國 九 十 年七月 三十一 日 。 第 六 次修訂於 民 國 九 十一 年 三 月 二十五 日 。 第 七 次修訂於 民 國 九 十二 年六月 十 九日 。 第 八 次修訂於 民 國 九 十二 年六月 十 九日 。 第 九 次修訂於 民 國 九 十四 年六月 二十二 日 。 第十次修訂於 民 國 九 十五 年六月 二十一 日 。 第十一次修訂於 民 國 九 十 六年六月 十五 日 。 第十二次修訂於 民 國 九 十 七年 五 月 二十二 日 。 第十三次修訂於 民 國 九 十 八年六月 二十三 日 。 第十四次修訂於 民 國 九 十 九年六月 二十 九日 。 第十五次修訂於 民 國一0 五 年六月 二十 日 。

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眾福科技股份有限公司 董事 長 ： 俞思平

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【附件八】

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眾福科技股份有限公司 董事會議事規範

 101 年12 月27 日董事會通過
102 年06 月24 日股東會通過

• 第一條為 建 立本公司 良好 董事會 治 理制度 、健全 監 督功能 及 強化 管理機 能 ， 爰 依 「 公 開 發行 公司董事會議事 辦 法 」 第二條訂定本規 範 ， 以 資 遵循 。

• 第二條本公司董事會之議事規 範 ，其 主 要議事內 容、 作業程序 、 議事錄應 載 明事項 、 公告及 其他應 遵循 事項，應依本規 範 之規定 辦 理。

• 第三條本公司董事會每 季召 集一次。

• 董事會之 召 集，應 載 明事由，於 七日 前 以 書面或電子 方式 通知各董事及監察人， 但遇 有 緊急 情事時 以 書面或電子 方式 通知 召 集之。

• 本規 範 第十二條第一項各 款 之事項，除有 突 發 緊急 情事或正 當 理由外，應於 召 集事由 中列 舉 ，不得 以臨 時 動 議提出。

• 第四條本公司董事會 指 定之議事事務 單位 為總經理 室 。

• 議事事務 單位 應 擬 訂董事會議事內 容 ，並提供充分之會議資料，於 召 集通知時一併 寄 送。董事如認為會議資料不充分，得 向 議事事務 單位 請求 補足 。董事如認為議 案 資料 不充 足 ，得經董事會決議後 延期 審議之。

• 第五條 召開 本公司董事會時，應設 簽 名 簿 供出 席 董事 簽到 ， 以 供 查 考。

• 董事應 親自 出 席 董事會，如不 能親自 出 席 ，得依本公司章程規定委 託 其他董事代理出 席； 如 以 視訊 參 與會議者，視為 親自 出 席 。

• 董事委 託 其他董事代理出 席 董事會時，應於每次出 具 委 託 書，並列 舉召 集事由之授權 範圍 。

第二項代理人， 以 受一人之委為限。

• 第 六 條本公司董事會 召開 之 地點 與時 間 ，應於本公司所在 地 及 辦 公時 間 或 便 於董事出 席 且 適 合董事會 召開 之 地點 及時 間 為之。

• 第 七 條本公司董事會應由董事 長召 集並 擔 任 主席 。 但 每 屆 第一次董事會，由股東會所得 選 票 代表 選舉 權 最多 之董事 召 集，會議 主席 由 該召 集權人 擔 任之， 召 集權人有二人 以 上 時，應 互推 一人 擔 任之。

• 董事 長 請 假 或因 故 不 能 行 使職 權時，由 副 董事 長 代理之， 無副 董事 長 或 副 董事 長 亦請 假 或因 故 不 能 行 使職 權時，由董事 長指 定 常 務董事一人代理之 ； 其 未 設 常 務董事者， 指 定董事一人代理之，董事 長未指 定代理人者，由 常 務董事或董事 互推 一人代理之。

• 第 八 條本公司董事會 召開 時，經理 部門 （ 或董事會 指 定之議事 單位） 應備 妥 相關資料供與 會董事 隨 時 查 考。

• 公司 召開 董事會，得視議 案 內 容 通知相關 部門 或子公司之人員列 席 。

• 必要時，亦得 邀 請會計 師、律師 或其他 專 業人 士 列 席 會議及 說 明。 但 討論及表決時應 離席 。

董事會之 主席 於已 屆開 會時 間 並有過半數之董事出 席 時，應 即宣 布 開 會。 已 屆開 會時 間 ，如 全 體董事有半數 未 出 席 時， 主席 得 宣 布 延 後 開 會，其 延 後次數 以 二 次為限， 延 後二次仍不 足 額者， 主席 得依第三條第二項規定之程序重新 召 集。 前項及第十 六 條第二項第二 款 所稱 全 體董事， 以 實際在任者計 算 之。

• 第 九 條本公司董事會之 開 會過程，應 全 程錄音或錄影存證，並 至少 保存五 年 ，其保存得 以 電 子 方式 為之。

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前項保存 期 限 未屆滿 前，發 生 關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存 證資料應續 予 保存， 至 訴訟 終 結止。

以 視訊會議 召開 者，其視訊影音資料為議事錄之一 部 分，應於公司存續 期間妥 善保存。 ， 第十條本公司定 期 性董事會之議事內 容 至少包 括下列各事項：

一 、 報告事項：

一 （ ） 上次會議紀錄及 執 行情形。

（ 二 ） 重要 財 務業務報告。

（ 三 ） 內 部 稽 核 業務報告。

• （ 四 ） 其他重要報告事項。

• 二 、 討論事項：

• 一

• （ ） 上次會議保留之討論事項。

• （ 二 ） 本次會議 預 定討論事項。

• 三 、臨 時 動 議。

• 第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。 但 經出 席 董事過半數同意者， 得 變更 之。

• 非經出 席 董事過半數同意者， 主席 不得逕行 宣 布散會。

董事會議事進行中，若在 席 董事 未達 出 席 董事過半數者，經在 席 董事提議， 主席 應 宣 布暫 停開 會，並 準 用第 八 條第三項規定。

第十二條 公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一 、 公司之營 運 計 畫 。

• 二 、年 度 財 務報告及半 年 度 財 務報告。 但 半 年 度 財 務報告依法令規定 無須 經會計 師 查核簽 證者，不在 此 限。

• 三 、 依證券 交 易法 （ 下稱證 交 法 ） 第十四條之一規定訂定或修正內 部 控制制度。

• 四 、依 證 交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品 交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程 序。

• 五 、 募集 、 發行或私募 具 有股權性質之有價證券。

• 六、財 務 、 會計或內 部 稽 核主 管之任 免 。

• 七、 對關 係 人之 捐 贈或對非關 係 人之重大 捐 贈。 但 因重大天然災害所為 急 難救助之 公 益 性質 捐 贈，得提下次董事會追認。

• 八、依 證 交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決 議事項或主管機關規定之重大事項。

• 前項第 七款 所稱關 係 人 指 證券發行人 財 務報告 編 製 準 則所規 範 之關 係 人 ； 所稱

• 對非關 係 人之重大 捐 贈， 指 每筆 捐 贈金額或一 年 內 累積 對同一對 象捐 贈金額 達 新臺 幣一億元 以 上，或 達最 近 年 度經會計 師簽 證之 財 務報告營業 收 入淨額 百 分之一或實 收 資本額 百 分之五 以 上者。

• 前項所稱一 年 內 係以 本次董事會 召開日期 為 基準 ，往前追溯 推算 一 年 ，已提董

• 事會決議通過 部 分 免再 計入。

外國公司股票 無 面額或每股面額非 屬 新臺幣十元者，第二項有關實 收 資本額 百 分之五之金額， 以 股東權 益百 分之二 點 五計 算 之。

• 公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨立董事應親 自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事 會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正 當理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

• 第十三條 主席 對於董事會議 案 之討論，認為已 達 可付表決之程度時，得 宣 布 停 止討論，提付 表決。

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本公司董事會議 案 表決時，經 主席 徵詢出 席 董事 全 體 無 異議者，視為通過。如經 主 席 徵詢而有異議者， 即 應提付表決。

表決 方式 由 主席就 下列各 款 規定擇一行之， 但 出 席 者有異議時，應徵求 多 數之意見 決定之：

一 、舉 手表決或投票器表決。

二 、 唱名表決。

三 、 投票表決。

四 、 公司 自 行 選 用之表決。

前二項所稱出 席 董事 全 體不 包 括依第十五條第一項規定不得行 使 表決權之董事。

第十四條本公司董事會議 案 之決議，除證 交 法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出 席 ， 出 席 董事過半數之同意行之。同一議 案 有修正 案 或替代 案 時，由 主席 併同原 案 定其 表決之順序。 但 如其中一 案 已 獲 通過時，其他議 案即 視為否決， 無須再 行表決。

• 議 案 之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由 主席指 定之， 但 監票人員應 具 董 事身分。表決之結果，應 當 場報告，並做成紀錄。

第十五條董事對於會議事項，與其 自 身或其代表之法人有 利 害關 係 ， 應於 當 次董事會 說 明其

• 自 身 利 害關 係 之重要內 容 ，不得加入討論及表決，且討論及表決時應 予迴 避，並不 得代理其他董事行 使 其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行 使 表決權之董事，依公司法第二 百 零 六 條第二項 準 用第一 百八 十條第二項規定 辦 理。

• 第十 六 條本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實 記載 下列事項：

一 、 會議 屆 次 （ 或 年 次 ） 及時 間地點 。

• 二 、主席 之姓名。

• 三 、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四 、 列 席 者之姓名及 職 稱。

• 五 、 紀錄之姓名。

• 六、 報告事項。

• 七、 討論事項： 各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及 其他人員發言 、

• 摘要 依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之 說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明及獨立董事依第十二條第二項規定出具之書面意見。

• 八、臨 時 動 議：提 案 人姓名 、 議 案 之決議 方 法與結果 、 董事 、 監察人 、專 家及其他 、

• 人員發言摘要 依前條第一項規定涉及 利 害關 係 之董事姓名 、利 害關 係 重要內 容 之 說 明 、 其應 迴 避或不 迴 避理由 、迴 避情形及反對或保留意見且有紀錄或書 面聲明。

• 九、 其他應 記載 事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄 載 明外，並應於董 事會之 日起 二 日 內於 主 管機關 指 定之資訊 申 報網站 辦 理公告 申 報： 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 董事會 簽到簿 為議事錄之一 部 分，應於公司存續 期間妥 善保存。

• 議事錄 須 由會議 主席 及 記 錄人員 簽 名或 蓋 章，於會後二十 日 內分送各董事及 監察人，並應列入公司重要檔 案 ，於公司存續 期間妥 善保存。

• 第一項議事錄之製作及分發，得 以 電子 方式 為之。

• 第十 七 條除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，董事會依法令或本公司章程規 定，授權行 使 董事會 職 權者，其授權層級 、 內 容 或事項應 具 體明確，處理原則如下:

• 一 、 依公司 核 決權限表。

• 二 、 依公司管理規章 、 制度及 辦 法規定。

73

• 三 、 轉投資公司董事及監察人之 指派 。

• 四 、 增資或減資 基準日 及 現 金股 利 配發 基準日 之 核 定。

• 第十 八 條董事會設有 常 務董事者， 常 務董事會議事 準 用第二條 、 第三條第二項 、 第四條 至 第 六 條 、 第 八 條 至 十一條 、 第十三條 至 十 六 條規定。 但常 務董事會 屬七日 內定 期召 集 者，得於二 日 前通知各 常 務董事。

• 第十 九 條本議事規 範 之訂定應經本公司董事會同意，並提股東會報告。 未來 如有修正得授權 董事會決議之。

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【附件九】

眾福科技股份有限公司 股東會議議事規則

股東會通過日期：102 年6 月24 日

• 一、 本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 三、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊。公開發行後，則應於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

• 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重 複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

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• 五、 股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、本公司應於 開 會通知書 載 明受理股東報 到 時 間、 報 到 處 地點 ，及其他應注意事項。 前項受理股東報 到 時 間至少 應於會議 開始 前三十分鐘 辦 理之 ； 報 到 處應有明確 標 示，並 派適足適 任人員 辦 理之。

• 股東本人或股東所委 託 之代理人( 以 下稱股東)應憑出 席 證 、 出 席簽到 卡或其他出 席 證件 出 席 股東會 ；屬 徵求委 託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以 備 核 對。 本公司應設 簽 名 簿 供出 席 股東 簽到 ，或由出 席 股東 繳交簽到 卡 以 代 簽到 。

• 、 、 、

• 本公司應將議事手 冊、年 報 出 席 證 發言條 表決票及其他會議資料， 交 付 予 出 席 股

• 東會之股東 ； 有 選舉 董事 、 監察人者，應另附 選舉 票。

• 政 府或法人為股東時，出 席 股東會之代表人不限於一人。法人受 託 出 席 股東會時，僅得 。

• 指派 一人代表出 席

• 七、 本公司之股東會如由董事會召集。主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 前項 主席係 由 常 務董事或董事代理者， 以 任 職六個月以 上，並瞭 解 公司 財 務業務 狀況

• 之 常 務董事或董事 擔 任之。 主席 如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、本公司應於受理股東報 到 時 起 將股東報 到 過程 、 會議進行過程 、 投票計票過程 全 程 連 續 不 間 斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應 至少 保存一 年 。 但 經股東依公司法第一 百八 十 九 條提 起 訴訟者，應保存 至 訴訟 終 結為止。

• 九、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍有不足有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股東，另於 一個月內再召集股東會。

• 再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半 數之同意，作成正式決議。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會之 決議不得變更之。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣布散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，議案經過適當 討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討論。經宣 告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

• 十一、出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反 前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決權。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受 二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超 過時其超過之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之

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表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表 決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應依前條規定採取 投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記 載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席

• 股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 。

• 十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序 糾察員（或保全人員）在場協助維持 秩序時，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保 全人員請其離開會場。

• 十八、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東 會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

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十九、 規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附件十】

眾福科技股份有限公司 董事及監察人選任程序

102 年3 月26 日董事會通過
102 年6 月24 日股東會通過

• 第二條 為公 平、 公正 、 公 開選 任董事 、 監察人， 爰 依 「 上 市 上 櫃 公司 治 理實務守則 」 第二 十一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第二條 本公司董事及監察人之 選 任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序 辦 理。

• 第三條 本公司董事之 選 任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍 具 備 執 行 職 務所 必 須 之知識 、 技 能 及 素 養，其整體應 具 備之 能力 如下：

• 一 、 營 運 判斷 能力 。

• 二 、 會計及 財 務分析 能力 。

• 三 、 經營管理 能力 。

• 四 、 危機處理 能力 。

• 五 、 產業知識。

• 六、 國際 市 場觀。

• 七、 領導 能力 。

• 八、 決 策能力 。

第四條 本公司監察人應 具 備左列之條件：

• 一 、 誠信踏實。

• 二 、 公正判斷。

• 三 、專 業知識。

• 四 、 豐富之經驗。

• 五 、 閱讀 財 務報表之 能力 。

• 本公司監察人除需 具 備前項之要件外， 全 體監察人中應 至少 一人 須 為會計或 財 務 專 業人 士 。

• 第五條 本公司獨立董事之資格，應 符 合 「 公 開 發行公司獨立董事設置 即 應 遵循 事項 辦 法 」 第二條 、 第三條 以 及第四條之規定。

• 本公司獨立董事之 選 任，應 符 合 「 公 開 發行公司獨立董事設置及應 遵循 事項 辦 法 」 第五條 、 第 六 條 、 第 七 條 、 第 八 條 以 及第 九 條之規定，並應依據 「 上 市 上 櫃 公司 治 理實務守則 」 第二十四條規定 辦 理。

• 第 六 條 本公司董事 、 監察人之 選舉 ， 均 應依照公司法第一 百九 十二條之一所規定之 候選 人 提名制度程序為之。

• 第 七 條 本公司董事及監察人之 選舉採 用 單記 名 累積選舉 法，每一股份有與應 選 出董事或監 察人人數相同之 選舉 權，得集中 選舉 一人，或分 開選舉 數人。

• 第 八 條 董事會應製備與應 選 出董事及監察人人數相同之 選舉 票，並加填其權數，分發出 席 股東會之股東， 選舉 人之 記 名，得 以 在 選舉 票上所 印 出 席 證 號 碼代之。

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• 、

• 第 九 條 本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分 別 計 算 獨立董事 非獨立董事之 選舉 權，由所得 選舉 票代表 選舉 權數較 多 者分 別 依次 當選 ，如有二人 以 上得權數 相同而 超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定， 未 出 席 者由 主席 代為抽籤。

• 第十條 選舉開始 前，應由 主席指 定 具 有股東身分之監票員 、 計票員各若干人， 執 行各項 有關 職 務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員 當 眾 開 驗。

• 第十一條 被 選舉 人如為股東身分者， 選舉 人 須 在 選舉 票被 選舉 人欄填明被 選舉 人戶名及股 東戶 號； 如非股東身分者，應填明被 選舉 人姓名及身分證明文件 編號 。惟 政 府或 法人股東為被 選舉 人時， 選舉 票之被 選舉 人戶名欄，應填列 該政 府或法人名稱， 亦得填列 該政 府或法人名稱及其代表人姓名 ； 代表人有數人時，應分 別 加填代表 人姓名。

• 第十二條 選舉 票有左列情事之一者 無效 ：

• 一 、 不用董事會製備之 選 票者。

• 二 、以 空白之 選 票投入投票箱者。

• 三 、 字跡模糊 無 法辨認或經塗改者。

• 四 、 所填被 選舉 人如為股東身分者，其戶名 、 股東戶 號 與股東名 簿 不 符 者 ； 所填 、

• 被 選舉 人如非股東身分者，其姓名 身分證明文件 編號 經 核 對不 符 者。

• 五 、 除填被 選舉 人之戶名 (姓名) 或股東戶 號 (身分證明文件 編號 ) 及分 配 選舉 權數外，夾寫其他文字者。

• 六、 所填被 選舉 人之姓名與其他股東相同而 未 填股東戶 號 或身分證明文件 號 可資 識 別 者。

• 第十三條 股東會 選舉 議 案 之計票作業應於股東會場內公 開 為之，計票 開 票完畢後，由監票 員 核 對有 效 票及 無效 票之總額 無 訛後，分 別 將有 效 票數 、無效 票數及兩者之 選舉 權數，填入紀錄表， 交 由 主席當 場 宣 佈董事及監察人 當選 名 單 與其 當選 權數。

• 第十四條 當選 之董事及監察人由本公司董事會發 給當選 通知書。

• 第十五條 本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

81

【附件十一】

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眾福科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

105.03.24 董事會通過
106.06.20 股東會通過

第一條： 目 的

， ， 為保障資產 落實資訊公 開 特 訂本處理程序。

第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行 政院金融監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱證期局)頒布之「公開發 行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產 範圍

• 一 、 、 、 、 、 、 有價證券： 包 括股票 公債 公司債 金融債券 表彰 基 金之有價證券 存 託 憑證 、 認 購 (售)權證 、 受 益 證券及資產 基 礎證券 等 投資。

• 二 、 不 動 產( 含 土 地、 房屋及 建 築 、 投資性不 動 產 、 土 地使 用權)及設備。

• 三 、 會員證。

• 四 、無 形資產： 包 括 專利 權 、 著作權 、 商 標 權 、特 許權 等無 形資產。

• 五 、 金融機 構 之債權 （含 應 收款 項 、買 匯貼 現 及 放款、 催 收款 項 ） 。

• 六、 衍 生 性商品。

• 七、 依法 律 合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 七、 衍 生 性商品： 指 其價 值 由資產 、利 率 、 匯率 、指 數或其他 利益等 商品所衍 生 之 、

• 遠 期 契約 、選 擇權契約 、期 貨契約 槓桿保證金契約 、交 換契約，及上 述 商品 組合而成之複合 式 契約 等 。所稱之遠 期 契約，不 含 保 險 契約 、 履約契約 、 售後 服務契約 、長期 租賃契約及 長期 進( 銷 )貨合約。

• 八、 依法 律 合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 而取得或處分之資產： 指 依企業併 購 法 、 金融控股公司法 、 金融機 構 合併法或其他法 律 進行合併 、 分割或 收購 而取得或 處分之資產，或依公司法第一 百 五十 六 條第 八 項規定發行新股受 讓 他公司股份 （以 下簡稱股份受 讓） 者。

• 九、 關 係 人 、 子公司：應依證券發行人 財 務報告 編 製 準 則規定認定之。

• 、

• 十 、專 業估價者： 指 不 動 產估價 師 或其他依法 律 得 從 事不 動 產 設備估價業務者。

• 十一 、 事實發 生日 ： 指交 易 簽 約 日、 付 款日、 委 託 成 交日、 過戶 日、 董事會決議 日 或其他 足 資確定 交 易對 象 及 交 易金額之 日等日期 孰前者。 但屬 需經 主 管機關 核 准之投資者， 以 上 開日期 或接 獲主 管機關 核 准之 日 孰前者為 準 。

• 、

• 十二 大陸 地 區投資： 指 依經濟 部 投資審議委員會在大陸 地 區 從 事投資或技術合作 許可 辦 法規定 從 事之大陸投資。

• 十三 、 有關總資產 百 分之十之規定， 以 證券發行人 財 務報告 編 製 準 則規定之 最 近 期 個 體或 個別財 務報告中之總資產金額計 算 。

第五條：投資非供營業用不 動 產與有價證券額度

• 本公司及各子公司 個別 取得上 述 資產之額度訂定如下：

• (一)非供營業 使 用之不 動 產，其總額不得 高 於淨 值 的 百 分之十五。

• (二)投資有價證券之總額不得 高 於淨 值 的 百 分之 七 十。

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(三)投資 個別 有價證券之金額不得 高 於淨 值 的 百 分之 六 十。

• 第 六 條：本公司取得之估價報告或會計 師、律師 或證券 承銷 商之意見書， 該專 業估價者及其 估價人員 、 會計 師、律師 或證券 承銷 商與 交 易 當 事人不得為關 係 人。

• 第 七 條：取得或處分不 動 產或設備之處理程序

一 、 評估及作業程序

本公司取得或處分不 動 產及設備， 悉 依本公司內 部 控制制度固定資產 循環 程序 辦 理。

• 二 、交 易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不 動 產，應 參 考公告 現值、 評定價 值、 鄰近不 動 產實際 交 易價 格 等 ，決議 交 易條件及 交 易價格，作成分析報告提報董事 長 ，其金額在新 台幣貳仟萬元 以 下者，應呈請董事 長核 准並應於事後 最 近一次董事會中提 會報備 ；超 過新台幣貳仟萬元者，另 須 提經董事會通過後 始 得為之。

• (二)取得或處分設備，應 以 詢價 、比 價 、 議價或招 標方式 擇一為之，其金額在 新台幣貳仟萬元( 含 ) 以 下者，應依授權 辦 法逐級 核 准 ；超 過新台幣貳仟萬 元者，應呈請董事 長核 准後，提經董事會通過後 始 得為之。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法 律 規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產 交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄 載 明。

三 、執 行 單位

本公司取得或處分不 動 產或設備時，應依前項 核 決權限呈 核 決後，由 使 用 部門 及管理 部負 責 執 行。

四 、 不 動 產或設備估價報告

本公司取得或處分不 動 產或設備，除與 政 府機關 交 易 、自地 委 建、 租 地 委 建 ，或取得 、 處分供營業 使 用之機器設備外， 交 易金額 達 公司實 收 資本額 百 分 之二十或新臺幣三億元 以 上者，應 先 取得 專 業估價者出 具 之估價報告 （估價報 告應行記載事項詳如附件一） ，並 符 合下列規定：

(一) 因 特 殊原因 須以 限定價格 、特 定價格或 特 殊價格作為 交 易價格之 參 考依據 時， 該 項 交 易應 先 提經董事會決議通過， 未來交 易條件 變更 者，亦應 比 照 上 開 程序 辦 理。

• (二) 交 易金額 達 新臺幣十億元 以 上者，應請二家 以 上之 專 業估價者估價。

(三) 專 業估價者之估價結果有下列情形之一者，應 洽 請會計 師 依會計研究發 展 基 金會所發布之審計 準 則公報第二十 號 規定 辦 理，並對差異原因及 交 易價 格之允 當 性表示 具 體意見：

1 . 估價結果與 交 易金額差距 達交 易金額之 百 分之二十 以 上者。

• 2 . 二家 以 上 專 業估價者之估價結果差距 達交 易金額 百 分之十 以 上者。

(四) 契約成立 日 前估價者，出 具 報告 日期 與契約成立 日期 不得逾三 個月 。 但 如

其 適 用同一 期 公告 現值 且 未 逾 六個月 者，得由原 專 業估價者出 具 意見書。 (五) 本公司 係 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以 法院所出 具 之證明文件 替代估價報告或會計 師 意見。

第 八 條：取得或處分有價證券投資處理程序

一 、 評估及作業程序

本公司有價證券之 購買 與出售， 悉 依本公司內 部 控制制度投資 循環 作業 辦

理。

二 、交 易條件及授權額度之決定程序

83

• (一) 於集中 交 易 市 場或證券商營業處所為之有價證券 買 賣，應由 負 責 單位 依 市 場行情研判決定之，其金額在新台幣 參 仟萬元( 含 ) 以 下者由董事 長核 可，同時提出有價證券 未 實 現利益 或 損 失分析報告 ； 其金額 超 過新台幣 參 仟萬元者，另 須 提董事會通過後 始 得為之。

• (二) 非於集中 交 易 市 場或證券商營業處所為之有價證券 買 賣，應 先 取 具標 的 公司 最 近 期 經會計 師查核簽 證或 核 閱之 財 務報表作為評估 交 易價格之 參 考，考量其每股淨 值、獲利能力 及 未來 發 展 潛 力等 ，其金額在新台幣 參 仟 萬元( 含 ) 以 下者由董事 長核 可並於事後 最 近一次董事會中提會報備，同時 提出有價證券 未 實 現利益 或 損 失分析報告 ； 其金額 超 過新台幣 參 仟萬元 者，另 須 提董事會通過後 始 得為之。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法 律 規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產 交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄 載 明。

三 、執 行 單位

  - 本公司有價證券投資時，應依前項 `核` 決權限呈 `核` 後，由 `財` 會 `單位負` 責 `執` 行。

• 四 、 取得 專 家意見

• (三) 本公司取得或處分有價證券，除 符 合下列規定情事者外， 交 易金額 達 公 司實 收 資本額 百 分之二十或新臺幣三億元 以 上者，應 洽 請會計 師就交 易 價格之合理性表示意見：

  • 11 . 發 起 設立或募集設立而 以現 金出資取得有價證券者。

  • 12 .參 與認 購標 的公司依相關法令 辦 理 現 金增資而按面額發行之有價證券 者。

  • 13 .參 與認 購 轉投資 百 分之 百 之被投資公司 辦 理 現 金增資發行之有價證券 者。

  • 14 . 於證券 交 易所或證券商營業處所 買 賣之上 市、 上 櫃 及 興櫃 有價證券。

  • 15 .屬 公債 、 附 買回、 賣 回 條件之債券。

  • 16 . 海內外 基 金。

  • 17 . 依證券 交 易所或 櫃買 中心之上 市（櫃） 證券 標購辦 法或拍賣 辦 法取得 或處分上 市（櫃） 公司股票。

  • 18 .參 與公 開 發行公司 現 金增資認股而取得，且取得之有價證券非 屬 私募 有價證券者。

  • 一

  • 19 . 依證券投資信 託 及 顧 問法第十一條第一項及本會 九 十三 年 十一 月 日 金管證四字第 ０九 三 ０００ 五二四 九號 令規定於 基 金成立前 申購基 金 者。

  • 20 .申購 或 買回 之國內私募 基 金，如信 託 契約中已 載 明投資 策 略除證券信 用 交 易及所 持未 沖 銷 證券相關商品 部位 外， 餘 與公募 基 金之投資 範圍 相同者。

• (四) 本公司若 係 經法院拍賣程序取得或處分資產者，得 以 法院所出 具 之證明 文件替代估價報告或會計 師 意見。

第 九 條： 向 關 係 人取得不 動 產之處理程序

• 三 、 本公司 向 關 係 人 購買 或 交 換而取得不 動 產，除依第 七 條取得不 動 產處理程序 辦 理外， 尚 應依 以 下規定 辦 理相關決議程序及評估 交 易條件合理性 等 事項。另外 在判斷 交 易對 象 是否為關 係 人時，除注意其法 律 形 式 外，並應考慮實質關 係 。

• 四 、 評估及作業程序

• 本公司 向 關 係 人取得不 動 產，應將下列資料，提 交 董事會通過及監察人 承

• 認後， 始 得為之：

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• (一) 取得不 動 產之 目 的 、 必要性及 預 計 效益 。

• (二) 選 定關 係 人為 交 易對 象 之原因。

• (三) 依本條第三項第 （ 一 ）款 及 （ 四 ）款 規定評估 預 定 交 易條件合理性之相 關資料。

• (四) 關 係 人原取得 日期 及價格 、交 易對 象 及其與公司和關 係 人之關 係等 事項。

• (五) 預 計訂約 月 份 開始 之 未來 一 年 各 月 份 現 金 收支預 測表，並評估 交 易之必 要性及資金 運 用之合理性。

• ( 六 ) 本次 交 易之限制條件及其他重要約定事項。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載 明。

• 三 、交 易成本之合理性評估

• (一) 本公司 向 關 係 人取得不 動 產，應按下列 方 法評估 交 易成本之合理性： 1 . 按關 係 人 交 易價格加計必要資金 利息 及 買方 依法應 負擔 之成本。所稱必 要資金 利息 成本， 以 公司 購 入資產 年 度所借 款 項之加權 平均利 率為 準 設 算 之，惟其不得 高 於 財政部 公布之非金融業 最高 借 款利 率。

  • 2 . 關 係 人如曾 以該標 的物 向 金融機 構 設定抵押借 款 者，金融機 構 對 該標 的 物之貸 放 評估總 值 ，惟金融機 構 對 該標 的物之實際貸 放累 計 值 應 達 貸 放 評估總 值 之 七 成 以 上及貸 放期間 已逾一 年以 上。 但 金融機 構 與 交 易 之一 方互 為關 係 人者，不 適 用之。

• (二) 合併 購買 同一 標 的之土 地 及房屋者，得 就 土 地 及房屋分 別 按前項所列任 一 方 法評估 交 易成本。

• (三) 本公司 向 關 係 人取得不 動 產，依本條第三項第 （ 一 ）款 及第 （ 二 ）款 規 定評估不 動 產成本，並應 洽 請會計 師 複 核 及表示 具 體意見。

• (四) 本公司 向 關 係 人取得不 動 產依本條第三項第 （ 一 ）、（ 二 ）款 規定評估 結果 均 較 交 易價格為 低 時，應依本條第三項第 （ 五 ）款 規定 辦 理。 但 如因 下列情形，並提出客觀證據及取 具 不 動 產 專 業估價者與會計 師 之 具 體合理 性意見者，不在 此 限：

  • 1 . 關 係 人 係 取得 素地 或租 地再 行 興建 者，得 舉 證 符 合下列條件之一者：

  • (1) 素地 依前條規定之 方 法評估，房屋則按關 係 人之營 建 成本加計合理 營 建利 潤，其合計數逾實際 交 易價格者。所稱合理營 建利 潤，應 以 最 近三 年 度關 係 人營 建部門 之 平均 營業毛 利 率或 財政部 公布之 最 近 期建 設業毛 利 率孰 低 者為 準 。

  • 一

  • (2)同一 標 的房 地 之其他樓層或鄰近 地 區 年 內之其他非關 係 人成 交案 例 ，其面 積 相近，且 交 易條件經按不 動 產 買 賣慣 例 應有之合理樓層 或 地 區價差評估後條件相 當 者。

  • 一

  • (3)同一 標 的房 地 之其他樓層 年 內之其他非關 係 人租賃 案例 ，經按不 動 產租賃慣 例 應有合理之樓層價差 推 估其 交 易條件相 當 者。

  • 一

  • 2 . 本公司 舉 證 向 關 係 人 購 入之不 動 產，其 交 易條件與鄰近 地 區 年 內之其 他非關 係 人成 交案例 相 當 且面 積 相近者。前 述 所稱鄰近 地 區成 交案例 ， 以 同一或相鄰街廓且距 離交 易 標 的物 方 圓 未 逾五 百 公尺或其公告 現值 相近者為原則 ； 所稱面 積 相近，則 以 其他非關 係 人成 交案例 之面 積 不 低 於 交 易 標 的物面 積百 分之五十為原則 ； 前 述 所稱一 年 內 係以 本次取得不 動 產事實發 生 之 日 為 基準 ，往前追溯 推算 一 年 。

• (五) 本公司 向 關 係 人取得不 動 產，如經按本條第三項第 （ 一 ）、（ 二 ）款 規 定評估結果 均 較 交 易價格為 低 者，應 辦 理下列事項。且本公司及對本公司 之投資 採 權 益 法評價之公 開 發行公司經前 述 規定提列 特別盈餘 公 積 者，應 俟 高 價 購 入之資產已認列跌價 損 失或處分或為 適當補償 或恢復原 狀 ，或有 其他證據確定 無 不合理者，並經 主 管機關同意後， 始 得 動 用 該特別盈餘 公 積 。

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• 1 . 本公司應 就 不 動 產 交 易價格與評估成本 間 之差額，依證券 交 易法第四十 一條第一項規定提列 特別盈餘 公 積 ，不得 予以 分 派 或轉增資配股。對本 公司之投資 採 權 益 法評價之投資者如為公 開 發行公司，亦應 就該 提列數 額按 持 股 比例 依證券 交 易法第四十一條第一項規定提列 特別盈餘 公 積 。

• 2 . 監察人應依公司法第二 百 十 八 條規定 辦 理。

• 3 . 應將本 款 第三項第 （ 五 ）款 第1 點 及第2 點 處理情形提報股東會，並將 交 易詳細內 容 揭露於 年 報及公 開說 明書。

• ( 六 ) 本公司 向 關 係 人取得不 動 產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定 辦 理 即 可，不 適 用本條第三項 （ 一 ）、（ 二 ）、 （ 三 ）款 有關 交 易成本合理性之評估規定：

• 1 . 關 係 人 係 因繼 承 或贈與而取得不 動 產。

• 2 . 關 係 人訂約取得不 動 產時 間 距本 交 易訂約 日 已逾五 年 。

• 3 . 與關 係 人 簽 訂合 建 契約，或 自地 委 建、 租 地 委 建等 委請關 係 人 興建 不 動 產而取得不 動 產。

• ( 七 ) 本公司 向 關 係 人取得不 動 產，若有其他證據顯示 交 易有不合營業 常 規之 情事者，亦應本條第三項第 （ 五 ）款 規定 辦 理。

第十條：取得或處分會員證或 無 形資產之處理程序

一 、 評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或 無 形資產， 悉 依本公司內 部 控制制度固定資產 循環 程序 辦 理。

二 、交 易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )取得或處分會員證，應 參 考 市 場公 平市 價，決議 交 易條件及 交 易價格，作 成分析報告提報董事 長 ，其金額在實 收 資本額 百 分之一或新台幣 參 佰萬元 以 下者，應呈請董事 長核 准並應於事後 最 近一次董事會中提會報備 ；超 過 新台幣 參 佰萬元者，另 須 提經董事會通過後 始 得為之。

• (二)取得或處分 無 形資產，應 參 考 專 家評估報告或 市 場公 平市 價，決議 交 易條 件及 交 易價格，作成分析報告提報董事 長 ，其金額在實 收 資本額 百 分之十 或新台幣貳仟萬元 以 下者，應呈請董事 長核 准並應於事後 最 近一次董事會 中提會報備 ；超 過新台幣貳仟萬元者，另 須 提經董事會通過後 始 得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法 律 規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產 交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄 載 明。

三 、執 行 單位

本公司取得或處分會員證或 無 形資產時，應依前項 核 決權限呈 核 決後，由 使 用 部門 及 財 務 部 或行 政部門負 責 執 行。

• 四 、 會員證或 無 形資產 專 家評估意見報告

• 一

• ( )本公司取得或處分會員證之 交 易金額 達 實 收 資本額 百 分之一或新臺幣 參 佰 萬元 以 上者應請 專 家出 具 鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分 無 形資產之 交 易金額 達 實 收 資本額 百 分之十或新臺幣貳 仟萬元 以 上者應請 專 家出 具 鑑價報告。

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• (三)本公司取得或處分會員證或 無 形資產之 交 易金額 達 公司實 收 資本額 百 分之 二十或新臺幣三億元 以 上者，除與 政 府機關 交 易外，應 洽 請會計 師就交 易 價格之合理性表示意見，會計 師 並應依會計研究發 展基 金會所發布之審計 準 則公報第二十 號 規定 辦 理。

第十一條：取得或處分衍 生 性商品之處理程序

• 一 、交 易原則與 方 針

• (一) 交 易 種 類

  • 3 . 本公司 從 事之衍 生 性金融商品 係指 其價 值 由資產 、利 率 、 匯率 、指 數 或其他 利益等 商品所衍 生 之 交 易契約(如遠 期 契約 、選 擇權 、期 貨 、利 率或匯率 、交 換，暨上 述 商品組合而成之複合 式 契約 等 )。

  • 4 . 有關債券保證金 交 易之相關事 宜 ，應 比 照本處理程序之相關規定 辦 理。 從 事附 買回 條件之債券 交 易得不 適 用本處理程序之規定。

• (二) 經營 （ 避 險）策 略

本公司 從 事衍 生 性金融商品 交 易，應 以 避 險 為 目 的， 交 易商品應 選 擇 使 用規避公司業務經營所產 生 之風 險 為 主 ， 持 有之幣 別 必 須 與公司實 際進出口 交 易之外幣需求相 符 ， 以 公司整體內 部部位（ 只外幣 收 入及 支 出 ）自 行軋 平 為原則，藉 以 降 低 公司整體之外匯風 險 ，並節省外匯操作 成本。其他 特 定用途之 交 易， 須 經謹慎評估，提報董事會 核 准後 方 可進 行之。

(三) 權責劃分

• 1 .財 務 單位 按本程序之規定， 負 責 交 易之 執 行，並應 隨 時 收 集 市 場資訊， 按 期 評估匯率 、利 率之 未來 走勢，擷取外匯 市 場資訊，熟 悉 金融商品 、 規則和法令，及操作的技巧 等 ， 以 提供 足 夠及時之資訊 予 決 策當 局，並 依 核 決權限呈 核 後， 始 得 交 易。

• 2 . 會計 單位負 責各項避 險交 易產 生 之 現 金 收支 及 損益 相關會計處理。

• 3 . 衍 生 性商品 核 決權限

A . 避 險 性 交 易之 核 決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$0.5M 以下(含)	US$1.5M 以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含)	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$2M 以上	US$10M 以下(含)

• B . 其他 特 定用途 交 易，提報董事會 核 准後 方 可進行之。

4 . 續 效 評估

• (1) 避 險 性 交 易

• A . 非 交 易性：

• a . 依照 交 易商品 種 類， 財 務 單位 於每 個買 賣契約 到期交 易 日收

• 盤後，將已實 現 之 損益 淨額 部 份，作為績 效 評估之 基 礎。

• b . 針對所設定之 交 易 目標 ， 比 較 盈虧 績 效 並定 期 檢討，呈報 。

• 財 務 單位最高主 管 核 閱

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a . 已實 現部位 ： 財 務 單位以 實際發 生 之 損益部位 ，作為績 效 評 估之 基 礎。

. b .未 實 現部位 ：每 日 之 收 盤價，逐 日 清 算未平 清 部位 之 損益 及

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總額，作為績 效 評估 參 考。

        - c `.以` 公司帳面上匯率成本與 `從` 事衍 `生` 性金融 `交` 易之 `間` 所產 `生損 益` 為績 `效` 評估 `基` 礎。

        - d `.` 為充份掌握及表 `達交` 易之評價風 `險` ，本公司 `採月` 結評價 `方式` 評估 `損益` 。

        - e `.財` 務 `單位` 應提供外匯 `部位` 評價與外匯 `市` 場走勢及 `市` 場分析 `予` 總經理作為管理 `參` 考與 `指` 示。

     - (2) `特` 定用途 `交` 易

        - `以` 實際所產 `生損益` 為績 `效` 評估依據，且會計人員 `須` 定 `期` 將 `部`

        - `位編` 製報表 `以` 提供管理 `階` 層 `參` 考。

  - 5 `.` 契約總額及 `損` 失上限之訂定

     - (1) 契約總額

        - A `.` 有關外匯避 `險` 操作之契約總額不得 `超` 過每 `年財` 務 `預` 測進出口外 匯 `部位` ， `超` 過時需經董事會 `核` 准。

        - B `.` 有關 `利` 率 `交` 換之避 `險交` 易不得 `超` 過公司實際借 `款` 總額。

        - C `.` 其他衍 `生` 性商品 `交` 易契約總額不得 `超` 過美金壹 `百` 萬元，惟董事

           - `長、` 總經理可視實際需要，報請董事會通過同意後調整。

     - (2) `損` 失上限之訂定

        - A `.` 外匯操作及 `利` 率 `交` 換之 `交` 易 `以` 避 `險` 為 `目` 的，較 `無損` 失上限之 `顧`

           - 慮，惟 `當` 匯率有重大不 `利` 影響時， `財` 務 `單位` 應立 `即` 報請董事

           - `長、` 總經理通過同意後調整之。

        - B `.` 其他衍 `生` 性商品 `交` 易之 `單` 一契約 `損` 失上限 `以` 不 `超` 過其 `交` 易總金 額之三分之一為限。必要時得由董事 `長、` 總經理 `先` 行處置後 `再` 呈報董事會 `核` 定之。

• 二 、 風 險 管理措施

• (一)信用風 險 管理:

  • 基 於 市 場受各項因 素變動 ，易造成衍 生 性金融商品之操作風 險 ， 故 在 市 場 風 險 管理，依下列原則進行 :

  • (1)交 易對 象 ： 以 國內外著名金融機 構 為 主 。

  • (2)交 易商品： 以 國內外著名金融機 構 提供之商品為限。

  • (3)交 易金額：同一 交 易對 象 之 未 沖 銷交 易金額， 以 不 超 過授權總額 百 分 之十為限， 但 董事 長核 准者則不在 此 限。

(二) 市 場風 險 管理:

• 以 銀行提供之公 開 外匯 交 易 市 場為 主 ，暫不考慮 期 貨 市 場。

• (三)流 動 性風 險 管理:

為確保 市 場流 動 性，在 選 擇金融產品時 以 流 動 性較 高(即隨 時可在 市 場上 軋 平) 為 主 ，受 託交 易的金融機 構 必 須 有充 足 的資訊及 隨 時可在任何 市 場 。 進行 交 易的 能力

• (四) 現 金流量風 險 管理

為確保公司營 運 資金週轉穩定性，本公司 從 事衍 生 性商品 交 易之資金 來 源 以自 有資金為限，且其操作金額應考量 未來 三 個月現 金 收支預 測之資金需 求。

• (五)作業風 險 管理

• 6 . 應確實 遵循 公司授權額度 、 作業流程及 納 入內 部 稽 核 ， 以 避 免 作業風 險

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• 7 .從 事衍 生 性商品之 交 易人員及確認 、交 割 等 作業人員不得 互 相 兼 任

• 8 . 風 險 之衡量 、 監 督 與控制人員應與前 款 人員分 屬 不同 部門 ，並應 向 董 事會或 向 不 負交 易或 部位 決 策 責任之 高階主 管人員報告。

• 9 . 衍 生 性商品 交 易所 持 有之 部位至少 每週應評估一次，惟若為業務需要 辦 理之避 險 性 交 易 至少 每 月 應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之 高階主 管人員。

• 10 . 董事會應授權 高階主 管人員定 期 監 督 與評估 從 事衍 生 性商品 交 易是 否確實依公司所訂之 交 易程序 辦 理，及所 承擔 風 險 是否在 容 許 承 作 範圍 內 、市 價評估報告有異 常 情形時(如 持 有 部位 已逾 損 失受限)時，應立 即 向 董事會報告，並 採 因應之措施。

( 六 )商品風 險 管理

內 部交 易人員對金融商品應俱備完整及正確之 專 業知識，並要求銀行充分 揭露風 險 ， 以 避 免 務用金融商品風 險 。

( 七 )法 律 風 險 管理:

與金融機 構簽 署的文件應經過外匯及法務或法 律顧 問之 專門 人員檢視

後，才可正 式簽 署， 以 避 免 法 律 風 險 。

三 、 內 部 稽 核 制度

• (一)內 部 稽 核 人員應定 期 瞭 解 衍 生 性商品 交 易內 部 控制之允 當 性，並按 月查核 交 易 部門 對 從 事衍 生 性商品 交 易處理程序之 遵 守情形並分析 交 易 循環 ，作 成稽 核 報告，如發 現 重大違規情事，應 以 書面通知監察人。

• (二)內 部 稽 核 人員應依照規定 向 證 期 局 申 報。

• 四 、從 事衍 生 性商品 交 易時，董事會之監 督 管理原則

• (一)董事會應 指 定 高階主 管人員 隨 時注意衍 生 性商品 交 易風 險 之監 督 與控制， 其管理原則如下：

  • 1 . 定 期 評估 目 前 使 用之風 險 管理措施是否 適當 並確實依本 準 則及公司所訂 之 從 事衍 生 性商品 交 易處理程序 辦 理。

  • 2 . 監 督交 易及 損益 情形，發 現 有異 常 情事時，應 採 取必要之因應措施，並 立 即向 董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出 席 並表示意見。

• (二)定 期 評估 從 事衍 生 性商品 交 易之績 效 是否 符 合既定之經營 策 略及 承擔 之風 險 是否在公司 容 許 承 受之 範圍 。

• (三)本公司 從 事衍 生 性商品 交 易時，授權 財 務 單位 相關人員 辦 理者，事後應提 報 最 近 期 董事會。

• ，

• (四)本公司 從 事衍 生 性商品 交 易時，應 建 立備 查簿 就從 事衍 生 性商品 交 易之 種 類 、 金額 、 董事會通過 日期 及依本條第四項第 （ 一 ） 及第 （ 二 ）款 應審 慎評估之事項，詳 予登載 於備 查簿 備 查 。

第十二條： 辦 理合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 之處理程序

一 、 評估及作業程序

• 、

• (一)本公司 辦 理合併 分割 、收購 或股份受 讓 時 宜 委請 律師、 會計 師 及 承銷 商 等 共同研議法定程序 預 計時 間 表，且組織 專案 小組依照法定程序 執 行 之。並於 召開 董事會決議前，委請會計 師、律師 或證券 承銷 商 就 換股 比 例、收購 價格或配發股東之 現 金或其他 財 產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。 但 公 開 發行公司合併其 持 有 百 分之 百 已發行股份或資本 總額之子公司或其分 別持 有 百 分之 百 已發行股份或資本總額之子公司 間 之合併，得 免 取得前 開專 家出 具 之合理性意見。

• 、

• (二)本公司應將合併 分割或 收購 重要約定內 容 及相關事項，於股東會 開 會 一

• 前製作致股東之公 開 文件，併本條第一項第 （ ）款 之 專 家意見及股東

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會之 開 會通知一併 交 付股東， 以 作為是否同意 該 合併 、 分割或 收購案 之 、 參 考。 但 依其他法 律 規定得 免召開 股東會決議合併 分割或 收購 事項 、 者，不在 此 限。另外， 參 與合併 分割或 收購 之公司，任一 方 之股東會， 、 因出 席 人數 表決權不 足 或其他法 律 限制，致 無 法 召開、 決議，或議 案 、 遭股東會否決， 參 與合併 分割或 收購 之公司應立 即 對外公 開說 明發 生 原因 、 後續處理作業及 預 計 召開 股東會之 日期 。

二 、 其他應行注意事項

• (一)董事會 日期 ： 參 與合併 、 分割或 收購 之公司除其他法 律 另有規定或有 特 殊因 素 事 先 報經 主 管機關同意者外，應於同一天 召開 董事會及股東會， 、

• 決議合併 分割或 收購 相關事項。 參 與股份受 讓 之公司除其他法 律 另有 規定或有 特 殊因 素 事 先 報經 主 管機關同意者外，應於同一天 召開 董事 會。

本公司 參 與合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 之上 市 或股票在證券商營業處 所 買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五 年 ，備供 查 核 。

• 1 . 人員 基 本資料： 包 括消 息 公 開 前所有 參 與合併 、 分割 、收購 或股份受 、 、

• 讓 計 畫 或計 畫執 行之人，其 職 稱 姓名 身分證字 號（ 如為外國人則 為護照 號 碼 ） 。

• 2 . 重要事項 日期 ： 包 括 簽 訂意 向 書或備忘錄 、 委 託財 務或法 律顧 問 、簽 訂契約及董事會 等日期 。

• 3 . 重要書件及議事錄： 包 括合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 計 畫 ，意 向 書 、

• 或備忘錄 重要契約及董事會議事錄 等 書件。

• 本公司 參 與合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 之上 市 或股票在證券商營業處 所 買 賣之公司，應於董事會決議通過之 日起 二 日 内，將前項第一 款 及第 二 款 資料，依規定格 式以 網際網路資訊系統 申 報本會備 查 。

本公司 參 與合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 之公司有非 屬 上 市 或股票在證 券商營業處所 買 賣之公司者，上 市 或股票在證券商營業處所 買 賣之公司 應與其 簽 訂協議，並依第二項及第三項規定 辦 理。

• 、

• (二)事前保密 承 諾：所有 參 與或知 悉 公司合併 分割 、收購 或股份受 讓 計 畫 之人，應出 具 書面保密 承 諾，在訊 息 公 開 前，不得將計 畫 之內 容 對外洩 、

• 露，亦不得 自 行或 利 用他人名義 買 賣與合併 分割 、收購 或股份受 讓案 相關之所有公司之股票及其他 具 有股權性質之有價證券。

• (三)換股 比例 或 收購 價格之訂定與 變更 原則：換股 比例 或 收購 價格原則上不 得任意 變更 ， 但 已於契約中訂定得 變更 之條件，並已對外公 開 揭露者， 不在 此 限。換股 比例 或 收購 價格得 變更 條件如下：

• 1 .辦 理 現 金增資 、 發行轉換公司債 、無償 配股 、 發行附認股權公司債 、 附認股權 特別 股 、 認股權憑證及其他 具 有股權性質之有價證券。

• 2 . 處分公司重大資產 等 影響公司 財 務業務之行為。

• 3 . 發 生 重大災害 、 技術重大 變 革 等 影響公司股東權 益 或證券價格情事。

• 4 .參 與合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 之公司任一 方 依法 買回庫藏 股之調 整。

• 5 .參 與合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 之 主 體或家數發 生 增減 變動 。

• 6 . 已於契約中訂定得 變更 之其他條件，並已對外公 開 揭露者。

• 、

• (四)契約應 載 內 容 ：合併 分割 、收購 或股份受 讓 公司之契約除依公司法第 三 百 一十 七 之一條及企業併 購 法第二十二條規定外，並應 載 明下列事 項。

• 1 . 違約之處理。

• 2 . 因合併而消滅或被分割之公司前已發行 具 有股權性質有價證券或已 買回 之 庫藏 股之處理原則。

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• 3 .參 與公司於計 算 換股 比例基準日 後，得依法 買回庫藏 股之數量及其處 理原則。

• 4 .參 與 主 體或家數發 生 增減 變動 之處理 方式 。

• 5 .預 計計 畫執 行進度 、預 計完成 日 程。

• 6 . 計 畫 逾 期未 完成時，依法令應 召開 股東會之 預 定 召開日期等 相關處理 程序。

• (五) 參 與合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 之公司加數異 動 時： 參 與合併 、 分割 、 一

• 收購 或股份受 讓 之公司任何 方 於資訊對外公 開 後，如 擬再 與其他公司 、

• 進行合併 分割 、收購 或股份受 讓 ，除 參 與家數減 少 ，且股東會已決議 並授權董事會得 變更 權限者， 參 與公司得 免召開 股東會重行決議外，原 、

• 合併 分割 、收購 或股份受 讓案 中，已進行完成之程序或法 律 行為，應 由所有 參 與公司重行為之。

• ( 六 ) 參 與合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 之公司有非 屬 公 開 發行公司者，本公 司應與其 簽 訂協議，並依本條第二項 （ 一 ）款召開 董事會 日期、 第 （ 二 ） 款 事前保密 承 諾 、 第 （ 五 ）款參 與合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 之公司 加數異 動 之規定 辦 理。

第十三條：資訊公 開 揭露程序

一 、 應公告 申 報項 目 及公告 申 報 標準

• (一) 向 關 係 人取得不 動 產，或與關 係 人為取得或處分不 動 產外之其他資產且 交 易金額 達 公司實 收 資本額 百 分之二十 、 總資產 百 分之十或新臺幣三億 元 以 上。 但買 賣公債 、 附 買回、 賣 回 條件之債券 、申購 或 買回 證券投資 信 託 事業發行之貨幣 市 場 基 金，不在 此 限。

• (二)進行合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 。

• (三) 從 事衍 生 性商品 交 易 損 失 達 所訂處理程序規定之 全部 或 個別 契約 損 失 上限金額。

• (四)取得或處分之資產 種 類 屬 供營業 使 用之設備，且其 交 易對 象 非為關 係 人， 交 易金額並 達 下列規定之一：

  • 1 . 實 收 資本額 未達 新臺幣一 百 億元之公 開 發行公司， 交 易金額 達 新臺 幣五億元 以 上。

  • 2 . 實 收 資本額 達 新臺幣一 百 億元 以 上之公 開 發行公司， 交 易金額 達 新臺 幣十億元 以 上。

• 、 、

• (五) 以自地 委 建、 租 地 委 建、 合 建 分屋 合 建 分成 合 建 分售 方式 取得不 動 產，公司 預 計投入之 交 易金額 達 新臺幣五億元 以 上。

• 、

• ( 六 )除前五 款以 外之資產 交 易 金融機 構 處分債權或 從 事大陸 地 區投資，其 交 易金額 達 公司實 收 資本額 百 分之二十或新臺幣三億元 以 上者。 但 下列 情形不在 此 限：

  • 1 .買 賣公債。

  • 2 .買 賣附 買回、 賣 回 條件之債券 、申購 或 買回 證券投資信 託 事業發行之 貨幣 市 場 基 金。

• ~~(~~ ~~六 )前~~ 述 第 六款交 易金額之計 算方式 如下，且所稱一 年 內 係以 本次 交 易事 實發 生 之 日 為 基準 ，往前追溯 推算 一 年 ，已依規定公告 部 分 免再 計入。 1 . 每筆 交 易金額。

  • 一

  • 2 . 年 內 累積 與同一相對人取得或處分同一性質 標 的 交 易之金額。

  • 3 . 一 年 內 累積 取得或處分(取得 、 處分分 別累積 )同一 開 發計 畫 不 動 產之 金額。

• 4 . 一 年 內 累積 取得或處分(取得 、 處分分 別累積 )同一有價證券之金額。

• 二 、辦 理公告及 申 報之時限

本公司取得或處分資產， 具 有本條第一項應公告項 目 且 交 易金額 達 本條 應公告 申 報 標準 者，應於事實發 生 之 日起 二 日 內 辦 理公告 申 報。 三 、 公告 申 報程序

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• (一)本公司應將相關資訊於證 期 局 指 定網站 辦 理公告 申 報。

(二)本公司應按 月 將本公司及其非 屬 國內本公司之子公司截 至 上 月 底止 從 事衍 生 性商品 交 易之情形依規定格 式 ，於每 月 十 日 前輸入本會 指 定之資 訊 申 報網站。

• (三)本公司依規定應公告項 目 如於公告時有錯誤或 缺 漏而應 予補 正時，應於 知 悉 之 即日起算 二 日 內將 全部 項 目 重行公告 申 報。 、 、 、

• (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約 議事錄 備 查簿、 估價報告 會計 師、律師 或證券 承銷 商之意見書備置於本公司，除其他法 律 另有規 定者外， 至少 保存五 年 。

• (五)本公司依前條規定公告 申 報之 交 易後，有下列情形之一者，應於事實發 生 之 日起 二 日 內將相關資訊於本會 指 定網站 辦 理公告 申 報： 1 . 原 交 易 簽 訂之相關契約有 變更、終 止或 解 除情事。 2 . 合併 、 分割 、收購 或股份受 讓未 依契約 預 定 日 程完成。 3 . 原公告 申 報內 容 有 變更 。

• 四 、 公告格 式 (一)本公司於海內外集中 交 易 市 場或 櫃 檯 買 賣中心 買 賣母子公司或關 係 企 業之有價證券，應公告事項與內 容 之公告格 式 如附件二。

• 、 、

• (二) 以自地 委 建、 合 建 分屋 合 建 分成 合 建 分售 方式 取得不 動 產，應公告 事項與內 容 之公告格 式 如附件三。

• (三)取得或處分不 動 產及其他固定資產 、向 關 係 人取得不 動 產之公告格 式 如 附件四。

• 、

• (四)非於集中 交 易 市 場或證券商營業處所所為之有價證券 會員證 、無 形資 產 買 賣及金融機 構 處分債權之公告格 式 如附件五。

• (五)赴大陸 地 區投資之公告格 式 如附件 六 。

( 六 ) 從 事衍 生 性商品 交 易者，事實發 生 之 日起 二 日 內公告之公告格 式 如附件 七 之一。

( 七 ) 從 事衍 生 性商品 交 易者，每 月 十 日 前公告之公告格 式 如附件 七 之二。

( 八 )進行合併 、 分割 、收購 或股份受 讓 之公告格 式 如附件 八 。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定 辦 理：

• 一 、 子公司亦應依 「 公 開 發行公司取得或處分資產處理 準 則 」 有關規定訂定 「 取 得或處分資產處理程序 」 。

• 二 、 子公司非 屬 公 開 發行公司者， 該 程序需經子公司董事會通過，修正時亦同 ； 若 屬 公 開 發行公司者， 該 程序需依照 「 公 開 發行公司取得或處分資產處理 準 則 」 規定，經子公司董事會通過，並經 該 股東會同意，修正時亦同。

• 三 、 子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定 辦 理。

• 四 、 子公司非 屬 公 開 發行公司者，取得或處分資產 達「 公 開 發行公司取得或處分 資產處理 準 則 」 第三十三條所訂公告 申 報 標準 者，母公司亦代 該 子公司應 辦 理公告 申 報事 宜 。

• 五 、 子公司之公告 申 報 標準 中，所稱 「達 公司實 收 資本額 百 分之二十 」係以 母(本) 公司之實 收 資本額為 準 。

第十五條：罰則

本公司員工 承辦 取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事 相關法規定 期 提報考 核 ，依其情節輕重處罰。

第十 六 條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應 將董事異議資料送各監察人。

92

若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄 載 明。

若本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應 經審計委員會 全 體成員二分之一 以 上同意，並提董事會決議。如 未 經審計委員會 全 體成員二分之一 以 上同意者，得由 全 體董事三分之二 以 上同意行之，並應於董 事會議事錄 載 明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會 全 體成員及前項所稱 全 體董事， 以 實際在任者計 算

之。

第十 七 條：附則

本處理程序如有 未盡 事 宜 ， 悉 依有關法令 辦 理。

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【附件十二】

眾福科技股份有限公司 背書保證作業程序

104.10.16 董事會通過

105.06.20 股東會通過

第一條： 目 的

• 為 使 本公司有關對外背書保證事項，有所 遵循特 訂定本作業程序。本程序如有

• 未盡 事 宜 ， 悉 依 主 管機關公佈之『公 開 發行公司資金貸與及背書保證處理 準 則』( 以 下簡稱『處理 準 則』)之規定 辦 理。

• 本公司直接及 間 接 持 有表決權股份 超 過50 % 之子公司， 擬 為他人進行背書保證

• 者，亦應依處理 準 則之規定及本公司作業程序之規 範 ，訂定 該 子公司之背書保證作 業程序。

第二條： 適 用 範圍

本程序所稱之背書保證 包 括：

• 一 、 、 融資背書保證， 係指 客票貼 現 融資 為他公司融資之 目 的所為之背書或保證， 及為本公司融資之 目 的而另 開 立票據 予 非金融事業作 擔 保者。

• 二 、 關 稅 背書保證， 係指 本公司或他公司有關關 稅 事項所為之背書或保證。

• 三 、 其他背書保證， 係指無 法歸類列入前二 款 之背書或保證事項。

• 四 、 公司提供 動 產或不 動 產為他公司借 款 之 擔 保設定質權 、 抵押權者，亦應依本程 序規定 辦 理。

第三條：背書保證對 象

• (一)與本公司有業務往 來 關 係 之公司。

• (二)本公司之直接及 間 接 持 有表決權之股份 超 過 百 分之五十之公司。

• (三)直接及 間 接對本公司 持 有表決權之股份 超 過 百 分之五十之公司。

• (四)本公司直接及 間 接 持 有表決權 達百 分之 九 十 以 上之公司 間 ，得為背書保證，惟背 書保證前，應提報本公司董事會決議後 始 得 辦 理，且金額不得 超 過本公司淨 值 之 百 分之十。 但 本公司直接及 間 接 持 有表決權股份 百 分之 百 之公司 間 背書保證，不 在 此 限。

• (五)本公司因共同投資關 係 由 全 體出資股東依其 持 股 比 率對被投資公司背書保證 者，不受前四項規定之限制，得為背書保證。

• ( 六 )前項所稱出資， 係指 本公司直接出資或透過 持 有表決權股份 百 分之 百 之公司出 資。

第四條：背書保證之額度

• (一)本公司對外背書保證之總額不得 超 過 當期 淨 值百 分之 八 十。對 單 一企業背書保證 額度 以 不 超 過 當期 淨 值百 分之 八 十為限，惟對海外 單 一聯 屬 公司則 以 不 超 過淨 值 百 分之 八 十為限。

• (二)本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得 超 過本公司淨 值百 分之 八 十，對 單 一企業背書保證限額不得 超 過本公司淨 值 之 百 分之 八 十。

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• 一

• (三)如因業務關 係從 事背書保證，除前二 款 所 述 限制之外，則不得 超 過 最 近 年 度與 。

• 本公司 交 易之總額 （ 雙 方間 進貨或 銷 貨金額孰 高 者 ） 淨 值以最 近 期 經會計 師查 核簽 證或 核 閱之 財 務報表所 載 資產總額減去 負 債之 餘 額為 準 。

• 一

• (四) 辦 理背書保證之額度， 包 括本公司背書保證之總額及對 單 企業背書保證之金 一

• 額，與本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對 單 企業背書保證之金額。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額 達 本公司淨 值百 分之五十 以 上者，並應 於股東會 說 明其必要性及合理性。

• (五)本公司及子公司為淨 值低 於實 收 資本額二分之一之子公司背書保證時，應詳細審 、

• 查 其背書保證之必要性 合理性及 該 對 象 之風 險 評估外，應按 季 評估，並於後續 每次董事會中提會報告， 以 控管背書保證所可 能 產 生 之風 險 。

• ( 六 )子公司股票 無 面額或每股面額非 屬 新臺幣十元者，依前項規定計 算 之實 收 資本額， 應 以 股本加計資本公 積 -發行溢價之合計數為之。

第五條：決 策 及授權層級

• 本公司所為背書保證事項，應 先 經過董事會決議通過後 始 得為之。 但 為配合時

• 效 需要，得由董事會授權董事 長 在 當期 淨 值百 分之五十內 先予 決行，事後提報次 一董事會追認，並將 辦 理之有關情形報股東會備 查 。

• 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意

• 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第 六 條：背書保證 辦 理程序

• (一)被背書保證企業需 使 用額度內之背書保證金額時，應提供 基 本資料及 財 務資 料，並填 具申 請書 向 本公司 財 務 部 提出 申 請， 財 務 部 應詳加評估，並 辦 理徵信 、

• 工作。評估項 目包 括其必要性及合理性 因業務往 來 關 係從 事背書保證，其背 書保證金額與業務往 來 金額是否相 當、 對本公司之營 運 風 險、財 務 狀況 及股東 權 益 之影響， 以 及是否應取得 擔 保品及 擔 保品之價 值 評估 等 。

• (二)本公司 財 務 部 經 辦 人員將前項相關資料及評估結果彙整，若 辦 理背書保證 當 時 之 累 計 餘 額 尚未超 過 當期 淨 值百 分之五十，則呈請董事 長 裁示後 辦 理，嗣後提 報次一董事會追認 ； 若背書保證 累 計 餘 額已 超 過 當期 淨 值百 分之五十，則送董 事會 核 定，並依據董事會決議 辦 理。

• (三) 財 務 部 所 建 立之背書保證備 查簿 ，應 就 背書保證對 象、 金額 、 董事會通過或董 事 長 決行 日期、 背書保證 日期、 依本規定應審慎評估之事項 、擔 保品內 容 及其 評估價 值以 及 解 除背書保證責任之條件與 日期等 ，詳 予登載 備 查 。

• (四)被背書保證企業還 款 時，應將還 款 之資料照會本公司， 以便解 除本公司保證之 責任，並 登載 於背書保證備 查簿 上。

• (五) 財 務 部 應依 財 務會計 準 則第 九號 之規定，定 期 評估並認列背書保證之或有 損 失 且於 財 務報告中 適當 揭露背書保證資訊，並提供 簽 證會計 師 相關資料， 以 供會 計 師採 行必要 查核 程序，出 具 允 當 之 查核 報告。

第 七 條： 印 鑑章保管及程序

背書保證之 專 用 印 鑑章為 向 經濟 部申 請 登記 之公司 印 章， 該印 章應由董事會同 意之 專 人保管， 變更 時亦同 ；辦 理背書保證時應依公司規定作業程序 使 得鈐 印 或 簽 發票據 ； 本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出 具 保證函應由董事會授權之 人 簽 署。

第 八 條： 辦 理背書保證應注意事項：

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• 一 、 本公司之內 部 稽 核 人員應 至少 每 季 稽 核 背書保證作業程序及其 執 行情形，並作 成書面紀錄，如發 現 重大違規情事，應 即以 書面通知各監察人。

• 二 、 本公司如因情事 變更 ，致背書保證對 象 原 符 合本程序第三條規定而嗣後不 符 合，或背書保證金額因據 以 計 算 限額之 基 礎 變動 致 超 過本 辦 法第四條所訂額度 時，則稽 核單位 應 督 促 財 務 部 對於 該 對 象 所背書保證之金額或 超 限 部 份應於合 約所訂 期 限 屆滿 時或訂定於一定 期 限內 全部 消除，並將 該 改善計 畫 送各監察 人， 以 及報告於董事會，並依計 畫 時程完成改善。

• 三 、 本公司 辦 理背書保證因業務需要，而有 超 過本作業程序所訂額度之必要且 符 合 本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數 以 上之董事對公司 超 限可 能 產 生 之 損 失 具 名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之 ； 股東會不同意時， 應訂定計 畫 於一定 期 限內 銷 除 超 限 部 分。本公司已設置獨立董事者，於前項董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

第 九 條：應公告 申 報之時限及內 容 。

• 一 、 本公司應於每 月 十 日 前將本公司及子公司上 月 份背書保證 餘 額輸入公 開 資訊觀 測站。

• 二 、 本公司背書保證 餘 額 達 下列 標準 之一者，應於事實發 生日 之 即日起算 二 日 內輸 入公 開 資訊觀測站：

  • 1 . 本公司及子公司背書保證 餘 額 達 本公司 最 近 期財 務報表淨 值百 分之五十 以 上 者。

  • 一

  • 2 . 本公司及子公司對 單 企業背書保證 餘 額 達 本公司 最 近 期財 務報表淨 值百 分 之二十 以 上者。

  • 3 . 本公司及子公司對 單 一企業背書保證 餘 額 達 新臺幣一 千 萬元 以 上且對其背書 保證 、長期 性質之投資及資金貸與 餘 額合計數 達 本公司 最 近 期財 務報表淨 值 百 分之三十 以 上者。

  • 4 . 本公司或子公司新增背書保證金額 達 新臺幣三 千 萬元 以 上且 達該 公 開 發行公 司 最 近 期財 務報表淨 值百 分之五 以 上。

• 三 、 本公司之子公司非 屬 國內公 開 發行公司者， 該 子公司有前項各 款 應輸入公 開 資 訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證 餘 額占淨 值比例 之計 算 ， 以該 子公司背書保證 餘 額占本公司淨 值比例 計 算 之。

• 四 、 本公司應評估或認列背書保證之或有 損 失於 財 務報告中 適當 揭露有關資訊，並 提供相關資料 予簽 證會計 師執 行必要之 查核 程序。

• 第十條：對子公司 辦 理背書保證之控管程序

• 一 、 本公司之子公司若 擬 為他人背書保證者，亦應命訂定本作業程序並依本作業程 序 辦 理 ； 惟淨 值係以 母公司淨 值 為計 算基準 。

• 二 、 子公司應於每 月 十 日 (不 含 ) 以 前 編 制上 月 份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。

• 三 、 本公司稽 核 人員依 年 度稽 核 計劃 至 子公司進行 查核 時，應一併 了解 子公司為他 人背書保證作業程序 執 行情形，若發 現 有 缺 失事項應 持 續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰則

本公司之經理人及 主辦 人員違反本作業程序時，依照本公司人事相關法規提 報考 核 ，依其情節輕重處罰。

第十二：實施與修訂

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本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時 亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

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【附件十三】

眾福科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

101 年 8 月 28 日 修訂

第一條： 目 的

本公司若因業務需要，需將資金貸與其他公司( 以 下簡稱借 款 人)， 均 需依照 本作業程序 辦 理。本程序如有 未盡 事 宜 ， 悉 依 主 管機關公佈之『公 開 發行公司資金 貸與及背書保證處理 準 則』( 以 下簡稱『處理 準 則』)之規定 辦 理。

本公司直接及 間 接 持 有表決權股份 超 過50 % 之子公司， 擬 將資金貸與他人者， 亦應依處理 準 則之規定及本公司作業程序之規 範 ，訂定 該 子公司之資金貸與他人作 業程序。

第二條：資金貸與對 象 及資金貸與總額及 個別 對 象 之限額

• (一)依公司法規定，本公司之資金，除有下列各 款 情形外，不得貸與股東或任何 他人：

• 1 . 與本公司有業務往 來 之公司或行 號； 前 述 所稱 「 業務往 來」係指 與本公司有 進貨或 銷 貨行為者。

• 2 . 與本公司有短 期 融通資金必要者。

• (二)資金貸與總額及 個別 對 象 之限額

• 1 . 資金貸與有業務往 來 公司或行 號 者，貸與總金額 以 不 超 過本公司淨 值百 分之 二十為限 ； 而 個別 貸與金額 以 不 超 過雙 方間最 近一 年 度業務往 來 金額或 未來 一 年 內可 預 估之業務往 來 金額為限。所稱業務往 來 金額 係指 雙 方間 進貨或 銷

• 貨金額孰 高 者。

• 2 . 資金貸與有短 期 融通資金必要之公司或行 號 者，貸與總金額 以 不 超 過本公司 淨 值百 分之四十為限 ；個別 貸與金額 以 不 超 過本公司淨 值百 分之二十為限。

• (三)本公司直接及 間 接 持 有表決權股份 百 分之 百 之國外公司 間 ， 從 事資金貸與，不 ，

• 受前項之限制，其他有關資金貸與之事 宜 仍應依 該 公司所訂定之資金貸與他 人作業程序 辦 理。

第三條：資金貸與 期 限及計 息方式

• (一)每次資金貸與 期 限 自放款日起 ， 以 不 超 過一 年 或一營業週 期 ( 以 較 長 者為 準 ) 為原則。

• 、

• (二)貸 放 資金之 利 率應 參 酌本公司於金融機 構 之存 借 款利 率訂定之。

• (三) 放款利息 之計 收 除有 特別 規定者外， 以 每 月繳息 一次為原則，於約定 繳息日 前 一週通知借 款 人按時 繳息 。

• (四)本公司直接及 間 接 持 有表決權股份 百 分之 百 之國外公司 間 ，資金貸與之計 息方 式 得 適 用 當地 法令之規定，不受本條第一項 至 第三項之限制。

第四條：審 查 程序

(一) 核 決權限

• 1 . 本公司 辦 理資金貸與事項時，應經由董事會決議後 辦 理，不得授權其他人決定。

• 2 . 本公司直接及 間 接合計 持 有表決權股份 超 過50 % 之子公司， 辦 理資金貸與事項 時，亦 須 提報本公司董事會決議後 始 可 辦 理，不得授權其他人決定。

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• 3 . 本公司與子公司 間 ，或子公司 間 之資金貸與，應依前項規定提董事會決議， 並得授權董事 長 對同一貸與對 象 於董事會決議之一定額度及不 超 過一 年 之 期 。

• 間 內分次 撥 貸或 循環動 用

• 一

• 前 款 所稱一定額度，除 符 合第二條第三項規定者外，本公司或子公司對 單 企業之資金貸與之授權額度不得 超 過本公司 最 近 期財 務報表淨 值百 分之十。

• 4 . 本公司已設置獨立董事時，於將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

(二)徵信調 查

• 1 . 初次借 款 者，借 款 人應提供 基 本資料及 財 務資料， 以便辦 理徵信工作。

• 2 . 若 屬 繼續借 款 者，原則上於提出續借時重新 辦 理徵信調 查 ，如為重大或 緊急 事件，則視實際需要 隨 時 辦 理。

• 3 . 若借 款 人 財 務 狀況良好 ，且 年 度 財 務報表已委請會計 師辦妥 融資 簽 證，則得 沿用 尚未超 過一 年 之調 查 報告，併同 該期 之會計 師查核簽 證報告， 以 作為貸 放 之 參 考。

• 4 . 本公司對借 款 人作徵信調 查 時，亦應一併評估資金貸與對本公司之營 運 風 險、財 務 狀況 及股東權 益 之影響。

(三)貸 款核 定及通知

• 1 . 經徵信調 查 及評估後，董事會決議不 擬 貸 放案 件，經 辦 人員應將婉拒理由儘 速 回 覆借 款 人。

• 2 . 經徵信調 查 及評估後，董事會決議同意貸 放案 件，經 辦 人員應儘速函告借 款 人，詳 述 本公司 放款 條件， 包 括額度 、期 限 、利 率 、擔 保品及保證人 等 ，請 借 款 人於 期 限內 辦妥簽 約手續。

(四) 簽 約對保

• 1 . 貸 放案 件應由經 辦 人員 擬 定約據條 款 ，經審 核 合約內 容 已 符 合法 律 及 稅 法相 關規定後 再辦 理 簽 約手續。

• 2 . 約據內 容 應與 核 定之借 款 條件相 符 ，借 款 人及 連 帶保證人於約據上 簽 章後， 應由經 辦 人員 辦妥 對保手續。

(五) 擔 保品價 值 評估及權 利 設定

貸放案件如有擔保品者，借款人應提供擔保品，並辦妥質權或 抵押權設定手續，本公司亦需評估擔保品價值，以確保本公司債權。

( 六 )保 險

• 1 .擔 保品中除土 地 及有價證券外， 均 應投保火 險 及相關保 險 ，保 險 金額 以 不 低 於 擔 保品質(抵)押價 值 為原則，保 險單 應註明 以 本公司為受 益 人。保 單 上所 、 、

• 載標 的物名稱，數量 存 放地點、 保 險 條件 保 險 批 單等 應與本公司原 核 貸 條件相 符 。

• 2 . 經 辦 人員應注意在保 險期 限 屆滿 前，通知借 款 人續投保。

( 七 ) 撥款

• 貸 放 條件經 核 准並經借 款 人 簽妥 合約， 辦妥擔 保品質(抵)押設定 登記等 ，

• 全部 手續 核 對 無 誤後， 即 可 撥款 。

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第五條：還 款

• 貸 款撥放 後，應經 常 注意借 款 人及保證人之 財 務 、 業務 以 及信用 狀況等 ，如有提供 一

• 擔 保品者，並應注意其 擔 保價 值 有 無變動 情形，在 放款到期 個月 前，應通知借 款 人 屆 期 清 償 本 息 。

• 1 . 借 款 人於貸 款到期償 還借 款 時，應 先 計 算 應付之 利息 ， 連 同本金一併清 償 後， 始 得將本票 、 借據 等償 債憑證註 銷 發還借 款 人。

• 2 . 如借 款 人 申 請塗 銷 抵押權時，應 先查 明有 無 借 款餘 額後， 以 決定是否同意 辦 理抵 押塗 銷 。

第 六 條： 展期

• 借 款 人於貸 放案到期 前，如有需要，應於借 款到期日 前一 個月申 請 展期 續約，

• 本公司提報董事會決議通過後，重新 辦 理相關手續。

第 七 條： 案 件之 登記 與保管

• 一 、 公司 辦 理資金貸與事項，應 建 立備 查簿 ， 就 資金貸與之對 象、 金額 、 董事會通 。

• 過 日期、 資金貸 放日期 及依本作業程序應審慎評估之事項詳 予登載 備 查

• 二 、 貸 放案 件經 辦 人員對本身經 辦 之 案 件，於 撥 貸後，應將約據 、 本票 等 債權憑證 、 以 及 擔 保品證件 、 保 險單、 往 來 文件，依序整理後，裝入保管品袋，並於袋上 註明保管品內 容 及客戶名稱後，呈請 財 務 部單位主 管檢驗，俟檢驗 無 誤 即 行密 封，雙 方 並於保管品 登記簿簽 名或 蓋 章後保管。

第 八 條： 辦 理資金貸與他人應注意事項：

• 一 、 本公司將公司資金貸與他人前，應審慎評估是否 符 合本作業程序之規定，併同 評估結果提董事會決議後 辦 理，不得授權其他人決定。

• 二 、 本公司內 部 稽 核 人員應 至少 每 季 稽 核 資金貸與他人作業程序及其 執 行情形，並 作成書面紀錄，如發 現 重大違規情事，應 即以 書面通知各監察人。

• 三 、 本公司因情事 變更 ，致貸與對 象 不 符 處理 準 則或金額 超 限時，應訂定改善計劃， 並將 該 改善計 畫 送各監察人，並依計 畫 時程完成改善。

• 四 、承辦 人員應於每 月 十 日以 前 編 制上 月 份資金貸與其他公司明細表，逐級呈請 核 。

• 閱

第 九 條：對子公司資金貸與他人之控管程序

• 一 、 本公司之子公司若 擬 將資金貸與他人者，本公司應命 該 子公司依處理 準 則規定 及本公司作業程序之規 範 ，訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序 辦 理 ； 惟淨 值係以 本公司淨 值 為計 算基準 。

• 二 、 子公司應於每 月 十 日以 前 編 制上 月 份資金貸與其他公司明細表，並呈閱本公司。

• 三 、 本公司稽 核 人員依 年 度稽 核 計劃 至 子公司進行 查核 時，應一併 了解 子公司資金 貸與他人作業程序 執 行情形，若發 現 有 缺 失事項應 持 續追蹤其改善情形，並作 成追蹤報告，並通知各監察人。

第十條：資訊公 開

• 一 、 本公司應於每 月 十 日 前將本公司及子公司上 月 份資金貸與 餘 額輸入公 開 資訊觀 。

• 測站

• 二 、 本公司資金貸與 餘 額 達 下列 標準 之一者，應於事實發 生日 之 即日起算 二 日 內公 告 申 報：

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• (1)本公司及子公司資金貸與他人之 餘 額 達 本公司 最 近 期財 務報表淨 值百 分之二 十 以 上者。

• 一

• (2)本公司及子公司對 單 企業資金貸與 餘 額 達 本公司 最 近 期財 務報表淨 值百 分 之十 以 上者。

• (3)本公司或子公司新增資金貸與金額 達 新臺幣一 千 萬元 以 上且 達 本公司 最 近 期 財 務報表淨 值百 分之二 以 上。

• 三 、 本公司之子公司若非 屬 國內公 開 發行公司者， 該 子公司有前項第三 款 應公告 申 報之事項，應由本公司為之。

• 四 、 本公司應評估資金貸與情形並提列 適足 之備抵壞帳，且於 財 務報告中 適當 揭露 有關資訊，並提供相關資料 予簽 證會計 師執 行必要之 查核 程序。

第十一條：罰則

本公司之經理人及 主辦 人員違反本作業程序時，依照本公司人事相關法規 。 提報考 核 ，依其情節輕重處罰

第十二條：實施與修訂

本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時， 應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

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