DATA IMAGE — AGM Information 2017

Jun 28, 2017

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                                         股票代號：3168

眾福科技股份有限公司 DATA IMAGE CORPORATION

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議事手冊

• 時 間：中華民國106 年6 月20 日(星期二)上午9 時整 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

目 錄

壹、開會程序…………………………………………… 1 貳、會議議程…………………………………………… 2 參、報告事項…………………………………………… 3 肆、承認事項…………………………………………… 6 伍、討論事項…………………………………………… 7 陸、其他議案及臨時動議……………………………… 7 附件 一、 營業報告書 ……………………………………… 8 二、 赴大陸地區投資狀況 …………………………… 10 三、 資金貸與及背書保證情形 ……………………… 11 一 四、  五年度財務報告 …………………………… 13 五、 取得或處分資產處理程序 …………………………29 六、 全體董事及監察人持股情形 …………………… 34 七、 公司章程 …………………………………………35 八、 股東會議事規則 ………………………………… 39 九、 取得或處分資產處理程序 …………………………44

壹、

眾福科技股份有限公司 一  六年股東常會開會程序

一、
宣佈開會
二、
主席就位
三、主席致詞
四、報告事項
五、承認事項
六、討論事項
七、其他議案及臨時動議
八、散會

1

貳、

眾福科技股份有限公司 一  六年股東常會議程

• 時 間：中華民國106 年6 月20 日(星期二)，上午9 時整

• 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

• 一、出席股數報告並宣佈開會

• 二、主席致開會詞

三、報告事項：

• 1.一  五年度營業報告

• 2.監察人審查一  五年度決算表冊報告

• 3.赴大陸地區投資狀況報告

• 4.資金貸與及背書保證情形報告

• 5.本公司105 年度董監酬勞及員工酬勞之分配報告

• 6.其他報告事項

四、承認事項：

• 1.本公司一  五年度營業報告書及財務報表

• 2.本公司一  五年度盈餘分配案

• 五、討論事項

六、其他議案及臨時動議：

七、散會

2

參、報告事項：

• 一、案由：報告一  五年度營業報告 說明：營業報告書，請參閱本冊 附件一第8 頁至第9 頁 。

3

• 二、案由：監察人審查一  五年度決算表冊報告

說明：1、本公司一  五年度決算表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所卓明信、吳恪昌會 計師查核簽證及監察人審查竣事，並提出查核報告書在案。

• 2、監察人審查報告書請參閱如下。

眾福科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一五年度營業報告書、財務報表及盈餘分配 表。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配表復經本監察人審查完竣，認為 尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一六年股東常會

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4

• 三、案由：赴大陸地區投資狀況報告

• 說明：赴大陸地區投資狀況請參閱本冊 附件二第10 頁 。

• 四、案由：資金貸與及背書保證情形報告

• 。

• 說明：105 年度資金貸與及背書保證情形請參閱本冊 附件三第11 頁至第12 頁

• 五、案由：本公司105 年度董監酬勞及員工酬勞之分配報告

• 說明：本公司105 年度獲利為新台幣54,032,122 元，依據公司章程所訂，擬以現金發放董 監酬勞為獲利之1.555%，金額為新台幣840,000 元；現金發放員工酬勞為獲利之 4.997%，金額為新台幣2,700,000 元，其中經理人員工酬勞金額為新台幣400,000 元。

• 六、案由：其他報告事項

• 說明：本次股東會受理股東提案期間為106 年4 月17 日起至106 年4 月26 日止，並無股 東提案。

5

肆、承認事項：

• 1、案由：本公司一  五年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 董事會提 說明：1.本公司一  五年度財務報表及合併財務報表已依公司法第228 條規定編製完 竣，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具修正式無保留意見報告 書。

2. 一  五年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表 及各以上報表之合併報表，經監察人審核完竣，提出審查報告書（ 請參閱本冊 附件一第8 頁~9 頁及附件四第13 頁~28 頁） ，謹提請 承認。

決議：

• 2、案由：本公司105 年度盈餘分配表，謹提請 承認。 董事會提 說明：本公司105 年度稅後淨利為新台幣45,504,299 元，依據公司章程所擬具之盈餘 分配表如后，謹提請 承認。

分配表如后，謹提請 承認。	分配表如后，謹提請 承認。	分配表如后，謹提請 承認。
決議：
眾福科技股份有限公司
盈餘分配表
民國105 年度
	單位：新台幣元
項目	金額	附註
	合計
期初未分配盈餘	10,945,621
加(減)：精算損益列入保留盈餘	(977,838)	註1
加：本年度稅後淨利	45,504,299
減：提列10%法定公積	(4,550,430)
減：提列特別盈餘公積	(13,988,654)	註2
本期可供分配盈餘	36,932,998
分配項目
股東紅利-配發現金	(24,699,825)	每股配發0.5 元
期末未分配盈餘	12,233,173

• 註 1：確定福利計劃之精算損益。

• 註 2：其他權益致可分配盈餘減少數。

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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伍、討論事項

• 說明：依主管機關「公開發行公司取得或處分資產處理準則」相關條文修訂，擬修訂「取得 或處分資產處理程序」，修訂前後對照表請詳如 附件五第29 頁~33 頁 。

• 決議：

柒、其他議案及臨時動議

散 會

7

【附件一】

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一  五年度營業報告

一、營業計劃實施成果

105 年度本公司為工控及客製化液晶顯示器之製造商，產品終端應用領域也持續從工控 儀表與人機介面等，拓展至專業用多功能顯示器及原廠車載電子應用等產品為主，使本年 度營業收入持續增加，業已證明本公司高階應用領域及面板顯示器製造實力，且更為日後 。 業績拓展的深厚基礎及優勢

以合併損益表而言， 105 年合併營收淨額為 2,294,760 仟元，較去年同期增加 441,684 仟元，主要係因本公司專業多功能顯示器營收比例由 104 年度的 28.40% 提升至 40.46% ， 以致本年度營收淨額較去年同期增加 441,684 仟元。

在獲利表現上， 105 年合併稅後淨利為 45,504 仟元，較去年同期之獲利增加 30,681 仟元，主要係因 105 年公司除持續進行新產品推廣之外，亦延續政策控管各項費用，使營 業利益較去年增加 63,238 仟元，另本公司因新台幣兌美金匯率大幅升值使母公司有匯兌損 失，及蘇州子公司受人民幣大幅貶值影響，使得 105 年度與 104 年度匯兌損失分別為 42,038 仟元及 7,237 仟元，本期較上期增加匯兌損失 34,801 仟元。

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣
合併損益表項目	105 年度	104 年度	增(減)
營業收入淨額	2,294,760	1,853,076	441,684
已實現營業毛利	355,983	282,193	73,790
毛利率	15.51%	15.23%	0.28%
營業費用	229,477	218,925	10,552
營業利益	126,506	63,268	63,238
營業外收(支)淨額	(61,142)	(25,856)	(35,286)
稅前淨利	65,364	37,412	27,952
稅後淨利	45,504	14,823	30,681

二、獲利改善計畫

• (一)持續新產品及新客戶之開發，積極拓展業務。

• (二)加強生產品質提升及製程效率改善，並落實成本控管，以提升產品毛利。

• (三)加強產銷管理，降低庫存風險及提升存貨週轉效率。

• (四)撙節管銷費用，並活化資產之使用效益。

• (五)隨時掌握匯率變化的最新資訊，降低匯率變動對本公司所造成之影響。

8

最後希望各位股東不吝賜教，繼續給予本公司最大支持與鼓勵，眾福科技全體同仁將以更
好的經營成果來回饋股東，謝謝大家！

敬祝各位股東

身體健康

事事如意

董事長：俞思平

經理人：  詹維祥

                                            主辦會計：顏正勤

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【附件二】

眾福科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國105年1月1日至12月31日

單位：除另註明外，
為新台幣仟元

大陸被投資公司名 稱	主要營業項目	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自 台灣匯出累積 投資金額	本期期初自 台灣匯出累積 投資金額	本期匯出或收回投資金 額	本期匯出或收回投資金 額	本期期末自 台灣匯出累積 投資金額	被投資公司 本期（損）益	本公司直 接或間接 投資之持 股比例	本期認列投資 （損）益（註 1 ）	期末投資帳面 金額（註1）	截至本期止 已匯回投資收 益
							匯 出	收 回
眾福科技（蘇州） 有限公司	觸控式液晶顯示器 模組及液晶顯示 器模組之製造及 加工買賣		$ 534,081 (USD 16,300 仟元)	係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司	$ 511,884 (USD 15,654 仟元)		$ -	$ -	$ 511,884 (USD 15,654 仟元)	($388) (80 仟人民幣 )	100%	($388)	$ 144,995	$ -
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額		經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額				依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註2）
USD15,654 仟元		USD16,952 仟元				NTD539,647×60% = NTD323,788

註1：本期投資收益係按Data Image (MAURITIUS) Corporation同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。
註2：係依據投審字第09704604680號函規定按合併淨值之限額計算。

10

【附件三】

眾福科技股份有限公司

資金貸與他人

民國105 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公 司	貸 與 對 象	往來科目	是否為 關係人	本期最高金 額	期末餘額	實際動支金 額	利率區間	資金貸與 性 質 （註1）	業務往來金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限 額	資金貸與 總 限 額
													名 稱	價 值
1	Data Image (MAURITIUS) Corporation	眾福科技（蘇 州）有限公司	應收關係 人款項	是	$ 60,210 (1,800 仟美 元)	$ -	$ -	4.5%	2	$ -	營運週轉	$ -	－	-	$ 107,929 （註2）	215,859 （註3）

• 註1：資金貸與性質之說明如下：

• 1.有業務往來。

• 2.有短期資金融通之必要。

• 註2：最近一期母公司財務報告淨值之20%。

• 註3：最近一期母公司財務報告淨值之40%。

11

眾福科技股份有限公司

為他人背書保證

民國105年1月1日至12月31日

單位：除另註明外， 為新台幣仟元

編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背書保證之 限額（註）	本期最高背 書 保證餘額	期末背書 保證餘額	實際動支金 額	以財產擔保 之 背書保證金 額	累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率	背書保證 最高限額 （ 註 ）	屬母公司對 子公司背書 保 證	屬子公司對 母公司背書 保 證	屬對大陸地 區背書保證
		公司名稱	關 係
0	眾福科技股份有限公 司	眾福科技（蘇 州）有限公 司	該公司為Data Image (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司	$ 431,718	$ 22,586	$ 22,586	$ 22,586	$ -	4%	$ 431,718	是	否	是

註：最近一期財務報告淨值之80%。

12

【附件四】

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會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

  眾福科技股份有限公司民國105年及104年12月31日之個體資產
負債表，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之個體綜合損益
表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開
個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核
結果對上開個體財務報表表示意見。上開個體財務報表之被投資公司
中，有關DMC Components International, LLC民國105及104年度之
財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師
對上開個體財務報表所表示之意見中，民國105及104年度有關DMC
Components International, LLC採用權益法之投資及綜合損益，係依
據其他會計師之查核報告認列。民國105年及104年12月31日對DMC
Components International, LLC採用權益法之投資金額分別為新台幣
23,095仟元及23,277仟元，皆占資產總額之2%，民國105及104年度
對DMC Components International, LLC綜合損益分別為新台幣785仟
元及3,125仟元，分別占綜合損益總額之2%及23%。

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則
規劃並執行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此
項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之
查核證據、評估管理階層編製個體財務報表所採用之會計原則及所作之
重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表達。本會計師相信此項查
核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

  依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依
照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達眾福科技股份有限

13

公司民國105年及104年12月31日之個體財務狀況，暨民國105年及
104年1月1日至12月31日之個體財務績效與個體現金流量。
  眾福科技股份有限公司民國105年度個體財務報表重要會計項目明
細表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程
序予以查核。據本會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段
所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師卓明信

會計師吳恪昌

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財政部證券暨期貨管理委員會核准
文號台財證六字第0920123784
號

行政院金融監督管理委員會核准文號
 金管證審字第1000028068號

中  華  民  國  1 0 6   年  3   月  2 9   日

14

單位：新台幣仟元

眾福科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1975 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 應收帳款－淨額（附註七） 應收關係人款項（附註二四） 其他應收款（附註七及二五） 本期所得稅資產（附註十九） 存貨（附註八） 預付款項（附註九） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註十） 不動產、廠房及設備（附註十一） 無形資產 遞延所得稅資產（附註十九） 淨確定福利資產－非流動（附註十二） 其他非流動資產（附註二五） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十三及二五） 應付票據（附註十五） 應付帳款（附註十五） 應付關係人款項（附註二四） 其他應付款（附註十六） 本期所得稅負債（附註十九） 負債準備－流動 預收款項 一年內到期長期借款（附註十四及二五） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四及二五） 遞延所得稅負債（附註十九） 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		105年12月31日	105年12月31日	％ 10 30 9 2 - 27 1 - 79 15 2 - 4 - - 21 100 21 2 23 1 2 - - 1 1 - 51 1 1 2 53 43 - - 5 5 1 ) 47 100		104年12月31日	104年12月31日
		金	額 $ 113,965 342,814 103,230 25,817 20 301,919 6,663 509 894,937 165,130 19,378 127 47,838 4,666 5,628 242,767 $ 1,137,704 $ 242,245 25,337 263,401 10,489 16,154 1,085 280 12,365 10,080 487 581,923 9,840 6,294 16,134 598,057 493,996 1,482 2,685 55,472 59,639 13,988 ) 539,647 $ 1,137,704			金	額 $ 77,375 297,802 124,541 27,615 20 284,985 4,732 521 817,591 178,766 19,139 592 54,909 5,086 5,545 264,037 $ 1,081,628 $ 267,886 12,841 193,135 22,201 16,186 - 108 25,432 10,080 383 548,252 19,920 7,032 26,952 575,204 493,996 - - 15,113 15,113 2,685 ) 506,424 $ 1,081,628		％
		(		(		(			7 28 12 3 - 26 - - 76 17 2 - 5 - - 24 100 25 1 18 2 2 - - 2 1 - 51 2 - 2 53 46 - - 1 1 - 47 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 29 日會計師查核報告）

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會計主管：顏正勤

經理人：詹維祥

董事長：俞思平

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眾福科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

代 碼 4000 營業收入（附註二四） 5000 營業成本（附註八、十八及 二四） 5900 營業毛利 5920 未實現銷貨利益 5950 營業毛利淨額 營業費用（附註十二、十八 及二四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出（附註 九、十八及二四） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司及關聯企業損益之 份額 7000 營業外收入及支出 合計	105年度	％ 100 91 9 - 9 2 3 1 6 3 - - ( 1 ) - ( 1 )	104年度
	金 額 $ 2,233,819 2,029,265 204,554 ( 276 ) 204,278 46,255 62,841 30,003 139,099 65,179 103 ( 5,470 ) ( 5,514 ) ( 1,366 ) ( 12,247 )		金 額 $ 1,792,807 1,648,271 144,536 ( 435 ) 144,101 49,539 57,394 26,551 133,484 10,617 565 19,368 ( 6,156 ) ( 6,280 ) 7,497	％
	( ( ( ( (		( ( (	100 92 8 - 8 3 3 1 7 1 - 1 - ( 1 ) -

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註十九） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（淨額）（附 註十二及十七） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二十） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	105年度	％ 2 - 2 - ( 1 ) ( 1 ) 1	104年度
	金 額 $ 52,932 7,428 45,504 ( 978 ) ( 11,303 ) ( 12,281 ) $ 33,223 $ 0.92 $ 0.92		金 額 $ 18,114 3,291 14,823 290 ( 1,354 ) ( 1,064 ) $ 13,759 $ 0.30 $ 0.30	％
	( ( (		( (	1 - 1 - - - 1

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 29 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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眾福科技股份有限公司 個體權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 Z1 104年1月1日餘額 B13法定盈餘公積彌補虧損 C11資本公積彌補虧損 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 F1 減資彌補虧損 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘及分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 小 計 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 A1 105年12月31日餘額	普通股股本 （附註十七） $ 632,171 - - - - - ( 138,175 ) 493,996 - - - - - - $ 493,996	資 本 公 積 （附註十七） $ 41,236 - ( 41,236 ) - - - - - - - - - - - $ -	保 留 盈 餘 （ 附 註 十 七	保 留 盈 餘 （ 附 註 十 七	及 十 九 ） 未分配盈餘 （待彌補虧損） ( $ 179,498 ) 87 41,236 14,823 290 15,113 138,175 15,113 ( 1,482 ) ( 2,685 ) ( 4,167 ) 45,504 ( 978 ) 44,526 $ 55,472	單位：新台幣仟元 其他權益項目 （附註十七） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權 益 總 額 ( $ 1,331 ) $ 492,665 - - - - - 14,823 ( 1,354 ) ( 1,064 ) ( 1,354 ) 13,759 - - ( 2,685 ) 506,424 - - - - - - - 45,504 ( 11,303 ) ( 12,281 ) ( 11,303 ) 33,223 ( $ 13,988 ) $ 539,647	單位：新台幣仟元 其他權益項目 （附註十七） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權 益 總 額 ( $ 1,331 ) $ 492,665 - - - - - 14,823 ( 1,354 ) ( 1,064 ) ( 1,354 ) 13,759 - - ( 2,685 ) 506,424 - - - - - - - 45,504 ( 11,303 ) ( 12,281 ) ( 11,303 ) 33,223 ( $ 13,988 ) $ 539,647	單位：新台幣仟元 其他權益項目 （附註十七） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權 益 總 額 ( $ 1,331 ) $ 492,665 - - - - - 14,823 ( 1,354 ) ( 1,064 ) ( 1,354 ) 13,759 - - ( 2,685 ) 506,424 - - - - - - - 45,504 ( 11,303 ) ( 12,281 ) ( 11,303 ) 33,223 ( $ 13,988 ) $ 539,647
			法定盈餘公積 $ 87 ( 87 ) - - - - - - 1,482 - 1,482 - - - $ 1,482	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - 2,685 2,685 - - - $ 2,685
	(	(	(		( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	( (	$ 492,665 - - 14,823 1,064 ) 13,759 - 506,424 - - - 45,504 12,281 ) 33,223 $ 539,647

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 29 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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18

眾福科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司及關聯企 業損益份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備（利益）損失 A23800 存貨淨變現價值回升利益 A23900 未實現銷貨利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入		105年度 $ 52,932 10,380 465 1,680 ) 5,514 103 ) 1,366 443 ) 5,112 ) 276 43,332 ) 18,267 1,548 ) 11,822 ) 1,931 ) 12 558 ) 12,496 70,266 11,712 ) 7 172 13,067 ) 104 80,949 103 5,553 ) 10 ) 75,489		104年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 18,114 8,353 980 2,132 6,156 565 ) 6,280 5 22,589 ) 435 119,817 ) 46,955 593 8,190 ) 1,356 ) 296 568 ) 494 ) 43,632 16,811 746 ) 63 ) 15,405 622 ) 11,137 565 5,890 ) - 5,812

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04200 其他應收款減少 B04400 應收關係人款項－資金融通減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產（增加）減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		105年度 $ 10,719 ) 543 3,346 - - 83 ) 3,735 3,178 ) 25,641 ) - 10,080 ) 35,721 ) 36,590 77,375 $ 113,965		104年度
	( ( ( ( ( (		( ( ( ( (	$ 7,065 ) 237 14,239 31,670 279 ) 1,789 - 40,591 35,974 ) 30,000 7,889 ) 13,863 ) 32,540 44,835 $ 77,375

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 29 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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20

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會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

  眾福科技股份有限公司及其子公司民國105年及104年12月31日之合併資產
負債表，暨民國105年及104年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權
益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係
管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意
見。上開合併財務報表之被投資公司中，有關DMC Components International, LLC
民國105及104年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，
本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，民國105及104年度有關DMC
Components International, LLC採用權益法之投資及綜合損益，係依據其他會計師
之查核報告認列。民國105年及104年12月31日對DMC Components International,
LLC採用權益法之投資金額分別為新台幣23,095仟元及23,277仟元，分別占合併資
產總額之1%及2%，民國105及104年度對DMC Components International, LLC綜
合損益分別為新台幣785仟元及3,125仟元，分別占合併綜合損益總額之2%及23%。
  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行
查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查
方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併
財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表
達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

21

  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準
則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司及
其子公司民國105年及104年12月31日之合併財務狀況，暨民國105年及104年1
月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

  眾福科技股份有限公司業已編製民國105及104年度之個體財務報表，並經本
會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師卓明信

會 計 師吳恪昌

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號行政院金融監督管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號  金管證審字第1000028068號

中 華 民 國 106年 3月 29日

22

單位：新台幣仟元

眾福科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1170 1180 1200 1220 130X 1412 1429 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1975 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 應收帳款－淨額（附註七） 應收關係人款項（附註二八） 其他應收款（附註七及二九） 本期所得稅資產（附註二三） 存貨（附註八） 預付租賃款（附註十三及二九） 預付款項（附註九） 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註十一） 不動產、廠房及設備（附註十二及二九） 無形資產 遞延所得稅資產（附註二三） 淨確定福利資產－非流動（附註十四） 預付租賃款－非流動（附註十三及二九） 其他非流動資產（附註二九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二九） 應付票據（附註十七） 應付帳款（附註十七） 應付關係人款項（附註二八） 其他應付款（附註十八） 本期所得稅負債（附註二三） 負債準備－流動 預收款項（附註十九） 一年內到期長期借款（附註十六及二九） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十六及二九） 遞延所得稅負債（附註二三） 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		105年12月31日	105年12月31日	％ 11 22 2 2 - 27 - 1 - 65 2 29 - 3 - 1 - 35 100 24 2 32 1 2 - - 1 2 - 64 1 1 2 66 31 - - 4 4 1 ) 34 100		104年12月31日	104年12月31日
		金	額 $ 183,309 349,309 24,703 30,975 2,311 427,362 342 19,017 509 1,037,837 23,095 468,226 1,513 51,666 4,666 12,065 5,716 566,947 $ 1,604,784 $ 389,383 25,337 512,579 10,489 36,135 2,742 280 16,491 32,139 1,510 1,027,085 26,997 11,055 38,052 1,065,137 493,996 1,482 2,685 55,472 59,639 13,988 ) 539,647 $ 1,604,784			金	額 $ 108,253 309,998 20,076 37,918 20 386,437 370 15,760 520 879,352 23,277 538,349 2,041 60,305 5,086 13,424 5,707 648,189 $ 1,527,541 $ 430,004 12,842 357,696 22,201 40,188 5,269 108 32,495 46,051 1,944 948,798 59,902 12,417 72,319 1,021,117 493,996 - - 15,113 15,113 2,685 ) 506,424 $ 1,527,541		％
		(		(		(			7 20 2 3 - 25 - 1 - 58 2 35 - 4 - 1 - 42 100 28 1 23 2 3 - - 2 3 - 62 4 1 5 67 32 - - 1 1 - 33 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 29 日會計師查核報告）

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董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

23

眾福科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

105年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二一及二八）$ 2,294,760 5000 營業成本（附註八、二二及 二八） 1,938,501 5900 營業毛利 356,259 5920 未實現銷貨利益 ( 276 ) 5950 營業毛利淨額 355,983 營業費用（附註二二及二八） 6100 推銷費用 58,163 6200 管理費用 141,310 6300 研究發展費用 30,004 6000 營業費用合計 229,477 6900 營業利益 126,506 營業外收入及支出（附註二 二） 7010 其他收入 144 7020 其他利益及損失 ( 47,383 ) 7050 財務成本 ( 14,129 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額 226 7000 營業外收入及支出 合計 ( 61,142 )	105年度		％ 100 84 16 - 16 3 6 1 10 6 - 2 ) 1 ) - 3 )	104年度
				金 額 $ 1,853,076 1,570,448 282,628 ( 435 ) 282,193 58,027 134,347 26,551 218,925 63,268 128 ( 13,790 ) ( 13,541 ) 1,347 ( 25,856 )		％
		( ( (		( ( ( (	( (	100 85 15 - 15 3 7 2 12 3 - 1 ) - - 1 )

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅（附註二三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（淨額）（附 註十四及二十） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8370 採用權益法認列之 關聯企業之其他 綜合損益之份額 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 合計 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	105年度		％ 3 1 ) 2 - - 1 ) - 1 ) 1 ) 1	104年度
	金 額 $ 65,364 ( 19,860 ) 45,504 ( 978 ) ( 978 ) ( 11,862 ) 559 ( 11,303 ) ( 12,281 ) $ 33,223 $ 0.92 $ 0.92			金 額 $ 37,412 ( 22,589 ) 14,823 290 290 ( 3,132 ) 1,778 ( 1,354 ) ( 1,064 ) $ 13,759 $ 0.30 $ 0.30		％
	( ( ( ( ( (	( ( ( (		( ( ( (	(	2 1 ) 1 - - - - - - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 29 日會計師查核報告）

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董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

25

眾福科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 104年1月1日餘額 B13法定盈餘公積彌補虧損 C11資本公積彌補虧損 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 F1 減資彌補虧損 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘分配 B1 法定盈餘公積 B3 特別盈餘公積 小 計 D1 105年度淨利 D3 105年度其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	普通股股本 （附註二十） $ 632,171 - - - - - ( 138,175 ) 493,996 - - - - - - $ 493,996	資 本 公 積 （附註二十） $ 41,236 - ( 41,236 ) - - - - - - - - - - - $ -	保 留 盈 餘 （ 附 註 二 十	保 留 盈 餘 （ 附 註 二 十	及 二 三 ） 未分配盈餘 （待彌補虧損） ( $ 179,498 ) 87 41,236 14,823 290 15,113 138,175 15,113 ( 1,482 ) ( 2,685 ) ( 4,167 ) 45,504 ( 978 ) 44,526 $ 55,472	單位：新台幣仟元 其 他 權 益 （附註二十） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權 益 總 額 ( $ 1,331 ) $ 492,665 - - - - - 14,823 ( 1,354 ) ( 1,064 ) ( 1,354 ) 13,759 - - ( 2,685 ) 506,424 - - - - - - - 45,504 ( 11,303 ) ( 12,281 ) ( 11,303 ) 33,223 ( $ 13,988 ) $ 539,647	單位：新台幣仟元 其 他 權 益 （附註二十） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權 益 總 額 ( $ 1,331 ) $ 492,665 - - - - - 14,823 ( 1,354 ) ( 1,064 ) ( 1,354 ) 13,759 - - ( 2,685 ) 506,424 - - - - - - - 45,504 ( 11,303 ) ( 12,281 ) ( 11,303 ) 33,223 ( $ 13,988 ) $ 539,647	單位：新台幣仟元 其 他 權 益 （附註二十） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 權 益 總 額 ( $ 1,331 ) $ 492,665 - - - - - 14,823 ( 1,354 ) ( 1,064 ) ( 1,354 ) 13,759 - - ( 2,685 ) 506,424 - - - - - - - 45,504 ( 11,303 ) ( 12,281 ) ( 11,303 ) 33,223 ( $ 13,988 ) $ 539,647
			法定盈餘公積 $ 87 ( 87 ) - - - - - - 1,482 - 1,482 - - - $ 1,482	特別盈餘公積 $ - - - - - - - - - 2,685 2,685 - - - $ 2,685
	(	(	(		( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	( (	$ 492,665 - - 14,823 1,064 ) 13,759 - 506,424 - - - 45,504 12,281 ) 33,223 $ 539,647

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 29 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥

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會計主管：顏正勤

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26

眾福科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業損 益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23800 存貨淨變現價值回升利益 A23900 未實現銷貨利益 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 資產及負債之淨變動 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息		105 年度 $ 65,364 45,881 528 1,650 ) 14,129 144 ) 226 ) 2,897 5,991 ) 276 360 37,646 ) 7,671 ) 2,306 ) 33,822 ) 3,257 ) 11 558 ) 12,495 154,883 11,712 ) 559 ) 172 16,004 ) 434 ) 175,016 144		104 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 37,412 48,205 1,156 2,351 13,541 128 ) 1,347 ) 5,399 39,386 ) 435 373 117,374 ) 447 138 ) 9,854 ) 6,079 ) 297 568 ) 493 ) 95,301 16,811 2,474 63 ) 7,410 698 56,880 128

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04200 其他應收款減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產（增加）減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金增加數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		105 年度 $ 15,590 ) 17,233 ) 142,337 19,101 ) 769 9,249 - 9 ) 3,735 5,357 ) 40,621 ) - 46,051 ) 86,672 ) 24,748 75,056 108,253 $ 183,309		104 年度
	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (	$ 13,539 ) 11,070 ) 32,399 22,024 ) 237 10,223 279 ) 1,791 - 10,052 ) 38,090 ) 91,959 37,211 ) 16,658 6,968 45,973 62,280 $ 108,253

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 29 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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【附件五】

眾福科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條第四項:不動產或設備估價 報 告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機關 交易、自地 委建、租地委建，或取得、處分 供營業使用之機器設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應 先取得專業估價者出具之估價 報告（估價報告應行記載事項詳 如附件一），並符合下列規定：	第七條第四項:不動產或設備估價 報 告 本公司取得或處分不動產或 設備，除與政府機構交易、自 地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應先取得專業估價者 出具之估價報告（估價報告應 行記載事項詳如附件一），並 符合下列規定：	原條文意旨僅為 政府機關，又與中 央及地方政府機 關所為取得或處 分資產之交易，其 價格遭操縱之可 能性較低，故酌修 文字。
第十條第四項：會員證或無形資產 專家評估意見報告 (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機關 交易 外，應洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	第十條第四項：會員證或無形資產 專家評估意見報告 (三)本公司取得或處分會員證 或無形資產之交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，除與政府機構交易 外，應洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。	原條文意旨僅為 政府機關，又與中 央及地方政府機 關所為取得或處 分資產之交易，其 價格遭操縱之可 能性較低，故酌修 文字。
第十二條：辦理合併、分割、收購 或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓時 宜委請律師、會計師及 承銷商等共同研議法 定程序預計時間表，且 組織專案小組依照法 定程序執行之。並於召 開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現 金或其他財產之合理 性表示意見，提報董事	第十二條：辦理合併、分割、收購 或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序 (一)本公司辦理合併、分 割、收購或股份受讓 時宜委請律師、會計 師及承銷商等共同 研議法定程序預計 時間表，且組織專案 小組依照法定程序 執行之。並於召開董 事會決議前，委請會 計師、律師或證券承 銷商就換股比例、收 購價格或配發股東 之現金或其他財產	考量公司依企業 併購法合併其百 分之百投資之子 公司或其分別百 分之百投資之子 公司間合併，其精 神係認定類屬同 一集團間之組 織 重整，應無涉及換 股比例約定或配 發股東現金或其 他財產之行為，爰 放寬該等合併案 得免委請專家就 換股比例之合理 性表示意見。

29

	會討論通過。但公開發 行公司合併其持有百 分之百已發行股份或 資本總額之子公司或 其分別持有百分之百 已發行股份或資本總 額之子公司間之合 併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。	之合理性表示意 見，提報董事會討論 通過。
第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 ( 一) 向關係人取得不動 產，或與關係人為取得 或處分不動產外之其 他資產且交易金額達 公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或買 回證券投資 信託事業發行之 貨幣 市場基金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 (四) 取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設 備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達 下列規定之一： 1.實收資本額未達新 臺幣一百億元之公 開發行公司， 交易 金額達 新臺幣五 億元以上。 2.實收資本額達新臺 幣一百億元以上之 公開發行公司，交 易金額達新臺幣十 億元以上。 (五) 以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分 成、合建分售方式取得 不動產，公司預 計投		第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申 報標準 (一)向關係人取得不動 產，或與關係人為取 得或處分不動產外之 其他資產且交易金額 達公司實收資本額百 分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條 件之債券、申購或贖 回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收 購或股份受讓。 (三)從事衍生性商品交易 損失達所訂處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 (四)除前三款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上者。但下列情 形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或贖回國內貨幣市 場基金。 3.取得或處分之資產 種類屬供營業使用 之設備且其交易對 象非為關係人，交 易金額未達新臺幣 五億元以上。	一、酌修第一項第 一款文字。 二、取得或處分供 營業使用之設 備屬公司進行 日常業務所必 須之項目，考量 規模較大之公 司，如公告申報 標準過低將導 致公告申報過 於頻繁，降低資 訊揭露之重大 性參考，爰修正 現行第一項第 四款第三目，針 對實收資本額 達新臺幣一百 億元以上之公 開發行公司，取 得或處分供營 業使用之設備 且交易對象非 為關係人之公 告標準提高為 交易金額新臺 幣 十億元，並 移列第一項第 四款。 三、現行第一項第 四款第四目移 列第一項第五 款;現行 第一 項第四款第一 目及第二目移 列第一項第六 款第一目及第 二目。

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	入之交易金額達 新臺 幣五億元以上。 (六)除前五款以外之資產 交易、金融機構處分債 權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以 上者。但下列情形不在 此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買 回證券投資信 託事業發行之 貨幣 市場基金。 ~~(~~ ~~六~~ ~~)~~ ~~前~~述第六 款交易金額 之計算方式如下，且所 稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一 年，已依規定公告部分 免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相 對人取得或處分同 一性質標的交易之 金額。 3.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別 累積)同一開發計畫 不動產之金額。 4.一年內累積取得或處 分(取得、處分分別 累積)同一有價證券 之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資 產，具有本條第一項應公 告項目且交易金額達本 條應公告申報標準者，應 於事實發生之日起二日 內辦理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資 訊於證期局指定網 站辦理公告申報。 (二)本公司應按月將本 公司及其非屬國內 本公司之子公司截 至上月底止從事衍 生性商品交易之情 形依規定格式，於每 月十日前輸入本會 指定之資訊申報網 站。 (三)本公司依規定應公告	4.以自地委建、合建 分屋、合建分成、 合建分售方式取得 不動產，公司預計 投入之交易金額未 達新臺幣五億元以 上。 (六)前述第五款交易金額 之計算方式如下，且 所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為 基準，往前追溯推算 一年，已依規定公告 部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一開發 計畫不動產之金 額。 4.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一有價 證券之金額。 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資 產，具有本條第一項應公 告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者，應於 事實發生之日起二日內辦 理公告申報。 三、公告申報程序 (一)本公司應將相關資訊 於證期局指定網站辦 理公告申報。 (二)本公司應按月將本公 司及其非屬國內本公 司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸 入本會指定之資訊申 報網站。 (三)本公司依規定應公告 項目如於公告時有錯 誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重 行公告申報。 (四)本公司取得或處分資 產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意 見書備置於本公司， 除其他法律另有規定 者外，至少保存五年。	四、另參考公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則第三十一 條有關公司辦 理公告申報後 內 容如有變更 應於二日內公 告之規定，明定 公司 依規定應 公告項目如於 公告時有錯誤 或缺漏而應予 補正時，應於知 悉之即日起算 二日內將全部 項目重行公告 申報， 爰酌修 第三項第三款 文字。

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項目如於公告時有 錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之 即日起算二日 內將 全部項目重行公告 申報。 (四)本公司取得或處分資 產，應將相關契約、 議事錄、備查簿、估 價報告、會計師、律 師或證券承銷商之 意見書備置於本公 司，除其他法律另有 規定者外，至少保存 五年。 (五)本公司依前條規定公 告申報之交易後，有 下列情形之一者，應 於事實發生之日起 二日內將相關資訊 於本會指定網站辦 理公告申報： 1.原交易簽訂之相 關契約有變更、終 止或解除情事。 2.合併、分割、收購 或股份受讓未依 契約預定日程完 成。 3.原公告申報內容 有變更。 四、公告格式 (一)本公司於海內外集中 交易市場或櫃檯買 賣中心買賣母子公 司或關係企業之有 價證券，應公告事項 與內容之公告格式 如附件二。 (二)以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建 分售方式取得不動 產，應公告事項與內 容之公告格式如附 件三。 (三)取得或處分不動產及 其他固定資產、向關 係人取得不動產之 公告格式如附件四。 (四)非於集中交易市場或 證券商營業處所所 為之有價證券、會員 證、無形資產買賣及 金融機構處分債權 之公告格式如附件	(五)本公司依前條規定公 告申報之交易後，有 下列情形之一者，應 於事實發生之日起二 日內將相關資訊於本 會指定網站辦理公告 申報： 1.原交易簽訂之相關 契約有變更、終止 或解除情事。 2.合併、分割、收購 或股份受讓未依契 約預定日程完成。 3.原公告申報內容有 變更。 四、公告格式 (一)本公司於海內外集中 交易市場或櫃檯買賣 中心買賣母子公司或 關係企業之有價證 券，應公告事項與內 容之公告格式如附件 二。 (二)以自地委建、合建分 屋、合建分成、合建 分售方式取得不動 產，應公告事項與內 容之公告格式如附件 三。 (三)取得或處分不動產及 其他固定資產、向關 係人取得不動產之公 告格式如附件四。 (四)非於集中交易市場或 證券商營業處所所為 之有價證券、會員 證、無形資產買賣及 金融機構處分債權之 公告格式如附件五。 (五)赴大陸地區投資之公 告格式如附件六。 (六)從事衍生性商品交易 者，事實發生之日起 二日內公告之公告格 式如附件七之一。 (七)從事衍生性商品交易 者，每月十日前公告 之公告格式如附件七 之二。 (八)進行合併、分割、收 購或股份受讓之公告 格式如附件八。

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五。
(五)赴大陸地區投資之公
告格式如附件六。
(六)從事衍生性商品交易
者，事實發生之日起
二日內公告之公告
格式如附件七之一。
(七)從事衍生性商品交易
者，每月十日前公告
之公告格式如附件
七之二。
(八)進行合併、分割、收
購或股份受讓之公
告格式如附件八。

33

【附件六】

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全體董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為493,996,490 元，已發行股數為49,399,649 股。

• 二、依證交法第26 條之規定，全體董事最低應持有股數為3,951,971 股， 全體監察人最低應持有股數為395,197 股

• 三、截至本次股東會停止過戶日106 年4 月22 日，股東名簿記載個別及 全體董事、監察人持有股數情形如下表所示，已符合證交法第26 條 規定成數標準。

董事個別及全體持有股數情形

單位：股：％

職稱	姓名	持有股數	持股比例
董事長	俞思平	3,817,516	7.73%
董事	魏道榮	1,785,863	3.62%
董事	詹維祥	930,041	1.88%
獨立董事	何文賢	-	-
獨立董事	丁復光	-	-
全體董事合計		6,533,420	13.23﹪

監察人個別及全體持有股數情形

單位：股：％

			單位：股：％
職稱	姓名	持有股數	持股比例
監察人	鄧富吉	1,626,677	3.29%
監察人	林允永	-	-
全體監察人合計		1,626,677	3.29%

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【附件七】

眾福科技股份有限公司

公司章程

第一章     總        則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為眾福科技股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• (1)CC01060 有線通信機械器材製造業

• (2)CC01080 電子零組件製造業。

• (3)CC01101 電信管制射頻器材製造業

(4)CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• (5)F113030 精密儀器批發業。

• (6)F119010 電子材料批發業。

• (7)F213040 精密儀器零售業。

• (8)F219010 電子材料零售業。

(9)F401010 國際貿易業。

• (10)F401021 電信管制射頻器材輸入業

• (11)I301010 資訊軟體服務業

• (12) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股 東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有限投資額度之限制。

• 第 四 條之一：本公司因業務需要得對外保證。

• 第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。本公司得配合台灣證券集中保管股份 有限公司之請求，換發大面額股票。

• 第一項資本額內保留新台幣伍仟肆佰萬元供發行員工認股權證，共計伍佰肆拾萬 股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第五條之一：本公司發行員工認股權憑證，其價格不受相關法令之限制，惟應有代表已發行 股份總數過半數之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會 一

• 決議之日起 年內分次申報辦理。

• 第五條之二：本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟須依 相關法令及股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上同意行之。

第 六 條：刪除。

• ，

• 第 七 條：本公司股票概為記名式 由董事三人以上簽名或蓋章並應編號，經主管機關核定 之發行簽證機構簽證後發行之。本公司股票公開發行後，其發行之股份得免印製 股票，發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構 登錄或保管。

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• 第七條之一：本公司擬撤銷公開發行時，須經股東會已發行股份總數過半數股東出席，以出 席股東表決權三分之二以上同意行之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會於每會計年度終了六個月內召開，臨時會於必 要時依法召開之。股東會之召集，除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事 會依法召集之。

• ，

• 第 九 條之一：股東會由董事會召集時，以董事長為主席 遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他有召集 權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任 之。

• 第 九 條之二：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股 東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第九條之三：股東會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 一

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿 千 股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• ，

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍 簽名蓋章 委託代理人出席。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第 179 條第 2 項所列無表決權者， 不在此限。

• 第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人或股東或法人股東指派之代表人中選任，連選得連任。有關全體董事及監察人 合計持股比例，依證券主管機關之規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執 行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十三條之一：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司 核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分 配酬勞。

• 第十三條之二：配合證券交易法第一八三條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事不得 少於 2 人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

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• 第十三條之三：本公司董事當選人間應有超過半數之席次及監察人當選人間或監察人當選人 一

• 與董事當選人間，應至少 席以上不得具有下列關係之一： 1.配偶。

• 2.二親等以內之親屬。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代 理依公司法第二０八條規定辦理。

• 第十五條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人以 受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常 代理出席董事會。前開代理，應向主管機關申請登記始生效力，變更時亦同。

• 第十五條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。

第十六條：刪除。

第五章 經 理 人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第十八條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造下列表冊，於股東常會開會三十日前 交監察人查核，提交股東常會請求承認。

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第十九條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之一，不高於百分之十五為員工酬勞， 由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司

• 員工；本公司得以上開獲利數額，由董事會決議提撥不高於百分之三為董監酬

• 勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報告。

• 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董 監酬勞。

• 第二十條：本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提10%為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令

• 規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，由董事會擬 具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

• 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國

• 內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，分配股東股息紅利時，得以現金或股票

• 方式為之，其中現金股利不低於股利總額百分之十。

• 第二十條之一：刪除。

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第七章 附 則

第廿一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於中華民國八十六年十一月五日。

第一次修訂於民國八十七年五月二十六日。

第二次修訂於民國八十七年七月十日。

第三次修訂於民國八十九年六月三十日。

第四次修訂於民國八十九年十月二十日。
第五次修訂於民國九十年七月三十一日。
第六次修訂於民國九十一年三月二十五日。
第七次修訂於民國九十二年六月十九日。
第八次修訂於民國九十二年六月十九日。
第九次修訂於民國九十四年六月二十二日。
第十次修訂於民國九十五年六月二十一日。
第十一次修訂於民國九十六年六月十五日。
第十二次修訂於民國九十七年五月二十二日。
第十三次修訂於民國九十八年六月二十三日。
第十四次修訂於民國九十九年六月二十九日。
第十五次修訂於民國一0 五年六月二十日。

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眾福科技股份有限公司
 董事長：俞思平

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【附件八】

眾福科技股份有限公司 股東會議議事規則

股東會通過日期：102 年6 月24 日

• 一、 本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 三、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編製議事手冊。公開發行後，則應於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重 複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

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• 五、 股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 、

• 本公司應將議事手冊 年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股

• 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 指派一人代表出席。

• 七、 本公司之股東會如由董事會召集。主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況

• 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍有不足有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股東，另於 一個月內再召集股東會。

• 再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半 數之同意，作成正式決議。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會之 決議不得變更之。

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股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣布散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，議案經過適當 討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討論。經宣 告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

• 十一、出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反 前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決權。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受 二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超 過時其超過之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之

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表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表 決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應依前條規定採取 投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記 載之，在本公司存續期間，應永久保存。

前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席

• 股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 。

• 十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序 糾察員（或保全人員）在場協助維持 秩序時，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保 全人員請其離開會場。

• 十八、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東 會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

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十九、 規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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【附件九】

眾福科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

104.10.16 董事會通過
105.06.20 股東會通過

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融監
督管理委員會證券期貨局(以下簡稱證期局)頒布之「公開發行公司取得或處分資產
處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。

• 、 、

• 四、無形資產：包括專利權 著作權、商標權 特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 、 、

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率 匯率 指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 、

• 六 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之七十。

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• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之六十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環
程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 、

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值 鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新 一

• 台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近 次董事會中提 會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在 新台幣貳仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣貳仟萬 元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過
者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送
各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交
易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對
意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

，
本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後由使用
部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委
建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報
告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照
上開程序辦理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價
格之允當性表示具體意見：

• 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如
其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

，
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦

理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

45

• (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核 可，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參 仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 、

• 考，考量其每股淨值 獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟 一

• 萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近 次董事會中提會報備，同時 提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過後始得為之。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• ，

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後 由財會單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一) 本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見：

  1. 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

  2. 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券 者。

  3. 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券 者。

  4. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

  5. 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

  6. 海內外基金。

  7. 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得 或處分上市（櫃）公司股票。

  8. 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募 有價證券者。

  9. 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日 金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金 者。

  • 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信 用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍 相同者。

• (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：向關係人取得不動產之處理程序

• 一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承

• 認後，始得為之：

46

• (一) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• (六) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 一

• 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾 年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用之。

• (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者： (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• 一

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• 一

• (3)同一標的房地之其他樓層 年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

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• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第 1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產

• 循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元 一

• 以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近 次董事會中提會報備；超過 新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十 一

• 或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近 次董事會 中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

• ，

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後 由

• 使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• (一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

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• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一) 交易種類

• 、 、

• 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率 匯率 指數 、

• 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權 期貨、利 率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選
擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支
出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作
成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進
行之。

• (三) 權責劃分

• 1.財務單位按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時收集市場資訊， 按期評估匯率、利率之未來走勢，擷取外匯市場資訊，熟悉金融商品、 規則和法令，及操作的技巧等，以提供足夠及時之資訊予決策當局，並 依核決權限呈核後，始得交易。

• 2.會計單位負責各項避險交易產生之現金收支及損益相關會計處理。

• 3.衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$0.5M 以下(含)	US$1.5M 以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含)	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$2M 以上	US$10M 以下(含)

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• 4.續效評估

(1) 避險性交易

A.非交易性：

• a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣契約到期交易日收

• 盤後，將已實現之損益淨額部份，作為績效評估之基礎。

• b. 針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報 財務單位最高主管核閱。

B.交易性：

a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益部位，作為績效評
                            估之基礎。

.b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未平清部位之損益及

49

                           總額，作為績效評估參考。

• c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。

• d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式 評估損益。

• e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 總經理作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部
位編製報表以提供管理階層參考。

  - `5.契約總額及損失上限之訂定`

     - `(1) 契約總額`

        - `A.有關外匯避險操作之契約總額不得超過每年財務預測進出口外 匯部位，超過時需經董事會核准。`

        - `B.有關利率交換之避險交易不得超過公司實際借款總額。`

        - `C.其他衍生性商品交易契約總額不得超過美金壹百萬元，惟董事`

     - `長、總經理可視實際需要，報請董事會通過同意後調整。`

     - `(2) 損失上限之訂定`

        - `A. 外匯操作及利率交換之交易以避險為目的，較無損失上限之顧`

           - `慮，惟當匯率有重大不利影響時，財務單位應立即報請董事 長、總經理通過同意後調整之。`

        - `一`

        - `B. 其他衍生性商品交易之單 契約損失上限以不超過其交易總金 額之三分之一為限。必要時得由董事長、總經理先行處置後 再呈報董事會核定之。`

• 二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場
風險管理，依下列原則進行:

(1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。

(2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (3)交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分 之十為限，但董事長核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理:

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上
軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場
進行交易的能力。

• (四)現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源
以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需
求。

 (五)作業風險管理

• 1 .應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險

50

• 2 .從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3 .風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4 .衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。

• 5 .董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即 向董事會報告，並採因應之措施。

(六)商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分
揭露風險，以避免務用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視

後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應依照規定向證期局申報。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，授權財務單位相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（一）及第（二）款應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。但公開發行公司合併其持有百分之百已發行股份或資本 總額之子公司或其分別持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東

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會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之
參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項
者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，
因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案
遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事 會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查
核。

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 、 、

• 讓計畫或計畫執行之人，其職稱 姓名 身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第 二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格原則上不 得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者， 不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 、

• 3.發生重大災害 技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

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• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• (四)取得或處分之資產種 類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

  • 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達 新臺 幣五億元以上。

  • 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺 幣十億元以上。

• (五)以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式取得不 動產，公司預 計投入之交易金額達 新臺幣五億元以上。

• (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

  • 1.買賣公債。

  • 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回證券投資信託事業發行之 貨幣市場基金。

• 一

• ~~(六)前~~ 述第六款交易金額之計算方式如下，且所稱 年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。

  • 一

  • 2. 年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • 一

  • 3. 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 一

• 4. 年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限 本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條

• 應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。

• 三、公告申報程序

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• (一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從
事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資
訊申報網站。
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於
知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規
定者外，至少保存五年。
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發
生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：
、
1.原交易簽訂之相關契約有變更終止或解除情事。
2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3.原公告申報內容有變更。
四、公告格式

(一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企
業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

(二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告
事項與內容之公告格式如附件三。

(三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如
附件四。

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資 產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

(五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

(六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件
七之一。

• (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。 (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取
得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，該程序需經子公司董事會通過，修正時亦同； 若屬公開發行公司者，該程序需依照「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定，經子公司董事會通過，並經該股東會同意，修正時亦同。

• 三、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三十三條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦 理公告申報事宜。

• 五、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本) 公司之實收資本額為準。

第十五條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事
相關法規定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報
股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應
將董事異議資料送各監察人。

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若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應
經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會
全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議。

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算

之。

第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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