DATA IMAGE — AGM Information 2016

Jun 24, 2016

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                                         股票代號：3168

眾福科技股份有限公司

DATA IMAGE CORPORATION

一  五年股東常會

議事手冊

• 時 間：中華民國105 年6 月20 日(星期一)上午9 時整 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

目 錄

壹、開會程序…………………………………………… 1 貳、會議議程…………………………………………… 2 參、討論事項（一）…………………………………… 3 肆、報告事項…………………………………………… 4 伍、承認事項…………………………………………… 7 陸、討論事項（二）…………………………………… 8 柒、其他議案及臨時動議……………………………… 8 附件 一、 公司章程修訂前後對照表 ……………………… 9 二、 營業報告書 ……………………………………… 12 三、 赴大陸地區投資狀況 …………………………… 14 四、 資金貸與及背書保證情形 ……………………… 15 一 五、  四年度財務報告 …………………………… 17 六、 取得或處分資產處理程序及背書保證作業程序 …33 七、 全體董事及監察人持股情形 …………………… 37 八、 公司章程 …………………………………………38 九、 股東會議事規則 ………………………………… 42 十、 取得或處分資產處理程序 …………………………47 十一、 背書保證作業程序 ………………………………59

壹、

眾福科技股份有限公司 一  五年股東常會開會程序

一、
宣佈開會

二、
主席就位
三、主席致詞
四、討論事項（一）
五、報告事項
六、承認事項

七、討論事項（二）

八、其他議案及臨時動議

九、散會

1

貳、

眾福科技股份有限公司 一  五年股東常會議程

• 時 間：中華民國105 年6 月20 日(星期一)，上午9 時整

• 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

• 一、出席股數報告並宣佈開會

• 二、主席致開會詞

• 三、討論事項（一）：

    修訂本公司章程部分條文案

四、報告事項：

• 1.一  四年度營業報告

• 2.監察人審查一  四年度決算表冊報告

• 3.赴大陸地區投資狀況報告

• 4.資金貸與及背書保證情形報告

• 5.本公司104 年度董監酬勞及員工酬勞之分配報告

• 6.其他報告事項

五、承認事項：

• 1.本公司一  四年度營業報告書及財務報表

• 2.本公司一  四年度盈虧撥補案

• 六、討論事項（二）

• 七、其他議案及臨時動議：

八、散會

2

參、討論事項（一）：

案由：修訂本公司章程部分條文案，謹提請  討論。                     董事會提
說明：1.為配合相關法令之修訂，擬修訂本公司章程部份條文。
   2.修正前後對照表詳如附件一第9頁至第11頁。
 決議：

3

肆、報告事項：

• 一、案由：報告一  四年度營業報告 說明：營業報告書，請參閱本冊 附件二第12 頁至第13 頁 。

4

• 二、案由：監察人審查一  四年度決算表冊報告

• 說明：1、本公司一  四年度決算表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所卓明信、吳恪昌會 計師查核簽證及監察人審查竣事，並提出查核報告書在案。

2、監察人審查報告書請參閱如下。

眾福科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一四年度營業報告書、財務報表及盈虧損撥補 表。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補表復經本監察人審查完竣，認為 尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一五年股東常會

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中 華 民 國 一  五 年 四 月 十 二 日

5

• 三、案由：赴大陸地區投資狀況報告

• 說明：赴大陸地區投資狀況請參閱本冊 附件三第14 頁 。

• 四、案由：資金貸與及背書保證情形報告

• 。

• 說明：104 年度資金貸與及背書保證情形請參閱本冊 附件四第15 頁至第16 頁

• 五、案由：本公司104 年度董監酬勞及員工酬勞之分配報告

• 說明：本公司104 年度獲利為新台幣18,484,505 元，依據公司章程所訂，擬發放董監

• 酬勞為 獲利之1.36%，金額為新台幣252,000 元；員工酬勞為獲利之1.36%， 金額為新台幣252,000 元其中經理人員工酬勞金額為新台幣17,250 元。

• 六、案由：其他報告事項

• 說明：本次股東會受理股東提案期間為105 年4 月16 日起至105 年4 月25 日止，並無股 東提案。

6

伍、承認事項：

• 1、案由：本公司一  四年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 董事會提 說明：1.本公司一  四年度財務報表及合併財務報表已依公司法第228 條規定編製完 竣，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具修正式無保留意見報告 書。

2. 一  四年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表 及各以上報表之合併報表，經監察人審核完竣，提出審查報告書（ 請參閱本冊 附件二第12 頁~13 頁及附件五第17 頁~32 頁） ，謹提請 承認。

決議：

• 2、案由：本公司104 年度盈虧撥補表，謹提請 承認。 董事會提 說明：本公司104 年度稅後淨利為新台幣14,823,107 元，依據公司章程所擬具之盈虧 撥補表如后，謹提請 承認。

撥補表如后，謹提請 承認。	撥補表如后，謹提請 承認。	撥補表如后，謹提請 承認。
決議：
眾福科技股份有限公司
盈虧撥補表
民國104 年度
	單位：新台幣元
項目	金額	附註
	合計
期初待彌補虧損	(2)	註1
加：精算利益列入保留盈餘	290,340	註2
本年度稅後淨利	14,823,107
可供分配盈餘小計	15,113,445
減：提列法定公積	(1,482,311)
減：提列特別盈餘公積	(2,685,513)	註3
期末未分配盈餘	10,945,621

• 註1：本公司104 年6 月29 日股東 常 會決議 通過辦 理 減 資彌補虧損新台幣

• 138,174,160 元整。業經金 融 監 督管 理 委 員會 於 104 年7 月15 日金 管 證發 審第1040026416 號 函 核 准 在案。 減 資 基準 日為104 年7 月31 日。

• 註2： 確 定福利計 劃 之精算利益。

• 註3：其他權益致 可 分配盈餘 減少 數。

• 董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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陸、討論事項（二）

案由：本公司擬修訂「取得或處分資產處理程序」及「背書保證作業程序」，謹提請  討論。

• 說明：依主 管機 關「公開發 行 公司取得或處分資產處理 準則 」及「公開發 行 公司資金貸與及 背書保證處理 準則 」相關條文修訂，擬修訂「取得或處分資產處理程序」及「背書保 證作業程序」，修訂前後對照表請詳如 附件六第33 頁~36 頁 。

決議：

柒、其他議案及臨時動議

散 會

8

【附件一】

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眾福科技股份有限公司

公司章程修訂前後對照表

條次	修正後條文	現行條文	修訂依據及理由
第十九條	本公司年度如有獲利，應 提撥不低於百分之一，不 高於百分之十五為員工酬 勞，由董事會決議以股票 或現金分派發放，其發放 對象包含符合一定條件之 從屬公司員工；本公司得 以上開獲利數額，由董事 會決議提撥不高於百分之 三為董監酬勞。員工酬勞 及董監酬勞分派案應提股 東會報告。 但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額，再 依前項比例提撥員工酬勞 及董監酬勞。	本公司每年度決算於繳納 一切稅捐後，如有盈餘， 應先彌補以往年度虧損， 次就其餘額提列百分之十 為法定盈餘公積，但法定 盈餘公積累積已達本公司 資本總額時，不在此限。 並依證券交易法第四十一 條規定提列特別盈餘公 積。若尚有盈餘，其餘額 加回年度決算中已作為費 用之員工紅利暨董事、監 察人酬勞，並加計以前年 度累計未分配盈餘作為可 供分派盈餘，於必要時得 酌予保留盈餘外，由董事 會擬定盈餘分配案，依第 二十條之規定由股東會決 議分派之。	配合公司法修訂
第二十條	本公司年度決算如有盈 餘，依法繳納稅捐，彌補 累積虧損後，再提10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達本公司實收資本 額時，得不再提列，其餘 再依法令規定提列或迴轉 特別盈餘公積；如尚有餘	本公司年度盈餘依第十九 條應提列之規定外，如有 盈餘得以下列順序分派 之： (一)員工紅利：分配盈餘 不低於百分之一，不高於 百分之十五。員工分配股 票紅利之對象包括符合一	配合公司法修訂

9

	額，併同累積未分配盈 餘，由董事會擬具盈餘分 配議案，提請股東會決議 分派股東股息紅利。 本公司股利政策，係配合 目前及未來之發展計畫、 考量投資環境、資金需求 及國內外競爭狀況，並兼 顧股東利益等因素，分配 股東股息紅利時，得以現 金或股票方式為之，其中 現金股利不低於股利總額 百分之十。	定條件之從屬公司員工。 (二)董監事酬勞：分配盈 餘不高於百分之三。 (三)餘額併同以往年度 累積未分配盈餘，由董事會 擬具股利分派議案，並由股 東會決議後分派之。
第二十條 之一	刪除	本公司考量所處之整體 環境及產業成長特性，未 來仍有業務拓展及從事 開發之資金需求，故本公 司股利政策之執行方式 係依據公司未來之資本 預算規劃來衡量未來年 度之資金需求，考慮以現 金股利或股票股利搭配 分派之，但為滿足股東對 現金流入之需求，現金股 利不得低於當年度發放 現金及股票股利合計數 之百分之十。	配合公司法修訂

10

	第二十二 條		本章程訂立於中華民國八 十六年十一月五日，第一 次修訂於民國八十七年五 月二十六日，第二次修訂 於民國八十七年七月十 日，第三次修訂於民國八 十九年六月三十日，第四 次修訂於民國八十九年十 月二十日，第五次修訂於 民國九十年七月三十一 日，第六次修訂於民國九 十一年三月二十五日，第 七次修訂於民國九十二年 六月十九日，第八次修訂 於民國九十二年六月十九 日，第九次修訂於民國九 十四年六月二十二日，第 十次修訂於民國九十五年 六月二十一日，第十一次 修訂於民國九十六年六月 十五日，第十二次修訂於 民國九十七年五月二十二 日，第十三次修訂於民國 九十八年六月二十三日， 第十四次修訂於民國九十 九年六月二十九日，第十 五次修訂於民國一０五年 六月二十日 。	本章程訂立於中華民國八 十六年十一月五日，第一 次修訂於民國八十七年五 月二十六日，第二次修訂 於民國八十七年七月十 日，第三次修訂於民國八 十九年六月三十日，第四 次修訂於民國八十九年十 月二十日，第五次修訂於 民國九十年七月三十一 日，第六次修訂於民國九 十一年三月二十五日，第 七次修訂於民國九十二年 六月十九日，第八次修訂 於民國九十二年六月十九 日，第九次修訂於民國九 十四年六月二十二日，第 十次修訂於民國九十五年 六月二十一日，第十一次 修訂於民國九十六年六月 十五日，第十二次修訂於 民國九十七年五月二十二 日。第十三次修訂於民國 九十八年六月二十三日， 第十四次修訂於民國九十 九年六月二十九日。	增訂修正日期

11

【附件二】

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一  四年度營業報告

一、營業計 劃實施成果

104 年度本公司為工 控 及 客 製 化液晶顯示器 之製 造商 ，產 品終端應用領域也持續從 工 控 儀 表與人 機介面等 ， 拓展 至 專 業 用船舶顯示器 及 原廠車載電子應用等 產 品 為主， 使 本年度 營業 收 入 持續增 加，業已證明本公司 高階應用領域 及 面板顯示器 製 造實力 ， 且更 為日後業 。 績拓展的深厚基礎 及 優勢

以合併損益表 而言 ，104 年合併營 收 淨額為 1,853,076 仟 元， 較去 年 同 期 增 加 493,343 仟 元，主 要係因 本公司 專 業 船舶顯示器 營 收比例 由 103 年度 的 15.39%提 升 至 26.06%，以 致本年度營 收 淨額及 毛 利 率 分 別較去 年 同 期 增 加 493,343 仟 元及 2.19%。

在獲利表現上，104 年合併稅後淨利為 14,823 仟 元， 較去 年 同 期之獲利 增 加 8,483 仟 元，主 要係因 104 年公司 除持續進行 新產 品推廣 之 外 ， 亦延續政策控管 各項 費用 ， 使 營業 利益 較去 年 增 加 62,268 仟 元， 另 本公司 因 新台幣 兌美 金 匯率 大 幅貶值使母 公司有 匯兌 利 得， 但因蘇州子 公司受人民幣大 幅貶值影響 ， 使 得 104 年度與 103 年度 匯兌 損益分 別 為損 失 7,237 仟 元及利益 8,413 仟 元，本期 較 上期 減少匯兌 利益 15,650 仟 元；稅後淨利部份 因 104 年度 蘇州子 公司以前年度之所得稅 費用於 本期 調 整 15,723 仟 元， 使 104 年度稅後淨利 為 14,823 仟 元。

單位：新台幣 仟 元

合併損益表項目	104 年度	103 年度	增(減)
營業收入淨額	1,853,076	1,359,733	493,343
已實現營業毛利	282,193	177,355	104,838
毛利率	15.23%	13.04%	2.19%
營業費用	218,925	176,513	42,412
營業利益	63,268	842	62,426
營業外收(支)淨額	(25,856)	7,273	(33,129)
稅前淨利	37,412	8,115	29,297
稅後淨利	14,823	6,340	8,483

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二、獲利 改善 計 畫

• (一) 持續 新產 品 及新 客戶 之開發， 積極拓展 業務。

• (二)加 強生 產 品質 提 升 及製程 效率改善 ，並 落實成 本 控管 ，以提 升 產 品毛 利。

• (三)加 強 產 銷管 理， 降低庫存風險 及提 升存貨週轉效率 。

• (四) 撙節管銷費用 ，並 活化 資產之 使用效 益。

• (五) 隨 時 掌握匯率 變 化的最 新資 訊 ， 降低匯率 變動對本公司所 造成 之 影響 。

最 後 希望 各位股東 不吝賜教 ， 繼續給予 本公司 最 大 支持 與 鼓勵 ，眾福科技 全體同仁將 以 更 好的 經營 成果來回饋 股東， 謝謝 大 家！

敬祝 各位股東

身體健康

事事如意

董事 長 ： 俞思平

經理人： 詹維祥

主 辦 會計： 顏 正勤

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【附件三】

眾福科技股份有限公司

大陸投資資訊

民國104年1月1日至12月31日

附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854	附表六 單位：除另註明外， 為新台幣仟元 大陸被投資公司名 稱 主要營業項目 實收資本額 投 資 方 式 本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額 本期匯出或收回投資金 額 本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額 被投資公司 本期（損）益 本公司直 接或間接 投資之持 股比例 本期認列投資 損益（註一） 期末投資帳面 金額（註一） 截至本期止 已匯回投資收 益 匯 出 收 回 眾福科技（蘇州） 有限公司 觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣 $ 534,081 (USD 16,300 仟元) 係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司 $ 511,884 (USD15,654 仟 元) $ - $ - $ 511,884 (USD15,654 仟 元) ($6,695 ) (1,330 仟人 民幣) 100% ($6,695 ) $ 157,244 $ - 本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD15,654 仟元 USD16,952 仟元 NTD506,424×60% = NTD303,854
大陸被投資公司名 稱	主要營業項目	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自台 灣 匯出累積投資 金 額		本期匯出或收回投資金 額		本期期末自台 灣 匯出累積投資 金 額	被投資公司 本期（損）益	本公司直 接或間接 投資之持 股比例	本期認列投資 損益（註一）	期末投資帳面 金額（註一）	截至本期止 已匯回投資收 益
						匯 出	收 回
眾福科技（蘇州） 有限公司	觸控式液晶顯示 器模組及液晶 顯示器模組之 製造及加工買 賣	$ 534,081 (USD 16,300 仟元)	係透過第三地區投 資設立Data Image (MAURITIUS) Corporation 再 投資大陸公司	$ 511,884 (USD15,654 仟 元)		$ -	$ -	$ 511,884 (USD15,654 仟 元)	($6,695 ) (1,330 仟人 民幣)	100%	($6,695 )	$ 157,244	$ -
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額		經 濟 核 准	部 投 審 投 資 金	會 額	依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二）
USD15,654 仟元		USD16,952 仟元			NTD506,424×60% = NTD303,854

註一：本期投資收益係按Data Image (MAURITIUS) Corporation同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。
註二：係依據投審字第09704604680號函規定按合併淨值之限額計算。

14

【附件四】

眾福科技股份有限公司

資金貸與他人

民國104 年1 月1 日至12 月31 日

單位：新台幣仟元

編號	貸出資金之公 司	貸與對象	往來科目	是否為 關係人	本期最高餘 額	年底餘額	實際動支金 額	利率區間	資金貸與 性 質 （註一）	業務往來金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限 額	資金貸與 總 限 額
													名 稱	價 值
0 1	眾福科技股份 有限公司 Data Image (MAURITIUS) Corporation	眾福科技（蘇 州）有限公司 眾福科技（蘇 州）有限公司	應收關係 人款項 應收關係 人款項	是 是	$ 60,000 (2,000 仟美 元) 59,184 (1,800 仟美 元)	$ - 59,184 (1,800 仟美 元)	$ - 59,184 (1,800 仟美 元)	- 4.5%	2 2	$724,532 -	營運週轉 營運週轉	$ - -	－ －	$ - -	$ 101,285 （註二） 101,285 （註四）	$ 202,570 （註三） 202,570 （註五）

註一：資金貸與性質之說明如下：

• 1.有業務往來。

• 2.有短期資金融通之必要。

• 註二：最近一期財務報告淨值之20%。

• 註三：最近一期財務報告淨值之40%。

• 註四：最近一期母公司財務報告淨值之20%。

• 註五：最近一期母公司財務報告淨值之40%。

15

眾福科技股份有限公司

為他人背書保證

民國104年1月1日至12月31日

單位：除另註明外，
為新台幣仟元

編 號	背書保證者公司名稱	被 背 書 保 證 對 象	被 背 書 保 證 對 象	對單一企業 背書保證之 限額（註一）	本期最高背 書 保證餘額	期末背書 保證餘額	實際動支金 額	以財產擔保 之 背書保證金 額	累計背書保 證金額佔最 近期財務報 表淨值之比 率	背書保證 最高限額 （註一）	屬母公司對 子公司背書 保 證	屬子公司對 母公司背書 保 證	屬對大陸地 區背書保證
		公司名稱	關 係
0	眾福科技股份有限公 司	眾福科技（蘇 州）有限公 司	該公司為 DataImage (MAURITIUS) Corporation 100%轉投資之 子公司	$ 405,139	$ 42,564	$ 21,623	$ 21,623	$ -	8%	$ 405,139	是	否	是

註一：最近一期財務報告淨值之80%。

16

【附件五】

【附件七】

會計師查核報告

會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

  眾福科技股份有限公司民國104年及103年12月31日之個體資產負債表，暨
民國104年及103年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表與
個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報表之編製係管理階層之
責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報表表示意見。上開個體
財務報表之被投資公司中，有關DMC Components International, LLC民國104及
103年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對
上開個體財務報表所表示之意見中，民國104及103年度有關DMC Components
International, LLC採用權益法之投資及綜合損益，係依據其他會計師之查核報告
認列。民國104年及103年12月31日對DMC Components International, LLC採
用權益法之投資金額分別為新台幣23,277仟元及26,029仟元，分別占資產總額之
2%及3%，民國104及103年度對DMC Components International, LLC綜合損益分
別為新台幣3,125仟元及(2,924)仟元，分別占綜合損益總額之23%及(33)%。
  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行
查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查
方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體
財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表整體之表
達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

17

  依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司民國104年及103
年12月31日之個體財務狀況，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之個
體財務績效與個體現金流量。

  眾福科技股份有限公司民國104年度個體財務報表重要會計項目明細表，主要
係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本會計
師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師卓明信會計師吳恪昌

==> picture [69 x 68] intentionally omitted <==

==> picture [131 x 39] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准行政院金融監督管理委員會核准文號
文號台財證六字第0920123784 金管證審字第1000028068號
號

中 華 民 國 105年 3月 23日

18

單位：新台幣仟元

眾福科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1975 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 應收帳款（附註七） 應收關係人款項（附註九及二五） 其他應收款（附註七及二六） 本期所得稅資產（附註二十） 存貨（附註八） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註九） 不動產、廠房及設備（附註十） 無形資產（附註十一） 遞延所得稅資產（附註二十） 淨確定福利資產－非流動（附註十七） 其他非流動資產（附註二六） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十二及二六） 應付票據（附註十四） 應付帳款（附註十四） 應付關係人款項（附註二五） 其他應付款（附註十五） 負債準備－流動（附註十六） 預收款項 一年內到期長期借款（附註十三及二六） 其他流動負債（附註十五） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十三及二六） 遞延所得稅負債（附註二十） 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘（累計盈虧） 法定盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘（累計盈虧）總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		104年12月31日	104年12月31日	％ 7 28 12 3 - 26 - - 76 17 2 - 5 - - 24 100 25 1 18 2 2 - 2 1 - 51 2 - 2 53 46 - - 1 1 - 47 100		103年12月31日	103年12月31日
		金	額 $ 77,375 297,802 124,541 30,603 20 284,985 4,732 521 820,579 178,766 19,139 592 54,909 5,086 2,557 261,049 $ 1,081,628 $ 267,886 12,841 193,135 22,201 16,186 108 25,432 10,080 383 548,252 19,920 7,032 26,952 575,204 493,996 - - 15,113 15,113 2,685 ) 506,424 $ 1,081,628			金	額 $ 44,835 180,117 198,155 48,423 20 254,206 3,376 817 729,949 192,277 20,669 1,293 59,346 4,228 1,358 279,171 $ 1,009,120 $ 303,860 13,335 149,503 5,390 16,666 171 10,027 6,745 1,005 506,702 1,144 8,609 9,753 516,455 632,171 41,236 87 179,498 ) 179,411 ) 1,331 ) 492,665 $ 1,009,120		％
		(				( ( (		( (	4 18 20 5 - 25 - - 72 19 2 - 6 1 - 28 100 30 1 15 - 2 - 1 1 - 50 - 1 1 51 63 4 - 18 ) 18 ) - 49 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日會計師查核報告）

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經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

董事長：俞思平

19

眾福科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

代 碼 4000 營業收入（附註二五） 5000 營業成本（附註八、十九及 二五） 5900 營業毛利 5920 （未）已實現銷貨利益（附 註九） 5950 營業毛利淨額 營業費用（附註十七、十九 及二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益（損失） 營業外收入及支出（附註 九、十九及二五） 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 7000 營業外收入及支出 合計	104年度	％ 100 92 8 - 8 3 3 1 7 1 - 1 - ( 1 ) -	103年度
	金 額 $ 1,792,807 1,648,271 144,536 ( 435 ) 144,101 49,539 57,394 26,551 133,484 10,617 565 19,368 ( 6,156 ) ( 6,280 ) 7,497		金 額 $ 1,328,249 1,256,111 72,138 28 72,166 37,548 53,928 20,145 111,621 ( 39,455 ) 865 34,075 ( 8,040 ) 22,799 49,699	％
	( ( (		( (	100 95 5 - 5 3 4 1 8 ( 3 ) - 3 ( 1 ) 2 4

（接次頁）

20

（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 18,114 7950 所得稅費用（附註二十） 3,291 8200 本年度淨利 14,823 其他綜合損益（淨額）（附 註九、十七、十八及二十） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 290 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 - 8310 290 後續可能重分類至損益 之項目 8380 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益之份額 ( 1,354 ) 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 ( 1,064 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 13,759 每股盈餘（附註二一） 9750 基本每股盈餘 $ 0.30 9850 稀釋每股盈餘 $ 0.30	104年度	％ 1 - 1 - - - - - 1	103年度
			金 額 $ 10,244 3,904 6,340 622 21 643 1,965 2,608 $ 8,948 $ 0.13 $ 0.13	％
				1 - 1 - - - - - 1

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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21

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眾福科技股份有限公司
個體權益變動表
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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 Z1 103年1月1日餘額 D1 103年度淨利 D3 103年度其他綜合損益 Z1 103年12月31日餘額 B13 法定盈餘公積彌補虧損 C11 資本公積彌補虧損 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 F1 減資彌補虧損 A1 104年12月31日餘額	普通股股本 （附註十八） $ 632,171 - - 632,171 - - - - ( 138,175 ) $ 493,996	資 本 公 積 （附註十八） $ 41,236 - - 41,236 - ( 41,236 ) - - - $ -	保留盈餘（累計盈虧）（附註十八及二 十 ） 未分配盈餘 法定盈餘公積 （待彌補虧損） $ 87 ( $ 186,481 ) - 6,340 - 643 87 ( 179,498 ) ( 87 ) 87 - 41,236 - 14,823 - 290 - 138,175 $ - $ 15,113	保留盈餘（累計盈虧）（附註十八及二 十 ） 未分配盈餘 法定盈餘公積 （待彌補虧損） $ 87 ( $ 186,481 ) - 6,340 - 643 87 ( 179,498 ) ( 87 ) 87 - 41,236 - 14,823 - 290 - 138,175 $ - $ 15,113	其他權益項目 （附註十八） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 3,296 ) - 1,965 ( 1,331 ) - - - ( 1,354 ) - ( $ 2,685 )	權益總額計	權益總額計
			法定盈餘公積 $ 87 - - 87 ( 87 ) - - - - $ -
	(	(	(	( (	( ( ( (	(	$ 483,717 6,340 2,608 492,665 - - 14,823 1,064 ) - $ 506,424

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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22

眾福科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23800 存貨淨變現價值回升利益 A23900 未實現銷貨利益 A24000 已實現銷貨利益 A30000 與營業活動相關之資產及負債之淨 變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入		104年度 $ 18,114 8,353 980 2,132 6,156 565 ) 6,280 5 22,589 ) 435 - - 119,817 ) 46,955 593 8,190 ) 1,356 ) 296 568 ) 494 ) 43,632 16,811 746 ) 63 ) 15,405 622 ) 11,137		103年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 10,244 5,958 922 200 8,040 865 ) 22,799 ) 78 ) 556 ) - 28 ) 646 32,548 ) 133,862 1,149 ) 59,604 ) 1,328 ) 450 ) 562 ) 5,211 34,564 2,282 ) 3,893 829 ) 12,597 ) 540 68,405

（接次頁）

23

（承前頁）

代 碼 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 其他非流動資產增加 B04200 其他應收款減少 B04300 應收關係人款項－資金融通增加 B04400 應收關係人款項－資金融通減少 B04500 取得無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 本年度現金增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		104年度 $ 565 5,890 ) - 5,812 - 7,065 ) 237 1,199 ) 17,227 - 31,670 279 ) 40,591 35,974 ) 30,000 7,889 ) 13,863 ) 32,540 44,835 $ 77,375		103年度
	( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( (	$ 865 8,077 ) 3 61,196 802 11,616 ) 367 8 ) 23,988 31,670 ) 29,824 - 11,687 78,607 ) - 11,574 ) 90,181 ) 17,298 ) 62,133 $ 44,835

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

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24

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會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

  眾福科技股份有限公司及其子公司民國104年及103年12月31日之合併資產
負債表，暨民國104年及103年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權
益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係
管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意
見。上開合併財務報表之被投資公司中，有關DMC Components International, LLC
民國104及103年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，
本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，民國104及103年度有關DMC
Components International, LLC採用權益法之投資及綜合損益，係依據其他會計師
之查核報告認列。民國104年及103年12月31日對DMC Components International,
LLC採用權益法之投資金額分別為新台幣23,277仟元及26,029仟元，均占合併資產
總額之2%，民國104及103年度對DMC Components International, LLC綜合損益
分別為新台幣3,125仟元及(2,924)仟元，分別占合併綜合損益總額之23%及(33)%。
  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行
查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查
方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併
財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報表整體之表
達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

25

  依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行
人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計
準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司及其子公司民國
104年及103年12月31日之合併財務狀況，暨民國104年及103年1月1日至12
月31日之合併財務績效及合併現金流量。

  眾福科技股份有限公司業已編製民國104及103年度之個體財務報表，並經本
會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會 計 師卓明信

會 計 師吳恪昌

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號行政院金融監督管理委員會核准文號
 台財證六字第0920123784號  金管證審字第1000028068號

中 華 民 國 105年 3月 23日

26

單位：新台幣仟元

眾福科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國104年及103年12月31日

代 碼 1100 1170 1180 1200 1220 130X 1412 1429 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1975 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金（附註六） 應收帳款（附註七） 應收關係人款項（附註十及二八） 其他應收款（附註七及二九） 本期所得稅資產（附註二三） 存貨（附註八） 預付租賃款（附註十三及二九） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註十） 不動產、廠房及設備（附註十一及二九） 無形資產（附註十二） 遞延所得稅資產（附註二三） 淨確定福利資產－非流動（附註十九） 長期預付租賃款（附註十三及二九） 其他非流動資產－其他（附註二九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四及二九） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 應付關係人款項（附註二八） 其他應付款（附註十七） 本期所得稅負債（附註二三） 負債準備－流動（附註十八） 預收款項 一年內到期長期借款（附註十五及二九） 其他流動負債（附註十七） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二九） 遞延所得稅負債（附註二三） 非流動負債總計 負債總計 權 益 普通股股本 資本公積 保留盈餘（累計盈虧） 法定盈餘公積 未分配盈餘（待彌補虧損） 保留盈餘（累計盈虧）總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		104年12月31日	104年12月31日	％ 7 20 2 3 - 25 - 1 - 58 2 35 - 4 - 1 - 42 100 28 1 23 2 3 - - 2 3 - 62 4 1 5 67 32 - - 1 1 - 33 100		103年12月31日	103年12月31日
		金	額 $ 108,253 309,998 20,076 40,906 20 386,437 370 15,760 520 882,340 23,277 538,349 2,041 60,305 5,086 13,424 2,719 645,201 $ 1,527,541 $ 430,004 12,842 357,696 22,201 40,188 5,269 108 32,495 46,051 1,944 948,798 59,902 12,417 72,319 1,021,117 493,996 - - 15,113 15,113 2,685 ) 506,424 $ 1,527,541			金	額 $ 62,280 194,973 15,512 53,979 20 336,704 377 9,681 817 674,343 26,029 579,109 2,919 68,079 4,228 14,062 1,522 695,948 $ 1,370,291 $ 468,094 13,335 262,395 5,390 36,234 - 171 25,085 37,211 1,246 849,161 14,129 14,336 28,465 877,626 632,171 41,236 87 179,498 ) 179,411 ) 1,331 ) 492,665 $ 1,370,291		％
		(				( ( (		( (	4 14 1 4 - 25 - 1 - 49 2 42 - 5 1 1 - 51 100 34 1 19 - 3 - - 2 3 - 62 1 1 2 64 46 3 - 13 ) 13 ) - 36 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國105年3月23日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

27

眾福科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股盈餘為新台幣元

104年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二一及二八）$ 1,853,076 5000 營業成本（附註八、二二及 二八） 1,570,448 5900 營業毛利 282,628 5920 （未）已實現銷貨利益（附 註十） ( 435 ) 5950 營業毛利淨額 282,193 營業費用（附註二二及二八） 6100 推銷費用 58,027 6200 管理費用 134,347 6300 研究發展費用 26,551 6000 營業費用合計 218,925 6900 營業利益 63,268 營業外收入及支出（附註十 及二二） 7010 其他收入 128 7020 其他利益及損失 ( 13,790 ) 7050 財務成本 ( 13,541 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 1,347 7000 營業外收入及支出 合計 ( 25,856 )	104年度		％ 100 85 15 - 15 3 7 2 12 3 - 1 ) - - 1 )	103年度
				金 額 $ 1,359,733 1,182,406 177,327 28 177,355 44,226 112,142 20,145 176,513 842 134 22,005 ( 16,074 ) 1,208 7,273		％
		( (		(	(	100 87 13 - 13 3 8 2 13 - - 2 1 ) - 1

（接次頁）

28

（承前頁）

104年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨利 $ 37,412 7950 所得稅費用（附註二三） 22,589 8200 本年度淨利 14,823 其他綜合損益（淨額）（附 註十、十九、二十及二三） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 290 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 - 8310 290 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 3,132 ) 8370 採用權益法認列之 關聯企業及合資 之其他綜合損益 之份額 1,778 8360 ( 1,354 ) 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 ( 1,064 ) 8500 本年度綜合損益總額 $ 13,759 每股盈餘（附註二四） 9750 基本每股盈餘 $ 0.30 9850 稀釋每股盈餘 $ 0.30	104年度		％ 2 1 1 - - - - - - - 1	103年度
				金 額 $ 8,115 1,775 6,340 622 21 643 6,097 ( 4,132 ) 1,965 2,608 $ 8,948 $ 0.13 $ 0.13		％
				(		1 - 1 - - - - - - - 1

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日會計師查核報告）

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董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：顏正勤

29

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眾福科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
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民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 103年1月1日餘額 D1 103年度淨利 D3 103年度其他綜合損益 Z1 103年12月31日餘額 B13 法定盈餘公積彌補虧損 C11 資本公積彌補虧損 D1 104年度淨利 D3 104年度其他綜合損益 F1 減資彌補虧損 Z1 104年12月31日餘額	普通股股本 （附註二十） $ 632,171 - - 632,171 - - - - ( 138,175 ) $ 493,996	資 本 公 積 （附註二十） $ 41,236 - - 41,236 - ( 41,236 ) - - - $ -	保留盈餘（累計盈虧）（附註二十及二三） 未分配盈餘 法定盈餘公積 （待彌補虧損） $ 87 ( $ 186,481 ) - 6,340 - 643 87 ( 179,498 ) ( 87 ) 87 - 41,236 - 14,823 - 290 - 138,175 $ - $ 15,113	保留盈餘（累計盈虧）（附註二十及二三） 未分配盈餘 法定盈餘公積 （待彌補虧損） $ 87 ( $ 186,481 ) - 6,340 - 643 87 ( 179,498 ) ( 87 ) 87 - 41,236 - 14,823 - 290 - 138,175 $ - $ 15,113	其他權益項目 （附註十及二十） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 3,296 ) - 1,965 ( 1,331 ) - - - ( 1,354 ) - ( $ 2,685 )	權	益 總 計
			法定盈餘公積 $ 87 - - 87 ( 87 ) - - - - $ -
	(	(	(	( (	( ( ( (	(	$ 483,717 6,340 2,608 492,665 - - 14,823 1,064 ) - $ 506,424

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥

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會計主管：顏正勤

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30

眾福科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資損益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 A23700 存貨淨變現價值跌價損失 A23800 存貨淨變現價值回升利益 A23900 未實現銷貨利益 A24000 已實現銷貨利益 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 與營業活動相關之資產及負債之淨 變動 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收關係人款項 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付關係人款項 A32180 其他應付款項 A32200 負債準備	104 年度 $ 37,412 48,205 1,156 2,351 13,541 ( 128 ) ( 1,347 ) 5,399 - ( 39,386 ) 435 - 373 - ( 117,374 ) 447 ( 138 ) ( 9,854 ) ( 6,079 ) 297 ( 568 ) ( 493 ) 95,301 16,811 2,474 ( 63 )	103 年度
		$ 8,115 47,865 1,101 ( 567 ) 16,074 ( 134 ) ( 1,208 ) 1,387 5,451 - - ( 28 ) 364 646 ( 18,695 ) ( 6,582 ) ( 433 ) ( 65,879 ) ( 523 ) ( 450 ) ( 562 ) 5,211 64,404 ( 2,282 ) 8,693 ( 829 )

（接次頁）

31

（承前頁）

代 碼 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 （支付）退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B04200 其他應收款減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流入（出） DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金增加（減少）數 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額		104 年度 $ 7,410 698 56,880 128 13,539 ) 11,070 ) 32,399 22,024 ) 237 13,211 279 ) 1,197 ) 10,052 ) 38,090 ) 91,959 37,211 ) 16,658 6,968 45,973 62,280 $ 108,253		103 年度
	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 13,039 ) 781 48,881 134 16,600 ) 3 32,418 17,434 ) 493 24,512 - 8 ) 7,563 76,966 ) 36,367 32,121 ) 72,720 ) 5,712 ) 38,451 ) 100,731 $ 62,280

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 23 日會計師查核報告）

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【附件六】

眾福科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分不動產，應 參考公告現值、評定價 值、鄰近不動產實際交 易價格等，決議交易條 件及交易價格，作成分 析報告提報董事長 ，其 金額在新台幣貳仟萬 元以下者，應呈請董事 長 核准並應於事後最 近一次董事會中提會 報備；超過新台幣貳仟 萬元者，另須提經董事 會通過後始得為之。 (二)取得或處分設備，應 以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣 貳仟萬元(含)以下 者，應依授權辦法逐 級核准；超過新台幣 貳仟萬元者，應呈請 董事長 核准後，提經 董事會通過後始得為 之。	第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分不動產， 應參考公告現值、評 定價值、鄰近不動產 實際交易價格等，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提 報總經理，其金額在 新台幣貳仟萬元以下 者，應呈請總經理核 准並應於事後最近一 次董事會中提會報 備；超過新台幣貳仟 萬元者，另須提經董 事會通過後始得為 之。 (二)取得或處分設備，應 以詢價、比價、議價 或招標方式擇一為 之，其金額在新台幣 貳仟萬元(含)以下 者，應依授權辦法逐 級核准；超過新台幣 貳仟萬元者，應呈請 總經理核准後，提經 董事會通過後始得 為之。	修正第七條第二 項第一款及第二 款之決策層級。
第八條：取得或處分有價證券投資 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一) 於集中交易市場或證券 商營業處所為之有價證 券買賣，應由負責單位 依市場行情研判決定 之，其金額在新台幣參 仟萬元(含)以下者由董	第八條：取得或處分有價證券投資 處理程序 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一) 於集中交易市場或證 券商營業處所為之有 價證券買賣，應由負責 單位依市場行情研判 決定之，其金額在新台 幣參仟萬元(含)以下	修正第八條第二 項第一款及第二 款之決策層級。

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事長 核可，同時提出有 價證券未實現利益或損 失分析報告；其金額超 過新台幣參仟萬元者， 另須提董事會通過後始 得為之。 (二) 非於集中交易市場或證 券商營業處所為之有價 證券買賣，應先取具標 的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務 報表作為評估交易價格 之參考，考量其每股淨 值、獲利能力及未來發 展潛力等，其金額在新 台幣參仟萬元(含)以下 者由董事長 核可並於事 後最近一次董事會中提 會報備，同時提出有價 證券未實現利益或損失 分析報告；其金額超過 新台幣參仟萬元者，另 須提董事會通過後始得 為之。	者由總經理核可，同時 提出有價證券未實現 利益或損失分析報 告；其金額超過新台幣 參仟萬元者，另須提董 事會通過後始得為之。 (二) 非於集中交易市場或 證券商營業處所為之 有價證券買賣，應先取 具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評 估交易價格之參考，考 量其每股淨值、獲利能 力及未來發展潛力 等，其金額在新台幣參 仟萬元(含)以下者由 總經理核可並於事後 最近一次董事會中提 會報備，同時提出有價 證券未實現利益或損 失分析報告；其金額超 過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過 後始得為之。
第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定 程序 (一)取得或處分會員證，應參 考市場公平市價，決議 交易條件及交易價格， 作成分析報告提報董事 長 ，其金額在實收資本 額百分之一或新台幣參 佰萬元以下者，應呈請 董事長 核准並應於事後 最近一次董事會中提會 報備；超過新台幣參佰 萬元者，另須提經董事 會通過後始得為之。	第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 二、交易條件及授權額度之決 定程序 (一)取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報 總經理，其金額在實收 資本額百分之一或新 台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准 並應於事後最近一次 董事會中提會報備；超 過新台幣參佰萬元 者，另須提經董事會通 過後始得為之。	修正第十條第二 項第一款之決策 層級。
第十一條：取得或處分衍生性商品 之處理程序	第十一條：取得或處分衍生性商品 之處理程序	修正第十一條第 二項第一款第三

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二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融商 品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進 行: (1)交易對象：以國內外 著名金融機構為主。 (2)交易商品：以國內外 著名金融機構提供之商 品為限。 (3)交易金額：同一交易 對象之未沖銷交易金 額，以不超過授權總額百 分之十為限，但董事長 核 准者則不在此限。	二、風險管理措施 (一)信用風險管理: 基於市場受各項因素變 動，易造成衍生性金融 商品之操作風險，故在 市場風險管理，依下列 原則進行: (1)交易對象：以國內外 著名金融機構為主。 (2)交易商品：以國內外 著名金融機構提供之商 品為限。 (3)交易金額：同一交易 對象之未沖銷交易金 額，以不超過授權總額 百分之十為限，但總經 理核准者則不在此限。	點之決策層級。
第十三條：資訊公開揭露程序 三、公告申報程序 (五)本公司依前條規定公告 申報之交易後，有下列情 形之一者，應於事實發生 之日起二日內將相關資 訊於本會指定網站辦理 公告申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解除 情事。 2.合併、分割、收購或股 份受讓未依契約預定 日程完成。 3.原公告申報內容有變 更。	第十三條：資訊公開揭露程序 三、公告申報程序 (五)本公司依前條規定公告 申報之交易後，有下列 情形之一者，應於事實 發生之日起二日內將相 關資訊於本會指定網站 辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契 約有變更、終止或解 除情事。 2.合併、分割、收購或 股份受讓未依契約預 定日程完成。	新增第十三條第 三項第五款第三 點公告申報程序

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眾福科技股份有限公司

背書保證作業程序修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第五條 決策及授權層級： 本公司所為背書保證事項，應 先經過董事會決議通過後始得為 之。但為配合時效需要，得由董事 會授權董事長 在當期淨值百分 之五十內先予決行，事後提報次一 董事會追認，並將辦理之有關情形 報股東會備查。 本公司已設置獨立董事時， 其為他人背書保證時，應充分考 量各獨立董事之意見，並將其同 意或反對之明確意見及反對之 理由列入董事會紀錄。	第五條 決策及授權層級： 本公司所為背書保證事項， 應先經過董事會決議通過後始得 為之。但為配合時效需要，得由 董事會授權總經理在當期淨值 百分之五十內先予決行，事後提 報次一董事會追認，並將辦理之 有關情形報股東會備查。 本公司已設置獨立董事 時，其為他人背書保證時，應充 分考量各獨立董事之意見，並將 其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。	修正第五條第一 項決策層級。
第六條：背書保證辦理程序 (二)本公司財務部經辦人員將前 項相關資料及評估結果彙整， 若辦理背書保證當時之累計餘 額尚未超過當期淨值百分之五 十，則呈請董事長 裁示後辦 理，嗣後提報次一董事會追 認；若背書保證累計餘額已超 過當期淨值百分之五十，則送 董事會核定，並依據董事會決 議辦理。 (三)財務部所建立之背書保證備 查簿，應就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事長 決行 日期、背書保證日期、依本規 定應審慎評估之事項、擔保品 內容及其評估價值以及解除背 書保證責任之條件與日期等， 詳予登載備查。	第六條：背書保證辦理程序 (二)本公司財務部經辦人員將前 項相關資料及評估結果彙整， 若辦理背書保證當時之累計餘 額尚未超過當期淨值百分之五 十，則呈請總經理裁示後辦 理，嗣後提報次一董事會追 認；若背書保證累計餘額已超 過當期淨值百分之五十，則送 董事會核定，並依據董事會決 議辦理。 (三)財務部所建立之背書保證備 查簿，應就背書保證對象、金 額、董事會通過或總經理決行 日期、背書保證日期、依本規 定應審慎評估之事項、擔保品 內容及其評估價值以及解除 背書保證責任之條件與日期 等，詳予登載備查。	依第五條第一項 決策層級修正，修 正第六條第二項 及第三項之決策 層級。

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【附件七】

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全體董事及監察人持股情形

• 一、本公司實收資本額為493,996,490 元，已發行股數為49,399,649 股。

• 二、依證交法第26 條之規定，全體董事最低應持有股數為3,951,971 股， 全體監察人最低應持有股數為395,197 股

• 三、截至本次股東會停止過戶日105 年4 月21 日，股東名簿記載個別及 全體董事、監察人持有股數情形如下表所示，已符合證交法第26 條 規定成數標準。

董事個別及全體持有股數情形

單位：股：％

職稱	姓名	持有股數	持股比例
董事長	俞思平	3,817,516	7.73%
董事	魏道榮	2,045,863	4.14%
董事	詹維祥	930,041	1.88%
獨立董事	何文賢	-	-
獨立董事	丁復光	-	-
全體董事合計		6,793,420	13.75﹪

監察人個別及全體持有股數情形

單位：股：％

			單位：股：％
職稱	姓名	持有股數	持股比例
監察人	鄧富吉	1,626,677	3.29%
監察人	林允永	-	-
全體監察人合計		1,626,677	3.29%

37

【附件八】

眾福科技股份有限公司

公司章程

第一章     總        則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為眾福科技股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• (1)CC01060 有線通信機械器材製造業

• (2)CC01080 電子零組件製造業。

• (3)CC01101 電信管制射頻器材製造業

• (4)CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• (5)F113030 精密儀器批發業。

• (6)F119010 電子材料批發業。

• (7)F213040 精密儀器零售業。

• (8)F219010 電子材料零售業。

• (9)F401010 國際貿易業。

• (10)F401021 電信管制射頻器材輸入業

• (11)I301010 資訊軟體服務業

• (12) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股

• 東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有限投資額度之限制。

• 第 四 條之一：本公司因業務需要得對外保證。

• 第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。本公司得配合台灣證券集中保管股份 有限公司之請求，換發大面額股票。

• 第一項資本額內保留新台幣伍仟肆佰萬元供發行員工認股權證，共計伍佰肆拾萬 股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第五條之一：本公司發行員工認股權憑證，其價格不受相關法令之限制，惟應有代表已發行 股份總數過半數之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會 決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第五條之二：本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟須依 相關法令及股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上同意行之。

第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並應編號，經主管機關核定 之發行簽證機構簽證後發行之。本公司股票公開發行後，其發行之股份得免印製 股票，發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構 登錄或保管。

38

• 第七條之一：本公司擬撤銷公開發行時，須經股東會已發行股份總數過半數股東出席，以出 席股東表決權三分之二以上同意行之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會於每會計年度終了六個月內召開，臨時會於必 要時依法召開之。股東會之召集，除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事 會依法召集之。

• ，

• 第 九 條之一：股東會由董事會召集時，以董事長為主席 遇董事長缺席時，由董事長指定 一

• 董事一人代理之，未指定時，由董事推選 人代理；由董事會以外之其他有召集 權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任 之。

• 第 九 條之二：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股 東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第九條之三：股東會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 一

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿 千 股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章 委託代理人出席。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第 2 項所列無表決權者， 不在此限。

• 第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人或股東或法人股東指派之代表人中選任，連選得連任。有關全體董事及監察人 合計持股比例，依證券主管機關之規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執 行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十三條之一：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司 核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分 配酬勞。

• 第十三條之二：配合證券交易法第一八三條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事不得 少於 2 人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

39

• 第十三條之三：本公司董事當選人間應有超過半數之席次及監察人當選人間或監察人當選人 與董事當選人間，應至少一席以上不得具有下列關係之一： 1.配偶。

• 2.二親等以內之親屬。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代 理依公司法第二０八條規定辦理。

• 第十五條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人以 受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常 代理出席董事會。前開代理，應向主管機關申請登記始生效力，變更時亦同。

• 第十五條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。

第十六條：刪除。

第五章 經 理 人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第十八條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造下列表冊，於股東常會開會三十日前 交監察人查核，提交股東常會請求承認。

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第十九條：本公司每年度決算於繳納一切稅捐後，如有盈餘，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。若尚有盈餘， 其餘額加回年度決算中已作為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞，並加計以前 年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，於必要時得酌予保留盈餘外，由董事會 擬定盈餘分配案，依第二十條之規定由股東會決議分派之。

• 第二十條：本公司年度盈餘依第十九條應提列之規定外，如有盈餘得以下列順序分派之：

• (一)員工紅利：分配盈餘不低於百分之一，不高於百分之十五。員工分配股票紅 利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

  • (二)董監事酬勞：分配盈餘不高於百分之三。

  • (三)餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股利分派議案，並由股東 會決議後分派之。

• 第二十條之一：本公司考量所處之整體環境及產業成長特性，未來仍有業務拓展及從事開發 之資金需求，故本公司股利政策之執行方式係依據公司未來之資本預算規劃來衡 量未來年度之資金需求，考慮以現金股利或股票股利搭配分派之，但為滿足股東 對現金流入之需求，現金股利不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分 之十。

40

第七章 附 則

第廿一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

• 第廿二條：本章程訂立於中華民國八十六年十一月五日。

第一次修訂於民國八十七年五月二十六日。
第二次修訂於民國八十七年七月十日。
第三次修訂於民國八十九年六月三十日。

第四次修訂於民國八十九年十月二十日。
第五次修訂於民國九十年七月三十一日。
第六次修訂於民國九十一年三月二十五日。
第七次修訂於民國九十二年六月十九日。
第八次修訂於民國九十二年六月十九日。
第九次修訂於民國九十四年六月二十二日。
第十次修訂於民國九十五年六月二十一日。
第十一次修訂於民國九十六年六月十五日。
第十二次修訂於民國九十七年五月二十二日。
第十三次修訂於民國九十八年六月二十三日。

• 第十四次修訂於民國九十九年六月二十九日。

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眾福科技股份有限公司
 董事長：俞思平

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41

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【附件九】

眾福科技股份有限公司 股東會議議事規則

股東會通過日期：102 年6 月24 日

• 一、 本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 三、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應編製議事手冊。公開發行後，則應於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重 複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

42

• 五、 股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並 派適足適任人員辦理之。

• 股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件 出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 、

• 本公司應將議事手冊 年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股

• 東會之股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得 一 。

• 指派 人代表出席

• 七、 本公司之股東會如由董事會召集。主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

• 前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況

• 之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續 不間斷錄音及錄影。

• 一

• 前項影音資料應至少保存 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存 至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍有不足有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股東，另於 一個月內再召集股東會。

• 再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半 數之同意，作成正式決議。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會之 決議不得變更之。

43

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得 逕 行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於 原址 或其他 場 所 繼續 開會；但主席 違反 議事規則，宣布散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續 開會。

主席對於議案及股東所提之 修 正案或臨時動議，應 給 予 充 分說明及討論之 機 會，議案經過適 當 討論後， 認 為已達 可付 表決之程 度 時，得由主席宣告討論終結， 必要 時得宣告中止討論。經宣 告討論終結或停止討論之議 題 ，主席即提 付 表決。

• 十一、出席股東發 言 前，應先 填 具發 言 條載明發 言要旨 、股東戶 號 ( 或出席證編 號) 及戶名，由主席 定其發 言順序 。

出席股東 僅 提發 言 條而未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言 內 容 與發 言 條記載不 符 者，以發 言 內 容 為 準。

同一議案每一股東發 言 ，非經主席之同意不得超過 兩 次，每次不得超過五分 鐘 。股東發 言違反 前項規定或超出議 題 範圍者，主席 可制 止其發 言 。

出席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得主席及發 言 股東同意外，不得發 言干擾 ， 違反 者主席應予 制 止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案 僅 得推由一人發 言 。

出席股東發 言 後，主席得親自或指定相關人員 答覆 。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為 政府 或法人時，由其代表人代為行使表決權。 股東會之決議，對 無 表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自 身 利 害 關 係致 有 害 於本公司利 益 之 虞 時，不得 加 入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除 信 託事 業 或經證券主 管機 關 核准 之股 務 代理 機構 外，一人同受 二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超 過時其超過之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限 制 或公司法第 179 條第二項所列 無 表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得 採 行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東， 視 為親自 出席股東會。但 就 該次股東會之臨時動議及 原 議案之 修 正， 視 為 棄 權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意 思 表 示 應於股東會開會二日前送達公司，意 思 表 示 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思 表 示 者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意 思 表 示 ；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之

44

表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表 決時，應 逐 案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

表決時如經主席 徵詢無異 議者 視 為通過，其 效力 與 投 票表決同。有 異 議者，應依前條規定 採取 投 票方式表決。

同一議案有 修 正案或 替 代案時，由主席併同 原 案定其表決之 順序 。如其中一案已 獲 通過時，其 他議案即 視 為 否 決， 勿庸 再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身 份。

計票應於股東會 場 內公開為之，表決之結果，應 當場報 告，並 做 成 紀錄 。

• 十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應 當場 宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員 密封簽 字後， 妥善保管 ，並 至 少 保存 一 年 。但經股東依公 司法第一百八十九條提 起訴訟 者，應 保存至訴訟 終結為止。

• 十五、議決事項應作議事 錄 ，由主席 簽 名或 蓋 章，並於會後二十日內，將議事 錄 分發各股東。議事 錄 之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事 錄 之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事 錄 應 確實 依會議之 年 、月、日、 場 所、主席 姓 名、決議方法、議事經過之 要領 及其結果記 載之，在本公司 存續 期間，應 永久保存 。

前項決議方法， 係 經主席 徵詢 股東意 見 ，股東對議案 無異 議者，應記載 「 經主席 徵詢全體 出席

• 股東 無異 議通過 」 ；惟股東對議案有 異 議時，應載明 採 票決方式及通過表決權數與權數 比例 。

• 十六、 徵求 人 徵 得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當 日，依規定 格 式編 造 之 統 計表，於股東會 場 內為明 確 之 揭示 。

• 公開發行後，股東會決議事項，如有 屬 法令及主 管機 關規定之重 大 訊 息 者，本公司應於規定時 間內，將內 容傳 輸 至 公開資訊觀測站。

• 。

• 十七、主席得指 揮糾 察員（或 保全 人員） 協助維 持會 場秩序 糾 察員（或 保全 人員）在 場協助維 持 秩序 時，應 佩戴識別 證。

• 股東 違反 議事規則不 服從 主席 糾 正， 妨礙 會議之進行經 制 止不 從 者，得由主席指 揮糾 察員或 保 全 人員請其 離 開會 場 。

• 十八、 會議進行時，主席得 酌 定時間宣布 休息 ，發 生 不 可抗拒 之情事時，主席得 裁 定 暫 時停止會議， 並 視 情 況 宣布 續 行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之 場 地屆時未能 繼續 使用，得由股東 會決議另 覓場 地 繼續 開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或 續 行集會。

45

十九、 規則未規定事項， 悉 依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

二十、本規則經股東會通過後 施 行， 修 正時 亦 同。

46

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【附件十】

眾福科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

103.03.28 董事會通過
103.06.17 股東會通過

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。
第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融
監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱證期局)頒布之「公開發行公司取得或處分資
產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 、

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率 匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 、

• 六 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

• (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之七十。

47

(三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之六十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序
辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新 台幣貳仟萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在 新台幣貳仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣貳仟萬 元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備時，應依前項核決權限呈核決後，由使用
部門及管理部負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委
建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分
之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報
告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：

(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據
時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照
上開程序辦理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展
基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價
格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四) 契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如

其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件
替代估價報告或會計師意見。

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

，
本公司有價證券之購買與出售悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦

理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

48

• (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由總經理核 可，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參 仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的 公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參 考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟 萬元(含)以下者由總經理核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時 提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過後始得為之。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 三、執行單位

• 本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

• 四、取得專家意見

• (一) 本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見：

  1. 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

  2. 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券 者。

  3. 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券 者。

  4. 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

  5. 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

  6. 海內外基金。

  7. 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得 或處分上市（櫃）公司股票。

  8. 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募 有價證券者。

  9. 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日 金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金 者。

  • 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信 用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍 相同者。

• (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

第九條：向關係人取得不動產之處理程序

• 一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外 在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 二、評估及作業程序

• 本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承

• 認後，始得為之：

49

• (一) 取得不動產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• (六) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如
有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用之。

• (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• 一

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區 年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 一

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區 年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 一

• 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱 年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

50

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第 2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產

• 循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• 一

• ( )取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元 以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過 新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十 或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由
使用部門及財務部或行政部門負責執行。

• 四、會員證或無形資產專家評估意見報告

• 一

• ( )本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰 萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳 仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

51

• (三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應洽請會計師就交易 價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計 準則公報第二十號規定辦理。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

• (一) 交易種類

• 、

• 1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率 匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利 率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

• (二) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選
擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實
際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支
出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作
成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進
行之。

(三) 權責劃分

• 1.財務單位按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時收集市場資訊， ，

• 按期評估匯率、利率之未來走勢 擷取外匯市場資訊，熟悉金融商品、 規則和法令，及操作的技巧等，以提供足夠及時之資訊予決策當局，並 依核決權限呈核後，始得交易。

• 2.會計單位負責各項避險交易產生之現金收支及損益相關會計處理。

• 3.衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$0.5M 以下(含)	US$1.5M 以下(含)
總 經 理	US$0.5M-2M(含)	US$5M 以下(含)
董 事 長	US$2M 以上	US$10M 以下(含)

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• 4.續效評估

• (1) 避險性交易

A.非交易性：

a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣契約到期交易日收

• 盤後，將已實現之損益淨額部份，作為績效評估之基礎。

• b. 針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報 財務單位最高主管核閱。

• B.交易性：

a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益部位，作為績效評
。
估之基礎

• . b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未平清部位之損益及

52

總額，作為績效評估參考。

• c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。

• d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式 評估損益。

• e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 總經理作為管理參考與指示。

(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部

位編製報表以提供管理階層參考。

• 5.契約總額及損失上限之訂定

• (1) 契約總額

  • A.有關外匯避險操作之契約總額不得超過每年財務預測進出口外 匯部位，超過時需經董事會核准。

  • B.有關利率交換之避險交易不得超過公司實際借款總額。

  • C.其他衍生性商品交易契約總額不得超過美金壹百萬元，惟董事

• 長、總經理可視實際需要，報請董事會通過同意後調整。

• (2) 損失上限之訂定

  • A. 外匯操作及利率交換之交易以避險為目的，較無損失上限之顧

    • 慮，惟當匯率有重大不利影響時，財務單位應立即報請董事 長、總經理通過同意後調整之。

  • B. 其他衍生性商品交易之單一契約損失上限以不超過其交易總金 額之三分之一為限。必要時得由董事長、總經理先行處置後 再呈報董事會核定之。

二、風險管理措施

• (一)信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場
風險管理，依下列原則進行:

• (1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• (2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (3)交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分 之十為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二)市場風險管理:

• 以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三)流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上
軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場
進行交易的能力。

 (四)現金流量風險管理

• 為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源

• 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 。

• 求

(五)作業風險管理

• 1 .應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險

53

• 2 .從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3 .風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董 事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4 .衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。

• 5 .董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是 否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍 內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即 向董事會報告，並採因應之措施。

(六)商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免務用金融商品風險。

• (七)法律風險管理:

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視

後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核 交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應依照規定向證期局申報。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制， 其管理原則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂 之從事衍生性商品交易處理程序辦理。

  • 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並 立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事 出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，授權財務單位相關人員辦理者，事後應提 報最近期董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之 種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第（一）及第（二）款應審 慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

• (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。

• (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 一

• 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（ ）款之專家意見及股東 一

• 會之開會通知 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項

54

者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，
因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案
遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生
原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項

• (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事 會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查
核。

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 、

• 或備忘錄 重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第 二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格原則上不 得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者， 不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

55

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• 、

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

• (一)向關係人取得不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且 交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 、

• 元以上。但買賣公債 附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣 市場基金，不在此限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。

• (四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列 情形不在此限：

• 1.買賣公債。

• 2.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• 3.取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 4.以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司 預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

(六)前述第五款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實
發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條
應公告申報標準者，應於事實發生之日起二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從
事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資
訊申報網站。

• (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。

(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、
會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規
定者外，至少保存五年。

56

• (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

  • 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 四、公告格式

• (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企 業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• 、 、

• (二)以自地委建 合建分屋 合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告 事項與內容之公告格式如附件三。

• (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如 附件四。

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資 產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件 七之一。

• (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

• (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、 「 「 子公司亦應依 公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定 取 得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，該程序需經子公司董事會通過，修正時亦同； 若屬公開發行公司者，該程序需依照「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定，經子公司董事會通過，並經該股東會同意，修正時亦同。

• 三、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三十三條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦 理公告申報事宜。

• 五、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本) 公司之實收資本額為準。

第十五條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事
相關法規定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報
股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應
將董事異議資料送各監察人。

若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會
討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應
於董事會議事錄載明。

若本公司已設置審計委員會者，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應
經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會
全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董
事會議事錄載明審計委員會之決議。

57

第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算
之。

第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

58

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【附件十一】

眾福科技股份有限公司 背書保證作業程序

 101年8月29日董事會通過
102年6月24日股東會通過

第一條：目

• 為使本公司有關對外背書保證事項，有所遵循特訂定本作業程序。本程序如有

• 未盡事宜，悉依主管機關公佈之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』(以 下簡稱『處理準則』)之規定辦理。

本公司直接及間接持有表決權股份超過50%之子公司，擬為他人進行背書保證
，，
者亦應依處理準則之規定及本公司作業程序之規範訂定該子公司之背書保證作
。
業程序

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證包括：

• 一、融資背書保證，係指客票貼現融資、為他公司融資之目的所為之背書或保證， 及為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證，係指本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本程 序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• (一)與本公司有業務往來關係之公司。

• (二)本公司之直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (三)直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• (四)本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背 書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之 百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不 在此限。

• (五)本公司因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證 者，不受前四項規定之限制，得為背書保證。

• (六)前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

第四條：背書保證之額度

• (一)本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之八十。對單一企業背書保證 額度以不超過當期淨值百分之八十為限，惟對海外單一聯屬公司則以不超過淨值 百分之八十為限。

• (二)本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之八十，對單 一 企業背書保證限額不得超過本公司淨值之百分之八十。

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• (三)如因業務關係從事背書保證，除前二款所述限制之外，則不得超過最近一年度與 本公司交易之總額（雙方間進貨或銷貨金額孰高者）。淨值以最近期經會計師查 核簽證或核閱之財務報表所載資產總額減去負債之餘額為準。

• (四)辦理背書保證之額度，包括本公司背書保證之總額及對單一企業背書保證之金 額，與本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額。 本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以上者，並應 於股東會說明其必要性及合理性。

• (五)本公司及子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保證時，應詳細審 查其背書保證之必要性、合理性及該對象之風險評估外，應按季評估，並於後續 每次董事會中提會報告，以控管背書保證所可能產生之風險。

• (六)子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前項規定計算之實收資本額， - 。

• 應以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之

第五條：決策及授權層級

• 本公司所為背書保證事項，應先經過董事會決議通過後始得為之。但為配合時

• 效需要，得由董事會授權總經理在 當 期淨值百分之五十內先予決行，事後提報次 一董事會追認，並將辦理之有關情形報股東會備查。

• 本公司已設置獨立董事時，其為他人背書保證時，應充分考量各獨立董事之意

• 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

第六條：背書保證辦理程序

• (一)被背書保證企業需使用額度內之背書保證金額時，應提供基本資料及財務資 料，並填具申請書向本公司財務部提出申請，財務部應詳加評估，並辦理徵信 工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背 書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東 權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。

• (二)本公司財務部經辦人員將前項相關資料及評估結果彙整，若辦理背書保證當時 之累計餘額尚未超過當期淨值百分之五十，則呈請總經理裁示後辦理，嗣後提 報次一董事會追認；若背書保證累計餘額已超過當期淨值百分之五十，則送董 事會核定，並依據董事會決議辦理。

• (三)財務部所建立之背書保證備查簿，應就背書保證對象、金額、董事會通過或總 經理決行日期、背書保證日期、依本規定應審慎評估之事項、擔保品內容及其 評估價值以及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予登載備查。

• (四)被背書保證企業還款時，應將還款之資料照會本公司，以便解除本公司保證之 責任，並登載於背書保證備查簿上。

• (五)財務部應依財務會計準則第九號之規定，定期評估並認列背書保證之或有損失 且於財務報告中適當揭露背書保證資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會 計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。

第七條：印鑑章保管及程序

背書保證之專用印鑑章為向經濟部申請登記之公司印章，該印章應由董事會同
意之專人保管，變更時亦同；辦理背書保證時應依公司規定作業程序使得鈐印或簽
發票據；本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具保證函應由董事會授權之
人簽署。

第八條：辦理背書保證應注意事項：

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• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 二、本公司如因情事變更，致背書保證對象原符合本程序第三條規定而嗣後不符 合，或背書保證金額因據以計算限額之基礎變動致超過本辦法第四條所訂額度 時，則稽核單位應都督促財務部對於該對象所背書保證之金額或超限部份應於 合約所訂期限屆滿時或訂定於一定期限內全部消除，並將該改善計畫送各監察 人，以及報告於董事會，並依計畫時程完成改善。

• 三、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符合 本程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生 之損失具名聯保，並修正本作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時， 應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。本公司已設置獨立董事者，於前項董 事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

背書保證:

• 第九條：應公告申報之時限及內容。

• 一、本公司應於每月十日前將本公司及子公司上月份背書保證餘額輸入公開資訊觀 測站。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內輸 入公開資訊觀測站：

  • 1.本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上 者。

  • 2.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之二十以上者。

  • 3.本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書 保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上者。

  • 4.本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達該公開發行公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項各款應輸入公開資 訊觀測站之事項，應由本公司為之。前項子公司背書保證餘額占淨值比例之計 算，以該子公司背書保證餘額占本公司淨值比例計算之。

• 四、本公司應評估或認列背書保證之或有損失於財務報告中適當揭露有關資訊，並 提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

• 第十條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司若擬為他人背書保證者，亦應命訂定本作業程序並依本作業程 序辦理；惟淨值係以母公司淨值為計算基準。

• 二、子公司應於每月十日(不含)以前編制上月份為他人背書保證明細表，並呈閱本 公司。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他 人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並 作成追蹤報告呈報總經理。

第十一條：罰

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司人事相關法規提
報考核，依其情節輕重處罰。

第十二：實施與修訂

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本程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且
有紀錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正時
亦同。

另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分
考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀
錄。

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