DATA IMAGE — AGM Information 2014

Jul 3, 2014

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股票代號：3168

眾福科技股份有限公司

DATA IMAGE CORPORATION

一 �三年股東常會

議事手冊

時 間：中華民國103 年6 月17 日(星期二)上午9 時整 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

目 錄

壹、開會程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 1 貳、會議議程⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 2 參、報告事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 3 肆、承認事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 6 伍、討論事項⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 陸、其他議案及臨時動議⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 7 附件 一、 營業報告書⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 8 二、 赴大陸地區投資狀況⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 10 三、 資金貸與及背書保證情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 11 一 四、 �二年度財務報告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 13 五、 全體董事及監察人持股情形⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 29 六、 取得或處分資產處理程序對照表 ⋯⋯⋯⋯⋯30 七、 公司章程 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯39 八、 股東會議事規則⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 43 九、 取得或處分資產處理程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 47

壹、

眾福科技股份有限公司 一 �三年股東常會開會程序

一、 宣佈開會 二、 主席就位 三、主席致詞 四、報告事項 五、承認事項 六、討論事項 七、其他議案及臨時動議 八、散會

1

貳、

眾福科技股份有限公司 一 �三年股東常會議程

• 時 間：中華民國103 年6 月17 日(星期二)，上午9 時整

• 地 點：新北市汐止區新台五路一段96 號2 樓（東方科學園區C 棟）

• 一、出席股數報告並宣佈開會

• 二、主席致開會詞

• 三、報告事項：

• 1.一�二年度營業報告

• 2.監察人審查一�二年度決算表冊報告

• 3.赴大陸地區投資狀況報告

• 4.資金貸與及背書保證情形報告

• 5.其他報告事項

四、承認事項：

• 1.承認本公司一�二年度營業報告書及財務報表

• 2.承認本公司一�二年度盈虧撥補案

• 五、討論事項：

• 六、其他議案及臨時動議：

七、散會

2

參、報告事項：

• 一、案由：報告一�二年度營業報告

• 說明：營業報告書，請參閱本冊 附件一第8 頁至第9 頁 。

3

• 二、案由：監察人審查一�二年度決算表冊報告

• 說明：1、本公司一�二年度決算表冊，業經勤業眾信聯合會計師事務所葉淑娟、卓明信會 計師查核簽證及監察人審查竣事，並提出查核報告書在案。

  • 2、監察人審查報告書請參閱如下。

眾福科技股份有限公司

監察人審查報告書

董事會造送本公司一�二年度營業報告書、財務報表及盈虧撥補 表。上述營業報告書、財務報表及盈虧撥補表復經本監察人審查完竣，認為 尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定繕具報告如上，敬請 鑒察。

此致

本公司一�三年股東常會

監 察 人：鄧 富 吉 林 允 永 中 華 民 國 一 � 三 年 四 月 十 八 日

4

• 三、案由：赴大陸地區投資狀況報告

• 說明：赴大陸地區投資狀況請參閱本冊 附件二第10 頁 。

• 四、案由：資金貸與及背書保證情形報告

• 。

• 說明：102 年度資金貸與及背書保證情形請參閱本冊 附件三第11 頁至第12 頁

• 五、案由：其他報告事項

• 說明：本次股東會受理股東提案期間為103 年4 月8 日起至103 年4 月17 日止，並無股東 提案。

5

肆、承認事項：

• 1、案由：承認本公司一�二年度營業報告書及財務報表，謹提請 承認。 董事會提 說明：1.本公司一�二年度財務報表及合併財務報表已依公司法第228 條規定編製完 竣，業經勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具修正式無保留意見報告 書。

• 一�二年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表 及各以上報表之合併報表，經監察人審核完竣，提出審查報告書（ 請參閱本冊 附件一第8 頁及附件四第13 頁~28 頁） ，謹提請 承認。

決議：

• 2、案由：承認本公司一�二年度盈虧撥補案，謹提請 承認。 董事會提 說明：本公司一�二年度稅後淨損為新台幣29,632,575 元，依據章程所擬具之盈虧撥補 表如后，謹提請 承認。

決議：	決議：	決議：
眾福科技股份有限公司
	盈虧撥補表
	民國102 年度
		單位：新台幣元
項目	金額	附註
	合計
期初未分配盈餘	(187,817,457)
採用IFRS 之期初未分配盈餘調整數	30,490,217	累積換算調整數轉入 30,971,537 調減應付休假給付 1,008,787 調增確定福利退休計畫527,467
調整後之期初未分配盈餘	(157,327,240)
本年度精算損益列入保留盈餘	478,980
調整後之未分配盈餘	(156,848,260)
本年度稅後虧損	(29,632,575)
期末待彌補虧損	(186,480,835)

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董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

6

伍、討論事項

• 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文案，謹提請 討論。董事會提 說明：配合國際財務報導準則之適用，對於資產範圍之定義有所修正，並為符合本公司 實際作業之需要，擬修訂「取得或處分資產處理程序」，修訂前後對照表請參閱 本冊 附件六第30 頁至第38 頁 。

決議：

陸、其他議案及臨時動議

散 會

7

【附件一】

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一 �二年度營業報告

一、營業計劃實施成果

102 年度本公司在銷售產品終端應用領域的拓展上仍是以人機介面與工控儀表、視訊電 話及銷售端點系統(POS)之液晶顯示器模組為主，不過更令人振奮的是本公司在汽車及航海 面板模組產業已正式取得大廠之相關供應鏈的認證，拓展初期不但穩健的業績表現，也足 以證明本公司已具備高階應用領域之面板模組的製造實力，為本公司日後的業績拓展奠定 更深厚的基礎及優勢。

以合併損益表而言，102 年合併營收淨額為 1,077,400 仟元，較去年同期減少 109,301 仟元，主要係因 102 年上半年仍延續著前年第四季景氣不振的氛圍，而部份既有銷售產品 也面臨新舊產品更替的開發階段，因此 102 年上半年營收表現較為不佳。然而 102 年下半 年因正式取得汽車及航海面板模組供應鏈的認證，並陸續量產出貨，使得下半年的營收急 起直追，業績及獲利表現明顯優於上半年，使得 102 年度營收淨額僅較去年同期減少 109,301 仟元。

在獲利表現上，102 年合併稅後淨損為 29,633 仟元，較去年同期之虧損減少 55,147 仟元，主要係因 102 年公司持續進行各項費用之控管，雖然營收規模較上一年度減少 109,301 仟元，但毛利率反而略升 0.92%，以致已實現營業毛利維持與上一年度相同的水 準，營業利益亦因營業費用的降低而呈現虧損較上一年度減少 14,099 仟元，另一方面則係 受到新台幣兌美金匯率呈現貶值走勢，與去年同期之升值走勢有所不同，使得 102 年度呈 現匯兌利益 33,257 仟元，較去年同期之匯兌損失 10,043 仟元明顯增加利益 43,300 仟元。 單位：新台幣仟元

			單位：新台幣
合併損益表項目	102 年度	101 年度	增(減)
營業收入淨額	1,077,400	1,186,701	(109,301)
已實現營業毛利	116,235	117,125	110
毛利率	10.79%	9.87%	0.92%
營業費用	169,826	184,815	(14,099)
營業利益(損失)	(53,591)	(67,690)	14,099
營業外收(支)淨額	25,053	(20,024)	45,077
稅前淨利(損)	(28,538)	(87,714)	59,176
稅後淨利(損)	(29,633)	(84,780)	55,147

二、獲利改善計畫

(一)新技術及新產品開發，積極拓展業務。

8

• (二)加強生產品質提升及製程效率改善，並落實成本控管，以提升產品毛利。

• (三)加強產銷管理，降低庫存風險及提升存貨週轉效率。

• (四)撙節管銷費用，並活化資產之使用效益。

• (五)隨時掌握匯率變化的最新資訊，降低匯率變動對本公司所造成之影響。

最後希望各位股東不吝賜教，繼續給予本公司最大支持與鼓勵，眾福科技全體同仁將以更 好的經營成果來回饋股東，謝謝大家！

敬祝 各位股東

身體健康

事事如意

董事長 ： 俞思平

經理人： 詹維祥 主辦會計：謝宓圜

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9

【附件二】

眾福科技股份有限公司

大陸投資資訊 民國102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：除另註明外 ，為新台幣仟元

大陸被投資 公 司 名 稱	主要營業項目	實收資本額	實收資本額	投 資 方 式	本期期初自台灣 匯出累積投資金 額	本期期初自台灣 匯出累積投資金 額	本期匯出或收回投資金額	本期匯出或收回投資金額	本期期末自台灣 匯出累積投資金 額	本公司直 接或間接 投資之持 股比例	本 期 認 列 投資（損）益 （ 註 一 ）	期末投資帳面 價 值 （ 註 一 ）	截至本期止已 匯回投資收益
							匯 出	收 回
眾福科技（蘇 州）有限公司	觸控式液晶顯示器 模組及液晶顯示 器模組之製造及 加工買賣	$ 534,081 ( USD 16,300 仟元 )		係透過第三地 區投資設立 Data Image (MAURITIUS) Corporation 再投資大陸公 司	$ 473,067 ( USD 14,354 仟元 )		$ 38,817 ( USD 1,300 仟元 )	$ -	$ 511,884 ( USD 15,654 仟元 )	100%	( $ 1,784 )	$ 139,079	$ -
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額 經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額 依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二） USD 15,654 仟元 USD 16,952 仟元 NTD 483,717×60% = 290,230 NTD
本期期末累計自台灣匯出 赴 大 陸 地 區 投 資 金 額			經 濟 部 投 審 會 核 准 投 資 金 額			依 經 濟 部 投 審 會 規 定 赴大陸地區投資限額（註二）
USD 15,654 仟元			USD 16,952 仟元			NTD 483,717×60% = 290,230 NTD

註一：本期投資收益係按Data Image (MAURITIUS) Corporation 同期間經台灣母公司簽證會計師查核之財務報表認列。 註二：係依據投審字第09704604680 號函規定按合併淨值之限額計算

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【附件三】

眾福科技股份有限公司

資金貸與他人 民國102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：除另註明外 ，為新台幣仟元

編號	貸出資金之公 司	貸 與 對 象	往來科目	是否為關係 人	本期最高餘 額	期末餘額	實際動支金 額	利率區 間	資金貸 與 性 質 （註一）	業務往來金 額	有短期融 通資金必 要之原因	提列備抵 呆帳金額	擔 保 品	擔 保 品	對個別對象 資金貸與限 額	資金貸與 總 限 額
													名 稱	價 值
0 1	眾福科技股份 有限公司 Data Image (MAURITIUS) Corporation	眾福科技（蘇 州）有限公司 眾福科技（蘇 州）有限公司	應收關係 人款項 應收關係 人款項	是 是	$ 71,674 28,768	$ 29,824 -	$ 29,824 -	2.5% 4.5%	2 2	$ 407,643 -	營運週轉 營運週轉	$ - -	－ －	$ - -	$ 96,743 （註二） 96,743 （註二）	$ 193,487 （註三） 193,487 （註三）

註一：資金貸與性質之說明如下：

1.有業務往來。

• 2.有短期資金融通之必要。

註二：最近一期財務報告淨值之20%。

註三：最近一期財務報告淨值之40%。

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眾福科技股份有限公司

為他人背書保證

民國102 年1 月1 日至12 月31 日

單位：除另註明外 ，為新台幣仟元

編		號	被 背書保證者 公 司 名 稱公	被 背書保證者 公 司 名 稱公	背 書 司 名	保 證 對 象 稱 關 係	對 單 一 企 業 背書保證之限額 （ 註 一 ）	對 單 一 企 業 背書保證之限額 （ 註 一 ）	對 單 一 企 業 背書保證之限額 （ 註 一 ）	本期最高背書 保 證 餘 額期末背書保證餘額	本期最高背書 保 證 餘 額期末背書保證餘額	本期最高背書 保 證 餘 額期末背書保證餘額	本期最高背書 保 證 餘 額期末背書保證餘額	實際動支金額	以財產擔保之 背書保證金額	累計背書保證金 額佔最近期財務 報表淨值之比率	背書保證最高限額 （ 註 一 ）	背書保證最高限額 （ 註 一 ）	背書保證最高限額 （ 註 一 ）
	0		眾福科技股份有	眾福科技（蘇州） 該公司為Data Image				$ 386,973			$ 153,322		$ 65,800	$ 21,070	$ -	14%		$ 386,973
			限公司		有限公司	(MAURITIUS)					（註二）
						Corporation 100%
						轉投資之子公司

註一：係按眾福科技股份有限公司年底淨值80%為限。

註二：係4,500 仟美元及20,962 仟元。

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【附件四】

【附件七】

會計師查核報告

會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

眾福科技股份有限公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之個體資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體 綜合損益表、個體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 個體財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上 開個體財務報表表示意見。上開個體財務報表之被投資公司中，有關 DMC Components International, LLC 民國102 及101 年度之財務報表未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見 中，民國102 及101 年度有關DMC Components International, LLC 採用權益法 之投資及綜合損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國102 年12 月31 日、 民國101 年12 月31 日及1 月1 日對DMC Components International, LLC 採用 權益法之投資金額分別為新台幣31,098 仟元、32,614 仟元及30,634 仟元，均占 資產總額之3%，民國102 及101 年度對DMC Components International, LLC 綜

13

合損益分別為新台幣3,031 仟元及5,896 仟元，分別占綜合損益總額之(12)%及 (7)%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執 行查核工作，以合理確信個體財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取個體財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編 製個體財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報表 整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述個體財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則編製，足以允當表達眾福科技股份有限公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之個體財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之個體財務績效與個體現金流量。

眾福科技股份有限公司民國102 年度個體財務報表重要會計項目明細表，主 要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查核。據本 會計師之意見，該等明細表在所有重大方面與第一段所述個體財務報表相關資訊 一致。

勤業眾信聯合會計師事務所

會計師 葉 淑 娟 會計師 卓 明 信

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行政院金融監督管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 金管證審字第0990031652 號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十八 日

14

眾福科技股份有限公司 個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼	資 產		102年12月31日 額 ％ $ 62,133 6 ‐ ‐ 646 ‐ 147,769 14 326,436 31 74,997 7 23 ‐ 194,046 18 2,048 ‐ 367 ‐ 808,465 76 170,404 16 15,356 2 2,215 ‐ 58,282 6 1,350 ‐ 3,044 ‐ 250,651 24 $ 1,059,116 100 $ 382,467 36 ‐ ‐ 8,124 1 114,939 11 7,672 1 12,810 1 ‐ ‐ 1,000 ‐ 22,624 2 11,574 1 465 ‐ 561,675 53 7,889 1 5,835 ‐ 13,724 1 575,399 54 632,171 60 41,236 4 87 ‐ 186,481 ) (18 ) 186,394 ) (18 ) 3,296 ) ‐ 483,717 46 $ 1,059,116 100		101年12月31日	101年12月31日		單位：新台幣仟元 101年1月1日	單位：新台幣仟元 101年1月1日
		金	額	金	額 $ 89,328 8 56 93,675 369,308 34,853 25 170,908 12,076 412 770,649 130,721 48,102 2,390 58,015 1,796 1,888 242,912 $ 1,013,561 $ 378,801 2 10,945 60,858 7,522 10,492 ‐ 2,073 11,271 3,904 92 485,960 12,680 5,221 17,901 503,861 632,171 41,236 87 157,327 ) 157,240 ) 6,467 ) 509,700 $ 1,013,561	％	金	額	％
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1410 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1920 1975 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據（附註八） 應收帳款－淨額（附註八） 應收關係人款項（附註二六） 其他應收款（附註八及二七） 當期所得稅資產（附註二一） 存貨（附註九） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註十） 不動產、廠房及設備（附註十一及二七） 無形資產（附註十二） 遞延所得稅資產（附註二一） 存出保證金（附註二七） 預付退休金（附註十八） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益	( ( (	$ 62,133 ‐ 646 147,769 326,436 74,997 23 194,046 2,048 367 808,465 170,404 15,356 2,215 58,282 1,350 3,044 250,651 $ 1,059,116 $ 382,467 ‐ 8,124 114,939 7,672 12,810 ‐ 1,000 22,624 11,574 465 561,675 7,889 5,835 13,724 575,399 632,171 41,236 87 186,481 ) 186,394 ) 3,296 ) 483,717 $ 1,059,116	( ( (		9 ‐ ‐ 9 36 4 ‐ 17 1 ‐ 76 13 5 ‐ 6 ‐ ‐ 24 100 37 ‐ 1 6 1 1 ‐ ‐ 1 1 ‐ 48 1 1 2 50 62 4 ‐ (15 ) (15 ) ( 1 ) 50 100	( (	$ 79,680 14 13,247 165,778 165,193 103,972 17 242,221 5,610 458 776,190 234,066 44,958 3,482 50,603 1,790 1,694 336,593 $ 1,112,783 $ 265,847 ‐ 25,350 149,937 6,037 20,933 28 ‐ 17,732 3,904 295 490,063 16,584 6,057 22,641 512,704 632,171 41,236 87 73,415 ) 73,328 ) ‐ 600,079 $ 1,112,783	7 ‐ 1 15 15 9 ‐ 22 1 ‐ 70 21 4 ‐ 5 ‐ ‐ 30 100 24 ‐ 2 13 1 2 ‐ ‐ 2 ‐ ‐ 44 1 1 2 46 57 4 ‐ ( 7 ) ( 7 ) ‐ 54 100
2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 3XXX	流動負債 短期借款（附註十三） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 應付票據（附註十五） 應付帳款（附註十五） 應付關係人款項（附註二六） 其他應付款（附註十六） 當期所得稅負債（附註二一） 負債準備－流動（附註十七） 預收款項 一年內到期長期借款（附註十四） 其他流動負債（附註十六） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四） 遞延所得稅負債（附註二一） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥

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會計主管：謝宓圜

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15

眾福科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元

102年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二六） $ 1,016,112 5000 營業成本（附註九、二十、 二三及二六） 955,362 5900 營業毛利 60,750 5920 已實現銷貨利益 603 5950 營業毛利淨額 61,353 營業費用（附註二十及二六） 6100 推銷費用 40,374 6200 管理費用 46,894 6300 研究發展費用 16,667 6000 營業費用合計 103,935 6900 營業淨（損）利 ( 42,582 ) 營業外收入及支出（附註十 及二十） 7010 其他收入 347 7020 其他利益及損失 17,822 7050 財務成本 ( 7,371 ) 7070 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 損益之份額 3,053 7000 營業外收入及支出 合計 13,851	102年度		％ 100 94 6 ‐ 6 4 4 2 10 4 ) ‐ 2 1 ) ‐ 1	101年度
				金 額 $ 1,025,687 894,478 131,209 3,038 134,247 39,086 49,855 17,310 106,251 27,996 147 ( 12,319 ) ( 7,281 ) ( 93,377 ) ( 112,830 )		％
		( (		( ( ( (	( ( ( (	100 87 13 ‐ 13 4 5 1 10 3 ‐ 1 ) 1 ) 9 ) 11 )

（接次頁）

16

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註 二一） 8200 本年度淨損 其他綜合損益（附註十、十 八、十九及二一） 8360 確定福利計畫精算利益 （損失） 8380 採用權益法認列之子公 司、關聯企業及合資 之其他綜合損益之份 額 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 8500 本年度綜合損益總額 每股虧損（附註二二） 9750 基本每股虧損	102年度		％ 3 ) ‐ 3 ) ‐ ‐ ‐ ‐ 3 )	101年度
	金 額 ( $ 28,731 ) ( 902 ) ( 29,633 ) 577 3,171 ( 98 ) 3,650 ($ 25,983 ) ($ 0.47 )			金 額 ( $ 84,834 ) 1,296 ( 83,538 ) ( 451 ) ( 6,467 ) 77 ( 6,841 ) ($ 90,379 ) ($ 1.32 )		％
	( ( ( ( ( (	( ( (		( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	8 ) ‐ 8 ) ‐ 1 ) ‐ 1 ) 9 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

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17

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眾福科技股份有限公司
個體權益變動表
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民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 D1 101年度淨損 D3 101年度其他綜合損益 Z1 101年12月31日餘額 D1 102年度淨損 D3 102年度其他綜合損益 Z1 102年12月31日餘額	股本（附註二二） $ 632,171 ‐ ‐ 632,171 ‐ ‐ $ 632,171	資 本 公 積 （附註十九） $ 41,236 ‐ ‐ 41,236 ‐ ‐ $ 41,236	保留盈餘（附註十九及二一） 法定盈餘公積 待彌補虧損 $ 87 ( $ 73,415 ) ‐ ( 83,538 ) ‐ ( 374 ) 87 ( 157,327 ) ‐ ( 29,633 ) ‐ 479 $ 87 ($ 186,481 )	其他權益項目 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 （附註十九） $ ‐ ‐ ( 6,467 ) ( 6,467 ) ‐ 3,171 ($ 3,296 )	權益總額計
			法定盈餘公積 $ 87 ‐ ‐ 87 ‐ ‐ $ 87
					$ 600,079 ( 83,538 ) ( 6,841 ) 509,700 ( 29,633 ) 3,650 $ 483,717

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥

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會計主管：謝宓圜

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18

眾福科技股份有限公司 個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益）提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22400 採用權益法認列之子公司、關 聯企業及合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備利益 A23100 處分投資利益 A24000 已實現銷貨利益 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31110 持有供交易之金融資產增加 A31130 應收票據（增加）減少 A31150 應收帳款（增加）減少 A31160 應收關係人款項減少（增加） A31180 其他應收款（增加）減少 A31200 存貨（增加）減少 A31230 預付款項減少（增加） A31240 其他流動資產減少 A31990 預付退休金 A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款增加（減少） A32160 應付關係人款項增加 A32180 其他應付款項增加（減少） A32200 負債準備（減少）增加	102 年度 ( $ 28,731 ) 4,823 877 ( 231 ) 1,196 7,371 ( 347 ) ( 3,053 ) ( 3,697 ) ( 9 ) ( 603 ) ( 1,190 ) ( 590 ) ( 53,863 ) 1,022 ( 2,533 ) ( 23,138 ) 10,028 45 ( 579 ) ( 2,821 ) 54,081 150 2,214 ( 1,073 )	101 年度
		( $ 84,834 ) 5,886 827 12 591 7,281 ( 147 ) 93,377 ( 390 ) ‐ ( 3,038 ) ( 583 ) 13,191 72,091 ( 132,441 ) 3,480 71,313 ( 9,857 ) 46 ( 645 ) ( 14,405 ) ( 88,814 ) 1,485 ( 10,542 ) 2,073

（接次頁）

19

（承前頁）

代 碼 A32210 預收款項增加（減少） A32230 其他流動負債增加（減少） A33000 營運產生之現金流出 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01900 處分採用權益法之長期股權投資 B02400 採用權益法之被投資公司減資退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少（增加） B04100 其他應收款（增加）減少 B04300 應收關係人款項－資金融通增加 B04400 應收關係人款項－資金融通減少 B04500 取得無形資產 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 本年度現金（減少）增加數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額		102 年度 $ 11,353 373 28,925 ) 347 7,267 ) 2 35,843 ) 38,817 ) 30 971 5,413 ) 36,852 446 35,530 ) 29,824 ) 71,674 702 ) 2,416 2,103 3,666 20,000 17,121 ) 6,545 27,195 ) 89,328 $ 62,133		101 年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 6,461 ) 203 ) 80,707 ) 146 7,180 ) 3 87,738 ) ‐ ‐ ‐ 9,055 ) ‐ 6 ) 67,297 71,674 ) ‐ ‐ 1,774 11,664 ) 112,954 ‐ 3,904 ) 109,050 9,648 79,680 $ 89,328

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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20

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會計師查核報告

眾福科技股份有限公司 公鑒：

眾福科技股份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之合併資產負債表，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表， 業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本 會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。上開合併 財務報表之被投資公司中，有關DMC Components International, LLC 民 國102 及101 年度之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核， 因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，民國102 及101 年 度有關DMC Components International, LLC 採用權益法之投資及綜合損 益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日對DMC Components International, LLC 採用權 益法之投資金額分別為新台幣31,098 仟元、32,614 仟元及30,634 仟元， 均占合併資產總額之 2% ，民國 102 及 101 年度對 DMC Components International, LLC 綜合損益分別為新台幣3,031 仟元及5,896 仟元，分 別占綜合損益總額之(12)%及(7)%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規 劃並執行查核工作，以合理確信合併財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取合併財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製合併財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計 估計，暨評估合併財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對 所表示之意見提供合理之依據。

21

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照 證券發行人財務報告編製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報 導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達眾福科技股 份有限公司及其子公司民國102 年12 月31 日、民國101 年12 月31 日及1 月1 日之合併財務狀況，暨民國102 年及101 年1 月1 日至12 月31 日之 合併財務績效及合併現金流量。

• 眾福科技股份有限公司業已編製民國102 及101 年度之個體財務報 表，並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

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勤業眾信聯合會計師事務所 會計師 葉 淑 娟

會計師 卓 明 信

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• 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第0990031652 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

• 中 華 民 國 一○三 年 三 月 二十八 日

22

眾福科技股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼	資 產		102年12月31日 額 ％ $ 100,731 8 ‐ ‐ 646 ‐ 175,737 13 5,195 ‐ 81,793 6 23 ‐ 277,458 20 363 ‐ 9,158 1 367 ‐ 651,471 48 31,098 2 590,447 44 4,014 ‐ 65,210 5 ‐ ‐ 1,514 ‐ 3,044 ‐ 13,906 1 709,233 52 $ 1,360,704 100 $ 539,010 40 ‐ ‐ 8,124 1 197,991 14 7,672 ‐ 27,834 2 ‐ ‐ 1,000 ‐ 38,124 3 27,060 2 465 ‐ 847,280 62 17,716 1 11,991 1 29,707 2 876,987 64 632,171 47 41,236 3 87 ‐ 186,481 ) (14 ) 186,394 ) (14 ) 3,296 ) ‐ 483,717 36 483,717 36 $ 1,360,704 100		101年12月31日	101年12月31日		單位：新台幣仟元 101年1月1日	單位：新台幣仟元 101年1月1日
		金	額	金	額 $ 102,538 8 56 99,830 11,027 131,814 25 273,506 345 14,195 412 633,756 32,614 643,091 4,398 65,004 11,816 2,497 1,888 13,560 774,868 $ 1,408,624 $ 635,601 2 10,945 135,394 7,522 24,780 ‐ 2,073 14,865 19,002 92 850,276 37,360 11,288 48,648 898,924 632,171 41,236 87 157,327 ) 157,240 ) 6,467 ) 509,700 509,700 $ 1,408,624	％	金	額	％
1100 1110 1150 1170 1180 1200 1220 130X 1412 1429 1470 11XX 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1975 1985 15XX 1XXX 代 碼	流動資產 現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 應收票據（附註八） 應收帳款－淨額（附註八） 應收關係人款項（附註二八） 其他應收款（附註八及二九） 當期所得稅資產（附註二三） 存貨（附註九） 預付租賃款（附註十三及二九） 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註十） 不動產、廠房及設備（附註十一及二九） 無形資產（附註十二） 遞延所得稅資產（附註二三） 預付設備款 存出保證金（附註二九） 預付退休金（附註十九） 長期預付租賃款（附註十三及二九） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益	( ( (	$ 100,731 ‐ 646 175,737 5,195 81,793 23 277,458 363 9,158 367 651,471 31,098 590,447 4,014 65,210 ‐ 1,514 3,044 13,906 709,233 $ 1,360,704 $ 539,010 ‐ 8,124 197,991 7,672 27,834 ‐ 1,000 38,124 27,060 465 847,280 17,716 11,991 29,707 876,987 632,171 41,236 87 186,481 ) 186,394 ) 3,296 ) 483,717 483,717 $ 1,360,704	( ( (		7 ‐ ‐ 7 1 9 ‐ 20 ‐ 1 ‐ 45 2 46 ‐ 5 1 ‐ ‐ 1 55 100 45 ‐ 1 10 ‐ 2 ‐ ‐ 1 1 ‐ 60 3 1 4 64 45 3 ‐ (11 ) (11 ) ( 1 ) 36 36 100	( (	$ 112,408 14 13,247 191,156 23,414 104,560 17 317,060 356 13,753 458 776,443 30,634 724,123 6,060 58,055 11,318 2,787 1,694 14,344 849,015 $ 1,625,458 $ 508,570 ‐ 25,350 284,384 6,037 42,204 28 ‐ 22,269 23,132 295 912,269 99,601 13,509 113,110 1,025,379 632,171 41,236 87 73,415 ) 73,328 ) ‐ 600,079 600,079 $ 1,625,458	7 ‐ 1 12 1 6 ‐ 20 ‐ 1 ‐ 48 2 44 ‐ 4 1 ‐ ‐ 1 52 100 31 ‐ 2 18 ‐ 3 ‐ ‐ 1 1 ‐ 56 6 1 7 63 39 3 ‐ ( 5 ) ( 5 ) ‐ 37 37 100
2100 2120 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3350 3300 3400 31XX 3XXX	流動負債 短期借款（附註十四及二九） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註七） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 應付關係人款項（附註二八） 其他應付款（附註十七） 當期所得稅負債（附註二三） 負債準備－流動（附註十八） 預收款項 一年內到期長期借款（附註十五及二九） 其他流動負債（附註十七） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二九） 遞延所得稅負債（附註二三） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主之權益總計 權益總計 負 債 及 權 益 總 計

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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23

眾福科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每 股虧損為新台幣元

102年度 代 碼 金 額 4000 營業收入（附註二一及二八）$ 1,077,400 5000 營業成本（附註九、二二及 二八） 961,768 5900 營業毛利 115,632 5920 已實現銷貨利益 603 5950 營業毛利淨額 116,235 營業費用（附註二二、二五 及二八） 6100 推銷費用 47,940 6200 管理費用 105,219 6300 研究發展費用 16,667 6000 營業費用合計 169,826 6900 營業淨損 ( 53,591 ) 營業外收入及支出（附註十 及二二） 7010 其他收入 1,516 7020 其他利益及損失 35,100 7050 財務成本 ( 16,418 ) 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 4,855 7000 營業外收入及支出 合計 25,053	102年度		％ 100 89 11 ‐ 11 4 10 2 16 5 ) ‐ 3 1 ) ‐ 2	101年度
				金 額 $ 1,186,701 1,072,738 113,963 3,038 117,001 48,580 116,847 17,310 182,737 ( 65,736 ) 215 ( 7,928 ) ( 19,007 ) 6,696 ( 20,024 )		％
		( (		( ( ( (	( ( ( (	100 90 10 ‐ 10 4 10 1 15 5 ) ‐ 1 ) 2 ) 1 2 )

（接次頁）

24

（承前頁）

代 碼 7900 稅前淨損 7950 所得稅（費用）利益（附註 二三） 8200 本年度淨損 其他綜合損益（附註十、十 九、二十及二三） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8360 確定福利計畫精算利益 （損失） 8370 採用權益法認列之關聯 企業及合資之其他綜 合損益之份額 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 8300 其他綜合損益合計 8500 本年度綜合損益總額 淨損歸屬於： 8610 本公司業主 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 每股虧損（附註二四） 9750 基本每股虧損	102年度		％ 3 ) ‐ 3 ) 1 ‐ ‐ ‐ 1 2 ) 3 ) 2 )	101年度
	金 額 ( $ 28,538 ) ( 1,095 ) ( 29,633 ) 4,995 577 ( 1,824 ) ( 98 ) 3,650 ($ 25,983 ) ($ 29,633 ) ($ 25,983 ) ($ 0.47 )			金 額 ( $ 85,760 ) 2,222 ( 83,538 ) ( 5,667 ) ( 451 ) ( 800 ) 77 ( 6,841 ) ($ 90,379 ) ($ 83,538 ) ($ 90,379 ) ($ 1.32 )		％
	( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	7 ) ‐ 7 ) 1 ) ‐ ‐ ‐ 1 ) 8 ) 7 ) 8 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

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25

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眾福科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
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民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 101年1月1日餘額 D1 101年度淨損 D3 101年度其他綜合損益 Z1 101年12月31日餘額 D1 102年度淨損 D3 102年度其他綜合損益 Z1 102年12月31日餘額	股 本 （附註二二） $ 632,171 ‐ ‐ 632,171 ‐ ‐ $ 632,171	資 本 公 積 （附註二十） $ 41,236 ‐ ‐ 41,236 ‐ ‐ $ 41,236	保 留 盈 餘 （	附 註 二 十 ） 待彌補虧損 ( $ 73,415 ) ( 83,538 ) ( 374 ) ( 157,327 ) ( 29,633 ) 479 ($ 186,481 )	其他權益（附註十 及 二 十 ） 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ ‐ ‐ ( 6,467 ) ( 6,467 ) ‐ 3,171 ($ 3,296 )	權 益 總 額
			法定盈餘公積 $ 87 ‐ ‐ 87 ‐ ‐ $ 87
						$ 600,079 ( 83,538 ) ( 6,841 ) 509,700 ( 29,633 ) 3,650 $ 483,717

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

董事長：俞思平

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經理人：詹維祥

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會計主管：謝宓圜

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26

眾福科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產及負債之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A22300 採用權益法認列之關聯企業及 合資利益之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備（利益）損失 A23100 處分子公司利益 A24000 聯屬公司間已實現利益 A29900 預付租賃款攤銷 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動 數 A31110 持有供交易之金融資產增加 A31130 應收票據（增加）減少 A31150 應收帳款（增加）減少 A31160 應收關係人款項減少 A31180 其他應收款減少（增加） A31200 存貨（增加）減少 A31230 預付款項減少（增加） A31240 其他流動資產減少 A31990 預付退休金 A32130 應付票據減少 A32150 應付帳款增加（減少） A32160 應付關係人款項增加 A32180 其他應付款項增加（減少） A32200 負債準備（減少）增加	102 年度 ( $ 28,538 ) 53,111 1,102 3,016 1,196 16,418 ( 1,516 ) ( 4,855 ) ( 445 ) ( 9 ) ( 603 ) 357 ( 1,190 ) ( 590 ) ( 79,498 ) 5,832 ( 2,364 ) ( 5,266 ) 5,037 45 ( 579 ) ( 2,821 ) 62,597 150 3,517 ( 1,073 )	101 年度
		( $ 85,760 ) 63,700 1,372 4,028 591 19,007 ( 215 ) ( 6,696 ) 2,353 ‐ ( 3,038 ) 347 ( 583 ) 13,191 87,738 12,387 3,803 44,344 ( 3,833 ) 46 ( 645 ) ( 14,405 ) ( 148,724 ) 1,485 ( 17,099 ) 2,073

（接次頁）

27

（承前頁）

代 碼 A32210 預收款項增加（減少） A32230 其他流動負債增加（減少） A33000 營運產生之現金流入（出） A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 退還之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出） 投資活動之現金流量 B02300 處分子公司 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金減少 B04100 其他應收款減少（增加） B04500 取得無形資產 B07100 預付設備款增加 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入（出） 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款（減少）增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 CCCC 籌資活動之淨現金流（出）入 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 本年度現金減少數 E00100年初現金餘額 E00200年底現金餘額		102 年度 $ 23,259 373 46,663 1,516 15,534 ) 2 32,647 30 8,071 ) 49,205 983 54,466 702 ) ‐ 2,416 98,327 96,591 ) 20,000 32,219 ) 108,810 ) 23,971 ) 1,807 ) 102,538 $ 100,731		101 年度
	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 7,404 ) 203 ) 32,140 ) 214 18,560 ) 3 50,483 ) ‐ 13,304 ) 9,545 290 29,399 ) ‐ 3,016 ) 1,774 34,110 ) 127,031 43,560 109,924 ) 60,667 14,056 9,870 ) 112,408 $ 102,538

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 28 日會計師查核報告）

董事長：俞思平 經理人：詹維祥 會計主管：謝宓圜

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【附件五】

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全體董事及監察人持股情形

一、本公司實收資本額為632,170,650 元，已發行股數為63,217,065 股。

• 二、依證交法第26 條之規定，全體董事最低應持有股數為5,057,365 股， 全體監察人最低應持有股數為505,736 股

• 三、截至本次股東會停止過戶日103 年4 月19 日，股東名簿記載個別及 全體董事、監察人持有股數情形如下表所示，已符合證交法第26 條 規定成數標準。

董事個別及全體持有股數情形

單位：股：％

職稱	姓名	持有股數	持股比例
董事	魏道榮	4,441,853	7.03%
董事	俞思平	4,885,483	7.73%
董事	詹維祥	1,190,225	1.88%
獨立董事	何文賢	-	-
獨立董事	丁復光	-	-
全體董事合計		10,517,561	16.64﹪

監察人個別及全體持有股數情形

單位：股：％

職稱	姓名	持有股數	持股比例
監察人	鄧富吉	2,081,747	3.29%
監察人	林允永	-	-
全體監察人合計		2,081,747	3.29%

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【附件六】

眾福科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序部分條文修正條文對照表

【附件六】 眾福科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序部分條文修正條文對照表	【附件六】 眾福科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序部分條文修正條文對照表	【附件六】 眾福科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序部分條文修正條文對照表
董事會通過日期：103.03.28. 修正條文 現行條文 說明 第三條 資產範圍： 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權)及設 備。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六 、衍生性商品。 七 、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八 、其他重要資產。 第三條 資產範圍： 二、不動產(含營建業之存貨)及其 他固定資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。 一、配合我國採用國際財 務報導準則，修正第 二款文字，將土地、 房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權 列入不動產定義範 圍。 二、新增第五項，後續項 次序號依序更改。 第四條 名詞定義： 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第 八 項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認定 之。 四 、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事 第四條 名詞定義： 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第 六項規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人：指依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之財 務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報第 五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核 一、配合公司法第156條 項次之修正，第一項 第二款酌作文字調 整。 二、配合我國採用國際財 務報導準則，有關關 係人及子公司之認 定，應依本會認可之 國際財務報導準則或 國際會計準則相關公 報認定之；爰將現行 第一項第三款及第四 款規定合併為第三款 三、現行第一項第五款至 第七款移列至第四款 至第六款，並配合國 際財務報導準則修正 第四款文字。 四、配合處理準則第33 條之二修訂，增列關 於總資產百分之十之 定義。
修正條文	現行條文	說明
第三條 資產範圍： 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權)及設 備。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款項）。 六 、衍生性商品。 七 、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八 、其他重要資產。	第三條 資產範圍： 二、不動產(含營建業之存貨)及其 他固定資產。 五、衍生性商品。 六、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。	一、配合我國採用國際財 務報導準則，修正第 二款文字，將土地、 房屋及建築、投資性 不動產、土地使用權 列入不動產定義範 圍。 二、新增第五項，後續項 次序號依序更改。
第四條 名詞定義： 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第 八 項規定發行新股受讓他公司股 份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發 行人財務報告編製準則規定認定 之。 四 、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、設備 估價業務者。 五 、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核 准之日孰前者為準。 六 、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事	第四條 名詞定義： 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產：指依 企業併購法、金融控股公司法、金 融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一百五十六條第 六項規定發行新股受讓他公司股 份(以下簡稱股份受讓)者。 三、關係人：指依財團法人中華民 國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之財 務會計準則公報第六號所規定者。 四、子公司：指依會計研究發展基 金會發布之財務會計準則公報第 五號及第七號所規定者。 五、專業估價者：指不動產估價師 或其他依法律得從事不動產、其他 固定資產估價業務者。 六、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、董 事會決議日或其他足資確定交易 對象及交易金額之日等日期孰前 者。但屬需經主管機關核准之投資 者，以上開日期或接獲主管機關核	一、配合公司法第156條 項次之修正，第一項 第二款酌作文字調 整。 二、配合我國採用國際財 務報導準則，有關關 係人及子公司之認 定，應依本會認可之 國際財務報導準則或 國際會計準則相關公 報認定之；爰將現行 第一項第三款及第四 款規定合併為第三款 三、現行第一項第五款至 第七款移列至第四款 至第六款，並配合國 際財務報導準則修正 第四款文字。 四、配合處理準則第33 條之二修訂，增列關 於總資產百分之十之 定義。

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之大陸投資。 七、有關總資產百分之十之規定， 以證券發行人財務報告編製準則 規定之最近期個體或個別財務報 告中之總資產金額計算。	准之日孰前者為準。 七、大陸地區投資：指依經濟部投 資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事 之大陸投資。
第七條：取得或處分不動產或設備 之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 或設備 ，悉依本公司內部控 制制度固定資產循環程序 辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (二)取得或處分設備 ，應以 詢價、比價、議價或招 標方式擇一為之，其金 額在新台幣伍仟萬元 (含)以下者，應依授權 辦法逐級核准；超過新 台幣伍仟萬元者，應呈 請董事長 核准後，提經 董事會通過後始得為 之。 (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律應經董事 會、獨立董事決議而有 異議表示之處理程 序，準用第十三條之規 定。 (六)交易金額之計算方式 準用第十四條第一項 之規定，已依規定取得 專業估價者出具之估 價報告或會計師意見 部分免再計入。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產 或設備 時，應依前項核決權 限呈核決後，由使用部門及 管理部負責執行。 四、不動產或設備 估價報告 本公司取得或處分不動產 或設備 ，除與政府機構交	第七條：取得或處分不動產或其他 固定資產之處理程序 一、評估及作業程序 本公司取得或處分不動產 及其他固定資產，悉依本公 司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (二)取得或處分其他固定 資產，應以詢價、比 價、議價或招標方式擇 一為之，其金額在新台 幣伍仟萬元(含)以下 者，應依授權辦法逐級 核准；超過新台幣伍仟 萬元者，應呈請總經理 核准後，提經董事會通 過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產 交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。 (六)交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定取 得專業估價者出具之	一、配合我國採用國際財 務報導準則，修正第 一項至第四項有關其 他固定資產及供營業 使用機器設備之文 字。 二、第二項第二款、第三 款及第六款修正。

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易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之 設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應先取 得專業估價者出具之估價 報告（估價報告應行記載事 項詳如附件一），並符合下 列規定：	估價報告或會計師意 見部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人 取得或處分同一性質標的 交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取 得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 三、執行單位 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產時，應依前 項核決權限呈核決後，由使 用部門及管理部負責執行。 四、不動產或其他固定資產估價報 告 本公司取得或處分不動產 或其他固定資產，除與政府 機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業 使用之機器 設備外，交易金 額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以 上者，應先取得專業估價者 出具之估價報告（估價報告 應行記載事項詳如附件 一），並符合下列規定：
第八條：取得或處分有價證券投資 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)長期有價證券之取得 或處分應提報董事會 核准後始得為之。 (二)於集中交易市場或證 券商營業處所為之短 期 有價證券買賣，應由 負責單位依市場行情 研判決定之，其金額在 新台幣參仟萬元(含) 以下者由總經理核 可，同時提出短期 有價 證券未實現利益或損 失分析報告；其金額超 過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過	第八條：取得或處分有價證券投資 處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序 (一)於集中交易市場或證 券商營業處所為之有 價證券買賣，應由負責 單位依市場行情研判 決定之，其金額在新台 幣參仟萬元(含)以下 者由總經理核可，同時 提出有價證券未實現 利益或損失分析報 告；其金額超過新台幣 參仟萬元者，另須提董 事會通過後始得為之。 (二)非於集中交易市場或 證券商營業處所為之 有價證券買賣，應於事	一、新增第二項第一款關 於長期有價證券之取 得或處分決議程序。 二、原第二項第一款及第 二款之序號依序更 改，並將有價證券定 義為短期有價證券。 三、修正第二項第三款。 四、修正第四項第三款。

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後始得為之。 (三)非於集中交易市場或 證券商營業處所為之 短期 有價證券買賣，應 於事實發生日前取具 標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估 交易價格之參考，考量 其每股淨值、獲利能力 及未來發展潛力等，其 金額在新台幣參仟萬 元(含)以下者由總經 理核可並於事後最近 一次董事會中提會報 備，同時提出短期 有價 證券未實現利益或損 失分析報告；其金額超 過新台幣參仟萬元 者，另須提董事會通過 後始得為之。 四、取得專家意見 (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律應經董事 會、獨立董事決議而有 異議表示之處理程 序，準用第十三條之規 定 。	實發生日前取具標的 公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財 務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每 股淨值、獲利能力及未 來發展潛力等，其金額 在新台幣參仟萬元 (含)以下者由總經理 核可並於事後最近一 次董事會中提會報 備，同時提出有價證券 未實現利益或損失分 析報告；其金額超過新 台幣參仟萬元者，另須 提董事會通過後始得 為之。 四、取得專家意見 (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產 交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。
第九條：向關係人取得不動產之處 理程序 一、評估及作業程序 本公司與關係取得或處分資產，除 依第七條取得不動產處理程序辦 理外，尚應依以下規定辦理相關決 議程序及評估交易條件合理性等 事項外，交易金額達公司總資產百 分之十以上者，準用第七條 取得專 業估價者出具之估價報告或會計 師意見之規定。另外在判斷交易對 象是否為關係人時，除注意其法律	第九條：向關係人取得不動產之處 理程序 一、本公司與關係取得或處分資 產，除依第七條取得不動產處理程 序辦理外，尚應依以下規定辦理相 關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資 產百分之十以上者，亦應依前節規 定取得專業估價者出具之估價報 告或會計師意見。另外在判斷交易 對象是否為關係人時，除注意其法 律形式外，並應考慮實質關係。	一、第一項增加標題說明 及修正部份文字。 二、第二項修正標題說明 三、第二項第二款至第四 款修正部份內容。 四、配合處理準則之修 訂，修正第三項第六 款之內容。

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形式外，並應考慮實質關係。 交易金額之計算方式如 下，且所稱一年內係以本次 二、交易條件及授權額度之決定程 交易事實發生之日為基 序 準，往前追溯推算一年，已 一 ( )本公司向關係人取得 依規定取得專業估價者出 或處分不動產，或與關 具之估價報告或會計師意 係人取得或處分不動 見部分免再計入。 產外之其他資產且交 1.每筆交易金額。 易金額達公司實收資 2.一年內累積與同一相對 本額百分之二十、總資 人取得或處分同一性質 產百分之十或新臺幣 標的交易之金額。 三億元以上者，應將下 3.一年內累積取得或處分 列資料，提交董事會通 (取得、處分分別累積) 過及監察人承認後，始 同一資產之金額。 得簽訂交易契約及支 二、評估及作業程序 付款項： 1.取得或處分資產之 本公司向關係人取得或處分 不動產，或與關係人取得或 目的、必要性及預計 效益。 處分不動產外之其他資產且 2.選定關係人為交易 交易金額達公司實收資本額 對象之原因。 百分之二十、總資產百分之 3.向關係人取得不動 十或新臺幣三億元以上者， 產，依本條第三項規 應將下列資料，提交董事會 通過及監察人承認後，始得 定評估預定交易條 件合理性之相關資 簽訂交易契約及支付款項： 料。 (一)取得或處分資產之目 4.關係人原取得日期 的、必要性及預計效 及價格、交易對象及 益。 其與公司和關係人 (二)選定關係人為交易對 之關係等事項。 象之原因。 5.預計訂約月份開始 ( 三) 向關係人取得不動 產，依本條第三項第 之未來一年各月份 現金收支預測表，並 （一）款及（四）款規 定評估預定交易條件 評估交易之必要性 合理性之相關資料。 及資金運用之合理 性。 (四)關係人原取得日期及 6.依前條規定取得之 價格、交易對象及其與 專業估價者出具之 公司和關係人之關係 等事項。 估價報告，或會計師 意見。 (五)預計訂約月份開始之 7.本次交易之限制條 未來一年各月份現金 件及其他重要約定 收支預測表，並評估交 事項。 易之必要性及資金運 用之合理性。 (二)交易金額之計算方式 準用第十四條第一項 (六)依前條規定取得之專 之規定，已依本準則規 業估價者出具之估價 定提交董事會通過及 報告，或會計師意見。 (七)本次交易之限制條件

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監察人承認部分免再 計入。 (三) 本公司向關係人取得 或處分供營業使用之 設備 ，其金額在新台幣 伍仟萬元( 含) 以下 者，應呈請董事長決 行，事後再提報最近期 之董事會追認。 (四)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律應經董事 會、獨立董事決議而有 異議表示之處理程 序，準用第十三條之規 定 。 三、交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得 不動產，有下列情形之 一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及 作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 第一款至第三 款有關 交易成本合理性之評 估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約，或 自地委建、租地委建等委請 關係人興建不動產 而取得 不動產。	及其他重要約定事項。 交易金額之計算方式如下， 且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前 追溯推算一年，已依本準則 規定提交董事會通過及監察 人承認部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質 標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積) 同一有價證券之金額。 本公司向關係人取得或處分 供營業使用之機器設備，其 金額在新台幣伍仟萬元(含) 以下者，應呈請董事長決 行，事後再提報最近期之董 事會追認。 依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事 會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估 (六)本公司向關係人取得 不動產，有下列情形之 一者，應依本條第一項 及第二項有關評估及 作業程序規定辦理即 可，不適用本條第三項 （一）、（二）、（三） 款有關交易成本合理 性之評估規定： 1.關係人係因繼承或贈與而 取得不動產。 2.關係人訂約取得不動產時 間距本交易訂約日已逾五 年。 3.與關係人簽訂合建契約而 取得不動產。
第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序	第十條：取得或處分會員證或無形 資產之處理程序 二、交易條件及授權額度之決定程 序	一、修正第二項第一款及 第三款部份文字。 二、配合處理準則之修 訂，修正第四項第三 款，並修正第四款部

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	(一)取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告，其 金額在實收資本額百 分之一或新台幣參佰 萬元以下者，應呈請董 事長 核准， 並應於事後 最近一次董事會中提 會報備；超過新台幣參 佰萬元者，另須提經董 事會通過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律應經董事 會、獨立董事決議而有 異議表示之處理程 序，準用第十三條之規 定 。 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (三)本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除 與政府機構交易外， 應 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 (四)交易金額之計算方式 準用第十四條第一項 之規定，已依規定取得 專業估價者出具之估 價報告或會計師意見 部分免再計入 。	(一)取得或處分會員證，應 參考市場公平市價，決 議交易條件及交易價 格，作成分析報告提報 總經理，其金額在實收 資本額百分之一或新 台幣參佰萬元以下 者，應呈請總經理核准 並應於事後最近一次 董事會中提會報備；超 過新台幣參佰萬元 者，另須提經董事會通 過後始得為之。 (三)本公司取得或處分資 產依所訂處理程序或 其他法律規定應經董 事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或 書面聲明，公司並應將 董事異議資料送各監 察人。另外本公司若已 設置獨立董事者，依規 定將取得或處分資產 交易提報董事會討論 時，應充分考量各獨立 董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事 錄載明。 四、會員證或無形資產專家評估意 見報告 (三)本公司取得或處分會 員證或無形資產之交 易金額達公司實收資 本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應 洽請會計師就交易價 格之合理性表示意 見，會計師並應依會計 研究發展基金會所發 布之審計準則公報第 二十號規定辦理。 (四)交易金額之計算方式 如下，且所稱一年內係 以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯 推算一年，已依規定取	份文字。

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	得專業估價者出具之 估價報告或會計師意 見部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一 相對人取得或處分 同一性質標的交易 之金額。 3.一年內累積取得或 處分(取得、處分分 別累積)同一會員證 或無形資產。
第十一條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 四、從事衍生性商品交易時，董 事會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商品 交易時，授權財務單位 相關人員辦理者，事後 應提報最近期 董事會。 五、交易金額之計算方式準用第 十四條第一項之規定，已依 本準則規定提交董事會通過 及監察人承認部分免再計 入。 六、本公司取得或處分資產依所 訂處理程序或其他法律應經 董事會、獨立董事決議而有 異議表示之處理程序，準用 第十三條之規定。	第十一條：取得或處分衍生性商品 之處理程序 四、從事衍生性商品交易時，董事 會之監督管理原則 (三)本公司從事衍生性商 品交易時，授權財務單 位相關人員辦理者，事 後應提報董事會。	一、配合處理準則之修 訂，修正第四項第三 款文字。 二、新增第五項及第六項 關於交易金額計算方 式及董事會、獨立董 事會有異議表示之處 理程序。
第十三條：對於董事、獨立董事表 示異議之處理程序 本公司取得或處分資產依 處理程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，應將董 事異議資料送各監察人。 若已設置獨立董事者，依前 項規定將取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。	無	將各項重大資產之取得或 處分須經董事會、獨立董 事決議而有異議表示之處 理程序，予以彙集整合。
第十四條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得不動產，	第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報 標準 (一)向關係人取得不動產。	一、條次更動。 二、配合處理準則之修 訂，增(修)訂第一項 第一款之內容。

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或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣 三億元以上。但買賣公 債、附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在 此限。 (二 )進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (三 )從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (四 )除前三 款以外之資產交 易、 金融機構處分債權 或從事大陸地區投資 ， 其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2 .買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或贖回國內貨幣市 場基金 。 3 .取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備 且其交 易對象非為關係人，交易金 額未達新臺幣五億元以上。 4 .以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元 以上。	(二)從事大陸地區投資。 (三)進行合併、分割、收購 或股份受讓。 (四)從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定 之全部或個別契約損失 上限金額。 (五)除前四款以外之資產交 易或金融機構處分債 權，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 2.以投資為專業者，於海內外 證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債 券。 4.取得或處分之資產種類屬供 營業使用之機器 設備且其 交易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以 上。 5.經營營建業務之本公司取 得或處分供營建使用之不 動產且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 6.以自地委建、合建分屋、合 建分成、合建分售方式取得 不動產，公司預計投入之交 易金額未達新臺幣五億元 以上。	三、原第一項第二款關於 從事大陸地區投資， 改列第四款，後續各 款序號依序調整。 四、第四款內容配合處理 準則進行修訂，並刪 除第2 點以投資為專 業及第5 點屬經營營 建業務之內容。
第十五條：本公司之子公司應依下 列規定辦理	第十四條：本公司之子公司應依下 列規定辦理	條次更動
第十六條：罰則	第十五條：罰則	條次更動
第十八條：附則	第十七條：附則	條次更動

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【附件七】

眾福科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為眾福科技股份有限公司。

• 第 二 條：本公司所營事業如下：

• (1)CC01060 有線通信機械器材製造業

• (2)CC01080 電子零組件製造業。

• (3)CC01101 電信管制射頻器材製造業

• (4)CC01110 電腦及其週邊設備製造業。

• (5)F113030 精密儀器批發業。

• (6)F119010 電子材料批發業。

• (7)F213040 精密儀器零售業。

• (8)F219010 電子材料零售業。

• (9)F401010 國際貿易業。

• (10)F401021 電信管制射頻器材輸入業

• (11)I301010 資訊軟體服務業

• (12) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設總公司於台北縣必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

• 第 四 條：本公司得視業務上之必要對外轉投資，且得經董事會決議為他公司有限責任股

• 東，其投資總額得不受公司法第十三條規定有限投資額度之限制。

• 第 四 條之一：本公司因業務需要得對外保證。

• 第二章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣 壹拾元，授權董事會視實際需要分次發行。本公司得配合台灣證券集中保管股份 有限公司之請求，換發大面額股票。

• 第一項資本額內保留新台幣伍仟肆佰萬元供發行員工認股權證，共計伍佰肆拾萬 股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。

• 第五條之一：本公司發行員工認股權憑證，其價格不受相關法令之限制，惟應有代表已發行 股份總數過半數之出席，出席股東表決權三分之二以上同意行之，並得於股東會 決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第五條之二：本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟須依 相關法令及股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分 之二以上同意行之。

• 第 六 條：刪除。

• 第 七 條：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章並應編號，經主管機關核定 之發行簽證機構簽證後發行之。本公司股票公開發行後，其發行之股份得免印製 股票，發行新股時，得就該次發行總數合併印製，但應洽證券集中保管事業機構 登錄或保管。

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• 第七條之一：本公司擬撤銷公開發行時，須經股東會已發行股份總數過半數股東出席，以出 席股東表決權三分之二以上同意行之，且於興櫃期間及上市櫃期間均不變動。

• 第 八 條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內 或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。 第三章 股 東 會

• 第 九 條：股東會分常會及臨時會二種，常會於每會計年度終了六個月內召開，臨時會於必 要時依法召開之。股東會之召集，除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事 會依法召集之。

• 第 九 條之一：股東會由董事會召集時，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定 董事一人代理之，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他有召集 權人召集時，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任 之。

• 第 九 條之二：股東會之決議事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內將議事錄分發各股東。

• 前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千股之股 東，前項議事錄之分發，得以公告方式為之。

• 第九條之三：股東會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、 地點及召集事由通知各股東並公告之。

• 股東會之召集通知經相對人同意者，得以電子方式為之。持有記名股票未滿一千 股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章 委託代理人出席。

• 第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或公司法第179 條第2 項所列無表決權者， 不在此限。

• 第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十三條：本公司設董事五至七人，監察人二至三人，任期三年，由股東會就有行為能力之 人或股東或法人股東指派之代表人中選任，連選得連任。有關全體董事及監察人 合計持股比例，依證券主管機關之規定。本公司得為董事及監察人於任期內就執 行業務範圍，依法應負之賠償責任為其購買責任保險。

• 第十三條之一：本公司董事、監察人執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報 酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度及貢獻之價值，於不超過本公司 核薪辦法所訂最高薪階之標準議定之。如公司有盈餘時，另依第二十條之規定分 配酬勞。

• 第十三條之二：配合證券交易法第一八三條之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事不得 少於2 人，且不得少於董事席次五分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立 董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與 選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

40

• 第十三條之三：本公司董事當選人間應有超過半數之席次及監察人當選人間或監察人當選人 與董事當選人間，應至少一席以上不得具有下列關係之一： 1.配偶。

• 2.二親等以內之親屬。

• 第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推 董事長一人，董事長對外代表本公司，董事長請假或因故不能行使職權時，其代 理依公司法第二０八條規定辦理。

• 第十五條：董事因故不能親自出席董事會時，得委託其他董事依法代理出席，前開代理人以 受一人之委託為限。董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常 代理出席董事會。前開代理，應向主管機關申請登記始生效力，變更時亦同。

• 第十五條之一：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。

第十六條：刪除。

第五章 經 理 人

第十七條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第十八條：本公司應於每營業年度終了，由董事會編造下列表冊，於股東常會開會三十日前 交監察人查核，提交股東常會請求承認。

• 一、營業報告書

• 二、財務報表

• 三、盈餘分派或虧損彌補之議案

• 第十九條：本公司每年度決算於繳納一切稅捐後，如有盈餘，應先彌補以往年度虧損，次就 其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額 時，不在此限。並依證券交易法第四十一條規定提列特別盈餘公積。若尚有盈餘， 其餘額加回年度決算中已作為費用之員工紅利暨董事、監察人酬勞，並加計以前 年度累計未分配盈餘作為可供分派盈餘，於必要時得酌予保留盈餘外，由董事會 擬定盈餘分配案，依第二十條之規定由股東會決議分派之。

• 第二十條：本公司年度盈餘依第十九條應提列之規定外，如有盈餘得以下列順序分派之：

• (一)員工紅利：分配盈餘不低於百分之一，不高於百分之十五。員工分配股票紅 利之對象包括符合一定條件之從屬公司員工。

  • (二)董監事酬勞：分配盈餘不高於百分之三。

  • (三)餘額併同以往年度累積未分配盈餘，由董事會擬具股利分派議案，並由股東 會決議後分派之。

• 第二十條之一：本公司考量所處之整體環境及產業成長特性，未來仍有業務拓展及從事開發 之資金需求，故本公司股利政策之執行方式係依據公司未來之資本預算規劃來衡 量未來年度之資金需求，考慮以現金股利或股票股利搭配分派之，但為滿足股東 對現金流入之需求，現金股利不得低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分 之十。

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第七章 附 則

第廿一條：本章程未盡事宜，悉依照公司法之規定辦理。

第廿二條：本章程訂立於中華民國八十六年十一月五日。 第一次修訂於民國八十七年五月二十六日。 第二次修訂於民國八十七年七月十日。 第三次修訂於民國八十九年六月三十日。 第四次修訂於民國八十九年十月二十日。 第五次修訂於民國九十年七月三十一日。 第六次修訂於民國九十一年三月二十五日。 第七次修訂於民國九十二年六月十九日。 第八次修訂於民國九十二年六月十九日。 第九次修訂於民國九十四年六月二十二日。 第十次修訂於民國九十五年六月二十一日。 第十一次修訂於民國九十六年六月十五日。 第十二次修訂於民國九十七年五月二十二日。 第十三次修訂於民國九十八年六月二十三日。 第十四次修訂於民國九十九年六月二十九日。

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眾福科技股份有限公司 董事長：俞思平

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【附件八】

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眾福科技股份有限公司 股東會議議事規則

東會通過日期：101 年6 月15 日

• 一、 本公司股東會除法令或章程另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、 本規則所稱股東，指股東本人或其指定代表人及受股東委託代理出席之人。

• 三、 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 股東常會之召集，應編製議事手冊。公開發行後，則應於三十日前通知各股東，對於持有記名 股票未滿一千股股東，得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之；股東臨時會之召集， 應於十五日前通知各股東，對於持有記名股票未滿一千股股東，得於十五日前以輸入公開資訊 觀測站公告方式為之。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項 各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時 動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一 項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十二條之一第四 項各款情形之一，董事會得不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間； 其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席 股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開 會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。

• 四、股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重 複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東 會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表 決權為準。

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• 五、 股東會之召開時間、地點由董事會定之，股東會應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東 會召開之地點為之。會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 六、 本公司以出席股東本人或股東所委託之代理人繳交簽到卡以表示簽到。

• 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之 股東；有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身 分證明文件，以備核對。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一 人代表出席。

• 七、 本公司之股東會如由董事會召集。主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二 人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 八、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 九、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

已屆開會時間，主席應即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍有不足有 代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百 七十五條第一項規定以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知股東，另於 一個月內再召集股東會。

再行召開之股東會仍有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半 數之同意，作成正式決議。

• 十、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會之 決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或其他場所繼續開會；但主席違反議事規則，宣布散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

44

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，議案經過適當 討論後，認為已達可付表決之程度時，得由主席宣告討論終結，必要時得宣告中止討論。經宣 告討論終結或停止討論之議題，主席即提付表決。

十一、出席股東發言前，應先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號)及戶名，由主席 定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反 前項規定或超出議題範圍者，主席可制止其發言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予 制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十二、股東會之表決，應以股份為計算基準。股東為政府或法人時，由其代表人代為行使表決權。 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代 理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

股東委託代理人出席股東會，除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同受 二人（含）以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超 過時其超過之表決權，不予計算。

• 十三、股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者，不在此限。 本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決 權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自 出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示 有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行 使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之 表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代 理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表 決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。

45

表決時如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。有異議者，應依前條規定採取 投票方式表決。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其 他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。 計票應於股東會場內公開為之，表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十四、股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公 司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十五、議決事項應作議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事 錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

• 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果記 載之，在本公司存續期間，應永久保存。 前項決議方法，係經主席徵詢股東意見，股東對議案無異議者，應記載「經主席徵詢全體出席 股東無異議通過」；惟股東對議案有異議時，應載明採票決方式及通過表決權數與權數比例。

• 十六、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造 之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 公開發行後，股東會決議事項，如有屬法令及主管機關規定之重大訊息者，本公司應於規定時 間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 十七、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持 秩序時，應佩戴識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保 全人員請其離開會場。

• 十八、 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議， 並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東 會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 十九、 規則未規定事項，悉依公司法、本公司章程及相關法令之規定辦理。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

46

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【附件九】

眾福科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序

101.03.21 董事會通過 101.06.15 股東會通過

第一條：目的

為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。 第二條：法令依據

本處理程序係依證券交易法（以下簡稱本法）第三十六條之一及行政院金融 監督管理委員會證券期貨局(以下簡稱證期局)頒布之「公開發行公司取得或處分資 產處理準則」有關規定訂定。

第三條：資產範圍

• 一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、衍生性商品。

• 六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 七、其他重要資產。

第四條：名詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份 （以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展 基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。

• 四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所 規定者。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價 業務者。

• 六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

第五條：投資非供營業用不動產與有價證券額度

本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

47

• (一)非供營業使用之不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。

• (二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之七十。

• (三)投資個別有價證券之金額不得高於淨值的百分之六十。

• 第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定 資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在新 台幣貳仟萬元以下者，應呈請總經理核准，另新台幣伍仟萬元(含)以下 者，應呈請董事長核准，並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新 台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之， 其金額在新台幣伍仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台 幣伍仟萬元者，應呈請總經理核准後，提經董事會通過後始得為之。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決 後，由使用部門及管理部負責執行。

四、不動產或其他固定資產估價報告

本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委 建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告 （估價報告應行記載事項詳如附件一） ，並符合下列規定：

(一) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照 上開程序辦理。

• (二) 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• (三) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因 及交易價格之允當性表示具體意見：

1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(五) 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件 替代估價報告或會計師意見。

• ， 一

• (六)交易金額之計算方式如下 且所稱 年內係以本次交易事實發生之日為基 ， 一 ，

• 準 往前追溯推算 年 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 。

• 師意見部分免再計入

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。 1.每筆交易金額 一 一 一 。 2. 年內累積與同 相對人取得或處分同 性質標的交易之金額 一 、 一 3. 年內累積取得或處分(取得 處分分別累積)同 開發計畫不動產之金 。 額

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦 理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一) 於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依 市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由總經理核 可，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參 仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額 在新台幣參仟萬元(含)以下者由總經理核可並於事後最近一次董事會中 提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新 台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

• (三) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會單位負責執行。 四、取得專家意見

• (一) 本公司取得或處分有價證券，除符合下列規定情事者外，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 ， ，

• 請會計師就交易價格之合理性表示意見 會計師若需採用專家報告者 應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理：

• 發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券者。

• 參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券 者。

• 參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券 者。

• 於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。

• 屬公債、附買回、賣回條件之債券。

• 海內外基金。

• 依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得 或處分上市（櫃）公司股票。

• 參與公開發行公司現金增資認股而取得，且取得之有價證券非屬私募 有價證券者。

• 依證券投資信託及顧問法第十一條第一項及本會九十三年十一月一日 金管證四字第０九三０００五二四九號令規定於基金成立前申購基金 者。

• 10.申購或買回之國內私募基金，如信託契約中已載明投資策略除證券信 用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍 相同者。

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• (二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。

• (三)交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見部分免再計入。 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

第九條：與關係人取得不動產之處理程序

一、 本公司與關係取得或處分資產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應 ， 依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外 交易金額達公 ， 司總資產百分之十以上者 亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或 會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並 應考慮實質關係。 交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部 分免再計入。 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一資產之金額。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 、 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或新臺幣三 ， 億元以上者 應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易 契約及支付款項：

• (一) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (二) 選定關係人為交易對象之原因。

• (三) 向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及（四）款規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• (四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (五) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。

• ， 。

• (六) 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告 或會計師意見

• (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分 免再計入。

• 1.每筆交易金額。

• 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

本公司向關係人取得或處分供營業使用之機器設備，其金額在新台幣伍仟萬 元(含)以下者，應呈請董事長決行，事後再提報最近期之董事會追認。

依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 三、交易成本之合理性評估

• (一) 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

50

• 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準 設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸 放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易 之一方互為關係人者，不適用之。

• (二) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

• (三) 本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第（一）款及第（二）款規 定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (四) 本公司向關係人取得不動產依本條第三項第（一）、（二）款規定評估 結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第（五）款規定辦理。但如因 下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理 性意見者，不在此限：

• 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。

• (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。

• (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例， 以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值 相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低 於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不 動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• (五) 本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第（一）、（二）款規 定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司 之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應 俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有 其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公 積。

• 1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本 公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 3.應將本款第三項第（五）款第1 點及第2 點處理情形提報股東會，並將 交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

• (六) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第 二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項（一）、（二）、 （三）款有關交易成本合理性之評估規定：

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• 1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• (七) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應本條第三項第（五）款規定辦理。

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產 循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

• (一)取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作 成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元 以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過 新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (二)取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條 件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十 或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會 中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

三、執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由 使用部門及財務部或行政部門負責執行。

四、會員證或無形資產專家評估意見報告

(一)本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參 佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

• (二)本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣 貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。

(三)本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。

， 一 (四)交易金額之計算方式如下 且所稱 年內係以本次交易事實發生之日為基 ， 一 ， 準 往前追溯推算 年 已依規定取得專業估價者出具之估價報告或會計 。 師意見部分免再計入 。 1.每筆交易金額 一 一 一 。 2. 年內累積與同 相對人取得或處分同 性質標的交易之金額 一 、 一 。 3. 年內累積取得或處分(取得 處分分別累積)同 會員證或無形資產

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序 一、交易原則與方針

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(一) 交易種類

1. 本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數 或其他利益等商品所衍生之交易契約(如遠期契約、選擇權、期貨、利 率或匯率、交換，暨上述商品組合而成之複合式契約等)。

2. 有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦 理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。

3. (二) 經營（避險）策略

本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選 擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實 際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位（只外幣收入及支 出）自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作 成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進 行之。

(三) 權責劃分

• 1.財務單位按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時收集市場資訊， 按期評估匯率、利率之未來走勢，擷取外匯市場資訊，熟悉金融商品、 規則和法令，及操作的技巧等，以提供足夠及時之資訊予決策當局，並 依核決權限呈核後，始得交易。

• 2.會計單位負責各項避險交易產生之現金收支及損益相關會計處理。 3.衍生性商品核決權限

A.避險性交易之核決權限

核決權人	每日交易權限	淨累積部位交易權限
財會主管	US$0.5M以下(含)	US$1.5M以下(含)
總經理	US$0.5M-2M(含)	US$5M 以下(含)
董事長	US$2M以上	US$10M以下(含)

B.其他特定用途交易，提報董事會核准後方可進行之。

• 4.續效評估

  • (1) 避險性交易

• A.非交易性：

• a.依照交易商品種類，財務單位於每個買賣契約到期交易日收 盤後，將已實現之損益淨額部份，作為績效評估之基礎。

• b. 針對所設定之交易目標，比較盈虧績效並定期檢討，呈報 財 務單位最高主管核閱。

• B.交易性：

• a.已實現部位：財務單位以實際發生之損益部位，作為績效評 估之基礎。

• . b.未實現部位：每日之收盤價，逐日清算未平清部位之損益及 總額，作為績效評估參考。

   - c.以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損 益為績效評估基礎。
  
   - d.為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式 評估損益。
  
   - e.財務單位應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予 總經理作為管理參考與指示。
  

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(2) 特定用途交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部 位編製報表以提供管理階層參考。

• 5.契約總額及損失上限之訂定

• (1) 契約總額

  • A.有關外匯避險操作之契約總額不得超過每年財務預測進出口外 匯部位，超過時需經董事會核准。

  • B.有關利率交換之避險交易不得超過公司實際借款總額。

  • C.其他衍生性商品交易契約總額不得超過美金壹百萬元，惟董事 長、總經理可視實際需要，報請董事會通過同意後調整。

• (2) 損失上限之訂定

  • A. 外匯操作及利率交換之交易以避險為目的，較無損失上限之顧 慮，惟當匯率有重大不利影響時，財務單位應立即報請董事 長、總經理通過同意後調整之。

  • B. 其他衍生性商品交易之單一契約損失上限以不超過其交易總金 額之三分之一為限。必要時得由董事長、總經理先行處置後 再呈報董事會核定之。

二、風險管理措施

• (一) 信用風險管理:

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場 風險管理，依下列原則進行:

• (1)交易對象：以國內外著名金融機構為主。

• (2)交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。

• (3)交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分 之十為限，但總經理核准者則不在此限。

• (二) 市場風險管理:

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

• (三) 流動性風險管理:

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在市場上 軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場 進行交易的能力。

• (四) 現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源 以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需 求。

• (五) 作業風險管理

• 1 .應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風 險

• 2 .從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任

• 3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事 會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 4 .衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要 辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權 之高階主管人員。

• 5 .董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否 確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍

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內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即 向董事會報告，並採因應之措施。

(六) 商品風險管理

• 內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分 揭露風險，以避免務用金融商品風險。

• (七) 法律風險管理:

• 與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視 後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

• (一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部 門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告， 如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。

• (二)內部稽核人員應依照規定向證期局申報。

• 四、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

• (一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原 則如下：

  • 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事 衍生性商品交易處理程序辦理。

• 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• (二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在 公司容許承受之範圍。

• (三)本公司從事衍生性商品交易時，授權財務單位相關人員辦理者，事後應提報董事會。

• (四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依本條第四項第（一）及第（二）款應審慎評估之事項，詳 予登載於備查簿備查。

• 第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序 一、評估及作業程序

   - (一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行 之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董 事會討論通過。
  
   - (二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併本條第一項第（一）款之專家意見及股東 會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會， 因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案 遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生 原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。
  

  • 二、其他應行注意事項

    • (一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特 殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會， 決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事 會。

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本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查 核。

• 1.人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受 讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則 為護照號碼）。

• 2.重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 訂契約及董事會等日期。

• 3.重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書 或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處 所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日算起二日内，將前項第一款 及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

• (二)事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫 之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩 露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案 相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• (三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：換股比例或收購價格原則上不 得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者， 不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

• 1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。

• 5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• (四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第 三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事 項。

• 1.違約之處理。

• 2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。

• 3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處 理原則。

• 4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 5.預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理 程序。

• (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、 收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司 進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議 並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原 合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應 由所有參與公司重行為之。

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• (六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽訂協議，並依本條第二項（一）款召開董事會日期、第（二） 款事前保密承諾、第（五）款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司 加數異動之規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序 一、應公告申報項目及公告申報標準

， (一)向關係人取得或處分不動產 或與關係人為取得或處分不動產外之其 、 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 總資產百分之十或 。 、 ， 新臺幣三億元以上 但買賣公債或附買回 賣回條件之債券 不在此 限。

• (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失 上限金額。。

• (四) 除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下 列情形不在此限： 1.買賣公債。

  • 2.以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣。

  • 3.買賣附買回、賣回條件之債券。

  • 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為 關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對 象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。

  • 、

  • 6.以自地委建 租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• (五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。 1.每筆交易金額。 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。

• 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

• 二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條 應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。 三、公告申報程序

• (一)本公司應將相關資訊於證期局指定網站辦理公告申報。

(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資 訊申報網站。 (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。 (五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之日起二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報： 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 。 3.原公告申報內容有變更

四、公告格式

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• 一

• ( )本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企 業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。

• (二)以自地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告 事項與內容之公告格式如附件三。

• (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如 附件四。

• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資 產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。

• (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。

• (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件 七之一。

• (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。

• (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。

第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理：

• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取 得或處分資產處理程序」。

• 二、子公司非屬公開發行公司者，該程序需經子公司董事會通過，修正時亦同； 若屬公開發行公司者，該程序需依照「公開發行公司取得或處分資產處理準 則」規定，經子公司董事會通過，並經該股東會同意，修正時亦同。

• 三、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。

• 四、子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」第三十三條所訂公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦 理公告申報事宜。

• 五、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以母(本)公司之實收資本額或總資產為準。

第十五條：罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事 相關法規定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十六條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報 股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應 將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分 資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十七條：附則

本處理程序如有未盡事宜，悉依有關法令辦理。

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