DARBOND TECHNOLOGY CO., LTD — Share Issue/Capital Change 2023

Jun 30, 2023

证券代码： 688035 证券简称：德邦科技 公告编号： 2023-027

烟台德邦科技股份有限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及除解海华之外的全体董事保证本公告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法 律责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：限制性股票（第二类）

• 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或公司从二级市场回购的

• A 股普通股股票。

本激励计划拟向激励对象授予 268.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时 公司股本总额 14,224.00 万股的 1.88%。其中，首次授予限制性股票 240.00 万股，约占本 激励计划草案公布日公司股本总额 14,224.00 万股的 1.69%，占本激励计划拟授予限制性 股票总数的 89.55%；预留 28.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 14,224.00 万股的 0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.45%。

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管 理团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在 一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约 束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板 上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有

关法律、法规和规范性文件以及《烟台德邦科技股份有限公司章程》的规定，制定本激 励计划。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）本激励计划的激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励 对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发或回购的 A 股普通股股票， 该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性 股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债 务等。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或公司 从二级市场回购的 A 股普通股股票。

三、股权激励计划拟授予的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予 268.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时 公司股本总额 14,224.00 万股的 1.88%。其中，首次授予限制性股票 240.00 万股，约占本 激励计划草案公布日公司股本总额 14,224.00 万股的 1.69%，占本激励计划拟授予限制性 股票总数的 89.55%；预留 28.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 14,224.00 万股的 0.20%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 10.45%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有 效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时 公司股本总额的 1%。

四、激励对象的确定依据、范围及限制性股票分配情况

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划首次授予的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规

则》、《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公 司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管 理人员、核心技术人员、中层管理人员及公司董事会认为需要激励的其他人员，包含外 籍员工及单独或合计持股 5%以上股东、实际控制人，不包含公司的独立董事和监事。以 上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术、业务骨干，符 合本次激励计划的目的。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予的激励对象共计 109 人，占公司截至 2023 年 5 月 31 日全部 职工人数的 16.22%。包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心技术人员；

（3）公司核心骨干人员、中层管理人员；

• （4）公司董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定 的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

• 2、本激励计划首次授予的激励对象包含实际控制人解海华先生、陈田安先生、王建

• 斌先生、陈昕先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：

解海华任公司董事长，对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有较大程度 的影响力。本次对解海华先生进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展， 符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。

陈田安先生担任公司董事、总经理，为公司核心技术人员、国家级高层次专家，博 士研究生学历，深度参与公司经营管理工作，对公司产品研发、未来的业务发展、经营 决策及重大经营管理事项起到重要作用。

王建斌先生任公司董事、副总经理，为公司核心技术人员，对公司产品的研发、生 产及公司战略方针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。

陈昕先生任公司副总经理，全面主持公司市场销售及人力资源工作，对公司战略方 针和经营决策的制定、重大经营管理事项产生显著的积极影响。

因此，解海华先生、陈田安先生、王建斌先生、陈昕先生参与本激励计划系基于其 公司管理人员及核心管理/技术人员身份，其均在公司经营管理与研发工作中担任着重要 职责，其作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等 相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

3、本激励计划的激励对象包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公 司所处的半导体行业，人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、 业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，且股权激励是境外公司常用的激励手段，将 其纳入本次激励计划有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，以及公司的长远发展。 因此，本激励计划将该等员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《管 理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

4、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对 象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括公 司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。

（三）激励对象的核实

1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公 示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会 审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公 司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授限制性 股票数量(万 股)	占授予限制性股 票总数比例	占本激励计 划公告日股 本总额比例
1	解海华	中国	董事长	11.30	4.22%	0.08%
2	陈田安	美国	董事、总经 理、核心技 术人员	23.60	8.81%	0.17%
3	王建斌	中国	董事、副总 经理、核心 技术人员	20.40	7.61%	0.14%
4	陈昕	中国	副总经理	18.80	7.01%	0.13%
5	于杰	中国	副总经理、 董事会秘 书、财务总 监	19.50	7.28%	0.14%
6	徐友志	美国	副总经理、 核心技术人 员	7.60	2.84%	0.05%
7	姜贵琳	中国	核心技术人 员	5.80	2.16%	0.04%
8	姜云	中国	核心技术人 员	2.60	0.97%	0.02%
9	潘光君	中国	核心技术人 员	2.30	0.86%	0.02%
核心骨干人员、中层管理人员及公司董 事会认为需要激励的其他人员（100 人）				128.10	47.80%	0.90%
预留部分				28.00	10.45%	0.20%
合计				268.00	100.00%	1.88%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票 累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。

2、预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规 定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属 的限制性股票取消归属，并作废失效。

五、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部 归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（二）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

（三）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归 属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原 预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；

3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或 在决策过程中，至依法披露之日内；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披 露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量 占授予权益总 量的比例
首次授予限制性股票 第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予限制性股票 第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后 的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授	40%

予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票归 属期限和归属比例同首次授予一致。若预留限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露 之后授予，则归属期限和归属比例安排具体如下：

归属安排	归属时间	归属权益数量 占授予权益总 量的比例
预留授予限制性股票 第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
预留授予限制性股票 第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后 的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债 务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增 加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限 制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）本激励计划禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股 票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的， 限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份

实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人 员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应 当在转让时符合修改后的相关规定。

六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

（一）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的首次及预留授予价格为每股 30.91 元，即满足授予条件和 归属条件后，激励对象可以每股 30.91 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普 通股股票或从二级市场回购的 A 股普通股股票。

（二）限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票首次及预留授予价格为 30.91 元/股，该价格不低于股票票面 金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 58.75 元/股的 50%，即 29.38 元/股；

• 2、本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 57.49 元/股的 50%，即

• 28.75 元/股；

• 3、本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价 61.47 元/股的 50%，即

• 30.74 元/股；

4、本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价 61.81 元/股的 50%，即 30.91 元/股。

（三）定价依据

本计划限制性股票授予价格及定价方法，旨在帮助公司吸引、激励、留住关键人才， 稳定核心团队，同时兼顾维护股东基本利益，促进公司长远稳健发展，本着激励与约束 对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力 和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要 发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

公司是一家专业从事高端电子封装材料研发及产业化的国家级专精特新重点“小巨

人”企业，产品形态为电子级粘合剂和功能性薄膜材料，广泛应用于集成电路封装、智 能终端封装和新能源应用等新兴产业领域。本激励计划以合理的价格授予限制性股票有 利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在行业竞争中获得人才优势。

本次授予价格及定价方式符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和未来人才 的引进，有利于公司的持续发展。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激 励计划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利 益的深度绑定。

七、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授 予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激 励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情 形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。

• 4、公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会 计年度考核一次，根据每个考核年度营业收入（R）的完成情况，确定公司层面可归属的 比例（X），限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	考核年度	营业收入（R）	归属比例（X）
首次授予限制 性股票第一个 归属期	2023 年	R≥130%A	X=100%
		85%*130%A≤R<130%A	X=R/(130%A)
		R<85%*130%A	X=0
首次授予限制 性股票第二个 归属期	2024 年	R≥130%A*125%	X=100%
		85%130%A125%≤R<130%A*125%	X=R/(130%A*125%)
		R<85%130%A125%	X=0
首次授予限制 性股票第三个 归属期	2025 年	R≥130%A125%120%	X=100%
		85%130%A125%120%≤R<130%A125%*120%	X=R/(130%A125%120%)
		R<85%130%A125%*120%	X=0

注：1、上述“A”代表公司2022 年营业收入（下同）。

2、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的财务报表所载数据为计算依据，下同。

若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次 授予部分一致；若预留部分限制性股票在 2023 年三季报披露之后授予，则预留部分考核 年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下 表所示：

考核年度	营业收入（R）	归属比例（X）
2024 年	R≥130%A*125%	X=100%
	85%130%A125%≤R<130%A*125%	X=R/(130%A*125%)
	R<85%130%A125%	X=0
2025 年	R≥130%A125%120%	X=100%

性股票第二个 归属期		85%130%A125%120%≤R<130%A125%*120%	X=R/(130%A125%120%)
		R<85%130%A125%*120%	X=0

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当 期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性 股票全部不得归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照内部绩效考核相关制度规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为四个档 次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股 份数量：

考核评级	卓越（A）	优秀(B)	良好（C）	不合格（D）
个人层面归属比例	100%	100%	80%	0

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量× 公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废 失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人 层面绩效考核。

公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业经营状 况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有 效指标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划 设置的业绩考核目标为：2023-2025 年营业收入各年度营业收入较上一年增长率分别不 低于 30%、25%、20%方能完全归属。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励 对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考

评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设 定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划 的考核目的。

八、限制性股票激励计划的实施程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励 计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授 权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损 害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行 性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意 见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前， 通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审 议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本 次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第 九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股 份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联 关系的股东，应当回避表决。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制 性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司 与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授 权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议 批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益 的条件是否成就出具法律意见书。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会 （当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性 股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会 应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》 及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。预留权益 的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明 确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件 是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励 对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统 一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属， 并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立 董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交

易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至 归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应 对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的 限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩 为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至 归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事

项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为 配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

• 3、缩股

P＝P0÷n

• 其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派 息调整后，P 仍须大于 1。

• 5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、 授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除 董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否 符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整 议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

十、限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新 取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票 的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用 和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

• 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例 授予限制性股票》，第 二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号- 股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 BlackScholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2023 年 6 月 30 日用该模型对首次 授予的 240 万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如 下：

• 1、标的股价：59.48 元/股（假设授予日收盘价同测算日收盘价）；

• 2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日至每期

• 归属日的期限）；

3、历史波动率：13.3004%、15.3627%、16.1416%（分别采用上证指数最近 12 个月、 24 个月、36 个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

• 5、股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊 销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 8 月首次授予 240.00 万股，则 2023 年

• -2026 年限制性股票成本摊销情况如下：

首次授予的限制性股 票数量（万股）	预计摊销的总费 用（万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
240.00	7,217.52	1,732.23	3,286.46	1,619.60	579.23

• 注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，

• 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

• 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

• 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

上述测算部分不包含本激励计划的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支 付费用。预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。 但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并 有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，提升公司的内在价值。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩 效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的 原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何 形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有 限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的 归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原 因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重 损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励 对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就

公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

• （二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展

• 做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司 应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

• （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》 所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通 过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发 生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷， 任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止、公司 / 激励对象发生异动的处理

（一）本激励计划变更与终止的一般程序

• 1、本激励计划的变更程序

• （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通

• 过。

• （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会

审议决定，且不得包括下列情形：

①导致提前归属的情形；

②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降 低授予价格情形除外）。

（3）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方 案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利 益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审 议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东 大会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、 是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归 属的限制性股票取消归属：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调 整：

①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制 性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已 归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所 得收益。

若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司 或负有责任的对象进行追偿。

2、激励对象个人情况发生变化

（1）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决 定自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前 需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场进入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的 限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能 胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司 制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司 解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职 前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。

（3）激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约，自情况发生之日，其 已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票 相应个人所得税。

（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其 他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其 获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情 形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩 效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能力 前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件。

②激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效。 已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已归属限 制性股票相应个人所得税。

（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。 十三、上网公告附件

• （一）《烟台德邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；

• （二）《烟台德邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

（三）《烟台德邦科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单》；

（四）《烟台德邦科技股份有限公司独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议相 关事项的独立意见》；

（五）《烟台德邦科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草 案）的核查意见》；

（六）《法律意见书》；

（七）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于烟台德邦科技股份有限公 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司董事会

2023 年 7 月 1 日