DARBOND TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2024

Apr 19, 2024

证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-025

烟台德邦科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于 2024 年4 月19 日下午14:30 在公司会议室以现场表决与通讯结合的方式召开。本 次会议通知及相关资料已于2024 年4 月9 日以电子邮件的方式送达全体董事。本 次董事会由解海华先生主持，会议应出席董事人数为9 人，实际到会人数为9 人。 本次董事会的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议内容符合《公 司法》及《公司章程》的有关规定，会议做出的决议合法、有效。

经公司董事会以记名方式表决，本次董事会逐项审议并通过了以下议案： 一、审议通过《关于〈2023 年年度报告〉及摘要的议案》

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

董事会认为：公司《2023 年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法 律、 法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容与格式符合 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面 客观、真实、公允地反映出公司2023 年度的经营管理和财务状况等事项；报告所 披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。

审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）为公司出 具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

• 《烟台德邦科技股份有限公司2023 年年度报告》及其摘要。 本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于〈董事会2023 年度工作报告〉的议案》

本议案已经战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

报告期内，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等规 定，切实履行董事会各项职责，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善公司治 理，严格执行股东大会各项决议，引领公司战略落地，完善内控合规建设，提升规 范运作水平，切实维护公司和全体股东的合法权益，推动公司持续健康稳定发展。 公司董事会同意通过该工作报告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈总经理2023 年度工作报告〉的议案》

本议案已经战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

公司总经理及管理层编制了2023 年度工作报告。依据经济和行业发展形势以 及公司实际情况，对2023 年经营管理工作情况进行了总结，并提出了2024 年工作 安排。公司董事会同意通过该工作报告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于〈2023 年度审计委员会履职情况报告〉的议案》

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等有关规定，对董事会 负责，审议了财务报告、关联交易等议案，指导了公司审计工作，恪尽职守、勤勉 尽责地履行了审计委员会的职责。公司董事会同意通过该履职情况报告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

• 《烟台德邦科技股份有限公司2023 年度审计委员会履职情况报告》。

五、审议通过《关于〈2023 年度独立董事述职报告〉的议案》

公司独立董事分别从基本情况、年度履职概况、重点关注事项、总体评价和

建议等方面对2023 年度履职情况做了说明，以各自名义单独编制了《2023 年度独 立董事述职报告》。公司董事会同意通过该述职报告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《烟台德邦科技股份有限公司2023 年度独立董事述职报告》。

六、审议通过《关于公司独立董事独立性情况评估的议案》

公司董事会对所有独立董事的独立性情况出具了专项意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《烟台德邦科技股份有限公司董事会对在任独立董事独立性情况评估的专项意

见》。

七、审议通过《关于〈2023 年财务决算和2024 年度财务预算报告〉的议案》

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

公司财务部门根据公司2023 年度经营的财务情况，编写并向公司董事会提交

了2023 年财务决算报告，根据公司2024 年度的经营计划，起草并向公司董事会提 交了2024 年度财务预算报告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

公司编制了《2023 年度内部控制评价报告》。永拓出具了《烟台德邦科技股份

有限公司内部控制审计报告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《烟台德邦科技股份有限公司2023 年度内部控制评价报告》。

九、审议通过《关于〈2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议

案》

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

董事会认为：公司2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所 科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号—— 规范运作》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了 专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。

永拓出具《关于烟台德邦科技股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情 况专项报告的鉴证报告》；保荐人东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方证 券”）对本事项出具了无异议的核查意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《烟台德邦科技股份有限公司2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公 告编号：2024-024）。

十、审议通过《关于2023 年度利润分配预案的议案》

公司2023 年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10 股派发现金红利人 民币2.50 元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。根据《上市公司股份 回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份 为基数。截至2024 年3 月31 日，公司总股本为14,224.00 万股，扣除回购专用证 券账户中881,052 股后的股本为141,358,948 股，以此为基数，拟派发现金红利总 额人民币35,339,737.00 元（含税）。

根据《上市公司股份回购规则》第十八条规定：“上市公司以现金为对价，采用 要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相 关比例计算”，公司2023 年度以集中竞价方式累计回购公司股份金额为 4,257,190.59 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

综上，2023 年度公司合计分红金额39,596,927.59 元，占2023 年度合并报表 归属于上市公司股东净利润的38.46%。

如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股

份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的 总股本扣减回购专用证券账户中股份为基数，按照每股分配比例不变的原则对分配 总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《烟台德邦科技股份有限公司2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：2024027）。

十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜 的议案》

董事会拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超 过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自公司2023 年年度股东大会审议通过之日起至公司2024 年年度股东大会召开之日止。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《烟台德邦科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关 事宜的公告》（公告编号：2024-028）。

十二、审议通过《关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并提供 担保的议案》

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

为满足公司及子公司生产经营和发展需要，公司及子公司2024 年度拟向银行 等金融机构申请综合授信额度累计不超过人民币21 亿元（包括但不限于流动资金 借款、银行承兑汇票、信用证等），期限自公司2023 年度股东大会审议通过之日起 至2024 年度股东大会召开之日止，在授信期内，该等授信额度可以循环使用。

该授信额度仅为公司可能申请的最大上限，并非实际发生的融资金额，具体的 融资金额将依据公司运营资金的实际需求确定。预计2024 年内使用综合授信金额 不超过8 亿元，若超出预计范围，公司将及时补充进行董事会决议，以确保决策的

科学性和合规性。

同时，基于上述综合授信及公司经营发展需要，公司为控股子公司深圳德邦、 德邦翌骅、昆山德邦、四川德邦在不超过4.15 亿元担保额度的范围内，对其提供 担保，该等担保额度可在上述子公司之间进行调剂。担保方式包括保证、抵押、质 押等，具体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《烟台德邦科技股份有限公司关于公司及子公司本年度向银行申请综合授信额度并 提供担保的公告》（公告编号：2024-020）。

十三、审议通过《关于2023 年度公司日常关联交易情况及预计2024 年度公 司日常关联交易的议案》

公司编制了2023 年度发生的关联交易情况及公司2024 年度关联交易预测情 况。

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，独立董事专门会议审核认为：公司 及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续 发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。 上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在 损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形，一致同意提交董事会审议。 保荐人东方证券对本事项出具了无异议的核查意见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《烟台德邦科技股份有限公司关于2023 年度公司日常关联交易情况及预计2024 年 度公司日常关联交易的公告》（公告编号：2024-019）。

十四、审议通过《关于确认2023 年度和预计2024 年度高级管理人员薪酬分 配方案的议案》

公司薪酬与考核委员会认为：薪酬方案符合公司经营发展实际情况，符合 《公司章程》及相关制度的规定。一致同意提交董事会审议。

会议对公司高级管理人员2023 年度薪酬进行了确认，对2024 年度薪酬分配 方案进行了预计。

表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，陈田安先生、王建斌先生、陈昕 先生回避表决。

十五、审议通过《关于确认2023 年度和预计2024 年度董事薪酬分配方案的 议案》

公司薪酬与考核委员会认为：董事薪酬制定合理，符合《公司章程》及相关 制度的规定。独立董事的年度津贴水平较为合理，充分考虑了资本市场、同行业整 体平均水平。

表决结果：2 票赞成，0 票反对，0 票弃权。董事解海华、陈田安、王建斌、 陈昕、杨德仁、宋红松、唐云回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

董事会认为永拓在2023 年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正 的职业准则，从会计专业角度维护了公司与所有股东的利益，建议公司继续聘任永 拓为公司2024 年度会计师事务所，负责公司2024 年度财务报告、内部控制的审计 工作，聘期一年。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《烟台德邦科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024021）。

十七、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

公司修订了《投资者关系管理制度》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过《关于使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金等额 置换的议案》

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

为提高资金使用效率，降低财务成本，公司及子公司拟在募投项目实施期间 根据实际需要使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、供应链金融产品等方式支付募投 项目所涉部分款项（如在建工程款、设备采购款以及其他相关所需资金等），再以 募集资金进行等额置换，并从募集资金专户划转至自有资金账户，该部分等额置换 资金视同募投项目已使用资金。保荐人东方证券对本事项出具了无异议的核查意 见。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《烟台德邦科技股份有限公司关于使用票据等方式支付募投项目资金并以募集资金 等额置换的公告》(公告编号：2024-022)。

十九、审议通过《关于审议<会计师事务所2023 年度履职情况评估报告>的议 案》

本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

公司对2023 年会计师事务所的履职情况进行了相应的评估并出具了评估报 告。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 《烟台德邦科技股份有限公司关于会计师事务所2023 年度履职情况评估报告》。

二十、审议通过《关于审议<审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报 告>的议案》

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布 的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司董事会审计委员会切 实对永拓在2023 年度的审计工作情况履行了监督职责。并编制了《董事会审计委

员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

• 《烟台德邦科技股份有限公司关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责

情况的报告》。

二十一、审议通过《关于提请召开公司2023 年年度股东大会的议案》

鉴于公司本次年度董事会审议的部分议案需要提交公司年度股东大会进行审

议，拟定于2024 年5 月10 日召开公司2023 年年度股东大会。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《烟台德邦科技股份有限公司关于召开2023 年年度股东大会的通知》（公告编号： 2024-023）。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司董事会 2024 年4 月20 日