DARBOND TECHNOLOGY CO., LTD — Board/Management Information 2023

Nov 22, 2023

证券代码： 688035 证券简称：德邦科技 公告编号： 2023-055

烟台德邦科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、制定及修订 部分公司治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

烟台德邦科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于 2023 年 11 月 22 日召开 了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关 于制定<独立董事工作制度>的议案》《关于修订部分公司治理制度的议案》和《关 于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》 的相关规定，结合公司治理的实际情况，对《公司章程》中的部分条款进行修订， 具体情况如下：

序号	修订前	修订后
1	第五十七条 股东大会拟讨 论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以 下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的 控股股东及实际控制人是否存在 关联关系； （三）披露持有本公司股份 数量； （四）是否受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 ……	第五十七条 股东大会拟讨 论董事、监事选举事项的，股东 大会通知中将充分披露董事、监 事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一）教育背景、工作经历、 兼职等个人情况； （二）与公司的董事、监事、 高级管理人员、实际控制人及持 股5%以上的股东是否存在关联 关系； （三）披露持有本公司股份 数量； （四）是否存在不得被提名 担任公司董事、监事的情形或董 事、监事候选人存在最近36个月

		内受到证券交易所公开谴责或 者三次以上通报批评、因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见、存 在重大失信等不良记录的情形； （五）上海证券交易所要 求披露的其他重要事项。 ……
2	第七十条在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报 告，每名独立董事也应作出述职 报告。	第七十条在年度股东大会 上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出 报告，每名独立董事也应作出 述职报告。独立董事年度述职 报告最迟应当在公司发出年度 股东大会通知时披露。
3	第八十二条董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。公司可以制订实施 细则规范累积投票制的具体实 施。 ……	第八十二条董事、监事候 选人名单以提案的方式提请股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实 行累积投票制。股东大会选举 两名以上独立董事的，应当实 行累积投票制。公司可以制订 实施细则规范累积投票制的具 体实施。 ……
4	第九十五条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证 券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门 规章规定的其他内容。 ……	第九十五条公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： …… （七）被中国证监会采取不 得担任公司董事的市场禁入措 施，期限尚未届满； （八）被证券交易场所公开 认定为不适合担任上市公司董 事，期限尚未届满； （九）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 ……
5	第九十六条董事由股东大 会选举或更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事	第九十六条董事由股东 大会选举或更换，并可在任期届 满前由股东大会解除其职务。董

	任期三年。董事任期届满，可连选 连任。 ……	事任期三年。董事任期届满，可 连选连任。独立董事每届任期与 公司其他董事相同，任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不 得超过6年。在公司连续任职独 立董事已满6年的，自该事实发 生之日起36个月内不得被提名 为公司独立董事候选人。公司首 次公开发行上市前已任职的独 立董事，其在职时间连续计算。 ……
6	第一百条董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董 事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数，或独立 董事辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的1/3，或独立董事辞 职导致独立董事中没有会计专业 人士时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和公司章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生 效。	第一百条董事可以在任 期届满以前提出辞职。董事辞职 应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2日内披露有关情 况。 如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数、独立 董事辞职导致公司董事会或其 专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或公司章程 规定，或者独立董事中没有会计 专业人士时，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空 缺后方能生效。在辞职报告生效 之前，拟辞职董事应仍当按照有 关法律法规和公司章程的规定 继续履行职责，但另有规定的除 外。董事提出辞职的，公司应当 在60日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律 法规和公司章程的规定。 除前款所列情形外，董事辞 职自辞职报告送达董事会时生 效。
7	第一百零四条 独立董事应 按照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责或未能 维护公司和中小股东合法权益的 独立董事，单独或者合计持有公 司百分之一以上股权的股东可以 向公司董事会提出对独立董事的	第一百零四条 独立董事 必须保持独立性。独立董事应当 每年对独立性情况进行自查，并 将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立 性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。独立 董事原则上最多在三家境内上 市公司担任独立董事，并应当确

	质疑或罢免提议。被质疑的独立 董事应当及时解释质疑事项。公 司董事会应当在收到相关质疑或 罢免提议后及时召开专项会议进 行讨论，并将讨论结果及时告知 相关股东。	保有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。除本章程 的规定外，独立董事的任职资格 还需要符合《上市公司独立董事 管理办法》以及中国证监会、证 券交易所的有关规定。 独立董事不符合《上市公司 独立董事管理办法》相关规定 的，应当立即停止履职并辞去职 务。未提出辞职的，董事会知悉 或者应当知悉该事实发生后应 当立即按规定解除其职务；独立 董事在任期届满前可以提出辞 职。独立董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其 辞职有关或者其认为有必要引 起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。公司应当对独立董 事辞职的原因及关注事项予以 披露。 关于独立董事的具体工作 制度与履职要求，详见公司制定 的独立董事工作制度。
8	第一百零六条董事会由9 名董事组成，设董事长1名，其中 3名为独立董事。	第一百零六条董事会由9 名董事组成，设董事长1名，其中 3名为独立董事，且至少包括一 名会计专业人士。
9	第一百零七条董事会行使 下列职权： …… （十六）审议批准公司拟与 关联自然人发生的成交金额在30 万元以上的关联交易；审议批准 与关联法人发生的成交金额占公 司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上且超过300万元的关联 交易； …… （二十）法律、法规、部门规 章或本章程规定，以及股东大会 授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员	第一百零七条董事会行 使下列职权： …… （十六）审议批准公司拟与 关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的关联交易；审议批 准与关联法人发生的成交金额 占公司最近一期经审计总资产 或市值0.1%以上且超过300万元 的关联交易。以上交易需经公司 全体独立董事过半数同意后经 董事会审议； …… （二十）法律、法规、部门 规章或本章程规定，以及股东大 会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的

	会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为会计专业人士。 董事会负责制定专门委员会工作 规程，规范专门委员会的运作。	事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员 会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核等相关专门委员会。 公司董事会审计委员会负责审 核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部 控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交 董事会审议： （1）披露财务会计报告及 定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （2）聘用或者解聘承办公 司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘公司财 务负责人； （4）因会计准则变更以外 的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国 证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 审计委员会每季度至少召 开一次会议，两名及以上成员提 议，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。 专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行 职责，提案应当提交董事会审议 决定。专门委员会成员全部由董 事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业 人士，审计委员会成员应当为不 在公司担任高级管理人员的董 事。董事会负责制定专门委员会 工作规程，规范专门委员会的运 作。
10	第一百一十二条董事长行 使下列职权：	第一百一十二条董事长 行使下列职权：

	（一）主持股东大会和召集、 主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议 的执行； （三）签署董事会文件和其 他应由公司法定代表人签署的文 件； （四）行使法定代表人的职 权； （五）审查决定公司与关联 自然人发生的交易金额不满30万 元以及与关联法人发生的不满 300万，或占公司最近一期经审计 净资产绝对值的不足0.1%的关联 交易； （六）审查决定无须提交公 司董事会审议的日常经营合同； （七）在发生特大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告； （八）董事会授予的其他职 权。	（一）主持股东大会和召 集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决 议的执行； （三）签署董事会文件和其 他应由公司法定代表人签署的 文件； （四）提名总经理、董事会 秘书； （五）在董事会闭会期间负 责执行股东大会的决议、管理公 司信息披露事项、听取公司总经 理的工作汇报并检查总经理的 工作； （六）行使法定代表人的职 权； （七）审查批准公司与关联 自然人发生的交易金额不满30 万元交易，审查批准与关联法人 （单位）发生的不满300万，或成 交金额占公司最近一期经审计 总资产或市值的不足0.1%的关 联交易； （八）公司发生的交易事项 所涉金额或其他财务指标达不 到本章程规定的董事会审批权 限的下限，但相关交易事项达到 50万元（含）以上的须经董事长 决定批准。 （九）在发生重大自然灾害 等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公 司利益的特别处置权，并在事后 向公司董事会和股东大会报告； （十）董事会授予的其他职 权。

（一）除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以 市场监督管理部门考核登记的内容为准。

（二）修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。

（三）上述修订内容尚需提交股东大会审议。

二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律法规、规范性文件的相关要求以及《公司章程》的最新规定，结合公司实

际经营需要，公司同时对部分内部治理制度相关条款进行修订，具体如下：

序号	制度	制定/修订	是否需要股东大会审议
1	审计委员会议事规则	修订	-
2	战略委员会议事规则	修订	-
3	提名委员会议事规则	修订	-
4	薪酬与考核委员会议事规则	修订	-
5	董事会议事规则	修订	√
6	独立董事工作制度	制定	√
7	内幕信息知情人登记管理制度	制定	-

修订后的《董事会议事规则》和新制定的《独立董事工作制度》全文同日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

烟台德邦科技股份有限公司董事会

2023 年11 月23 日