Daol Investment & Securities Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Nov 25, 2021

KTB투자증권/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.11.25)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자	2021-11-25

1. 정정관련 공시서류	타법인 주식 및 출자증권 취득결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2021-09-29
3. 정정사유	금융위 출자 승인에 따른 매매계약 이행으로 본건 취득금액 및 지분율 등 최종 확정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
2. 취득내역 - 취득주식수(주)	38,833,100	25,943,921
2. 취득내역 - 취득금액(원)	299,852,800,000	200,328,000,001
2. 취득내역 - 자기자본대비(%)	50.9	34.0
3. 취득후 소유주식수 및 지분율  - 소유주식수	38,833,100	25,943,921
3. 취득후 소유주식수 및 지분율  - 지분비율	90.10	60.19
6. 취득예정일자	-	2021-11-25
7. 자산양수의 주요사항 보고서 제출대상 여부 - 취득가액/자산총액(%)	6.9	4.6
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	(추가) - 본 건은 당사가 (주)유진저축은행의 지분투자를 위해 유진제사호헤라클레스사모투자합자회사가 보유하고 있는 유진에스비홀딩스(주)의 지분 전부(86.08%)와 유진기업이 보유하고 있는 유진에스비홀딩스(주)의 지분 일부(4.02%)를 취득하는 건이며, 거래종결일 전까지 매수에 대한 권리 일부를 제3자에게 양도하여 최종 지분율을 60.19%로 하고자 하며 추후 취득금액은, 299,852,800,000원(90.1%)에서 200,328,000,001원(60.19%)로 변경될 예정임 - 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 이사회결의일 현재 기준임(발행주식총수 중 37,100,000주는 전환상환우선주식이며, 6,000,000주는 보통주식임. 이 중 전환상환우선주식 37,100,000주와 보통주식 1,733,100주를 당사가 취득하는 것임) - 상기 6. 취득예정일자는 미정이며, 법에 따른 대주주변경 승인과 출자승인이 완료될 시, 정정 공시 예정임	※ 투자자 유의사항 본 공시는, 본 건과 관련하여 금융위 출자 승인을 득함에 따른 매매계약을 이행하는 공시로, 기 공시('21. 9. 29)한 당사의 지분 취득금액 및 지분율 등을 확정하여 공시하는 건임 - 본 건은 당사가 (주)유진저축은행의 지분투자를 위해 유진제사호헤라클레스사모투자합자회사가 보유하고 있는 유진에스비홀딩스(주)의 지분 전부(86.08%)와 유진기업이 보유하고 있는 유진에스비홀딩스(주)의 지분 일부(4.02%)를 취득하는 건이며, 거래종결일 현재 매수에 대한 권리 일부(29.91%)는 승계매수인들이 인수함에 따라, 당사의 최종 취득금액은 200,328,000,001원이며, 지분율은 60.19%임 - 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 이사회결의일 현재 기준임(발행주식총수 중 37,100,000주는 전환상환우선주식이며, 6,000,000주는 보통주식임. 이 중 전환상환우선주식 24,210,821주와 보통주식 1,733,100주를 당사가 취득하는 것임) - 상기 6. 취득예정일자는 매매대금 지급일임

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명	유진에스비홀딩스(주)
국적	대한민국	대표자	오주성
자본금(원)	215,500,000,000	회사와 관계	-
발행주식총수(주)	43,100,000	주요사업	기타 금융투자업
2. 취득내역	취득주식수(주)	25,943,921
취득금액(원)	200,328,000,001
자기자본(원)	589,329,688,654
자기자본대비(%)	34.0
대규모법인여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	25,943,921
지분비율(%)	60.19
4. 취득방법		현금 취득
5. 취득목적		(주)유진저축은행 지분 투자를 위해 대주주인 유진에스비홀딩스(주)의 지분 취득
6. 취득예정일자		2021-11-25
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		4,356,250,899,286	취득가액/자산총액(%)
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-07-06
-사외이사 참석여부	참석(명)	5
불참(명)	0
-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		※ 투자자 유의사항 본 공시는, 본 건과 관련하여 금융위 출자 승인을 득함에 따른 매매계약을 이행하는 공시로, 기 공시('21. 9. 29)한 당사의 지분 취득금액 및 지분율 등을 확정하여 공시하는 건임 - 본 건은 당사가 (주)유진저축은행의 지분투자를 위해 유진제사호헤라클레스사모투자합자회사가 보유하고 있는 유진에스비홀딩스(주)의 지분 전부(86.08%)와 유진기업이 보유하고 있는 유진에스비홀딩스(주)의 지분 일부(4.02%)를 취득하는 건이며, 거래종결일 현재 매수에 대한 권리 일부(29.91%) 는 승계매수인들이 인수함에 따라, 당사의 최종 취득금액은 200,328,000,001원이며, 지분율은 60.19%임 - 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 이사회결의일 현재 기준임(발행주식총수 중 37,100,000주는 전환상환우선주식이며, 6,000,000주는 보통주식임. 이 중 전환상환우선주식 24,210,821주와 보통주식 1,733,100주를 당사가 취득하는 것임) - 상기 2. 취득내역의 자기자본은 당사의 2020년말 연결 재무제표 기준임 - 상기 6. 취득예정일자는 매매대금 지급일임 - 하기 발행회사의 요약재무상황은 유진에스비홀딩스(주)의 당해년도 (2020.12), 전년도(2019.12), 전전년도(2018.12) 기준으로 작성됨
※관련공시	2021-09-29 타법인주식및출자증권취득결정

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해년도	204,302,933,830	17,910,163	204,285,023,667	215,500,000,000	11,509,628,103	11,440,883,865	적정	인덕회계법인
전년도	204,363,601,417	18,461,615	204,345,139,802	215,500,000,000	5,014,247,450	4,943,561,452	적정	진일회계법인
전전년도	210,919,301,965	16,723,615	210,902,578,350	215,500,000,000	40,472,060	-19,389,938	적정	진일회계법인