DANAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 16, 2020

주주총회소집공고 2.8 (주)다날 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2020년 3월 16일
&cr
회 사 명 :	주식회사 다날
대 표 이 사 :	최 병 우
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 분당로 55 퍼스트타워 9층
	(전 화) 031-697-1004
	(홈페이지)http://www.danal.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책)전 무 이 사	(성 명) 백 현 숙
	(전 화) 031-697-1004

&cr

주주총회 소집공고(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr상법 제365조 및 당사 정관 제23조에 의하여 제23기 정기주주총회를 아래와 같이&cr개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr

- 아 래 -

&cr1. 일 시 : 2020년 03월 31일(화) 오전 09시 &cr&cr2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 분당로 55 퍼스트타워 9층 본사 대회의실 &cr&cr3. 회의목적사항 &cr&cr<보고사항> &cr- 감사보고 &cr- 영업보고&cr- 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr- 외부감사인 선임 보고 &cr&cr<의결사항>&cr○제1호 의안 : 제23기(2019.01.01 ~ 2019.12.31) 재무제표 승인의 건(연결재무제표 포함)&cr&cr○제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건&cr&cr○제3호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제 3-1호 의안 : 사내이사 박성찬 선임의 건&cr 제 3-2호 의안 : 사내이사 최병우 선임의 건&cr 제 3-3호 의안 : 사내이사 박상만 선임의 건&cr&cr○제4호 의안 : 감사 최동진 선임의 건 &cr&cr○제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건&cr&cr○제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항 &cr당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.&cr

6.전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 미 래에셋대우 에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com &cr

나. 전자투표 행사 기간 : 2020년 3월 16일 ～ 2020년 3월 30일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, 은행 개인용도제한용 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

7. 주주총회 참석시 준비물

1) 직접행사 : 신분증(주민등록증, 면허증, 여권 중 택일)

2) 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항기재, 인감날인), 대리인의 신분증(주민등록증, 면허증, 여권 중 택일)

&cr8. 기타사항

당사는 금번 정기주주총회시 참석주주님을 위한 주총기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

&cr

2020년 03월 16일

주식회사 다 날
대표이사 최병우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사 등의 성명
정우철(출석률: 100%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---
1	2019.01.15	타법인 출자의 건	가결	찬성
2	2019.01.16	금융기관 차입 건	가결	찬성
3	2019.01.17	타법인 출자의 건	가결	찬성
4	2019.01.22	금융기관 차입의 건	가결	찬성
5	2019.01.30	타법인 출자의 건	가결	찬성
6	2019.02.06	금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성
7	2019.02.08	타법인 금전대여의 건	가결	찬성
8	2019.02.27	타법인 주식취득의 건	가결	찬성
9	2019.03.04	금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성
10	2019.03.08	제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건	가결	찬성
11	2019.03.08	타법인 금전대여의 건	가결	찬성
12	2019.03.12	주식매수 선택권 부여의 건	가결	찬성
13	2019.03.12	제22기(2018년) 사업연도 재무제표(연결재무제표 포함) 및 영업보고서 승인의 건	가결	찬성
14	2019.03,12	제22기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성
15	2019.03.15	타법인 금전대여의 건	가결	찬성
16	2019.03.15	내부회계관리제도 운영 보고	가결	찬성
17	2019.03.21	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성
18	2019.04.05	원화지급보증 약정 건	가결	찬성
19	2019.04.24	금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성
20	2019.04.26	기채 및 은행 여신에 관한 건	가결	찬성
21	2019.05.02	원화지급보증 약정 건	가결	찬성
22	2019.05.03	지정대리인 신청의 건	가결	찬성
23	2019.05.10	타법인 주식 취득의 건	가결	찬성
24	2019.05.15	담보제공 승인의 건	가결	찬성
25	2019.05.23	금융기관 차입 약정 건	가결	찬성
26	2019.05.28	금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성
27	2019.05.31	금융기관 차입 약정의 건	가결	찬성
28	2019.06.15	타법인 금전 대여의 건	가결	찬성
29	2019.06.21	금전소비대차계약 체결의 건	가결	찬성
30	2019.07.01	자금세탁방지(AML) 전담조직 설립 건	가결	찬성
31	2019.07.12	금융기관 차입 약정 건	가결	찬성
32	2019.07.19	금융기관 차입 건	가결	찬성
33	2019.07.22	유가증권신탁계약 등 체결의 건	가결	찬성
34	2019.08.23	금융기관 차입 약정 건	가결	찬성
35	2019.09.25	담보제공 승인의 건	가결	찬성
36	2019.12.02	타법인 출자의 건	가결	찬성
37	2019.12.04	대위변제 계약의 건	가결	찬성
38	2019.12.23	금융기관 차입 약정의 건	가결	찬성
39	2019.12.30	타법인 채무보증의 건	가결	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500,000	24,000	24,000	-

(주1) 상기 주총승인금액은 사외이사 포함 등기이사 전원에 대한 승인 금액입니다. &cr(주2) 상기 지급총액은 2019년에 지급한 금액입니다. &cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 당사와 연결종속회사들의 사업부문은 커머스사업부문, 디지털콘텐츠부문, 프랜차이즈부문으로 구별됩니다.&cr&cr영업부문별 연결 대상 종속법인에는 아래와 같은 법인이 포함됩니다.

사업부문	회 사 명	주요 재화 또는 사업내용
커머스사업부문	(주)다날	유무선 결제시스템 및 인증시스템
DANAL LTD
다날신식과기(북경)유한공사
뉴스타해피제이차유동화전문회사 및 신탁(*1)	매출채권의 양수, 관리, 회수대행업무(SPC)
뉴스타투게더제이차 주식회사 및 신탁(*1)
PayProtocol AG	소프트웨어 개발
주식회사 페이코인	소프트웨어 개발
(주)쏘시오	전자상거래
(주)다날홀딩스	전자상거래
디지털콘텐츠부문	(주)다날엔터테인먼트	모바일콘텐츠와 음원 등의 제작 유통
프랜차이즈부문	(주)달콤	커피 프랜차이즈

(*1) 회사가 재무 및 영업정책을 통제하고 있기 때문에 연결범위에 포함하였습니다.

가. 업계의 현황

&cr(1) 산업의 특성

전자상거래는 온라인 상에서 시공간의 제약 없이 편리하게 이루어지는 상품 및 서비스의 거래를 일컬으며, 전자지급결제 산업은 온라인 전자상거래의 근간이 되는 서비스로 자리매김하고 있습니다. 전자지급결제 산업은 전자상거래 상에서 서비스 및 상품의 공급자(온라인 쇼핑몰, 콘텐츠 공급자 등)와 구매자 간 대금결제를 중개하고 정산을 대행하는 서비스업으로, 대금결제사(신용카드사, 은행, 이동통신사 등)와 가맹점(온라인 쇼핑몰, 콘텐츠 공급자 등) 사이의 다양한 온라인 금융거래를 지원하는 솔루션을 제공하고, 관리하는 업종입니다.&cr

전자지급결제에는 다양한 지불 결제수단이 있으며, 당사는 휴대폰결제를 비롯해 신용카드, 계좌이체, 상품권, 가상계좌 등 다양한 결제수단을 활용한 간편결제 서비스를 제공하고 있습니다. 이 중 휴대폰결제는 온/오프라인에서 디지털콘텐츠 및 실물 상품 구매 시 휴대폰을 활용하여 편리하고 안전하게 결제할 수 있도록 개발된 지불결제 솔루션의 한 형태입니다.&cr

온라인 상에서 주로 발생하는 디지털콘텐츠 결제나 상품 결제는 금액이 비교적 소액이고, 빠른 소비를 요하는 특성을 갖고 있습니다. 때문에 휴대폰결제와 같은 간편한 결제를 선호하는 경향을 보이며, 인터넷과 모바일 환경에 익숙한 젊은 층을 중심으로 소비가 확대되고 있습니다.&cr

실물 상품 결제의 경우는 높은 스마트폰 보급률과 오픈마켓의 급격한 성장에 따라 전자상거래가 활성화되면서 빠른 성장세를 보이고 있습니다. 특히 휴대폰결제의 경우 별도의 회원가입이나 카드 정보 확인, 공인인증서와 같이 복잡한 인증절차 없이 기본적인 휴대폰 가입 정보만을 이용해 편리한 결제가 가능한 장점으로 인해 사용건수 및 결제금액이 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다.

&cr (2) 산업의 성장성

전자지급결제 시장은 온라인 쇼핑 시장의 급속한 성장과 함께 규모를 키워가고 있습니다. 통계청이 발표한 2019년 1월 ~ 12월 '온라인쇼핑 동향' 조사에 따르면 온라인 쇼핑 규모는 2019년 누적 134조 5,830억원을 기록하며 전년대비 18.3% 성장 했습니다. 또한 이 중 93조 4,283억원이 모바일거래 로 발생하였으며, 전년대비 성장률은 35.2% 로 더욱 높은 수준을 기록하였습니다.&cr

디지털콘텐츠 매출 역시 꾸준한 증가세를 보이고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원 자료에 따르면 국내 콘텐츠산업 매출액은 연간 125조 5천억원(2019년 기준)으로 전년 대비 5.4% 증가한 것으로 나타났습니다.&cr

2019년 7월 개인별 휴대폰결제 한도가 최대 50만원에서 60만원으로 상향 조정됨으로써 휴대폰결제 서비스 거래금액은 지속적인 증가세를 나타낼 것으로 전망되며, 향후 신규 플랫폼을 통한 결제 서비스 시장의 성장, 오프라인 휴대폰 결제 서비스와 같은 신규 서비스의 확대 등으로 인해 휴대폰결제를 비롯한 간편결제 시장의 성장세는 지속될 것으로 예측됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

전자상거래 및 디지털콘텐츠 산업을 기반으로 하는 전자지급결제 산업은 일반적인 경기 변동과의 상관관계가 낮은 편입니다. 해당 사업분야는 일반적인 경기변동의 영향보다 전방산업이라 할 수 있는 전자상거래 시장의 성장성과 인터넷 콘텐츠 산업의 변동에 영향이 크게 나타나고 있습니다. 최근 이커머스 시장은 거래금액 기준 매월 사상 최고치를 경신할 만큼 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다.&cr

전자지급결제 서비스 특성상 365일 24시간 서비스가 제공되기 때문에 계절적 변동성은 크지 않습니다. 다만, 여름, 겨울 방학 기간 중 게임 콘텐츠를 비롯한 디지털 콘텐츠 매출이 증가하는 양상을 보이며, 전자상거래 부문 매출의 경우 동절기 의류 및 계절가전 제품의 매출단가가 증가함에 따라 매출액이 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

&cr (4) 경쟁요소

전자지급결제 산업은 결제시스템 구축에 필요한 기술력과 결제서비스의 안정적인 운용을 위한 운영 노하우, 결제정산 신뢰성을 담보할 재무건전성 등이 동시에 필요한 산업분야입니다. 때문에 신규사업자의 진입장벽이 높은 시장으로 구분되며, 산업분야의 경쟁 형태는 명목상으로는 자유경쟁이나 실질적으로는 과점형태를 띄고 있습니다.&cr

당사의 주력 사업분야인 휴대폰결제 시장의 경우 당사와 경쟁사 K사가 시장의 약 80%를 양분하여 점유하고 있습니다. 휴대폰결제 시장 과점 원인은 크게 세 가지 측면으로 분석됩니다.&cr

첫째, 서비스 도입 초기부터 보안, 인증, 서비스 방식 등 시스템 구성의 주요 부분이 특허권으로 보호받고 있는 기술적 진입장벽이 존재하는 상황입니다. 또한 안정적인 시스템 운영을 위한 기술적 안정성 확보 역시 주요한 경쟁요소라 할 수 있습니다.&cr

둘째, 시장 특성상 신규 진입 시 이동통신사는 물론 온/오프라인 가맹점(CP)과 새로운 사업 파트너십을 형성해야하는 과제가 있습니다. 신규 사업자의 경우 기존 사업자들이 확보하고 있는 수천 개 이상의 CP와 각각 계약을 체결해야 한다는 점에서 진입가능성이 매우 낮은 것으로 판단됩니다.&cr

셋째, 결제사업의 경우 제휴 CP들의 수익과 직접적으로 연관되는 부분인 만큼 결제대행업체의 재무적 안정성 역시 중요한 경쟁요소로 작용합니다.&cr

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사가 영위하는 유무선 결제사업은 유무선통신사 및 정부 유관기관의 감독을 받고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

구 분	감 독 활 동
공정거래위원회	약관 규제, 이용자 보호 감독
한국소비자원	이용자 보호 감독
한국인터넷진흥원 방송통신위원회	이용자의 개인정보 보호 감독
금융감독원	전자금융거래법 준수여부 감독
방송통신위원회 과학기술정보통신부	정보통신망이용촉진및정보보호등에관한법률 준수여부 감독

나. 회사의 현황

&cr당사는 1997년 7월 4일 설립된 이후, 유무선 인터넷 관련 사업을 영위하며 인터넷 전문 기업으로 자리잡아 왔습니다. 2000년 7월 세계 최초 휴대폰결제 솔루션을 개발한 이후 현재까지 유무선 결제 서비스를 안정적으로 제공해 왔으며, 국내 인터넷 비즈니스 시장 활성화에 기여하였습니다.&cr&cr (1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr(가) 영업개황

당사는 지난 2000년 7월 세계 최초로 휴대폰결제 솔루션 개발에 성공하고 지금까지 휴대폰결제 사업의 보급에 앞장서 왔습니다. 휴대폰 결제의 가장 큰 특징으로 꼽히는 실물 및 인터넷 소액 콘텐츠 구매에 적합한 장점을 살려 국내외 인터넷 시장 '유료화'에 기여했습니다.&cr

특히 당사는 지속적인 연구개발을 통해 휴대폰결제 외에도 신용카드, 계좌이체, 상품권결제, 가상계좌 등 다양한 결제수단을 통한 간편결제 서비스를 제공하는 통합결제 플랫폼을 구축하였습니다. 또한, 간편결제에 통용되는 휴대폰 인증, 바코드, QR코드, MST(마그네틱보안전송) 등 다양한 전자결제 처리방식 기술에 대응 가능한 솔루션을 자체기술로 마련해 운용하고 있습니다.&cr

당사는 전자결제 과정에서 발생할 수 있는 개인/신용 정보 유출 우려, 착오결제 우려 등을 막기위해 보안성과 안정성 확보를 최우선으로 삼아 왔습니다. 휴대폰만 있으면 신용카드 번호 등 개인정보가 노출될 염려 없이 편리하고 안전하게 결제할 수 있는 통합 시스템을 100% 자체 기술로 개발, 구축 하였으며, 시스템 소스 코드를 응용한 기술 수출에도 앞장서 왔습니다. 또한 초기 단계부터 통합 확장성을 고려하여 시스템에 모듈식 설계를 적용해 다양한 결제 수단으로의 확장을 손쉽게 진행할 수 있도록 기술적 혁신을 완성했습니다.&cr

향후 온라인쇼핑 시장, 게임, 음원, 영화, 웹툰 등 디지털 콘텐츠 시장, 오픈마켓 및 배달 서비스 등의 O2O 시장 등 이커머스 기반 시장의 성장과 함께 전자지급결제 시장은 지속적인 성장세를 유지할 것으로 기대됩니다.&cr

또한 최근 오프라인 휴대폰결제 서비스 제공을 위해 국내 주요 플랫폼 사업자와 전략적 협력관계를 구축하고 오프라인 가맹망 확충에 나서고 있습니다. 온라인 매출 외에도 오프라인 매출로 영역을 확장함으로써 향후 시장 확장과 이용률 확대를 기대하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

부 문	주요 재화 또는 용역
커머스부문	유무선 결제 및 인증시스템

&cr(2) 시장점유율

당사의 주력 사업분야인 휴대폰결제 시장의 경우 시장 참여 사업자 5개사 중 당사와 경쟁사인 K사가 시장의 약 80%를 양분하여 과점하고 있는 것으로 추정됩니다. 당사는 온라인 게임, 커뮤니티, 포털, 소셜커머스 등 대형 온라인 고객사를 다수 보유하고 있으며, 주요 편의점 및 요식업 프랜차이즈, 면세점, 리조트, 휴게소 등 다양한 오프라인 고객사를 보유하고 있습니다.&cr

최근 당사는 국내 1위 모바일 결제 플랫폼인 삼성페이와 전략적 제휴를 맺고 오프라인 휴대폰결제 서비스를 출시하였습니다. 오프라인 휴대폰결제 서비스는 마그네틱보안전송(MST) 방식을 활용해 POS 기기 외 추가 결제장비가 필요 없으며, 범용적인 호환이 가능하다는 장점이 있습니다. 향후 가맹 네트워크 확장을 통해 이용자 증가 및 매출 증대 및 점유율 확대가 기대되는 부분입니다.

&cr (3) 시장의 특성

2000년 휴대폰결제 서비스 개시 이후 휴대폰결제 시장은 꾸준한 이용자 증가와 가맹점 확보를 통한 사용처 확대, 그리고 새로운 유료 콘텐츠의 개발 및 성장으로 인해 현재는 안정적인 결제수단으로 정착하였습니다.&cr

사업 초기에는 온라인 유료콘텐츠에 대한 결제가 대부분이었으나 각종 오픈 마켓의 성장, 인터넷환경의 변화, 스마트폰의 보급 등으로 전자상거래 전반에서 유용한 결제수단으로 애용되고 있으며, 디지털 콘텐츠와 실물 상품 구매에 모두 사용되고 있습니다. 최근에는 오프라인 매장에서도 간편결제 형태로 이용 가능한 서비스 확장이 이뤄져 사용 편의성을 더욱 높이고 있습니다.&cr

금융감독원 자료에 따르면 2018년 한 해 동안 간편결 제 이용금액은 80조 1,453억원 에달했으며, 2019년 엔 100조원을 돌파할 것으로 전망되고 있습니다. 간편결제 시장의 성장에 따라 휴대폰결제를 비롯한 당사의 전자지급결제 사업 부문은 높은 성장률을 보이고 있으며, 특히 이커머스 시장 및 음식 배달 서비스의 성장이 가장 눈에 띄게 나타나고 있습니다. 향후 오프라인 휴대폰결제 서비스 본격화, 결제한도 증가 등과 함께 휴대폰결제 매출액 확대는 더욱 가파르게 나타날 것으로 전망됩니다. &cr

( 4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 주력 사업 부문인 휴대폰결제 서비스 이용범위를 온라인에서 오프라인으로 확대해 나가고 있습니다. 현재 국내 가입자 수 1,400만명, 누적 결제 금액 40조원에 이르는 국내 간편 결제시장 주요 플랫폼 사업자인 삼성페이와 협업하여 휴대폰 온ㆍ오프라인 간편결제 서비스를 출시하였으며, 지속적인 가맹점 확대를 통해 사용 편의성을 증가시키고 있습니다.&cr

또한 당사는 2016년 12월 국내 최초 인터넷전문은행 본인가를 받은 '케이뱅크'의 주주사로써 다양한 분야에서 제휴사업을 추진하고 있습니다. 인터넷전문은행이란 점포 없이 인터넷이나 전화를 매개로(비대면) 예금 수신이나 대출 등의 업무를 하는 은행을 말하며, 소규모 조직만 가지고 지점 없이 운영되는 저비용 구조로 기존 거대 은행에 비해 예대마진과 각종 수수료를 최소화하면서도 수익을 낼 수 있는 은행입니다.&cr

현재 당사가 보유한 결제 관련 빅데이터를 활용한 비금융정보 평가분석 모델을 개발해 고객의 미래 신용을 유추할 수 있는 효용성 있는 정보로 다양한 사업에 활용할 예정입니다. 앞서 당사는 나이스평가정보와 신용평가모델 개발을 위한 업무협약을 체결하고 휴대폰 결제 내역을 기반으로 한 신용평가모델 개발에 착수한 바 있습니다.

비금융데이터를 활용한 신용평가모델 개발은 대출심사 이외에도 다양한 금융서비스에 접목할 수 있을 것으로 기대됩니다.&cr

비금융정보를 활용한 혁신금융 서비스 개발도 동시에 이뤄지고 있습니다. 당사는 2019년 9월, 금융위원회가 선정한 '지정대리인 제도'에 혁신금융 서비스 사업자에 포함됐습니다. 휴대폰 결제 내역을 활용한 비금융데이터를 이용한 신용평가 모델을 개발하고 이를 기반으로 OK저축은행과 대출심사 및 대출 진행을 진행할 계획입니다.&cr

또 중국 최고의 모바일 메신저인 'WeChat'의 국내 바코드 결제 업체로 위챗페이 사용자가 국내에서 현금 없이도 편의점, 대학교 학비 등을 결제할 수 있게 QR코드, 바코드 등 오프라인 통합 결제 플랫폼을 제공하고 있습니다.

(5) 조직도 &cr

다날 조직도.jpg 다날 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 'Ⅲ. 경영참고사항'의 '1. 사업의 개요'의 '나. 회사의 현황' 참조&cr

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ포괄손익계산서ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

&cr 1) 연결재무제표 &cr&cr※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 연결재무제표이며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr

연 결 재 무 상 태 표
제23기 2019년 12월 31일 현재
제22기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 다날과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
자산
유동자산	423,473,753,975	378,244,331,687
현금및현금성자산	45,209,882,927	28,188,910,228
단기금융자산	3,034,654,986	17,898,057,024
유동성기타포괄손익-공정가치금융자산	19,952,050,000	-
당기손익-공정가치금융자산	31,646,521,057	21,945,191,508
파생상품자산	247,040,622	-
매출채권	29,300,628,731	32,061,026,711
기타수취채권	285,841,716,636	266,054,332,784
기타유동자산	6,826,453,626	5,692,699,713
당기법인세자산	14,027,776	23,888,900
재고자산	1,400,777,614	937,416,086
매각예정자산	-	5,442,808,733
비유동자산	90,543,801,544	78,275,406,548
장기금융자산	-	100,000,000
장기기타수취채권	10,561,959,366	10,267,857,136
당기손익-비유동공정가치금융자산	1,343,276,655	4,560,747,031
기타포괄손익-공정가치금융자산	22,493,232,636	20,981,534,476
관계기업투자	2,886,828,479	4,367,344,713
유형자산	8,982,194,762	8,871,225,256
사용권자산	10,876,618,549	-
무형자산	12,366,315,944	11,692,765,276
기타비유동자산	1,045,868,156	1,373,883,112
이연법인세자산	19,987,506,997	16,060,049,548
자산총계	514,017,555,519	456,519,738,235
부채
유동부채	143,499,327,708	176,298,488,286
매입채무	17,079,297,987	22,435,473,741
단기차입금	52,270,999,885	53,772,149,714
리스부채	4,004,706,220	-
기타지급채무	45,669,277,575	71,012,446,365
당기법인세부채	525,452,126	2,913,149,349
충당부채	307,002,692	117,256,425
파생금융부채	39,187,500	609,887,930
기타유동부채	23,603,403,723	11,881,957,767
매각예정부채	-	13,556,166,995
비유동부채	168,746,250,529	119,821,692,648
장기차입금	153,652,028,632	112,204,855,546
리스부채	7,874,039,050	-
장기기타지급채무	432,985,092	2,321,704,092
확정급여부채	1,570,427,849	2,492,967,806
이연법인세부채	455,357,706	620,714,118
파생금융부채	2,006,165,000	1,319,088,000
충당부채	441,352,838	372,474,963
기타비유동부채	2,313,894,362	489,888,123
부채총계	312,245,578,237	296,120,180,934
자본
지배기업의 소유지분	197,655,671,839	167,418,193,571
자본금	30,881,857,500	27,187,327,000
주식발행초과금	124,405,106,693	117,804,990,436
기타자본구성요소	(4,409,735,312)	(617,134,893)
이익잉여금	46,778,442,958	23,974,851,565
매각예정분류기타자본항목	-	(931,840,537)
비지배지분	4,116,305,443	(7,018,636,270)
자본총계	201,771,977,282	160,399,557,301
부채와자본총계	514,017,555,519	456,519,738,235

연 결 손 익 계 산 서
제23기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 다날과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
영업수익	193,162,051,205	181,693,062,482
영업비용	164,947,850,759	161,275,493,261
대손상각비	16,109,160,291	14,461,459,116
영업이익	12,105,040,155	5,956,110,105
지분법이익	860,188,434	150,089,368
관계기업투자처분이익	10,349,434,273	65,119,374
금융수익	1,294,357,023	1,558,886,203
금융비용	5,901,368,849	4,768,213,374
기타영업외수익	16,867,997,640	6,090,253,265
기타영업외비용	14,359,798,439	19,355,358,985
법인세비용차감전이익(손실)	21,215,850,237	(10,303,114,044)
법인세비용(수익)	292,163,620	(5,166,885,792)
계속영업 당기순이익(손실)	20,923,686,617	(5,136,228,252)
중단영업	3,871,017,943	2,217,899,749
당기순이익	24,794,704,560	(2,918,328,503)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분이익	27,339,774,396	3,020,204,165
비지배지분손실	(2,545,069,836)	(5,938,532,668)
지배기업소유주지분에 대한 주당손익
기본주당순이익
계속영업 기본주당이익(손실)	405	16
중단영업 기본주당이익(손실)	62	36
희석주당순이익
계속영업 기본주당이익(손실)	368	22
중단영업 기본주당이익(손실)	55	30

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제23기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 다날과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
당기순이익(손실)	24,794,704,560	(2,918,328,503)
기타포괄이익(손실)	(5,089,176,268)	(9,542,568,277)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가	(5,000,546,459)	(9,518,793,054)
순확정급여부채의 재측정요소	(70,213,430)	265,660,891
관계기업 자본의 변동에 대한 지분	(25,222,668)	182,149,382
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
관계기업 자본의 변동에 대한 지분	-	(61,836,355)
해외사업환산손익	6,806,289	(409,749,141)
총포괄이익(손실)	19,705,528,292	(12,460,896,780)
총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	22,255,391,977	(6,257,511,418)
비지배지분	(2,549,863,685)	(6,203,385,362)
지배기업소유주지분 총포괄이익(손실)
계속영업 총포괄손익	18,634,117,127	(8,332,320,861)
중단영업 총포괄손익	3,621,274,850	2,074,809,443

연 결 자 본 변 동 표
제23기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 다날과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업 소유주지분						비지배지분	총계
자본금	주식발행&cr초과금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	매각예정분류&cr기타자본항목	소계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2018.1.1 (전기초)	24,481,270,500	115,744,281,295	24,501,762,157	14,638,959,230	-	179,366,273,182	(2,108,691,396)	177,257,581,786
회계정책변경의 효과	-	-	(8,455,416,994)	8,455,416,994	-	-	-	-
2018.1.1(수정후 전기초)	24,481,270,500	115,744,281,295	16,046,345,163	23,094,376,224	-	179,366,273,182	(2,108,691,396)	177,257,581,786
총포괄손익
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	(9,519,023,705)	-	-	(9,519,023,705)	230,651	(9,518,793,054)
관계기업 자본의 변동에 &cr 대한 지분	-	-	120,313,027	-	-	120,313,027	-	120,313,027
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	307,791,176	-	307,791,176	(42,130,285)	265,660,891
해외사업환산손익	-	-	(186,796,081)	-	-	(186,796,081)	(222,953,060)	(409,749,141)
당기순이익(손실)	-	-	-	3,020,204,165	-	3,020,204,165	(5,938,532,668)	(2,918,328,503)
총포괄손익 계	-	-	(9,585,506,759)	3,327,995,341	-	(6,257,511,418)	(6,203,385,362)	(12,460,896,780)
소유주와의 거래
주식배당	2,447,520,000	-	-	(2,447,520,000)	-	-	-	-
주식선택권	-	-	-	-	-	-	181,318,415	181,318,415
전환사채의 전환	258,536,500	2,060,709,141	-	-	-	2,319,245,641	-	2,319,245,641
자기주식의 취득	-	-	(10,143,391,689)	-	-	(10,143,391,689)	-	(10,143,391,689)
지배력을 상실하지 않는 종속 기업에 대한 소유지분 감소	-	-	2,133,577,855	-	-	2,133,577,855	1,112,122,073	3,245,699,928
매각예정 분류	-	-	931,840,537	-	(931,840,537)	-	-	-
소유주와의 거래 계	2,706,056,500	2,060,709,141	(7,077,973,297)	(2,447,520,000)	(931,840,537)	(5,690,568,193)	1,293,440,488	(4,397,127,705)
2018.12.31 (전기말)	27,187,327,000	117,804,990,436	(617,134,893)	23,974,851,565	(931,840,537)	167,418,193,571	(7,018,636,270)	160,399,557,301
2019.1.1 (당기초)	27,187,327,000	117,804,990,436	(617,134,893)	23,974,851,565	(931,840,537)	167,418,193,571	(7,018,636,270)	160,399,557,301
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	-	-	-	-
2019.1.1(수정후 당기초)	27,187,327,000	117,804,990,436	(617,134,893)	23,974,851,565	(931,840,537)	167,418,193,571	(7,018,636,270)	160,399,557,301
총포괄손익
기타포괄손익-공정가치&cr 금융자산평가손익	-	-	(4,992,950,288)	(3,566,665)	-	(4,996,516,953)	(4,029,506)	(5,000,546,459)
관계기업 자본의 변동에 &cr 대한 지분	-	-	(20,649,382)	(4,573,286)	-	(25,222,668)	-	(25,222,668)
순확정급여부채의재측정요소	-	-	-	(69,449,087)	-	(69,449,087)	(764,343)	(70,213,430)
해외사업환산손익	-	-	6,806,289	-	-	6,806,289	-	6,806,289
당기순이익(손실)	-	-	-	27,339,774,396	-	27,339,774,396	(2,545,069,836)	24,794,704,560
총포괄손익 계	-	-	(5,006,793,381)	27,262,185,358	-	22,255,391,977	(2,549,863,685)	19,705,528,292
소유주와의 거래
주식배당	2,611,293,000	-	-	(2,611,293,000)	-	-	-	-
주식선택권	-	-	-	-	-	-	326,891,715	326,891,715
전환사채의 전환	1,083,237,500	6,600,116,257	-	-	-	7,683,353,757	-	7,683,353,757
자기주식의 취득	-	-	(24,530,688)	-	-	(24,530,688)	-	(24,530,688)
지배력을 상실하지 않는 종속 기업에 대한 소유지분 감소	-	-	1,238,723,650	(1,847,300,965)	-	(608,577,315)	4,029,115,743	3,420,538,428
지배력을 상실	-	-	-	-	-	-	7,364,170,179	7,364,170,179
지배력의 취득	-	-	-	-	-	-	1,964,627,761	1,964,627,761
매각예정 분류	-	-	-	-	931,840,537	931,840,537	-	931,840,537
소유주와의 거래 계	3,694,530,500	6,600,116,257	1,214,192,962	(4,458,593,965)	931,840,537	7,982,086,291	13,684,805,398	21,666,891,689
2019.12.31 (당기말)	30,881,857,500	124,405,106,693	(4,409,735,312)	46,778,442,958	-	197,655,671,839	4,116,305,443	201,771,977,282

연 결 현 금 흐 름 표
제23기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 다날과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(22,351,513,552)	(17,969,246,295)
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	(14,472,508,162)	(12,867,458,758)
이자의 수취	1,232,196,978	1,442,443,607
이자의 지급	(4,066,951,211)	(3,201,448,849)
배당금의 수취	259,970,532	198,768,877
법인세비용의 납부	(5,304,221,689)	(3,541,551,172)
투자활동으로 인한 현금흐름	(5,252,636,858)	(18,190,948,068)
단기금융자산 감소	41,589,637,945	27,089,099,726
단기금융자산 증가	(26,626,235,907)	(27,139,615,861)
당기손익-공정가치금융자산 증감	14,217,698,824	(4,565,832,418)
기타수취채권 감소	7,070,000,000	4,368,740,000
기타수취채권 증가	(10,980,000,000)	(4,665,737,610)
기타포괄손익-공정가치지분상품의 취득	(8,215,535,337)	(12,159,789,002)
기타포괄손익-공정가치채무상품의 취득	(19,845,250,000)	-
기타포괄손익-공정가치지분상품의 처분	240,600,000	10,567,075,778
기타비유동자산의 취득	(685,932,794)	(145,032,813)
기타비유동자산의 처분	823,581,254	49,855,230
관계기업투자 처분	-	46,011,569
관계기업투자 취득	-	(4,180,000,000)
장기기타수취채권 감소	1,073,489,005	1,385,537,062
장기기타수취채권 증가	(1,105,000,000)	(2,309,398,562)
유형자산 처분	38,187,252	4,195,834
유형자산 취득	(4,363,399,864)	(5,862,822,397)
무형자산 처분	866,755,163	-
무형자산 취득	(4,229,456,346)	(673,234,604)
중단영업 처분	4,869,415,463	-
연결범위 변동으로 인한 현금의 증 감	8,808,484	-
재무활동으로 인한 현금흐름	44,644,522,134	16,143,364,184
단기차입금의 차입	422,420,463,919	417,560,090,000
단기차입금의 상환	(412,527,117,259)	(500,012,243,600)
장기차입금의 증가	40,000,000,000	100,000,000,000
전환사채의 보통주 전환	(9,877,700)	-
종속기업의 유상증자	6,595,538,000	3,243,909,473
종속기업의 취득	(3,412,891,932)	-
자기주식의 취득	(24,530,688)	(10,143,391,689)
전환사채의 발행	14,937,662,760	13,500,000,000
전환사채의 상환	(19,323,841,400)	(8,005,000,000)
리스부채의 감소	(4,010,883,566)	-
현금및현금성자산의 증가(감소)	17,040,371,724	(20,016,830,179)
기초의 현금및현금성자산	28,188,910,228	48,513,020,033
현금및현금성자산의 환율변동효과	(19,399,025)	(19,207,501)
현금및현금성자산의 매각예정자산분류	-	(288,072,125)
기말의 현금및현금성자산	45,209,882,927	28,188,910,228

&cr※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr 2) 재무제표 &cr&cr※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 별도재무제표이며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. &cr

재 무 상 태 표
제23기 2019년 12월 31일 현재
제22기 2018년 12월 31일 현재
주식회사 다날	(단위 : 원)

과목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
자산
유동자산	394,493,283,710	343,327,221,358
현금및현금성자산	33,904,865,510	11,820,432,191
단기금융자산	2,934,654,986	17,898,057,024
유동성기타포괄손익-공정가치금융자산	19,952,050,000	-
당기손익-공정가치금융자산	30,528,712,246	21,891,951,020
파생상품자산	247,040,622	-
매출채권	25,930,337,658	22,283,978,657
기타수취채권	280,760,587,811	269,286,070,543
기타유동자산	234,174,877	145,896,923
재고자산	860,000	835,000
비유동자산	87,507,938,697	76,940,874,373
장기기타수취채권	6,189,422,590	7,924,119,093
당기손익-비유동공정가치금융자산	1,291,284,351	4,509,438,151
기타포괄손익-공정가치금융자산	19,254,611,886	20,886,193,476
종속기업및관계기업투자	29,632,084,177	22,340,743,516
유형자산	2,221,423,193	2,875,192,297
사용권자산	5,389,944,071	-
무형자산	3,264,281,781	2,515,465,125
기타비유동자산	963,975,655	1,037,822,208
이연법인세자산	19,300,910,993	14,851,900,507
자산총계	482,001,222,407	420,268,095,731
부채
유동부채	129,434,202,430	147,179,836,819
매입채무	14,417,659,405	11,865,333,683
단기차입금	48,171,793,355	50,803,206,532
리스부채	1,736,319,830	-
기타지급채무	41,681,472,253	69,430,857,845
금융보증부채	-	30,584,397
당기법인세부채	508,943,811	2,925,692,173
충당부채	181,958,824	117,256,425
파생금융부채	39,187,500	609,887,930
기타유동부채	22,696,867,452	11,397,017,834
비유동부채	147,442,652,810	103,066,295,552
장기차입금	141,048,698,042	100,400,000,000
리스부채	3,676,101,864	-
장기기타지급채무	699,015,000	695,568,000
확정급여부채	1,023,705,229	1,688,006,769
기타비유동부채	408,527,675	282,720,783
파생금융부채	586,605,000	-
부채총계	276,876,855,240	250,246,132,371
자본
자본금	30,881,857,500	27,187,327,000
주식발행초과금	124,405,106,693	117,804,990,436
기타자본구성요소	(18,220,718,590)	(15,296,868,014)
이익잉여금	68,058,121,564	40,326,513,938
자본총계	205,124,367,167	170,021,963,360
부채와자본총계	482,001,222,407	420,268,095,731

&cr

손 익 계 산 서
제23기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 다날	(단위 : 원)

과목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
영업수익	163,395,406,197	147,311,837,001
영업비용	122,385,285,667	111,803,456,226
대손상각비	16,473,556,212	13,661,253,454
영업이익	24,536,564,318	21,847,127,321
지분법손실	3,214,847,242	4,238,273,334
관계기업투자처분이익	6,827,339,173	65,119,374
종속기업투자손상차손	1,227,470,946	-
금융수익	940,722,470	1,460,484,753
금융비용	4,755,220,744	3,563,236,682
기타영업외수익	13,344,669,623	5,362,321,518
기타영업외비용	6,299,076,509	13,263,501,938
법인세비용차감전이익	30,152,680,143	7,670,041,012
법인세비용(수익)	(238,467,135)	(3,769,840,315)
당기순이익	30,391,147,278	11,439,881,327
주당이익
기본주당순이익	519	196
희석주당순이익	470	176

포 괄 손 익 계 산 서
제23기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 다날	(단위 : 원)

과목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
당기순이익	30,391,147,278	11,439,881,327
기타포괄손익	(3,246,758,666)	(9,156,536,667)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
기타포괄손익-공정가치금융자산 평가	(4,958,488,997)	(9,362,789,588)
순확정급여부채의 재측정요소	(240,486,140)	403,401,026
종속 및 관계기업 자본의 변동에 대한 지분	599,467,259	67,176,932
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
매도가능금융자산평가	-	-
종속 및 관계기업 자본의 변동에 대한 지분	1,352,749,212	(264,325,037)
총포괄이익	27,144,388,612	2,283,344,660

자 본 변 동 표
제23기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 다날	(단위 : 원)

과목	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2018.1.1(전기초)	24,481,270,500	115,744,281,295	12,802,860,611	22,534,352,342	175,562,764,748
회계정책변경의 효과	-	-	(8,449,878,808)	8,449,878,808	-
2018.1.1(수정후 전기초)	24,481,270,500	115,744,281,295	4,352,981,803	30,984,231,150	175,562,764,748
총포괄손익
기타포괄손익-&cr 공정가치금융자산 평가손익	-	-	(9,362,789,588)	-	(9,362,789,588)
종속 및 관계기업&cr 자본의 변동에 대한 지분	-	-	(143,668,540)	(53,479,565)	(197,148,105)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	403,401,026	403,401,026
당기순이익	-	-	-	11,439,881,327	11,439,881,327
총포괄손익 계	-	-	(9,506,458,128)	11,789,802,788	2,283,344,660
소유주와의 거래
주식배당	2,447,520,000	-	-	(2,447,520,000)	-
전환사채의 전환	258,536,500	2,060,709,141	-	-	2,319,245,641
자기주식의 취득	-	-	(10,143,391,689)	-	(10,143,391,689)
소유주와의 거래 계	2,706,056,500	2,060,709,141	(10,143,391,689)	(2,447,520,000)	(7,824,146,048)
2018.12.31(전기말)	27,187,327,000	117,804,990,436	(15,296,868,014)	40,326,513,938	170,021,963,360
2019.1.1(당기초)	27,187,327,000	117,804,990,436	(15,296,868,014)	40,326,513,938	170,021,963,360
회계정책변경의 효과	-	-	-	-	-
2019.1.1(수정후 당기초)	27,187,327,000	117,804,990,436	(15,296,868,014)	40,326,513,938	170,021,963,360
총포괄손익
기타포괄손익-&cr 공정가치금융자산 평가손익	-	-	(4,958,488,997)	-	(4,958,488,997)
종속 및 관계기업&cr 자본의 변동에 대한 지분	-	-	1,759,976,983	192,239,488	1,952,216,471
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(240,486,140)	(240,486,140)
당기순이익	-	-	-	30,391,147,278	30,391,147,278
총포괄손익 계	-	-	(3,198,512,014)	30,342,900,626	27,144,388,612
소유주와의 거래
주식배당	2,611,293,000	-	-	(2,611,293,000)	-
전환사채의 보통주 전환	1,083,237,500	6,600,116,257	-	-	7,683,353,757
주식보상비용	-	-	299,192,126	-	299,192,126
자기주식의 취득	-	-	(24,530,688)	-	(24,530,688)
소유주와의 거래 계	3,694,530,500	6,600,116,257	274,661,438	(2,611,293,000)	7,958,015,195
2019.12.31(당기말)	30,881,857,500	124,405,106,693	(18,220,718,590)	68,058,121,564	205,124,367,167

현 금 흐 름 표
제23기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 다날	(단위 : 원)

과목	제 23 (당) 기	제 22 (전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(10,299,940,725)	(8,779,515,096)
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	(2,398,572,624)	(3,978,540,001)
이자의 수취	1,001,841,572	1,291,199,916
이자의 지급	(3,996,010,355)	(2,787,800,104)
배당금의 수취	253,714,792	195,332,877
법인세의 납부	(5,160,914,110)	(3,499,707,784)
투자활동으로 인한 현금흐름	(11,667,274,436)	(26,841,544,947)
단기금융상품 감소	36,589,637,945	27,089,099,726
단기금융상품 증가	(21,626,235,907)	(27,139,615,861)
당기손익-공정가치금융자산 순증감	11,713,116,898	(6,766,523,269)
기타수취채권 감소	-	1,039,600,000
기타수취채권 증가	(3,030,000,000)	(3,272,797,610)
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 취득	(5,072,255,587)	(12,159,789,002)
기타포괄손익-공정가치 채무상품의 취득	(19,845,250,000)	-
기타포괄손익-공정가치 지분상품의 처분	240,000,000	10,260,712,578
종속기업및관계기업투자 처분	-	46,011,569
종속기업및관계기업투자 취득	(10,052,891,932)	(14,146,897,600)
장기기타수취채권 감소	541,361,973	1,385,537,062
장기기타수취채권 증가	(300,000,000)	(1,050,000,000)
기타비유동자산의 취득	(685,932,794)	(145,032,813)
기타비유동자산의 처분	823,581,254	49,855,230
유형자산 처분	2,086,068	-
유형자산 취득	(103,360,021)	(1,795,333,207)
무형자산 처분	855,000,000	-
무형자산 취득	(1,716,132,333)	(236,371,750)
재무활동으로 인한 현금흐름	44,066,745,784	10,251,608,311
단기차입금의 증가	457,520,463,919	427,060,090,000
단기차입금의 상환	(447,453,797,259)	(498,660,090,000)
장기차입금의 차입	40,000,000,000	100,000,000,000
전환사채의 발행	14,937,662,760	-
전환사채의 상환	(19,323,841,400)	(8,005,000,000)
전환사채의 보통주 전환	(9,877,700)	-
리스부채의 감소	(1,579,333,848)
자기주식의 취득	(24,530,688)	(10,143,391,689)
현금및현금성자산의 증가(감소)	22,099,530,623	(25,369,451,732)
기초의 현금및현금성자산	11,820,432,191	37,186,354,186
현금및현금성자산의 환율변동효과	(15,097,304)	3,529,737
기말의 현금및현금성자산	33,904,865,510	11,820,432,191

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서
제23기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 23기	제 22기
미처분이익잉여금	65,658,121,564	37,926,513,938
전기이월미처분이익잉여금	35,315,220,938	22,786,832,342
회계정책변경의 효과 등	-	3,349,878,808
지분법이익잉여금변동	192,239,488	(53,479,565)
순확정급여채무 재측정	(240,486,140)	403,401,026
당기순이익	30,391,147,278	11,439,881,327
임의적립금등의이입액	-	-
이익잉여금처분액	-	2,611,293,000
전자금융사고준비금	-	-
배당금	-	2,611,293,000
가. 주식배당&cr (주당배당금(률):&cr 당기 : 00원(00%)&cr 전기 : 50원(10%)	-	2,611,293,000
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금	65,658,121,564	35,315,220,938

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다. &cr (전기 처분확정일 : 2019년 3월 27일)&cr&cr※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금 처분계산서(안) 참조&cr

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000 주권의 8종류로 한다.	제8조<삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 1항)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다. ③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 5%로 한다. ④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 5%로 한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다. ⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다. ⑦ 종류주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ (좌동)	- 법률 개정을 반영하여 종류주식 발행 가능 근거 마련
제10조(신주인수권) ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.&cr4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	제10조(신주인수권) ② (좌동) &cr&cr4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	- 법률 명칭변경에 따른 문구정비
제12조의2(우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 보통결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.&cr② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.&cr③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.&cr④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.&cr⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.	제12조의2(우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 보통결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.&cr&cr② (좌동) &cr③ (좌동) &cr&cr④ (좌동) &cr&cr&cr&cr⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 문구정비
제15조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제15조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조<삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제46조(대표이사의 선임) ② 회사는 필요에 따라 이사회 결의에 의해 공동 대표이사 또는 각자 대표이사를 선임하여 운영할 수 있다.	제46조(대표이사의 선임) ② 회사는 필요에 따라 대표이사 수인을 선임할 수 있다.	- 조문 정비를 통한 단순화
제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 문구정비 - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제58조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.	제58조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다..	- 조문 정비를 통한 배당 수단의 확대
(신설)	부칙 이 정관은 2020년 3월 31일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
박성찬	1963.09.16	사내이사	본인	이사회
최병우	1972.06.03	사내이사	-	이사회
박상만	1962.11.09	사내이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박성찬	(주)다날 회장	1998 ~ 현재	(주)다날 회장	해당 없음
최병우	(주)다날 부회장	2006 ~ 2011	(주)다날 경영지원본부장	해당 없음
2012 ~ 2019	(주)다날 대표이사
2020 ~ 현재	(주)다날 부회장
박상만	(前)삼성카드 전무	2011 ~ 2013	(주)삼성카드 마케팅 및 가맹점 총괄 상무	해당 없음
2013 ~ 2018	(주)삼성카드 전략영업본부장 전무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박성찬	해당 없음	해당 없음	해당 없음
최병우	해당 없음	해당 없음	해당 없음
박상만	해당 없음	해당 없음	해당 없음

&cr라. 사내이사 후보자에 대한 이사회의 추천사유

후보자성명	추천사유
박성찬	본 후보자는 당사 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 가지고 있는 경영 전문가로서 회사의 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고, 지속적인 성장을 위한 리더쉽을발휘할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.
최병우	본 후보자는 현재 (주)다날의 대표이사이자 재무/회계 분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여하고 있으며, 오랜 업무 경험 및 노하우를 토대로 회사의 지속적인 성장 및 발전을 위한 리더십을 발휘할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.
박상만	본 후보자는 결제 산업 전반에 대한 오랜 경험과 노하우를 보유한 결제 전문가로서 회사의 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여하고, 기업의 지속적인 성장을 추진할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 회장님 확인서.jpg 사내이사 후보자 박성찬 확인서

부회장님 확인서.jpg 사내이사 후보자 최병우 확인서

박상만 대표님 확인서.jpg 사내이사 후보자 박상만 확인서 ※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

-&cr

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
최동진	1963.11.02	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
최동진	(주)다날 감사&cr(사)한국모바일산업연합회 콘텐츠사업진흥본부장	2002 ~ 현재	(주)다날 감사	해당 없음
1999 ~ 2009	(사)한국모바일산업연합회 본부장
2009 ~ 2018	(사)한국무선인터넷산업연합회 대외협력본부장
2018 ~ 현재	(사)한국모바일산업연합회 콘텐츠사업진흥본부장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최동진	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자성명	추천사유
최동진	본 후보자는 회계 / 재무분야 전문가로서 관련 분야에 충분한 경험과 지식을 갖추고 있을 뿐만 아니라 당사의 회계 및 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

&cr

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사님 확인서.jpg 감사 후보자 최동진 확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	1 (명)

※ 기타 참고사항

-

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 1 )
실제 지급된 보수총액	384백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

-

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항

-

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항 &cr 당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 관리업무를 미 래에셋대우 에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com &cr

나. 전자투표 행사 기간 : 2020년 3월 16일 ～ 2020년 3월 30일

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 본인인증 수단의 종류 : 휴대폰 인증, 증권거래전용 공인인증서, &cr 은행 개인용도제한용 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리&cr

■ 코로나 19 바이러스 관련 협조 요청 &cr코로나19 바이러스의 감염 및 전파를 예방하기 위해 주주총회 개최시 "비접촉식 체온계" 등으로 총회에 참석하시는 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 또한, 질병 예방을 위해 주주총회 참석시 반드시 마스크 착용을 부탁드립니다.&cr&cr■ 주주총회 집중일 개최 여부&cr해당사항 없음.