DANAL CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Mar 12, 2019

참고서류 3.2 (주)다날 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:&cr	2019년 03월 12일
권 유 자:&cr	성 명: 주식회사 다날&cr주 소: 경기도 성남시 분당구 분당로 55, 9층&cr전화번호: 031-697-1004
&cr&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)다날	보통주	2,148,788	3.95	본인	자기주식&cr(의결권 제한)

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
박성찬	최대주주	보통주	11,004,550	20.24	최대주주	-
최병우	특수관계인	보통주	664,955	1.22	대표이사	-
계		보통주	11,669,505	21.46	-	-

주1) 주식소유 수량 및 주식소유 비율은 2018년 기말 기준입니다.&cr

2. 대리인에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
박수영	보통주	4,963	직원	우리사주조합
임세리	-	-	직원	-
이도경	-	-	직원	-

&cr

3. 피권유자의 범위2018년 12월 31일을 기준으로 의결권 있는 주식을 소유한 주주전체

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지원활한 주주총회 진행을 위한 의결정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : (시작일) - 2019년 03월 15일, (종료일) - 2019년 03월 26일

나. 위임장용지의 교부방법 &cr □ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr □ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr □ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	미래에셋대우 전자투표시스템&crhttps://v.miraeassetdaewoo.com/
홈페이지의 관리기관	미래에셋대우
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표 및 전자위임장에 관한 사항"을 안내

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소 : (일시) - 2019년 03월 27일 09시 &cr (장소) - 경기도 성남시 분당구 분당로55 &cr 퍼스트타워9층 다날 본사 대회의실

마. 업무상 연락처 및 담당자 : (성명) - 박수영 (부서 및 직위) - IR홍보팀 과장 &cr (연락처) - 031)697-1120&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 한국채택국제회계기준을 적용하여 연결재무제표를 작성하는 기업으로, 당사와 연결종속회사들의 사업부문은 커머스사업부문, 디지털콘텐츠부문, 프랜차이즈부문으로 구별됩니다.&cr&cr영업부문별 연결 대상 종속법인에는 아래와 같은 법인이 포함됩니다.

사업부문	회 사 명	주요 재화 또는 사업내용
커머스사업부문	(주)다날	유무선 결제시스템 및 인증시스템
DANAL INC
Danal Mobile Solutions Ireland Limited
DANAL LTD
다날신식과기(북경)유한공사
뉴스타해피제이차유동화전문(유)(*1)	매출채권의 양수, 관리, 회수대행업무(SPC)
PayProtocol AG	소프트웨어 개발
디지털콘텐츠부문	(주)다날엔터테인먼트	모바일콘텐츠와 음원 등의 제작 유통
프랜차이즈부문	(주)달콤	커피 프랜차이즈

(*1) 뉴스타해피제이차유동화전문(유)는 회사가 재무 및 영업정책을 통제하고 있기 때문에 연결범위에 포함하였습니다.&cr&cr

[커머스]

당사는 1997년 7월 4일 설립된 이후, 유/무선인터넷 관련 사업을 영위하며 인터넷 전문 기업으로서 국내 인터넷 비즈니스 시장 활성화에 기여하였습니다. 2000년 7월 세계 최초 휴대폰결제 솔루션을 개발한 이후 현재까지 유무선 결제 서비스를 제공하며 결제 시장의 한 축을 담당하고 있습니다.

&cr(1) 영업개황&cr

당사는 지난 2000년 7월 세계 최초로 휴대폰결제 솔루션 개발에 성공하고 지금까지 휴대폰 결제 사업의 보급에 앞장서온 결과, 국내외 인터넷 시장 '유료화'에 기여했습니다. 휴대폰 결제의 가장 큰 특징은 무엇보다 실물 및 인터넷 소액 콘텐츠 구매에 적합하다는 점으로, 휴대폰만 있으면 신용카드 번호 등 개인정보가 노출될 염려 없이 편리하고 안전하게 결제할 수 있습니다.

당사는 휴대폰 결제 솔루션 개발에 있어 가장 중요한 요소인 '보안성'과 '안정성' 강화를 위해 핵심 결제 프로세스를 100% 자체 기술로 개발하였습니다. 따라서 모든 시스템 소스 코드를 응용해 해외 수출, 기술지원 및 유지 보수를 신속하게 처리할 수 있는 기술력을 갖추고 있습니다. 또한 초기 단계부터 통합 확장성을 고려하여 모듈식으로 설계하였기 때문에 다양한 결제 수 단으로의 확장을 손쉽게 진행할 수 있습니다.

휴대폰 결제는 비금융기관의 온라인 전자결제 수단 중 상당부분을 차지하고 있으며, 실제로 2001년 890억원에서 2018년에는 6조3천억원 으로 그 시장 규모가 급성장하였습니다. (휴대폰 결제 거래액규모는 당사가 각 이동통신사로부터 취합한 거래데이터를 이용하여 산정하였습니다.) 게임, 웹하드, 웹툰 등 온라인 콘텐츠 시장의 성장과 스마트폰 보급의 확대, 오픈마켓의 성장을 통해 앞으로도 휴대폰 결제 시장은 지속적인 성장세를 유지할 것으로 기대됩니다.

휴대폰 결제는 기존의 주된 매출원인 인터넷 콘텐츠 결제와 오픈마켓을 통한 실물 상품 결제 외에 다양한 분야의 진출에 노력을 기울인 결과, 국가고시 전형료 결제, 대학입시 원서 전형료 결제, 신문대금 결제 등의 회수대행계약이 이루어지는 등 꾸준히 신규 시장을 창출하였으며 앞으로도 더욱 다양한 분야의 시장으로 확대하고자 노력하고 있습니다.

그리고 오프라인 결제 시장을 겨냥한 바코드 결제 솔루션을 개발하여 중국 텐센트 그룹의 모바일 메신져 "WeChat"에도 국내 바코드 결제 솔루션을 제공하는 등, 오프라인 결제 솔루션의 시장 확대를 통한 당사의 지속적인 성장을 기대하고 있습니다.

(2) 시장점유율

커머스 사업부문은 휴대폰 결제로 한정지어 볼 때, 동종 사업을 영위하는 5개 사업자중 당사와 경쟁사인 K사가 전체 시장의 약 85~90%를 점유하고 있는 것으로 추정됩니다. 그 중 당사는 온라인 게임, 커뮤니티, 포탈, 소셜커머스 위주의 대형 오픈마켓등의 온라인 대형 고객사를 다수 보유하고 있습니다. 또한 오프라인 결제 서비스를 제공하기 위해 세븐일레븐, 미니스탑, CU 등 전국의 편의점 및 면세점, 각종 리조트, CGV, 휴게소 등 다양한 오프라인 고객사를 보유하고 있으며 서비스를 확대하고 있습니다.

&cr(3) 시장의 특성

과거 유무선 전화결제 사업의 목표는 유무선 전화 가입자 및 인터넷 이용자에 대한 휴대폰결제 이용고객 확보와 유료콘텐츠를 개발하는 인터넷 서비스 업체 확보였습니다. 이를 바탕으로 2000년 서비스 개시 이후 휴대폰결제 이용자 증가와 다양한 업체를 통한 새로운 유료 콘텐츠의 개발 및 성장으로 인해 현재는 안정적인 결제수단으로 정착하였습니다. 사업 초기에는 온라인 유료콘텐츠에 대한 결제가 대부분이었으나 각종 오픈 마켓의 성장, 인터넷환경의 변화, 스마트폰의 보급 등은 전체 결제시장의 변화에 큰 영향을 주었으며 또한 휴대폰결제가 성장하는데 큰 영향을 주었습니다. 이러한 변화를 통해 온라인 유료콘텐츠 구매에서만 이용하던 휴대폰결제가 모바일을 통한 일상 생활에 필요한 실물의 구매로 확대되어 언제 어디서나 사용 가능한 결제수단으로 자리잡게 되었습니다.

통계청의 '2017년 연간 온라인쇼핑 동향'에 따르면 온라인 쇼핑 총 거래액은 2013년 38조원에서 2014년 45조원, 2015년 54조원, 2016년 65조원, 2017년 78조원으로 성장하였으며 이중 모바일 거래액은 2014년 14.8조원, 2015년 24.5조원, 2016년 35.5조원, 2017년 47.8조원으로 지속적인 성장을 기록하는 등 온라인쇼핑 총 거래액 중 모바일 거래액이 차지하는 비중은 더욱 증가하고 있습니다.

모바일을 통한 온라인 쇼핑의 증가와 함께 편리성과 안전성을 갖춘 휴대폰 결제 역시 지속 성장하면서 휴대폰 결제 총 거래액은 2013년 3.7조에서 2018년에는 6조3천억원으로 증가했습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망 &cr 각종 공공요금, 병원 진료비, 대입 및 국가고시 전형료, 편의점 등 휴대폰결제 이용범위를 온라인에서 오프라인으로 확대해 나가고 있습니다. 특히, 국내 가입자 수 1,000만명, 누적 결제 금액 18조원에 이르는 국내 간편 결제시장 주요 플랫폼 사업자인 삼성페이와 협업하여 휴대폰결제를 온ㆍ오프라인에서 편리하게 사용할 수 있도록 할 계획입니다.&cr 또 중국 최고의 모바일 메신져인 'WeChat'의 국내 바코드 결제 업체로 위챗페이 사용자는 국내에서 현금 없이도 편의점, 대학교 학비, 코레일 등에서 결제가 가능합니다. 이러한 QR코드, 바코드 등 오프라인 통합 결제 플랫폼을 제공하고 있습니다.&cr &cr 다날은 2016년 12월 국내 최초 인터넷전문은행 본인가를 받은 'K뱅크'의 주주사로써 다양 한 분야에서 제휴사업을 추진하고 있습니다. &cr 인터넷전문은행이란 점포 없이 인터넷이나 전화를 매개로(비대면) 예금 수신이나 대출 등의 업무를 하는 은행을 말하며, 소규모 조직만 가지고 지점 없이 운영되는 저비용 구조로 기존 거대 은행에 비해 예대마진과 각종 수수료를 최소화하면서도 수익을 낼 수 있는 은행입니다. 미국과 유럽에선 이미 1990년대부터 인터넷은행이 다수 등장하였으며, 일본에서도 2000년대에 등장하여 운영되고 있습니다. &cr 현재 다날이 보유한 결제 관련 BigData는 기존의 금융회사가 보유하지 못한 비금융정보 중 고객의 미래 신용을 유추할 수 있는 가장 효용성 있는 정보로 인터넷 은행의 다양한 사업에 활용될 수 있으며, K뱅크와 다양한 분야에서 협업할 예정입니다.&cr

[디지털콘텐츠부문] &cr디지털콘텐츠의 연결대상 회사는 다날엔터테인먼트입니다.&cr&cr (1) 영업개황&cr가. 모바일 디지털 이모티콘

카카오톡 및 SNS 등을 기반으로 디지털 콘텐츠 시장이 성장함에 따라 콘텐츠 사업분야를 강화해 왔습니다. 특히, 카카오의 디지털아이템 공급사업을 진행하고 있으며, 모바일 메신저 '카카오톡' 내 캐릭터 및 웹툰, 이모티콘 스토어의 콘텐츠 소싱과 관리, 이모티콘 스토어 운영 전반을 담당하는 등 디지털 콘텐츠를 통한 다양한 영역으로 사업을 확장해 나가고 있습니다.

또한, 중국 최대 게임업체 텐센트(Tencent)와 계약을 체결하고 텐센트의 글로벌 메신저 위챗(WeChat)에 이모티콘을 서비스 중입니다. 위챗은 전세계 6억명 이상의 사용자수를 보유한 글로벌 메신저 서비스로, 다날엔터테인먼트는 향후 위챗에 캐릭터를 활용한 이모티콘 등 콘텐츠를 지속적으로 선보일 예정입니다.

&cr나. 음원/영상

당사는 2000년부터 축적해온 음악산업 네트워크를 바탕으로 다양한 뮤지션들의 콘텐츠를 확보, 국내외 폭넓은 음원 유통 채널을 통해 음원을 제공하고 있으며, 영상제작&라이브 공연등의 마케팅 지원으로 음악문화 산업의 인프라를 구축하고 있습니다. 또한, 국내외 최신영상 콘텐츠 판권 계약을 통해 라이선스를 적극 확보하고, 웹드라마, 영화 등에 투자하여 콘텐츠를 보유하고 있습니다.

&cr (2) 시장의 특성 &cr 가. 모바일 디지털 이모티콘 &cr온라인, 스마트폰을 통한 대화 자체가 급증하면서 '말의 대체재'인 이모티콘도 다양한 형태로 진화하고 있습니다. 귀여운 캐릭터는 물론, 만화 주인공과 인기 연예인도 이모티콘으로 재탄생하고 있으며, 단순 그림 형태 일색에서 움직이거나 소리가 나는 이모티콘도 출시되고 있습니다. 다양한 표정만큼 표현할수 있는 감정도 다양해지면서 사용 빈도도 갈수록 높아지고 있습니다. 이에 맞춰 당사에서는 아이돌, 인기 연예인 등의 이모티콘을 제작 공급하고 있습니다.&cr&cr 나. 음원/영상 &cr 최근 음원 및 영상 콘텐츠는 소비자 직접 소유가 아닌 접근의 개념으로 바뀌고 있습니다. 예를 들면, 월정액을 결제하고 음악, 영상콘텐츠를 제한된 갯수 혹은 무제한으로 이용할 수 있는 서비스가 확대되고 있는 것입니다. 따라서 이런 서비스 제공업체는 콘텐츠 확보가 중요함으로 당사와 같이 음원/영상 콘텐츠를 확보하고 공급하는 업체의 중요도가 높아지고 있습니다.&cr&cr [프랜차이즈] &cr프랜차이즈의 연결대상 회사는 달콤입니다.&cr&cr(1) 영업개황

당사는 약 2년간의 테스트 기간을 거쳐 2013년부터 본격적인 가맹사업을 시작하였습니다. 지속적인 성장을 거듭하면서 100호점 돌파 이후 '태양의 후예', '도깨비' 등 대형 드라마 PPL을 통해 브랜드 확장의 괄목할만한 성장세를 이끌었으며, 2018년 현재 215호점까지 오픈을 진행했습니다. 특히 2016년, 2017년 2년 연속 흑자와 약 350%의 매출 성장세를 기록하였습니다. 또한 2018년에는 로봇카페 '비트'를 출시하면서 타 전문점과 차별화된 사업을 진행하고 있습니다.

&cr(2) 시장점유율

현재 커피전문점 시장은 크게 직영, 소형, 중.대형, 개인숍으로 나눌 수 있으며, 당사는 중.대형 카테고리에 속하고 있습니다. 해당 카테고리 내 경쟁사와 비교했을 때, 매장 별 평균 매출액은 최상위권이며 (2016년 공정거래위원회 정보공개서 기준), 2017년 기존 매장 개설 수 대비 성장률 1위를 기록하며 시장 점유율을 점점 높여 나아가고 있습니다.

커피_공정거래위원회 2016.jpg 커피_공정거래위원회 2016

&cr(3) 시장의 특성 &cr 프랜차이즈 사업은 규모의 경제 효과로 매장이 늘어날수록 물류 수익성이 높아지고 일정 수준에 다다르게 되면 꾸준한 관리를 통해 안정적 매출을 올릴 수 있는 사업입니다. 따라서 사업 초기보다 중반 이후의 마케팅과 브랜드 관리가 중요한 사업이며, 안정적 물 류 매출을 유지하기 위해 구매력을 키우고 구매원가를 절감하는 부단한 노력이 필요합니다.

당사는 타 전문점과 차별화된 기획력을 바탕으로 다양하고 새로운 메뉴 개발을 통해 제품의 경쟁력을 갖추고 있습니다. 큐브(커피얼음)를 국내 최초로 상용화시켰으며, 과일주스의 패러다임을 바꾼 허니몽, 네이밍과 비주얼로 SNS를 평정한 웰케셔, 쇼콜라데 등의 대표 메뉴를 가지고 있습니다. 스테디셀러 커피와 더불어 다양한 음료군의 포진으로 꾸준한 매출을 올리고 있으며, '별에서 온 그대', '태양의 후예', '도깨비' 등 대형 드라마 PPL을 통해 널리 알리고 있습니다. 또한 지속적인 음악계 셀럽 프로모션을 진행하면서 '음악과 스타와 커피'라는 새로운 마켓 트렌드 전략으로 소비자에게 친숙하게 다가가며 대중뿐만 아니라 스타들의 팬덤에게도 특별한 로열티를 얻고 있습니다.

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망&cr 달콤커피는 2018년부터 b;eat by dal.komm 무인카페솔루션 사업을 시작하고 있습니다. b;eat by dal.komm 은 달콤커피의 카페 운영 노하우와 최첨단 IT 및 하드웨어 기술공학이 융합된 카페솔루션으로 기존 카페와는 차별적인 서비스를 제공하고 있습니다. 사내카페테리아, 백화점, 할인마트, 쇼핑몰 등에 입점하였으며 점차 판매영역을 확대할 계획입니다.&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표〔또는 이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)〕

&cr1) 연결재무제표&cr

※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 연결재무제표이며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr

연 결 재 무 상 태 표
제22기 2018년 12월 31일 현재
제21기 2017년 12월 31일 현재
제20기 2016년 12월 31일 현재
주식회사 다날과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 22 (당) 기	제 21 (전) 기	제20(전전)기
자산
유동자산	374,484,836,982	383,195,150,708	310,835,973,301
현금및현금성자산	28,476,982,353	48,513,020,033	51,181,950,741
단기금융자산	17,898,057,024	17,419,995,426	15,418,982,266
당기손익인식금융자산	-	25,076,778,749	27,308,423,202
당기손익-공정가치금융자산	21,945,191,508	-	-
매출채권	32,958,071,822	37,181,175,368	25,077,628,507
기타수취채권	266,054,332,784	247,077,512,169	187,747,696,978
기타유동자산	6,190,896,505	6,205,209,837	1,458,291,500
당기법인세자산	23,888,900	46,346,615	-
재고자산	937,416,086	1,675,112,511	2,643,000,107
비유동자산	82,103,271,785	81,192,126,461	72,803,253,351
장기금융자산	100,000,000	100,000,000	-
장기기타수취채권	10,347,218,488	8,565,056,198	7,773,279,956
당기손익-비유동공정가치금융자산	4,560,747,031	-	-
매도가능금융자산	-	35,471,227,622	33,189,659,361
기타포괄손익-공정가치금융자산	20,996,020,867	-	-
관계기업투자	4,352,858,322	1,451,254,111	7,612,607,532
유형자산	8,883,298,375	4,540,318,667	2,196,967,932
무형자산	15,366,383,048	20,818,533,207	10,167,042,981
기타비유동자산	1,373,883,112	1,087,192,933	96,829,471
이연법인세자산	16,122,862,542	9,158,543,723	11,766,866,118
자산총계	456,588,108,767	464,387,277,169	383,639,226,652
부채
유동부채	176,169,306,855	250,696,677,457	205,166,037,002
매입채무	22,435,473,741	22,603,004,091	16,597,672,066
단기차입금	63,275,999,714	123,316,400,288	74,605,582,000
기타지급채무	74,343,666,287	84,525,457,905	98,924,596,955
금융보증부채	-	-	5,808,219
당기법인세부채	2,913,149,349	6,085,135,966	4,797,553,951
기타유동부채	12,473,873,409	12,746,160,542	9,962,056,278
충당부채	117,256,425	37,141,130	25,235,533
파생상품	609,887,930	1,383,377,535	247,532,000
비유동부채	120,081,376,642	36,433,017,926	39,484,913,321
장기차입금	112,464,539,540	30,269,813,176	37,096,396,785
확정급여부채	2,492,967,806	2,526,625,673	2,038,019,065
금융보증부채	-	-	96,829,471
장기기타지급채무	2,321,704,092	2,380,704,092	253,668,000
이연법인세부채	620,714,118	1,255,874,985	-
기타비유동부채	489,888,123	-	-
파생상품부채	1,319,088,000	-	-
충당부채	372,474,963	-	-
부채총계	296,250,683,497	287,129,695,383	244,650,950,323
자본
지배기업의 소유지분	167,476,479,724	179,366,273,182	146,314,193,607
자본금	27,187,327,000	24,481,270,500	21,209,215,500
주식발행초과금	117,804,990,436	115,744,281,295	100,440,223,187
기타자본구성요소	(1,514,247,887)	24,501,762,157	19,990,637,332
이익잉여금	23,998,410,175	14,638,959,230	4,674,117,588
비지배지분	(7,139,054,454)	(2,108,691,396)	(7,325,917,278)
자본총계	160,337,425,270	177,257,581,786	138,988,276,329
부채와자본총계	456,588,108,767	464,387,277,169	383,639,226,652

&cr

연 결 손 익 계 산 서
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 다날과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 22 (당) 기	제 21 (전) 기
영업수익	209,864,331,638	172,882,038,182
영업비용	201,159,711,775	155,619,271,155
영업이익	8,704,619,863	17,262,767,027
지분법손실	(435,602,977)	1,884,446,623
지분법적용투자주식처분이익	65,119,374	9,512,997,717
지분법적용투자주식처분손실	-	1,452,946,988
관계기업투자손상차손	-	93,343,680
금융수익	1,558,886,203	1,700,467,378
금융비용	4,768,213,374	2,820,974,568
기타영업외수익	6,090,253,265	9,609,361,834
기타영업외비용	19,329,998,815	10,020,483,158
법인세비용차감전이익	(7,243,730,507)	21,813,398,939
법인세비용	(4,541,324,324)	12,087,605,404
당기순이익(손실)	(2,702,406,183)	9,725,793,535
당기순손익의 귀속
지배기업소유주지분이익(손실)	3,269,859,062	11,580,214,646
비지배지분손실	(5,972,265,245)	(1,854,421,111)
지배기업소유주지분에 대한 주당이익
기본주당순이익(손실)	62	229
희석주당순이익(손실)	61	197

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 다날과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 22 (당) 기	제 21 (전) 기
당기순이익	(2,702,406,183)	9,725,793,535
기타포괄손익	(9,764,687,484)	746,308,446
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	265,660,891	(128,868,429)
기타포괄손익-공정가치금융자산평가	(9,741,493,669)
관계기업 자본의 변동에 대한 지분	182,149,382
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
매도가능금융자산평가		46,309,128
관계기업 자본의 변동에 대한 지분	(61,836,355)	150,743,161
지분법자본변동의 재분류	-	-
해외사업환산손익	(409,167,733)	678,124,586
총포괄이익(손실)	(12,467,093,667)	10,472,101,981
총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	(6,230,448,212)	11,643,590,572
비지배지분	(6,236,645,455)	(1,171,488,591)

연 결 자 본 변 동 표
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 다날과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배지업 소유주지분					비지배지분	총계
자본금	주식발행&cr초과금	기타자본&cr구성요소	이익잉여금	소계
---	---	---	---	---	---	---	---
2017.1.1(전기초)	21,209,215,500	100,440,223,187	19,990,637,332	8,813,617,588	150,453,693,607	(7,325,917,278)	143,127,776,329
전기오류수정효과	-	-		(4,139,500,000)	(4,139,500,000)	-	(4,139,500,000)
2017.1.1(수정후 전기초)	21,209,215,500	100,440,223,187	19,990,637,332	4,674,117,588	146,314,193,607	(7,325,917,278)	138,988,276,329
총포괄손익
매도가능금융자산 평가	-	-	56,048,496	-	56,048,496	(9,739,368)	46,309,128
관계기업 자본의 변동에 대한 지분	-	-	150,743,161	-	150,743,161	-	150,743,161
해외사업환산손익	-	-	(12,552,227)	-	(12,552,227)	690,676,813	678,124,586
순확정급여부채의 재측정요소	-	-		(130,863,504)	(130,863,504)	1,995,075	(128,868,429)
당기순이익	-	-	-	11,580,214,646	11,580,214,646	(1,854,421,111)	9,725,793,535
총포괄손익 계	-	-	194,239,430	11,449,351,142	11,643,590,572	(1,171,488,591)	10,472,101,981
소유주와의 거래							-
유상증자	-	-	-	-	-	-	-
무상증자	-	-	-	-	-	-	-
주식배당	1,484,509,500	-	-	(1,484,509,500)	-	-	-
주식선택권	-	-	-	-	-	91,585,268	91,585,268
전환사채의 전환	1,787,545,500	15,304,058,108	-	-	17,091,603,608	-	17,091,603,608
자기주식의 취득	-	-	(46,052,515)	-	(46,052,515)	-	(46,052,515)
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분 증가	-	-	4,614,285,789	-	4,614,285,789	2,010,001,100	6,624,286,889
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분 감소	-	-	164,739,671	-	164,739,671	135,260,329	300,000,000
지배력을 상실	-	-	-	-	-	1,449,188,182	1,449,188,182
연결범위의 변동	-	-	(416,087,550)	-	(416,087,550)	2,702,679,594	2,286,592,044
소유주와의 거래 계	3,272,055,000	15,304,058,108	4,316,885,395	(1,484,509,500)	21,408,489,003	6,388,714,473	27,797,203,476
2017.12.31(전기말)	24,481,270,500	115,744,281,295	24,501,762,157	14,638,959,230	179,366,273,182	(2,108,691,396)	177,257,581,786
2018.1.1(당기초)	24,481,270,500	115,744,281,295	24,501,762,157	14,638,959,230	179,366,273,182	(2,108,691,396)	177,257,581,786
회계정책변경의 효과	-	-	(8,229,320,707)	8,229,320,707	-	-	-
2018.1.1(수정후 당기초)	24,481,270,500	115,744,281,295	16,272,441,450	22,868,279,937	179,366,273,182	(2,108,691,396)	177,257,581,786
총포괄손익							-
기타포괄손익-공정가치금융자산평가	-	-	(9,741,724,320)	-	(9,741,724,320)	230,651	(9,741,493,669)
관계기업 자본의 변동에 대한 지분	-	-	120,313,027	-	120,313,027	-	120,313,027
해외사업환산손익	-	-	(186,687,157)	-	(186,687,157)	(222,480,576)	(409,167,733)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	307,791,176	307,791,176	(42,130,285)	265,660,891
당기순이익	-	-	-	3,269,859,062	3,269,859,062	(5,972,265,245)	(2,702,406,183)
총포괄손익 계	-	-	(9,808,098,450)	3,577,650,238	(6,230,448,212)	(6,236,645,455)	(12,467,093,667)
소유주와의 거래
유상증자	-	-	-	-	-	-	-
무상증자	-	-	-	-	-	-	-
주식배당	2,447,520,000	-	-	(2,447,520,000)	-	-	-
주식선택권	-	-	-	-	-	125,383,271	125,383,271
전환사채의 전환	258,536,500	2,060,709,141	-	-	2,319,245,641	-	2,319,245,641
자기주식의 취득	-	-	(10,143,391,689)	-	(10,143,391,689)	-	(10,143,391,689)
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분 증가	-	-	-	-	-	-	-
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분 감소	-	-	2,164,800,802	-	2,164,800,802	1,080,899,126	3,245,699,928
지배력을 상실	-	-	-	-	-	-	-
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	-
소유주와의 거래 계	2,706,056,500	2,060,709,141	(7,978,590,887)	(2,447,520,000)	(5,659,345,246)	1,206,282,397	(4,453,062,849)
2018.12.31(당기말)	27,187,327,000	117,804,990,436	(1,514,247,887)	23,998,410,175	167,476,479,724	(7,139,054,454)	160,337,425,270

연 결 현 금 흐 름 표
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 다날과 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	제 22 (당) 기	제 21 (전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(19,187,195,616)	(68,540,095,789)
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	(14,085,989,486)	(60,551,165,684)
이자의 수취	1,442,443,607	1,750,790,886
이자의 지급	(3,200,867,442)	(2,873,026,015)
배당금의 수취	198,768,877	238,817,033
법인세의 납부	(3,541,551,172)	(7,105,512,009)
투자활동으로 인한 현금흐름	(13,905,310,068)	12,151,201,159
단기금융상품 감소	27,089,099,726	17,685,879,453
단기금융상품 증가	(27,139,615,861)	(20,280,018,096)
당기손익인식금융자산 감소	-	2,205,819,500
당기손익-공정가치금융자산 증감	(4,565,832,418)	-
기타수취채권 감소	4,396,760,000	5,708,000,000
기타수취채권 증가	(4,609,697,610)	(900,000,000)
매도가능금융자산 감소	-	6,722,202,819
매도가능금융자산 증가	-	(7,530,723,748)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	(12,159,789,002)	-
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	10,567,075,778	-
기타비유동자산의 취득	(145,032,813)	-
기타비유동자산의 처분	49,855,230	-
관계기업투자 처분	46,011,569	330,988,330
관계기업투자 취득	(1,194,322,000)	(3,337,108,645)
장기기타수취채권 감소	1,385,537,062	2,263,768,688
장기기타수취채권 증가	(1,093,498,562)	(53,276,008)
장기기타지급채무의 감소	-	(230,060,306)
유형자산 처분	4,195,834	7,000,000
유형자산 취득	(5,862,822,397)	(351,094,207)
무형자산 처분	-	4,208,225
무형자산 취득	(673,234,604)	(25,921,721)
연결범위 변동으로 인한 현금의 증가		9,931,536,875
재무활동으로 인한 현금흐름	13,158,613,505	53,765,782,420
단기차입금의 차입	407,709,985,721	(65,733,342,000)
단기차입금의 상환	(493,146,890,000)	-
장기차입금의 증감	100,000,000,000	84,000,000,000
종속기업의 유상증자	3,243,909,473	6,837,609,339
전환사채의 발행	13,500,000,000	28,729,126,159
전환사채의 상환	(8,005,000,000)	-
전환사채의 보통주 전환	-	(21,558,563)
자기주식의 처분(취득)	(10,143,391,689)	(46,052,515)
현금및현금성자산의 증가(감소)	(19,933,892,179)	(2,623,112,210)
기초의 현금및현금성자산	48,513,020,033	51,181,950,741
현금및현금성자산의 환율변동효과	(102,145,501)	(45,818,498)
기말의 현금및현금성자산	28,476,982,353	48,513,020,033

&cr※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr2) 재무제표&cr&cr※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 별도재무제표이며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수있습니다.&cr&cr

재 무 상 태 표
제22기 2018년 12월 31일 현재
제21기 2017년 12월 31일 현재
제20기 2016년 12월 31일 현재
주식회사 다날	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기	제 20(전전) 기
자산
유동자산	343,327,221,358	354,025,286,096	308,349,080,666
현금및현금성자산	11,820,432,191	37,186,354,186	50,135,663,314
단기금융자산	17,898,057,024	17,419,995,426	15,418,982,266
당기손익인식금융자산	-	26,083,717,683	26,926,747,940
당기손익-공정가치금융자산	21,891,951,020	-	-
매출채권	22,283,978,657	25,512,879,018	24,793,772,325
기타수취채권	269,286,070,543	246,838,604,541	187,944,706,672
기타유동자산	145,896,923	151,075,616	486,208,042
재고자산	835,000	832,659,626	2,643,000,107
비유동자산	76,940,874,373	66,686,709,285	64,702,126,440
장기기타수취채권	7,924,119,093	7,447,583,800	7,740,939,489
당기손익-비유동공정가치금융자산	4,509,438,151	-	-
매도가능금융자산	-	34,562,611,472	33,189,659,361
기타포괄손익-공정가치금융자산	20,886,193,476	-	-
종속기업및관계기업투자	22,340,743,516	11,478,579,703	7,612,607,532
유형자산	2,875,192,297	1,636,543,796	2,160,337,320
무형자산	2,515,465,125	2,351,811,502	2,134,887,149
기타비유동자산	1,037,822,208	987,527,171	96,829,471
이연법인세자산	14,851,900,507	8,222,051,841	11,766,866,118
자산총계	420,268,095,731	420,711,995,381	373,051,207,106
부채
유동부채	147,179,836,819	212,527,382,775	187,232,303,771
매입채무	11,865,333,683	13,360,896,210	16,450,633,291
단기차입금	50,803,206,532	101,893,795,923	64,333,332,000
기타지급채무	69,430,857,845	79,282,383,254	94,895,552,328
금융보증부채	30,584,397	70,312,234	38,356,000
당기법인세부채	2,925,692,173	6,097,473,926	4,801,927,657
충당부채	117,256,425	37,141,130	25,235,533
파생상품	609,887,930	1,383,149,200	247,532,000
기타유동부채	11,397,017,834	10,402,230,898	6,439,734,962
비유동부채	103,066,295,552	32,621,847,858	39,484,913,321
장기차입금	100,400,000,000	30,422,029,777	37,096,396,785
확정급여부채	1,688,006,769	1,946,150,081	2,038,019,065
금융보증부채	-	-	96,829,471
기타비유동부채	282,720,783	-	-
장기기타지급채무	695,568,000	253,668,000	253,668,000
부채총계	250,246,132,371	245,149,230,633	226,717,217,092
자본
자본금	27,187,327,000	24,481,270,500	21,209,215,500
주식발행초과금	117,804,990,436	115,744,281,295	100,440,223,187
기타자본구성요소	(15,153,468,943)	12,802,860,611	12,768,727,988
이익잉여금	40,183,114,867	22,534,352,342	11,915,823,339
자본총계	170,021,963,360	175,562,764,748	146,333,990,014
부채와자본총계	420,268,095,731	420,711,995,381	373,051,207,106

&cr

손 익 계 산 서
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 다날	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
영업수익	147,311,837,001	156,323,604,924
영업비용	125,464,709,680	132,488,644,203
영업이익	21,847,127,321	23,834,960,721
지분법손실	4,238,273,334	315,871,363
지분법적용투자주식처분이익	65,119,374	-
관계기업투자손상차손	-	93,343,680
금융수익	1,460,484,753	1,733,098,653
금융비용	3,563,236,682	2,581,041,229
기타영업외수익	5,362,321,518	7,220,630,725
기타영업외비용	13,263,501,938	6,131,316,956
법인세비용차감전이익	7,670,041,012	23,667,116,871
법인세비용	(3,769,840,315)	11,703,029,018
당기순이익(손실)	11,439,881,327	11,964,087,853
주당이익(손실)	-	-
기본주당이익(손실)	216	236
희석주당이익(손실)	190	203

포 괄 손 익 계 산 서
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 다날	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
당기순이익	11,439,881,327	11,964,087,853
기타포괄손익	(9,156,536,667)	219,135,788
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	403,401,026	118,673,243
기타포괄손익-공정가치금융자산평가	(9,362,789,588)	-
종속 및 관계기업 자본의 변동에 대한 지분	67,176,932	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
매도가능금융자산평가	-	158,345,572
종속 및 관계기업 자본의 변동에 대한 지분	(264,325,037)	(57,883,027)
총포괄이익(손실)	2,283,344,660	12,183,223,641

&cr

자 본 변 동 표
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 다날	(단위 : 원)

과 목	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	총 계
2017.1.1(전기초)	21,209,215,500	100,440,223,187	12,768,727,988	16,055,323,339	150,473,490,014
전기오류수정효과				(4,139,500,000)	(4,139,500,000)
2017.1.1(수정후 전기초)	21,209,215,500	100,440,223,187	12,768,727,988	11,915,823,339	146,333,990,014
총포괄손익
매도가능금융자산 평가	-	-	158,345,572	-	158,345,572
종속 및 관계기업 자본의 변동에 대한 지분	-	-	(78,160,434)	20,277,407	(57,883,027)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	118,673,243	118,673,243
당기순이익	-	-	-	11,964,087,853	11,964,087,853
총포괄손익 계	-	-	80,185,138	12,103,038,503	12,183,223,641
소유주와의 거래
주식배당	1,484,509,500	-	-	(1,484,509,500)	-
전환사채의 전환	1,787,545,500	15,304,058,108	-	-	17,091,603,608
자기주식의 취득	-	-	(46,052,515)	-	(46,052,515)
소유주와의 거래 계	3,272,055,000	15,304,058,108	(46,052,515)	(1,484,509,500)	17,045,551,093
2017.12.31(전기말)	24,481,270,500	115,744,281,295	12,802,860,611	22,534,352,342	175,562,764,748
2018.1.1(당기초)	24,481,270,500	115,744,281,295	12,802,860,611	22,534,352,342	175,562,764,748
회계정책변경의 효과			(8,229,320,707)	8,229,320,707	-
수정후금액	24,481,270,500	115,744,281,295	4,573,539,904	30,763,673,049	175,562,764,748
총포괄손익
기타포괄손익-공정가치금융자산평가	-	-	(9,362,789,588)	-	(9,362,789,588)
종속 및 관계기업 자본의 변동에 대한 지분	-	-	(220,827,570)	23,679,465	(197,148,105)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	403,401,026	403,401,026
당기순이익	-	-	-	11,439,881,327	11,439,881,327
총포괄손익 계	-	-	(9,583,617,158)	11,866,961,818	2,283,344,660
소유주와의 거래
유상증자	-	-	-	-	-
무상증자	-	-	-	-	-
주식배당	2,447,520,000	-	-	(2,447,520,000)	-
전환사채의 보통주전환	258,536,500	2,060,709,141	-	-	2,319,245,641
주식보상비용	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(10,143,391,689)	-	(10,143,391,689)
소유주와의 거래 계	2,706,056,500	2,060,709,141	(10,143,391,689)	(2,447,520,000)	(7,824,146,048)
2018.12.31(당기말)	27,187,327,000	117,804,990,436	(15,153,468,943)	40,183,114,867	170,021,963,360

현 금 흐 름 표
제22기 2018년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지
제21기 2017년 1월 1일부터 2017년 12월 31일까지
주식회사 다날	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름	(8,779,515,096)	(62,541,575,191)
영업활동으로부터 창출된 현금흐름	(3,978,540,001)	(55,634,305,291)
이자의 수취	1,291,199,916	1,756,567,917
이자의 지급	(2,787,800,104)	(1,956,777,573)
배당금의 수취	195,332,877	238,817,033
법인세비용의 납부	(3,499,707,784)	(6,945,877,277)
투자활동으로 인한 현금흐름	(26,841,544,947)	1,517,970,969
단기금융상품 감소	27,089,099,726	17,585,879,453
단기금융상품 증가	(27,139,615,861)	(20,280,018,096)
당기손익인식금융자산 감소	-	42,898,299,235
당기손익인식금융자산 증가	-	(39,090,785,985)
당기손익-공정가치금융자산 증감	(6,766,523,269)	-
기타수취채권 감소	1,039,600,000	6,400,004,000
기타수취채권 증가	(3,272,797,610)	(3,618,786,000)
매도가능금융자산 감소	-	6,274,516,494
매도가능금융자산 증가	-	(7,274,367,305)
기타포괄손익-공정가치금융자산의 취득	(12,159,789,002)	-
기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분	10,260,712,578	-
종속기업및관계기업투자 처분	46,011,569	-
종속기업및관계기업투자 취득	(14,146,897,600)	(3,501,848,316)
장기기타수취채권 감소	1,385,537,062	2,221,875,689
장기기타수취채권 증가	(1,050,000,000)	-
기타비유동자산의 취득	(145,032,813)	-
기타비유동자산의 처분	49,855,230	-
유형자산 처분	-	7,000,000
유형자산 취득	(1,795,333,207)	(99,664,450)
무형자산 처분	-	-
무형자산 취득	(236,371,750)	(4,133,750)
재무활동으로 인한 현금흐름	10,251,608,311	48,080,399,682
신주인수권부사채의 상환	-
단기차입금의 차입	427,060,090,000	164,500,000,000
단기차입금의 상환	(498,660,090,000)	(229,233,332,000)
장기차입금의 증감	100,000,000,000	84,000,000,000
전환사채의 발행	-	28,881,342,760
전환사채의 상환	(8,005,000,000)
전환사채의 보통주 전환	-	(21,558,563)
자기주식의 취득	(10,143,391,689)	(46,052,515)
현금및현금성자산의 증가(감소)	(25,369,451,732)	(12,943,204,540)
기초의 현금및현금성자산	37,186,354,186	50,135,663,314
현금및현금성자산의 환율변동효과	3,529,737	(6,104,588)
기말의 현금및현금성자산	11,820,432,191	37,186,354,186

&cr

이익잉여금처분계산서

제 22 기	2018년 1월 1일	부터	제 21 기	2017년 1월 1일	부터
2018년 12월 31일	까지	2017년 12월 31일	까지
처분예정일	2019년 3월 27일		처분확정일	2018년 3월 30일

(단위: 원)

과 목	제 22(당) 기		제 21(전) 기
미처분이익잉여금		37,783,114,867		20,234,352,342
전기이월미처분이익잉여금	17,686,832,342		8,131,313,839
회계정책변경의 효과	8,229,320,707
지분법이익잉여금변동	23,679,465		20,277,407
순확정급여채무 재측정	403,401,026		118,673,243
당기순이익	11,439,881,327		11,964,087,853
임의적립금등의이입액
이익잉여금처분액		2,611,293,000		2,547,520,000
전자금융사고준비금	-		100,000,000
배당금&cr 주당배당금(율)&cr 당기 : 50원(10%)&cr 전기 : 50원(10%)	2,611,293,000		2,447,520,000
차기이월미처분이익잉여금		35,171,821,867		17,686,832,342

※ 상세한 주석사항은 추후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 이익잉여금 처분계산서(안) 참조

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제8조(주권의 종류) 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000 주권의 8종류로 한다.	제8조<삭제>	- 주권 전자등록의무화에 따라 삭제(전자증권법 제25조 1항)
(신설)	제8조의2(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.	- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든 주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설
제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다. ③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 5%로 한다. ④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다. ⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다. ⑦ 우선주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제9조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다. ② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 25,000,000주로 한다. ③ 종류주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 5%로 한다. ④ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑤ 종류주식에 대하여 제3항의 규정에 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분이 다음 사업연도로 이연되지 아니한다. ⑥ 종류주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 종류주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다. ⑦ 종류주식은 발행일로부터 5년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다. ⑧ (좌동)	- 법률 개정을 반영하여 종류주식 발행 가능 근거 마련
제10조(신주인수권) ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.&cr 4. 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	제10조(신주인수권) ② (좌동) &cr4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우	- 법률 명칭변경에 따른 문구정비
제12조의2(우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 보통결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.&cr ② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.&cr ③ 조합원별 우리사주매수선택권은 우리사주매수선택권 부여일을 기준으로 연간 6백만원(행사가격을 기준으로 산정한다)을 초과할 수 없다.&cr ④ 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.&cr ⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.	제12조의2(우리사주매수선택권) ① 회사는 주주총회의 보통결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.&cr ② (좌동) &cr③ (좌동) &cr④ (좌동) &cr⑤ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 문구정비
제15조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	제15조(명의개서대리인) ③ 회사는 주주명부 또는 그 복사본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.	- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영
제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) ① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다. ② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. ③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.	제16조<삭제>	- 주식 등이 전자등록에 따른 명의개서대리인에게 별도 신고할 필요가 없으므로 조항 삭제
제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조 및 제16조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	제22조(사채발행에 관한 준용규정) 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.	- 제16조의 삭제에 따른 문구정비
제46조(대표이사의 선임) ② 회사는 필요에 따라 이사회 결의에 의해 공동 대표이사 또는 각자 대표이사를 선임하여 운영할 수 있다.	제46조(대표이사의 선임) ② 회사는 필요에 따라 대표이사 수인을 선임할 수 있다.	- 조문 정비를 통한 단순화
제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	제56조(외부감사인의 선임) 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 외부감사인을 선임한 후 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하여야 한다.	- 법률 명칭변경에 따른 문구정비 - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정권한의 개정 내용 반영
제58조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.	제58조(이익배당) 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.	- 조문 정비를 통한 배당 수단의 확대
	부칙 이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제8조의2, 제15조, 제16조 및 제22조의 개정 규정은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행되는 날로부터 시행한다.	- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」이 시행일에 맞추어 부칙 단서와 같은 경과 규정을 두어야 함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
백현숙	1971.02,16	사내이사	-	이사회
정우철	1969.09.02	사외이사	-	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
백현숙	(주)다날 경영기획본부장	-前 한샘 회계팀&cr-現 다날 경영기획본부장	-
정우철	경영인	-고려대학교 경제학 석사&cr-前 대우증권, 동양증권 애널리스트&cr-前 미래에셋증권 리서치센터 이사&cr-現 바른투자자문 대표이사	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
이사의 수(사외이사수)	3 ( 1 )	3 ( 1 )
보수총액 내지 최고한도액	1,500,000,000원	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

구 분	전 기	당 기
감사의 수	1	1
보수총액 내지 최고한도액	50,000,000원	50,000,000원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

11_주식매수선택권의부여 □ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 회사가 달성하고자하는 경영목표와 기술혁신달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여를 유도하고 우수 임직원의 확보를 목적으로 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
김동건	미등기임원	부회장	기명식 보통주	500,000
권대규	미등기임원	고문	기명식 보통주	270,000
총( 2 )명	-	-	기명식 보통주	총(770,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주발행 교부, 자기주식 교부, 차액보상 중 행사시 회사가 정하는 방식에 의해 지급	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 770,000주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 :주식매수선택권의 부여일을 기준으로 전일부터 과거 2개월, 과거1개월, 과거1주간의 세가지 가중산술평균가격을 산술평균한 가격&cr- 행사기간 : 2021.03.27 ~ 2026.03.26	-
기타 조건의 개요	- 행사가격 조정: 주식매수선택권 부여일 이후 유, 무상증자, 주식배당, 주식분할, 준비금의 자본전입 또는 액면분할 등을 하는 경우의 행사가액은 변경될 수 있음.&cr- 상기 내용에 포함되지 않은 사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사정관, 계약서 등에 정하는 바에 따르며, 상기 계획은 주주총회 결의에 의하여 변경 될 수 있음	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
54,374,654	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	8,156,198	7,386,198

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

해당사항 없습니다.&cr

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.