DANAL CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 6, 2018

다날/타법인주식및출자증권처분결정/(2018.12.06)타법인주식및출자증권처분결정

타법인 주식 및 출자증권 처분결정

1. 발행회사	회사명(국적)	Danal Inc.(미국)	대표이사	Jim Greenwell
자본금(원)	29,929,978,961	회사와 관계	자회사
발행주식총수(주)	57,249,907	주요사업	미국 모바일 인증 서비스
2. 처분내역	처분주식수(주)	30,774,805
처분금액(원)	11,931,623,770
자기자본(원)	182,357,581,786
자기자본대비(%)	6.54
대기업여부	해당
3. 처분후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	-
지분비율(%)	-
4. 처분목적		재무구조 개선 및 Boku 사업 협력
5. 처분예정일자		2018-12-31
6. 이사회결의일(결정일)		2018-12-06
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
7. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
8. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
9. 기타 투자판단에 참고할 사항		1) 상기 1번 '발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 2017년도말 기준으로 작성되었습니다. 2) 상기 "2. 처분내역"의 '처분금액'은 USD 10,714,461(Boku 주식 5,838,307주 * $1.8352)을 2018년 12월 6일 최초고시 환율 1,113.60원으로 환산한 금액입니다. 3) 상기 "5. 처분예정일자"는 계약 최종 효력일로 주식의 지급은 2018년 12월 31일 이내에 진행될 예정입니다. 4) 특약사항 가. 매출성과   - 2019년 Danal Inc. 매출 성과에 따른 추가 주식 지급     a. US$ 10,000,000 ~ 14,000,000 -> Boku 주식 2,889,494주 추가 지급(USD 5,302,800) + 워런트 $500,000 지분율로 배정     b. US$ 14,000,000 ~ 16,000,000 -> Boku 주식 6,260,571주 추가 지급(USD 11,489,400) + 워런트 $1,000,000 지분율로 배정     c. US$ 16,000,000 ~ 18,000,000 -> Boku 주식 10,113,230주 추가 지급(USD 18,559,800) + 워런트 $1,500,000 지분율로 배정     d. US$ 18,000,000 ~ -> Boku 주식 14,929,054주 추가 지급(USD 27,397,800) + 워런트 $2,000,000 지분율로 배정 나. 워런트   - USD 3,000,000 워런트 부여(행사가격 1.43GBP, 행사기간 5년) 다. Holdback(1년간 보류 후 모든 잠재적 이슈가 해소된 후 지급 금액별 Boku 주식 배분 대상) USD 5,000,000을 지분율로 분배할 경우 추가적으로 Boku 주식 1,203,956주(USD 2,209,500) 수령 가능