DAMON TECHNOLOGY GROUP CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 23, 2023

证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-040

德马科技集团股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2023年6月8日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• （一） 股东大会类型和届次

2023 年第三次临时股东大会

• （二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2023 年 6 月 8 日 13 点 00 分

召开地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限

公司一楼会议室

• （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

• 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 8 日

至 2023 年 6 月 8 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的 — 投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 规范 运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易方案的议案》	√
2.01	本次交易方案概述	√
2.02	标的公司、标的资产及交易对方	√
2.03	交易价格及定价依据	√
2.04	交易对价的支付方式	√
2.05	现金支付	√
2.06	发行股票的种类和面值	√
2.07	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.08	定价基准日	√
2.09	发行价格	√

2.10	发行数量	√
2.11	股份锁定期	√
2.12	发行股份上市地点	√
2.13	滚存未分配利润的处理	√
2.14	标的资产过渡期损益	√
2.15	业绩承诺	√
2.16	业绩补偿	√
2.17	减值测试及补偿	√
2.18	补偿方式	√
2.19	业绩补偿及减值测试补偿的实施	√
2.20	补偿金额的上限	√
2.21	超额业绩奖励	√
2.22	决议有效期	√
3	《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》	√
4	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
5	《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组 上市的议案》	√
6	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求>第四条规定的议案》	√
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》	√
8	《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股 票上市规则>第11.2 条、<科创板上市公司持续监 管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市 公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》	√
9	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司	√

	监管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》
10	《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》	√
11	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议><发行股份及支付现金购买资产之 业绩补偿协议>的议案》	√
12	《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
13	《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报告和 备考审阅报告的议案》	√
14	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的 议案》	√
15	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定 价的公允性的议案》	√
16	《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报措 施的议案》	√
17	《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现 金购买资产提供服务的议案》	√
18	《关于公司未来三年(2023-2025 年)股东回报规划 的议案》	√
19	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》	√
20	《关于修改公司章程的议案》	√

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司 2023 年 5 月 23 日召开的第四届董 事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，具体内容详见公司于

2023 年 5 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》 《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告及文件。

• 2、 特别决议议案：议案 1-20

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：议案 1-19

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

• 应回避表决的关联股东名称：不适用

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票， 也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联 网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投 票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的， 以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的 公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理 人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
A股	688360	德马科技	2023/6/5

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2023 年 6 月 7 日（上午 9:30-12:00，下午 13:00-17:00） （二）登记地点：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有 限公司一楼会议室

（三）登记方式：

• 1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会 议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至 公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印 件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账 户卡至公司办理登记。

• 2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记； 委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公 司办理登记。

• 3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在 登记时间送达，信函或传真登记需附上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席 会议时需携带原件。

六、 其他事项

（一）会议联系方式

会议地址：浙江省湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园区德马科技集团股份有限公司 一楼会议室

邮政编码：313023

电话：0572-3826015

传真：0572-3826007

邮箱：ir@damon-group.com

联系人：黄海

• （二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

• （三）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

特此公告。

德马科技集团股份有限公司董事会 2023 年 5 月 24 日

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

德马科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2023 年 6 月 8 日召 开的贵公司 2023 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易条件的议案》
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关 联交易方案的议案》
2.01	本次交易方案概述
2.02	标的公司、标的资产及交易对方
2.03	交易价格及定价依据
2.04	交易对价的支付方式
2.05	现金支付
2.06	发行股票的种类和面值
2.07	发行方式、发行对象及认购方式
2.08	定价基准日
2.09	发行价格
2.10	发行数量
2.11	股份锁定期
2.12	发行股份上市地点
2.13	滚存未分配利润的处理
2.14	标的资产过渡期损益

2.15	业绩承诺
2.16	业绩补偿
2.17	减值测试及补偿
2.18	补偿方式
2.19	业绩补偿及减值测试补偿的实施
2.20	补偿金额的上限
2.21	超额业绩奖励
2.22	决议有效期
3	《关于<德马科技集团股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》
4	《关于本次交易构成关联交易的议案》
5	《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重 组上市的议案》
6	《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求>第四条规定的议案》
7	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管 理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
8	《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股 票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续 监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定 的议案》
9	《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司 监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的议案》

10	《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议 案》
11	《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议><发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议><发行股份及支付现金购买资 产之业绩补偿协议>的议案》
12	《关于董事会对本次交易履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的 议案》
13	《关于本次交易相关的审计报告、资产评估报 告和备考审阅报告的议案》
14	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明 的议案》
15	《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 及评估定价的公允性的议案》
16	《关于公司本次交易摊薄即期回报与填补回报 措施的议案》
17	《关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付 现金购买资产提供服务的议案》
18	《关于公司未来三年(2023-2025年)股东回报规 划的议案》
19	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 交易相关事宜的议案》
20	《关于修改公司章程的议案》

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决。