DAEWOO ENGINEERING & CONSTRUCTION CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Aug 30, 2019

주주총회소집공고 2.7 (주)대우건설 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 8월 30일
&cr
회 사 명 :	주식회사 대우건설
대 표 이 사 :	김 형
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 을지로 170
	(전 화) 02-2288-3114
	(홈페이지) http://www.daewooenc.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 전무	(성 명) 조 인 환
	(전 화) 02-2288-3868

&cr

주주총회 소집공고(2019년 임시주주총회)

1. 일 시 : 2019년 9월 19일(목) 오전 9시&cr&cr2. 장 소 : 서울특별시 중구 을지로 170 (주)대우건설 3층 푸르지오아트홀&cr&cr3. 총회 목적사항&cr 가. 결의사항

- 제1호 의안 : 이사 선임의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

&cr4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr 주주님께서는 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장을 통해&cr 간접 행사하실 수 있습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
우주하&cr(출석률:37.5%)	윤광림&cr(출석률:100%)	이혁&cr(출석률:100%)	최규윤&cr(출석률:100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1회차	2019.01.17	(1) 2019년 회사채 발행한도 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(2) 2019년 기업어음 발행한도 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(3) 자체사업 사업비 조달의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(4) 순수건설업 및 관련 부대사업을 위한 신규 투자사업의 연간 투자한도액 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
2회차	2019.02.12	(1) 2018년 재무제표 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(2) 제19기(2018 사업연도) 영업보고서 이사회 승인 및 감사위원회 제출의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(3) 하남 포웰시티 공동주택 신축(자체)사업의 장래 분양수입금 유동화 대출 약정체결 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(4) 창원 동전일반산업단지의 PF대출에 대한 당사 신용제공 및 대여금 지급 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(5) 리비아내 당사 업면허 연장의 건	불참	찬성	찬성	찬성
3회차	2019.03.12	(1) 제19기(2018 사업연도) 영업보고서 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(2) 제19기(2018 사업연도) 주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(3) 인천 루원시티 3BL 주상복합 신축PJ 사업비 대출에 대한 당사 신용제공 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
4회차	2019.04.09	(1) 과천주공1단지 주택재건축정비사업의 후분양 사업비 PF 대출에 대한 당사 신용제공 승인의 건	불참	찬성	찬성	기권
(2) 2019 사업연도 개별 이사보수 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
5회차	2019.05.09	(1) 제20기(2019 사업연도) 1/4분기 별도 및 연결재무제표의 승인 및 제출의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(2) 2019년 회사채 발행한도 증액 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(3) 한국산업은행 만기도래 여신 대환 및 연장 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(4) 임원배상책임보험 갱신승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
(5) 본점 소재지 이전 승인의 건	불참	찬성	찬성	찬성
6회차	2019.06.13	(1) 아산 탕정 2-A1BL 공동주택 신축사업 사업비 대출에 대한 당사 신용제공 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
(2) 청주테크노폴리스 일반산업단지 3단계 조성사업 사업비 대출에 대한 당사 신용제공 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
(3) 2019년 건설산업 사회공헌재단 운영기금 출연의 건	반대	찬성	찬성	찬성
7회차	2019.07.11	(1) 한국수출입은행과의 수출이행자금대출 약정 체결 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
8회차	2019.08.08	(1) 제20기(2019 사업연도) 반기 별도 및 연결재무제표의 승인 및 제출의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
(2) 2019년 임시주주총회 개최를 위한 주주명부 기준일 확정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
(3) 2019년 사내근로복지기금 출연 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
(4) 대우 포천복합(1호기) 발전사업 운영출자자 대여금 지급의 건	찬성	보류	보류	보류
(5) 아산탕정테크노 일반산업단지 조성사업 사업비 대출에 대한 당사 신용제공 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
9회차	2019.08.26	(1) 2019년 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건	-	찬성	찬성	찬성

※ 상기 항목은 당해 사업연도 결산기 시작일로부터 주주총회 소집공고일(2019.08.30)까지를 기준으로 작성하였습니다.&cr※ 2019년 8월 22일 우주하 사외이사는 임기만료의 이유로 사임하였습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	우주하, 윤광림, 이 혁	2019.01.15	1. 2018년 기말감사 계획 보고	-
2019.02.12	1. 내부회계관리제도 운영실태 보고	-
2. 제19기(2018 사업연도) 재무제표 접수 보고	-
3. 제19기(2018 사업연도) 영업보고서 초안 보고	-
4. 2018년 감사실적 및 2019년 업무계획 보고	-
2019.03.08	1. 감사위원회 위원장 교체선임의 건	가결
2. 제19기(2018 사업연도) 기말감사 경과 보고	-
3. 제19기(2018 사업연도) 영업보고서 보고	-
4. 제19기(2018 사업연도) 주주총회 소집 및 회의 목적사항 보고	-
5. 내부회계관리제도 운영실태 검토결과 보고	-
6. (기타)감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가보고서 작성	-
7. (기타)제19기(2018 사업연도) 감사위원회의 감사보고서 작성	-
8. (기타)내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 작성	-
우주하, 최규윤,윤광림, 이 혁	2019.05.07	1. 내부회계관리제도 재구축 용역 중간 보고	-
2. 2019년 1/4분기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-
3. 2019년 1/4분기 재무제표 검토경과 보고	-
4. 2019년 1/4분기 재무제표 보고	-
5. 2019년 4월 기준 감사실 주요 업무실적 보고	-
2019.08.06	1. 2019년 반기 재무제표 검토경과 보고	-
2. 2019년 반기 재무제표 보고	-
3. 내부회계관리제도 재구축 용역 중간 보고	-
4. 2019년 2분기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-
5. 2019년 2분기 내부회계관리제도 운영실태 보고서 검토 결과	-
6. 2019년 7월 기준 감사실 주요 업무실적 및 향후 계획 보고	-
사외이사&cr후보추천&cr위원회	김 형, 윤광림,&cr이 혁, 최규윤	2019.08.26	(1) 사외이사 후보 추천의 건	가결

※ 2019년 3월 27일 정기주주총회에서 최규윤이사가 감사위원회 위원으로 선임되었습니다. &cr※ 상기 항목은 당해 사업연도 결산기 시작일로부터 주주총회 소집공고일(2019.08.30)까지를 기준으로 작성하였습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3명	3,000	153	38	-

※ 상기 주총승인금액은 사외이사 포함 등기이사 총 7명 의 보수한도 총액입니다.&cr ※ 상기 인원수는 2019년 8월 30일 기준으로 재직 중인 사외이사 인원수입니다.&cr※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당기 중 퇴임한 우주하 前 사외이사에 대한 급여가 포함되어있으며, 당해 사업연도 결산기 시작일로부터 주주총회 소집공고일(2019.08.30)까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
한도성대출	한국산업은행&cr(최대주주)	2012.05.25 ~ 2020.05.25	1,700	1.67
LC개설	2017.11.29 ~ 2019.11.29	USD 120Mil	1.36
일반대출	2017.05.26 ~ 2020.05.25	2,000	1.96

※ 상기 비율은 2018년 별도 매출액 (102,047억원) 대비 비율입니다.&cr※ 상기 일람불신용장개설, 외화대출 거래금액 비율은 2019년 6월 30일 KEB하나은행 최초 고시환율인 1,156.8원/USD를 적용한 원화금액 대비 비율입니다.&cr※ 상기 항목은 당해 사업연도 결산기 시작일로부터 반기종료일까지를 기준으로 작성하였습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
한국산업은행&cr(최대주주)	한도성대출	2012.05.25 ~ 2020.05.25	1,700	1.67
LC개설	2017.11.29 ~ 2019.11.29	USD 120Mil	1.36
외화대출	2018.7.5~2019.7.5	USD 30Mil	0.34
일반대출	2017.05.26 ~ 2020.05.25	2,000	1.96

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr 건설업은 광범위한 고정자본 형성 및 사회간접자본시설의 확충을 직접적으로 담당하는 국가경제의 기간산업입니다. 또한 주택, 도로, 철도 등 국민생활과 각종 산업활동의 근간을 제공하여 경제성장을 뒷받침하는 보완적 기능도 수행하고 있습니다. 이외에도 생산, 고용, 부가가치 유발효과가 크기 때문에 정부 차원에서 경기조절용으로 활용하는 정책적 산업이라고 할 수 있으며, 타 산업과 비교하여 생산기간이 장기적이고, 선계약·후시공 방식으로 진행되며, 다수의 생산 주체가 참여함으로써 전후방 연계효과가 큰 특성을 가지고 있습니다.

아울러 건설업은 사업수행 지역의 법률, 규범, 기준에 크게 영향을 받는 산업입니다. 각종 시설에 대한 요구수준, 즉 안전, 환경 등에 대한 규제와 기술적 평가기준이 국가별로 상이함에 따라 면밀한 수주 및 관리 전략 수립이 필요하며, 해당 국가의 법률, 계약 기준 및 시공 경험 등 다양한 분야에 능통한 전문가가 요구되는 글로벌 산업입니다.

&cr(2) 산업의 성장성&cr 국가 인프라시설이 완비되고 주택보급이 포화되면서 우리나라의 건설시장도 유지, 보수 중심의 선진국형으로 변화할 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 우리나라 국토여건, 첨단기술과의 융합, 남북한 관계개선, 지속 가능한 국토로의 개조 등을 해결하는 새로운 성장동력을 확보하는 잠재적 성장성이 계속 존재할 것으로 예상됩니다.&cr &cr (3) 경기변동의 특성&cr 건설업은 기본적으로 수주산업이기 때문에 정부의 사회간접시설에 대한 투자 규모, 타 산업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자 등은 물론 주택경기 상황 등에 의하여 생산활동이 파생되므로 경기에 민감한 산업입니다. 특히 건설산업은 정부에 의한 국내경기조절의 주요한 수단으로 활용되기 때문에 부동산 가격 및 관련법규나 정부규제 등 외적요인에 의해 상당한 영향을 받을 수 있습니다.&cr &cr (4) 경쟁요소&cr 턴키/대안 및 CM발주 등 사업의 효율성을 강조한 발주방식의 증가로 건설제품의 범주에 대한 인식이 시공 중심에서 시공 전(Pre-Construction) 단계인 기획 및 엔지니어링과 시공 후(Post-Construction) 단계인 유지보수 단계까지 확대되는 한편, 공사의 대규모와 복잡화는 다양한 수직적 및 수평적 협력관계(Partnering)에 의한 사업방식을 부상시키고 있습니다. 이런 다양한 변화는 건설업의 핵심 경쟁력 요소를 과거의 경험과 시공 기술력에서 공사관리(Construction Management) 능력, 금융조달 능력, 기획능력, 전략적 제휴능력, 사업 타당성 분석 능력 등 다양한 영역으로 확대시키고 있습니다. 회사의 추구하는 전략 방향에 따라 그 비중에는 다소 차이가 있겠지만, 이제 시공위주의 단순구조에서 복합구조로 변해가는 건설 사업에서 이윤을 확보하기 위해서는 사업기획과 EPC능력, 금융조달능력의 융합이 필수적으로 요구됩니다.&cr &cr (5) 자원조달의 특성&cr 건설자재의 경우 타 산업에 비해 철강, 시멘트 등 국내수급 자원 비율이 높은 편이나, 목재, 골재, 모래 등은 국내 자원의 소진에 따라 수급의 어려움이 있어 해외 의존도가 점차 상승하는 추세입니다. 또한 건설업의 계절적 특성에 따라 계절별 수요량 변화가 크고, 주거 형태가 다변화되지 못하며, 특정 지역에서의 과다 수요발생으로 지역간 수요편차가 심한 편이며 건설업 특성상 여타산업에 비해 자동화, 표준화가 미흡하여 인력자원의 비중이 큰 산업입니다.&cr &cr (6) 관계법령 및 정부의 규제 등&cr 현재 건설산업은 다양한 법률에 의해 규제되고 있습니다. 설계감리 계약을 포함한 계약은 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률과 건설기술진흥법이 규제하고 있습니다. 설계 및 엔지니어링 활동은 건축사법, 건설기술진흥법, 엔지니어링산업 진흥법, 환경관련 법률의 적용을 받도록 되어 있습니다. 아울러 설계감리 활동에 있어서는 건축법, 건축사법, 건설기술진흥법 등의 적용을 받습니다. 시공 및 시공관리업무도 건설계약, 건설시공, 전기계약, 전기시공, 전기통신계약, 전기통신, 소방계약, 소방시공 감리계약, 감리 등으로 이루어지며 다양한 법률의 적용을 받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

&cr (가) 영업개황

당사는 1973년 창업 이래 최고의 기술력과 품질로 한국건설업을 선도해 왔으며, &cr 세계 30여 개국에서 지구촌 건설에 앞장 서 왔습니다. 특히 최근 국내외 경영환경변&cr 화에도 불구하고, 2018년 연결기준 수주 9조 6,826억원, 매출 10조 6,055억원, 영업 이익 6,287억원의 경영실적을 달성하여 리스크 관리를 통한 내실경영의 성과를 거 두었습니다.

&cr 또한, 당사는 2018년 10월말 회사의 창립 45주년을 맞아 새롭게 수립한 뉴비전과 &cr 중장기 전략목표의 철저한 이행 관리를 통해 한층 더 발전하고자 합니다. 특히 수행 역량 고도화, 마케팅 역량 강화, 신성장 동력확보 그리고 경영 인프라 혁신의 4대 핵 심 전략을 바탕으로 전략과제 Action Plan을 수립하고 이행하여 우리의 체력을 더욱 단단히 키워 나갈 것입니다.&cr&cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 도로, 철도 등 사회기반시설을 건설하는 토목사업과 오피스, 오피스텔, 주상 &cr 복합, 아파트 등을 건설하는 주택건축사업, 석유화학시설 및 발전소를 건설하는 플&cr 랜트사업을 영위하고 있습니다. 또한 당사 연결대상 종속회사가 영위하는 주요사업 으로는 호텔사업, 강교 및 철골사업, 해외 골프장 및 콘도 운영업, 해외개발사업 등 이 있습니다.

영 업 부 문	주 요 사 업
토목	도로, 교량, 항만, 매립, 부지조성준설, 고속철도공사 등
주택건축	상업용, 업무용, 공장건물 신축공사, 아파트 등 공사 및 분양
플랜트	Oil&Gas, Refinery, LNG, Petrochemical, 화력발전, 원자력, IPP 등 관련 플랜트 공사
기타	부동산임대 및 상품매출, 강구조물공사, 호텔업 등

(2) 시장점유율

※ 주요 경쟁회사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

[토목사업]

국내 토목사업은 장기적 저성장기에 접어들어, 사회기반시설(도로, 철도, 항만 등) 발주사업 물량은 점차적으로 줄어들 것으로 예상됩니다. 따라서, 기존 국가 발주 사업 외 사업 경쟁력 확보를 위해 토목-주택건축 복합개발 사업 및 민자 O&M 사업 등을 통해 사업 경쟁력 확보가 중요할 것입니다. 해외 사업의 경우 인도, 아시아, 아프리카 등 신흥공업국을 중심으로 한 인프라시장의 성장세도 지속되리라 전망되며, 이는 국내 건설시장의 시장 정체를 극복할 수 있는 요인이 될 것이라 판단하고 있습니다.

[주택건축사업]

주택건축사업 시장은 최근 들어 건설수주 및 투자 증가세가 줄어들고 있으나, 이는 국내 주택건축사업 시장이 기존 성장기에서 성숙기로 넘어가는 자연스러운 단계로 판단되고 있습니다. 시장구조 변경에 따라 과거와 같은 대규모 주거단지 및 신도시 개발사업 중심에서, 뉴스테이 등 임대업, 노후 건축물 리모델링, 시설 유지보수 등과 같은 신규 사업 분야로 시장 영역이 점차 전환 될 것으로 전망됩니다.

[플랜트사업]

글로벌 플랜트 시장은 신흥국을 중심으로 지속 확대 될 전망이며, 기존 단순 도급사업 위주에서 투자개발형 사업으로의 전환 추세가 가속화할 것으로 전망됩니다. 석유/가스 분야는 중동 지역과 아프리카를 비롯해 중국, 인도, 동남아 등 대형 신흥국의 발주가 증가 될 것으로 전망되고 있습니다. 특히, 천연가스는 2020년까지 연 평균 5% 대 수요 증가가 예상 됩니다. 또한 셰일오일 등 비전통자원의 생산비중이 늘어남에 따라 생산시설, 운송시설, 저장시설의 확충 수요도 증가될 전망입니다. 발전 분야의 경우 아시아, 아프리카, 남미 등 신흥시장 전력 수요가 급증함에 따라 시장 성장성이 높아지고 있으며, 금융시장 개선에 따라 민자발전사업 발주가 크게 확대되고 있습니다. 아시아는 높은 경제성장률로 인한 지속적 전력수요 증가로 석탄발전, 가스발전, 원자력발전 모두 증가할 것으로 전망되고 있으며, 중동은 산유국 중심으로 가스발전 수요 증가, 민자발전사업 확대가 예상됩니다. 또한 아프리카는 안정적 전력공급을 하기 위해 통합 전력망 구축 및 중대형 원자력발전 추진도 예상되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

세계경제의 저성장 기조가 지속될 것으로 전망되어, 매출규모의 확대 등 외적 성장보다는 수익성 및 성장성이 높은 분야 중심의 사업 포트폴리오 재편 및 기존 사업과의 시너지 창출 및 안정적 수익확보가 가능한 영역으로의 사업 확장이 필요하다고 보여집니다. 이에 대우건설은 향후 안정적 수익창출이 예상되는 베트남 신도시개발사업과 같이 기획단계부터 금융조달, 시공, 분양에 이르는 전 과정을 융합하는 투자개발사업을 적극적으로 발굴, 수행하여 단순 시공을 넘어Developer로서의 역량을 더욱 강화하여 나갈 것입니다.

&cr(5) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
정항기	1964-02-09	사내이사	없음	이사회
이현석	1962-07-20	사외이사	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
정항기	(주)대우건설 CFO&cr(2019.08.05 ∼ )	-학력 : 연세대학교 경영학과 졸업&cr-현대자동차, 현대건설, 현대BNG스틸 (1988.12 ∼ 2001.08) -루츠앤윙스 대표이사 (2001.08 ∼ 2004.07) -현대카드/캐피탈 경영기획실장 (2004.08 ∼ 2008.01) -현대증권 기획본부장 등 (2008.03 ∼ 2012.12) -키스톤프라이빗에쿼티 부사장 (2014.02 ∼ 2015.01) -선진콘트롤엔엑세스 대표이사 사장 (2016.11 ∼ 2019.08) -(주)대우건설 CFO(2019.08.05 ∼ )	없음
이현석	건국대학교 부동산학과 교수&cr(2003.03 ∼ )	-학력 : 서울대학교 공과대학 도시공학과 졸업 : 서울대학교 공과대학원 석사(도시계획) : 美코넬대학교 석사(지역경제) : 美코넬대학교 박사(도시계획/부동산) -(주)대우건설(1985.01 ∼ 2002.04) -미국 PKF 컨설팅(2000.05 ∼ 2000.10) -(주)코람코자산신탁 임원 (2001.07 ∼ 2003.02) -건국대학교 부동산학과 교수 (2003.03 ∼ )	없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 (목 적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 &cr목적으로 한다. 1.수출입업 및 동대행업, 중개업 ………… (중략)………… 58. 자산관리 및 이에 부수하는 업 59. 위 각호에 관련되는 부대사업&cr일체	제 2 조 (목 적) 회사는 다음의 사업을 경영함을 &cr목적으로 한다. 1.수출입업 및 동대행업, 중개업 ………… (중략)………… 58. 자산관리 및 이에 부수하는 업 59. 선박 대여업 60. 위 각호에 관련되는 부대사업&cr일체	·목적사업 추가

※ 참고사항 해당사항 없습니다.