Daesan F&B Inc. — Share Issue/Capital Change 2020

Nov 26, 2020

주요사항보고서(유상증자결정) 2.2 (주)MP그룹 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2020 년 11 월 26 일
&cr
회 사 명 :	(주)MP그룹
대 표 이 사 :	양 희 권
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 효령로 132
	(전 화) 02-596-3300
	(홈페이지)http://www.mrpizza.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경본부장	(성 명) 김 영 광
	(전 화) 02-596-3300

유상증자 결정

40,000,000-10080,808,407---20,000,000,000---제3자배정증자

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)
기타주식 (주)
2. 1주당 액면가액 (원)
3. 증자전 &cr 발행주식총수 (주)	보통주식 (주)
기타주식 (주)
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권&cr취득자금 (원)
기타자금 (원)
5. 증자방식

※ 기타주식에 관한 사항

---

정관의 근거
주식의 내용
기타

◆click◆ 『상환권 및 전환권이 부여된 경우』 삽입 11306#*부여된경우.dsl

◆click◆ 『증자방식별 세부내역』 삽입 11306#*증자의경우.dsl 04_제3자배정증자의경우 500--당사 정관 제9조(신주인수권) 2항2020년 12월 04일2020년 01월 01일-2020년 12월 23일아니오아니오아니오---해당없음2020년 11월 26일2-참석아니오면제&cr(3년간 한국예탁결제원에 의무보유)미해당

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)
기타주식 (원)
7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
9. 납입일
10. 신주의 배당기산일
11. 신주권교부예정일
12. 신주의 상장 예정일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
- 현물출자가 있는지 여부
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 &cr 있는지 여부
- 납입예정 주식의&cr 현물출자 가액	현물출자가액(원)
당사 최근사업연도 &cr자산총액 대비(%)
- 납입예정 주식수
14. 우회상장 요건 충족여부
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사&cr 참석여부	참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 공정거래위원회 신고대상 여부

&cr19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주의 발행가액 산정

신주의 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 1항에 의거하여, 주권상장법인의 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 산정 후 할인율을 적용하여 발행가액을 결정하여야 하는 것이 원칙입니다. &cr

그러나 금번 유상증자의 경우 회사가 2017년 최대주주의 횡령·배임 사건으로 인해장기간 매매거래정지 상태에 있어 상기 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 1항에 의한 기준주가 산정을 위한 주가 및 거래량이 존재하지 않아 발행가액 산정이 불가한 상황입니다.&cr

따라서, 금번 유상증자의 신주발행가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항을 준용하고 시장상황 및 유사사례 등을 고려한 현실적인 산정기준을 통해 산정하여야 하며, 이에 회사는 상기 산정기준을 고려한 가장 합리적이고 현실적인 발행가액을 산정하기 위한 방안으로 외부평가기관의 발행회사의 주식가치평가서에 의해 산정하였습니다.

&cr 2) 청약 및 납입에 관한 사항&cr 가. 신주의 청약일 : 2020년 12월 04일&cr 나. 청약처 : 주식회사 엠피그룹 본사 회의실(서울시 서초구 효령로 132)&cr 다. 주금 납입예정일 : 2020년 12월 04일&cr 라. 주금 납입은행 : 우리은행 이수역지점&cr&cr 3) 금번 유상증자로 발행될 주식은 한국예탁결제원에 3년간 전량 의무보유될 예정입니다.&cr&cr 4) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 165조9에 의거, 동 보고서를 납입기일의 1주일 전까지 금융위원회와 거래소에 공시하였으므로 '상법' 제418조 제4항에서 정한 납입기일의 2주 전까지 통지, 공고 의무에서 면제됩니다.&cr&cr 5) 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 또한 당사가 현재 진행 중인 M&A 종결의 이행 조건으로 상장적격성 실질심사에 따른 상장유지 결정이 있어야 하므로 실질심사 결과에 따라 일정이 지연될 수 있습니다.&cr&cr 6) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임하였습니다.&cr&cr 7) 상기 유상증자 납입이 이루어질 경우, 당사의 최대주주가 정우현에서 얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합 1호로 변경될 예정입니다.&cr&cr 8) 상기 유상증자 자금은 경영정상화를 위한 재무구조 개선 및 운영자금 등 회사의 경영상 목적 달성을 위하여 사용될 계획입니다.&cr&cr 9) 본 건 관련 공시로 2020년 11월 16일자 '경영권 변경 등에 관한 계약 체결' 공시를 참고하시기 바랍니다.&cr

【제3자배정 근거, 목적 등】제9조(신주인수권)&cr① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.&cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr1. 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr2. 상법 제542조의 3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우&cr 4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우&cr5. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우&cr6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요 한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr7. 기타 회사가 경영상 필요로 대주주, 국내외 투자회사 및 기타 주요거래 관계자에게 신주를 배정하는 경우&cr8. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr9.「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우&cr③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.&cr⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. 경영정상화를 위한 재무구조 개선 및 &cr운영자금 등 회사의 경영상 목적 달성

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합 1호변경예정&cr최대주주경영정상화를 위하여 당사가 진행 중인 M&A와 관련하여 2020년 9월 25일자로 체결한 경영권양수도계약에 따라 선정함해당사항 없음40,000,0003년간 &cr의무보유

제3자배정 대상자	회사 또는&cr최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고

※ 제3자배정 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 유상증자로 발행회사 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정변경되는경우.dsl 08_제3자배정변경되는경우【제3자배정 대상 법인 또는 단체가 최대주주로 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

얼머스-TRI&cr리스트럭처링&cr투자조합 1호14(주)얼머스인베스트먼트0.25(주)얼머스인베스트먼트0.25(주)페리카나14.93티알인베스트먼트(주)0.25티알인베스트먼트(주)0.25(주)신정19.90----양유나2.49----양경섭1.49----양유리0.99

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율 기재

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항	(단위 : 백만원)

--20,100---20,100-20,100-

회계연도	결산기
자산총계	매출액
부채총계	당기순손익
자본총계	외부감사인
자본금	감사의견

※ 최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우&cr이들의 기본정보도 위 서식(1), (2)에 따라 추가 기재

◆click◆ 『제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11306#*제3자배정5회이상정정되는경우.dsl