Daesan F&B Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Oct 15, 2024

주주총회소집공고 2.9 엠피대산

주주총회소집공고

2024년 10월 15일
회 사 명 :	주식회사 대산에프앤비
대 표 이 사 :	한상우
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 서초중앙로 224, 2층 205호
	(전 화) 02-590-7729
	(홈페이지)http://www.mpdaesan.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 김원일
	(전 화) 02-590-7729

주주총회 소집공고(제 30 기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조와 당사 정관 제20조에 의거 제30기 임시주주총회 를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※ 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사정관 제22조의2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.) - 다 음 -

1. 소집일시 : 2024년 10월 30일(수) 오전 9시

2. 소집장소 : 경기도 안양시 만안구 예술공원로 153-32, 3층 (주)대산에프앤비 대회의실3. 회의 목적사항(부의안건)

제 1호 의안 : 이사 해임의 건

제 1-1호 의안 : 사내이사 진형일 해임의 건

제 2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 기타 비상무이사 장성진 선임의 건

제2-2호 의안 : 기타 비상무이사 김현경 선임의 건

제2-3호 의안 : 사내이사 김순배 선임의 건

제2-4호 의안 : 사내이사 김상욱 선임의 건

제2-5호 의안 : 사외이사 김성순 선임의 건

제2-6호 의안 : 사외이사 황인표 선임의 건

4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의 4 제 3항에 의거하여 주주총회 소집통지 및 공고사항을 당사의 홈페이지(http://www.mpdaesan.co.kr)에 게재하고 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치(공시)하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 대리인에게 위임하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물

구분	개인	법인
직접행사	본인 신분증	-
간접행사	위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감도장 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증	위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 법인인감도장 날인), 법인인감증명서, 법인등기부등본, 사업자등록증, 대리인의 신분증

* 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 주차가 혼잡할 수 있으니 가급적 대중교통 이용 부탁 드립니다.※ 이번 주주총회 에서는 참석주주님들에 대해 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 10월 15일 주식회사 대산에프앤비대표이사 한 상 우 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명
윤재동(참석률:100%)	김준석(참석률:100%)
---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---
1	24.01.08	제1호 의안 : 7회차 전환사채 인수계약 변경의 건	가결	불참	찬성
2	2024.01.19	제1호 의안 : (주)대산에프앤비 분할계획서 승인의 건	가결	찬성	찬성
제2호 의안 : 임시주주총회 의결권 행사 기준일 설정의 건
제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
제4호 의안 : 엠피프레쉬 구조조정에 따른 조치의 건
제5호 의안 : 지점명칭 변경의 건
제6호 의안 : 지점명칭 변경 및 지점주소변경의 건
제7호 의안 : 지육사업부문 분할대비 조직운영방안 보고
3	2024.03.12	제1호 의안 : 제29기(2023년도) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성
제2호 의안 : 제29기 정기주주총회 소집의 건
4	2024.03.21	제1호 의안 : (보고사항)제29기(2023년도) 내부회계관리제도 운영실태 보고	가결	찬성	찬성
제2호 의안 : (보고사항)제29기(2023년도) 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
5	2024.03.29	제1호 의안 : (주)대산에프앤비 분할계획서 변경의 건	가결	찬성	찬성
6	2024.04.23	제1호 의안 : (주)대산에프앤비 분할 결정 철회의 건	가결	찬성	찬성
제2호 의안 : 임시주주총회 소집결의 철회의 건	부결	반대	반대
7	2024.04.25	제1호 의안 : (주)대산에프앤비 소유 무수익부동산 매매의 건	가결	찬성	찬성
8	2024.05.07	제1호 의안 : 기업은행 차입금 연장의 건	가결	찬성	찬성
제2호 의안 : (주)엠피프레쉬 대출만기연장 동의의 건
9	2024. 06.21	제1호 의안 : 대표이사 해임의 건	가결	찬성	찬성
제2호 의안 : 대표이사 신규 선임의 건	가결	찬성	찬성
제3호 의안 : 임시주주총회 개최의 건 및 관련 안건	부결	반대	반대
10	2024.07.05	제1호 의안 : 2024년 6월 21일자 이사회의 대표이사 해임안건에 대한 논의	가결	찬성	찬성
11	2024.07.08	제1호 의안 : CRO 선임의 건	가결	찬성	찬성
제2호 의안 : 각자 대표이사 선임의 건
12	2024.07.17	제1호 의안 : 임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성
제2호 의안 : 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건
13	2024.07.31	제1호 의안 : 각자대표이사 업무분장의 건	가결	찬성	찬성
14	2024.08.06	제1호 의안 : 진형일 각자대표이사 해임의 건	가결	찬성	찬성
15	2024.08.20	제1호 의안 : 임시주주총회 소집변경의 건	가결	찬성	찬성
16	2024.09.12	제1호 의안 : 임시주주총회 소집변경의 건	가결	찬성	찬성
17	2024.09.26	제1호 의안 : 임시주주총회 소집변경의 건	가결	찬성	찬성
18	2024.10.15	제1호 의안 : 임시주주총회 소집변경의 건(의안변경)	가결	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역		가결여부
개최일자	의안내용
---	---	---	---	---
투명경영위원회	사내이사 : 한상우사외이사 : 윤재동사외이사 : 김준석	2024.01.19	제1호 의안 : 엠피프레쉬 구조조정에 따른 조치의 건	가결
2024.02.20	제1호 의안 : 게스트하우스 임대의 건	가결
2024.07.30	제1호 의안 : (주)비에프랩스와 (주)대산에프앤비의 부동산 임대차 계약연장에 대한 승인의 건	가결

(주1)	당사는 경영투명성을 제고하기 위하여 2017년 10월 27일 정관변경을 통하여 이사회내에 사외이사가 과반수 및 위원장으로 운영되는 투명경영위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500	28	14	2024.01.01~2024.06.30

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	대산농장(기타특수관계자)	2024.01.01~2024.06.30	24	4.7

(주1)	상기 거래는 당해 사업연도 개시일부터 당분기 종료일(2024년 06월 30일)까지 발생한 거래총액이 별도재무제표 기준 매출액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래로, 비율(%)은 매출 총액 대비 차지하는 비율입니다.
(주2)	상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)엠피프레쉬(종속기업)	매출	2024.01.01~2024.06.30	32	6.2

(주1)	상기 거래는 당해 사업연도 개시일부터 당분기 종료일(2023년 12월 31일)까지 발생한 거래총액이 별도재무제표 기준 매출액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래로, 비율(%)은 매출 총액 대비 차지하는 비율입니다.
(주2)	상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 변동될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

■ 한돈 유통시장 현황 및 전망2022~2023년 대비 돼지고기 공급량은 줄어들것으로 전망 하고 있다고 조사 되었습니다. 공급량이 줄어듬에도 높은 물가 상승률로 인하여 돼지 가격 하락 전망이 계속 감지 되고 있습니다.이에 따르면 2024년도 돈육 총 공급량은 165만 1000톤으로 2023년 166만9000톤, 2022년 165만 5000톤보다 적을 것으로 전망 했습니다. 이는 전년 이월 물량과 당해년도 생산량이 줄고, 수입량 또한 감소될것으로 전망 했기 때문입니다. 그럼에도 2024년도 돼지 가격은 5110원(탕박 kg, 제주 제외)으로 2023년 5219원(연말 추정치 포함), 2022년 5275원보다 약세를 보일것으로 예고 되었습니다. 경기 침체와 내수 시장 불안 전망 속에 소비량이 전년 대비 하여 154만톤으로 예측 된 것에 따른 영향으로 분석 된다고 합니다. 이에 앞서 축산물유통단체협의회에서도 새해 한돈 가격 약세를 감지 하였으며, 불경기로 인한 삼겹살등의 소비 감소, 시장 덤핑물량 증가, 냉동생산증가가 지속 될것으로 보았으며 경기 둔화 속도로 인해 소비 위축은 지속될 것으로 전망 했습니다. 이와 관련 하여 지육 가격도 영향이 이어져 전년보다 200원 가량 감소한 4900~5100원에서 시세가 형성 될 것으로 전망 했습니다.(* 한국농어민신문 기사 참조 기준)

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

■포크사업주식회사 대산포크는 2005년 8월 30일 설립되어 대전광역시 동구 계족로에 본사를 두고 축산물의 가공, 유통, 제조, 판매를 주요 사업으로 영위하고 성장 하였고, 2022년 6월 생산량, 매입량등을 확대 하고, 성장을 도모 하고자 가공 공장의 규모 확대를 위하여 대전광역시 유성구 대정동으로 사업장을 이전 하여 사업을 영위 하고 있습니다. 대산포크는 축산물 중에서도 돼지를 유일하게 취급하고 있습니다. 축산사업은 양축농장생산(1차산업), 공장가공(2차산업), 시장유통(3차산업)의 3장(농장, 공장, 시장)이 참여하는 사업으로, 당사는 그 중 공장가공인 2차 산업을 영위하고 있습니다. 당사는 농장에서 생돈을 구입하여 도축장으로 이동하여 도축 후, 도매 물품(머리, 내장 등을 제거한 돈육)은 수요처로 직접 배송(돈지육 매출)하고 가공될 물품은 회사의 공장으로 수송하여 가공 후 매출처에 납품(가공육 매출)하고 있습니다. 최근 3년간 회사의 매출은 돈지육 매출 54.4%, 가공육 매출 45.6% 비중으로 구성되어 있습니다. 당사는 장기간 대전 지역을 기반으로 영업을 해왔으며, 대전 지역 시장점유율 1위 기업으로서 폭넓은 거래처와 신뢰관계를 유지하고 있습니다. 특히, 장기간 신뢰로 형성된 농장들과 직접 계약을 통하여 고품질의 생돈을 안정적으로 확보하여 사업을 운영하고 있습니다. 또한 도매업체, 만두공장등의 가공 상품을 제작 하는 공장, 정육점 등 다양한 거래처에 납품하고 있으며, 상위 거래처 대부분은 10년 이상의 장기 고객관계로 사업 초기부터 함께 성장하여 두터운 신뢰관계를 확보하고 있습니다. 대산포크의 안정적인 원료육 확보 하여, 돈육을 기반으로 돼지고기 프랜차이즈 사업, B2B 돈육납품, B2C 온라인 판매 등의 사업을 준비 중에 있습니다. 2023년 불황인 시장 여파 속에도 매출, 매입에서 전년 대비 소폭 상승 하는 실적을 달성 하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 2021년 6월 18일을 합병기일로 하여 주식회사 대산포크를 합병(소규모합병) 함에 따라 기존의 외식 및 임대 사업부문과 합병으로 인한 축산물 가공,유통부문을 구분하여 두 가지 보고부문을 식별하였습니다.

<제 29기 4분기>	(단위: 천원)

구분	외식 및 임대	축산물 가공,유통	합계
부문수익	1,928,576	114,126,023	116,054,599
부문영업이익	(3,827,263)	1,936,922	(1,890,340)

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

포크사업부문은 국내 유일의 육가공 전문 마이스터 교육기관인 ㈜한국바이에른식육학교와 육가공 사업 제휴를 위한 MOU를 체결하였습니다. 기존의 육가공 사업외에 돼지고기를 활용한 B2C, B2B 사업도 차근차근 준비 중에 있습니다.

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
장성진	1982.08.11	기타 비상무이사	-		이사회
김현경	1977.07.09	기타 비상무이사	-		이사회
김순배	1955.07.25	사내이사	-		이사회
김상욱	1979.07.18	사내이사	-	조합원	이사회
김성순	1985.06.19	사외이사	-		이사회
황인표	1977.06.11	사외이사	-		이사회
총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장성진	공인회계사,세무사	(09.10-11.06)(11.06-14.06)(14.06- 현재)	대명회계법인 금융본부삼정회계법인 세무본부평산세무회계 대표	해당사항 없음
김현경	사업가	현재	장마루인삼사 영업총괄	해당사항 없음
김순배	대산에프앤비포크사업부 고문역	(05.09-22.01)	전 대산포크 대표	해당사항 없음
김상욱	대산에프앤비포크사업부 총괄	(21.08-23.05)	전 대산에프앤비 대표이사	해당사항 없음
김성순	법무법인한일대표변호사	현재	법무법인 한일 대표변호사	해당사항 없음
황인표	사업가	(00.03- 현재)	장마루인삼사 대표	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장성진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김현경	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김순배	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김상욱	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김성순	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
황인표	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김성순	사외이사	본 후보자는 사외이사로서, 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다.또한 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당되지 않도록 각별히 유의할 예정입니다.
황인표	사외이사	본 후보자는 사외이사로서, 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 합니다.또한 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당되지 않도록 각별히 유의할 예정입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

경영업무 전반에 대한 폭넓은 지식과 경험을 바탕으로 변화와 혁신을 통한 장기적인 회사 성장에 기여할 뿐만 아니라 경영 전반에 대한 조언이 가능하다 판단하여 사외이사후보자로 추천하였습니다.

확인서 확인서(사외이사 황인표)_1.jpg 확인서(사외이사 황인표)_1 확인서(사외이사 김성순)_1.jpg 확인서(사외이사 김성순)_1 확인서(사내이사 김상욱)_1.jpg 확인서(사내이사 김상욱)_1 확인서(사내이사 김순배)_1.jpg 확인서(사내이사 김순배)_1 확인서(기타비상무이사 김현경)_1.jpg 확인서(기타비상무이사 김현경)_1 확인서(기타비상무이사 장성진)_1.jpg 확인서(기타비상무이사 장성진)_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
진형일	1973.10.08	(주)대산에프앤비 전 대표이사(주)비에프랩스 전 대표이사	2025.12.26

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
진형일	회사 경영상 판단에 따라 해임하고자 함.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권), 개인인감, 개인인감증명서(3개월 이내 발급)※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서(3개월 이내 발급), 대리인 신분증※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인