Daesan F&B Inc. — Interim / Quarterly Report 2020

Nov 16, 2020

분기보고서 4.1 (주)MP그룹 110111-1194739 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 26 기)

2020년 01월 01일2020년 09월 30일

사업연도	부터
까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2020년 11월 16일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :

회 사 명 :	주식회사 엠피그룹
대 표 이 사 :	양 희 권
본 점 소 재 지 :	서울시 서초구 효령로 132
	(전 화) 02-596-3300
	(홈페이지) http://www.mrpizza.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경본부장 (성 명) 김 영 광
	(전 화) 02-596-3300

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사_확인서명_201116.jpg 대표이사_확인서명_201116

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요

◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 천원) (주)엠피한강&cr(주1)2000.12.22서울시 구로구 디지털로 273화장품 도소매50,541,095 종속회사의 출자지분의 43.18% 소유 &cr(기업회계기준서 제1110호) 해당&cr(자산총액의 10%이상)(주)정오에프앤비&cr(주2)2019.05.30서울시 구로구 디지털로 273식음료 및&cr화장품 유통업5,714,890(주)엠피한강이 89.7% 소유미해당MR. PIZZA WESTERN, INC&cr(주3)2005.12.283881, Wilshire Blvd, L.A. CA90010 U.S.A.외식업-종속회사의 출자지분의 100% 소유&cr(기업회계기준서 제1110호)미해당MR. PIZZA JVP, LLC2011.07.12350 E 1st ST LA CA, 90012213.625.0077(JVP/DownTown Store)외식업-MR. PIZZA WESTERN, INC가 100%소유미해당MR. PIZZA CALIFORNIA, INC2016.01.283881, Wilshire Blvd, L.A. CA90010 U.S.A.프랜차이즈업-종속회사의 출자지분의 100% 소유&cr(기업회계기준서 제1110호)미해당

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말&cr자산총액	지배관계 근거	주요종속&cr회사 여부

(주1) 상기 연결대상 종속법인인 (주)엠피한강은 2017년 6월 30일 부로 (주)한강인터트레이드에서 (주)엠피한강으로 상호명이 변경되었습니다.&cr(주2) (주)정오에프앤비는 2019년 5월 30일 (주)엠피한강이 100% 출자하여 설립한 손자회사입니다. 2019년 8월 5일 당사는 (주)정오에프앤비에 제3자배정 유상증자를 통하여 3억원(60,000주 취득, 지분율 10.34%)을 출자하였습니다.&cr (주3) MR. PIZZA WESTERN,INC, MR.PIZZA JVP,LLC, MR.PIZZA CALIFORNIA,INC는 전기 중 청 산하여 연결대상 종속회사에서 제외되었습니다. &cr&cr

가-1. 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분	자회사	사 유
신규&cr연결
연결&cr제외

&cr 나. 회사의 법적, 상업적 명칭&cr 당사의 명칭은 주식회사 엠피그룹이라 표기합니다. &cr영문으로는 MP Group, Inc 으로 표기합니다. &cr&cr 다. 설립일자 및 존속기간 &cr당사는 프랜차이즈, 레스토랑 사업 및 식자재 유통을 목적으로 1990년 9월 12일에 설립되었으며, 2009년 8월 28일 한국거래소 코스닥시장에 주식을 상장하였습니다. &cr

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분	내용
주소	서울시 서초구 효령로 132 (방배동 984-4)
전화번호	02-596-3300
홈페이지	http://www.mrpizza.co.kr

&cr 마. 중소기업 해당여부&cr ※ 해당사항 없습니다.

&cr 바. 주요사업의 내용&cr 당사가 영위하고 있는 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다.

목적사업	비 고
1. 일반 음식점업 2. 식품제조 가공업 3. 국내 프랜차이즈 사업 4. 해외 프랜차이즈 사업 5. 무역업 6. 식품 등 원재료 수출입업 7. 상품권 발행 및 판매업 8. 유통전문판매업 9. 전자기기 및 전자부품 제품제조 판매업 10. 건축자재 석재 가공 철강재 판매업 11. 섬유류 제조 판매업 12. 주택 사업 13. 부동산 매매 및 임대업 14. 컴퓨터 기억장치 제조업 15. 소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업 16. 상품 종합 도매업 17. 상품 중개업 18. 종합 소매업 19. 교육 및 연수사업 20. 관광숙박업 21. 미술 및 예술품 등 투자 및 판매업 22. 문화예술 등의 창작활동 종사자에 대한 지원 23. 문화예술등의 기획, 제작 및 판매업 24. 도서출판 및 도소매업 25. 음반등의 기획, 제작 및 도소매업 26. 실내건축공사업 27. 통신판매업 28. 인력파견업 29. 외국인인력파견업 30. 컴퓨터 프로그래밍 및 시스템통합 관리업 31. 주류판매업 32. 주차장의 건설 및 운영업 33. 의류, 신발류, 가방, 모자류, 잡화, 생활용품의 제조 및 판매업 34. 도매 및 소매업 관련 용역 및 위수탁사업 35. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업 36. 식품의 제조, 가공, 저장, 보존, 배송, 포장, 판매업 37. 수출입 및 종합무역업 38. 상가운영 및 임대사업 39. 정기간행물 발행업 40. 주류 및 기타음료의 제조 및 판매 41. 이륜자동차 임대 및 판매업 42. 이륜자동차 수리 및 용품의 임대, 판매, 서비스 43. 부동산 개발업 및 시행업&cr44. 기타 위에 부대되는 사업	-

&cr사 . 계열회사에 관한 사항&cr당사는 보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외하고 7개의 계열회사를 두고 있습니다.

상장여부	회사명	소재지	법인등록번호	지분율	비고
상장&cr법인&cr(2개사)	(주)엠피그룹	대한민국	110111-1194739	-	-
(주)엠피한강	대한민국	110111-5703594	43.18% (주1)	-
비상장법인&cr(6개사)	(주)정오에프앤비	대한민국	110111-7123906	당사와 (주)엠피한강이 합계지분 100% 보유(주2)	-
(주)웰리브	대한민국	194911-0013843	20.11% (주3)	-
MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD	태국 방콕	-	25.0%	-
북경미스터피자찬음관리 유한공사	중국 북경	-	44.8%	-
상해미스터피자찬음관리 유한공사	중국 상해	-	41.2%	-
MPI Foods Private Limited	인도	-	49.0%	-

(주1) (주)엠피한강의 지분율은 자기주식을 제외하고 산출되었습니다. &cr (주2) 당사는 (주)엠피한강이 100% 출자하여 2019년 5월 30일자로 설립한 (주)정오에프앤비에 제3자배정 유상증자를 통하여 3억원(60,000주 취득, 지분율 10.34%)을 출자하였습니다.&cr(주3) 당사는 전기 중 웰리브 주식 90,965주(8.47%)를 취득하였으며, 종속기업인 (주)엠피한강과 (주)정오에프앤비가 또한 각각 62,500주씩(총 지분율 11.64%) 보유하고 있습니다. &cr

아. 신용평가에 관한 사항&cr※ 해당사항 없습니다.&cr

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥시장2009년 08월 28일해당없음해당없음

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등&cr여부	특례상장 등&cr적용법규

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 변경

일자	변경 전	변경 후	사유
2009년 08월 24일	경기도 용인시 처인구 &cr양지면 추계리 29	서울특별시 서초구 반포동 &cr52-6 남도빌딩 3층	주주총회결의에 의한 &cr본점소재지 변경
2011년 04월 08일	서울특별시 서초구 반포동&cr 52-6 남도빌딩 3층	서울시 서초구 방배동 &cr984-4	사옥 신축으로 인한&cr본점 이전

&cr 나. 경영진 및 최대주주의 변동 &cr 1 ) 2009년 5월 22일 당사의 최대주주인 강경석은 (주)미스터피자에 주식 1,680,960주를 매도하는 계약을 체결하였으며, 최대주주는 (주)미스터피자로 변동되었으며, 8월 28일 합병에 의한 신주 교부에 의해 보고일 현재 최대주주는 정우현으로 변경되었습니다. * 2009년 5월 22일, 7월 7일, 8월 20일, 8월 28일 공시 참조&cr&cr2) 2010년 3월 1일 최대주주인 정우현으로 대표이사가 변경되었으며, 2010년 3월 30일 자로 정우현, 이주복 각자대표로 변경되었습니다. * 2010년 3월 2일, 3월 30일 공시 참조&cr&cr3) 2012년 7월 31일 정우현, 이주복 각자대표에서 정우현 단독대표로 변경되었습니다. * 2012년 7월 31일 공시 참조&cr&cr4) 2012년 8월 14일 정우현 단독대표에서 정우현, 문영주 각자대표로 변경되었습니다. * 2012년 8월 14일 공시 참조&cr&cr5) 2013년 3월 26일 정우현, 문영주 각자대표에서 문영주 단독대표로 변경되었습니다. * 2013년 3월 26일 공시참조&cr&cr6) 2013년 10월 31일 문영주 단독대표에서 정우현, 정순민 각자대표로 변경되었습니다. * 2013년 10월 31일 공시참조&cr&cr7) 2015년 3월 31일 정우현, 정순민 각자대표에서 정순민, 황의돈 각자대표로 변경되었습니다. * 2015년 3월 31일 공시참조&cr&cr8) 2016년 3월 30일 정순민, 황의돈 각자대표에서 정순민 단독대표로 변경되었습니다. * 2016년 3월 30일 공시참조&cr&cr9) 2017년 3월 31일 정순민 대표에서 최병민 대표로 변경되었습니다. * 2017년 3월 31일 공시참조&cr&cr10) 2017년 10월 27일 최병민 대표에서 이상은 대표로 변경되었습니다. * 2017년 10월 27일 공시참조&cr&cr11) 2018년 5월 25일 이상은 대표에서 김흥연 대표로 변경되었습니다. * 2018년 5월 25일 공시참조&cr&cr12) 2020년 10월 26일 김흥연 대표에서 양희권 대표로 변경되었습니다. * 2020년 10월 26일 공시참조&cr

다. 상호의 변경 &cr1) 2009년 8월 17일&cr당사는 '주식회사 미스터피자 그룹'을 흡수합병하여 피자프랜차이즈 사업과 반도체 사업을 병행하였으며, 이를 위하여 2009년 7월 10일 기존 '주식회사 메모리앤테스팅'이었던 당사의 명칭을 '주식회사 미스터피자'로 변경등기 하였습니다. 그 후 메모리사업부분(구 메모리앤테스팅)을 (주)엠앤티로 물적분할 하고 매각하였습니다.&cr&cr2) 2012년 3월 28일&cr당사는 '주식회사 미스터피자'에서 '주식회사 엠피케이그룹'으로 사명을 변경하였습니다.&cr&cr3) 2017년 3월 31일&cr당사는 '주식회사 엠피케이그룹'에서 '주식회사 엠피그룹'으로 사명을 변경하였습니다.&cr&cr 라. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항

일자	내용
2009년 05월 22일	(주)메모리앤테스팅이 (주)미스터피자그룹을 흡수 합병
2009년 05월 22일	감자결정
2009년 06월 19일	주식분할 결정
2009년 07월 07일	임시주주총회(합병) 결과
2009년 08월 13일	감자완료
2009년 08월 24일	본점소재지변경
2009년 08월 28일	합병으로 인한 변경 상장
2009년 09월 25일	회사분할 결정
2009년 11월 09일	임시주주총회(분할) 결과
2009년 11월 09일	대표이사변경(강경석, 황문구 각자대표에서 황문구 단독 대표)
2009년 12월 15일	합병등종료보고(물적분할 완료, 12월 10일 기준일)
2010년 03월 02일	대표이사변경(황문구 대표에서 정우현 대표)
2010년 03월 17일	타법인주식및출자증권처분결정((주)엠앤티 매각 완료))
2010년 03월 26일	주식매수선택권행사(64,998,136주)
2010년 03월 30일	대표이사변경(정우현, 이주복 각자대표)
2010년 07월 21일	주요사항보고(신주인수권부사채발행결정)
2011년 04월 8일	본점소재지 변경(서울시 서초구 반포동 52-6 → 서울시 서초구 효령로 132로 본점이전)
2012년 03월 28일	상호명 변경((주)미스터피자 → (주)엠피케이그룹)
2012년 07월 23일	신주인수권부사채 발행후만기전사채취득
2012년 08월 14일	대표이사변경(정우현, 문영주 각자대표)
2012년 11월 16일	타법인주식및출자증권취득결정(MPK Group Hong Kong Holdings Limited에대한 투자결정)
2013년 01월 02일	출자법인의 해산사유발생(출자법인인 MPK Group Hong Kong Holdings Limited의 해산결정)
2013년 01월 02일	타법인주식및출자증권취득결정(상해미스터피자찬음유한공사에 대한 투자결정)
2013년 03월 26일	대표이사변경(문영주 단독대표)
2013년 10월 31일	대표이사변경(정우현, 정순민 각자대표)
2014년 06월 09일	신주인수권행사(행사금액:30억원, 행사주식수:2,371,540주)
2014년 07월 09일	신주인수권행사(행사금액:70억원, 행사주식수:5,533,596주)
2014년 10월 21일	신주인수권행사(행사금액:20억원, 행사주식수:1,581,026주)
2014년 10월 24일	신주인수권행사(행사금액:60억원, 행사주식수:4,743,082주)
2015년 03월 31일	대표이사변경(정순민, 황의돈 각자대표)
2015년 06월 16일	신주인수권행사(행사금액:20억원, 행사주식수:1,581,027주)
2015년 09월 23일	타법인주식및출자증권취득결정((주)한강인터트레이드 지분취득 결정)
2015년 09월 23일	주요사항보고서(중요한자산양수도결정)(주)한강인터트레이드 지분양수 결정)
2015년 09월 23일	주요사항보고서(제2회차 전환사채권발행결정)
2015년 10월 01일	합병등종료보고서(자산양수도)
2016년 03월 30일	대표이사변경(정순민 단독대표)
2016년 08월 11일	회사합병결정(종속회사의주요경영사항) (주)한강인터트레이드가 (주)스킨아이디를 흡수합병
2016년 08월 11일	회사합병결정(종속회사의주요경영사항) 코스닥시장 상장법인인 에스케이제2호기업인수목적(주)가 주권 비상장 법인인 (주)한강인터트레이드를 흡수합병
2016년 11월 04일	주요사항보고서(제3회차 전환사채권발행결정)
2016년 12월 29일	출자법인(MR. PIZZA WESTERN, INC)의해산사유발생
2017년 03월 31일	상호명 변경((주)엠피케이그룹 → (주)엠피그룹)
2017년 03월 31일	대표이사 변경(최병민 단독대표)
2017년 07월 25일	주권매매거래정지(상장적격성 실질심사 대상 (사유발생))
2017년 07월 26일	횡령ㆍ배임 혐의발생(당사의 최대주주인 정우현 전 회장에 대한 서울중앙지방검찰청의 횡령 및 배임 공소제기)
2017년 08월 16일	주권매매거래정지기간변경 (상장적격성 실질심사 대상 결정)
2017년 09월 6일	기타시장안내(개선계획서 제출)
2017년 10월 11일	주권매매거래정지기간변경 (개선기간 부여)
2017년 10월 27일	대표이사 변경(이상은 단독대표)
2018년 05월 25일	대표이사 변경(김흥연 단독대표)
2018년 09월 10일	주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)
2018년 10월 11일	1차 개선기간 종료
2018년 10월 15일	합병등종료보고서(자산양수도)
2018년 10월 22일	개선계획 이행내역서 제출
2018년 10월 24일	기타시장안내(기업심사위원회 개최기한 연장안내)
2018년 12월 10일	코스닥시장위원회 심의결과 개선기간 4개월 부여
2019년 04월 10일	2차 개선기간 종료
2019년 04월 19일	개선계획 이행내역서 제출
2019년 05월 09일	기타시장안내(코스닥시장위원회 상장폐지 심의,의결)
2019년 06월 10일	코스닥시장위원회 심의결과 개선기간 8개월 부여
2019년 08월 01일	주요사항보고서(제4회차 전환사채권발행결정)
2019년 08월 05일	(주)정오에프앤비 유상증자 참여(3억, 지분율 10.34% 취득)
2019년 09월 03일	타법인 주식(웰리브) 취득
2019년 09월 30일	주요사항보고서(제5회차 전환사채권발행결정)
2020년 02월 11일	3차 개선기간 종료
2020년 02월 19일	개선계획 이행내역서 제출
2020년 03월 11일	코스닥시장위원회 개최기한 연장
2020년 03월 19일	전환사채 발행 후 만기전 사채취득(제5회차CB)
2020년 03월 30일	코스닥시장위원회 개최 및 심의속개 결정
2020년 06월 12일	유동성 확보 및 지배구조 개선 M&A를 위한 매각 주관사 선정
2020년 07월 22일	M&A 관련 양해각서 체결
2020년 09월 25일	경영권변경등에 관한 계약 체결
2020년 10월 26일	대표이사 변경(양희권 단독대표)

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

증자(감자)현황

2020년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2009년 06월 30일주식매수선택권행사보통주61,8005003,8002009년 08월 11일주식분할보통주21,321,000100-2009년 08월 11일무상감자보통주10,660,500100-2009년 08월 19일-보통주64,891,136100-2010년 03월 26일주식매수선택권행사보통주107,0001001,5202014년 06월 09일신주인수권행사보통주2,371,5401001,2652014년 07월 09일신주인수권행사보통주5,533,5961001,2652014년 10월 21일신주인수권행사보통주1,581,0261001,2652014년 10월 24일신주인수권행사보통주4,743,0821001,2652015년 06월 16일신주인수권행사보통주1,581,0271001,265

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| - |
| 1/5 |
| 1/2 |
| 합병으로 인한 신주교부 및 자사주 편입 등 |
| - |
| 제1회차 B/W행사 |
| 제1회차 B/W행사 |
| 제1회차 B/W행사 |
| 제1회차 B/W행사 |
| 제1회차 B/W행사 |

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl 2_미상환전환사채발행현황 미상환 전환사채 발행현황 2020년 09월 30일(단위 : 원, 주)

(기준일 :	)

2019년 08월 01일2022년 08월 01일5,000,000,000기명식&cr보통주2020년08월01일 ~ 2022년 07월 01일100

827

5,000,000,000 6 ,045,948 -2019년 09월 30일2022년 09월 30일1,000,000,000기명식&cr보통주2020년09월30일 ~ 2022년 08월 30일100827700,000,000846,432-6,000,000,000---5,700,000,0006,892,380-

| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상&cr주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | | 미상환사채 | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전환비율&cr(%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 제4회&cr무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채 |
| 제 5회&cr무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채 |
| 합 계 | - | - | - |

(주1) 당사의 주권은 상당기간 한국거래소에 매매거래 정지 상태에 있어 시가가 형성되어 있지 않으므로 본 사채의 전환가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-22조 제1항 단서 및 제5-18조 제3항에 의거하여, 외부평가기관의 발행회사의 주식가치평가서에 의해 산정하였습니다. &cr(주2) 자세한 사항은 2019년 08월 01일, 2019년 09월 30일에 공시한 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)를 참고하시기 바랍니다.&cr(주3) 당사는 2020년 3월 19일 사채권자와의 협의에 따라 제5회차 전환사채 발행대금 10억원 중 3억원을 상환하였습니다.

◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl

◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

&cr 당사는 2020년 9월 30일 본 보고서 작성기준일 현재 정관상 발행가능한 주식의 총수는 500,000,000주이며, 발행한 주식총수는 보통주 80,808,407주 입니다. 2020년 9월 30일 현재 유통주식수는 자기주식 4,202,400주를 제외한 76,606,007주 입니다.

가. 주식의 총수 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주-500,000,000-500,000,000-80,808,407-80,808,407---------------------80,808,407- 80,808,407-4,202,400-4,202,400-76,606,007-76,606,007-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

--------------보통주4,202,400---4,202,400----------------------보통주4,202,400---4,202,400----------------------------------------------------------------보통주4,202,400---4,202,400--------

| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

보통주80,808,407----보통주4,202,400자사주---보통주-----보통주-----보통주-----보통주76,606,007----

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)

6. 배당에 관한 사항 등

당사는 정관에 의거, 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.&cr

제53조(이익배당) &cr① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제54조(중간배당) &cr① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월 6월 및 9월의 말일(“분기 배당 기준일”)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금.

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다. 다만 중간배당후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

제55조 (배당금청구권의 소멸시효) &cr① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.&cr

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

<주요배당지표>

100100100-10,966-2,798-20,985-7,237-2,1278,813-11811-263-----------------------------------------

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
제26기 3분기	제25기	제24기
---	---	---	---	---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

II. 사업의 내용

&cr1) 프랜차이즈 시장 현황

국내 프랜차이즈 산업의 총 시장 규모는 연간 100조원이 넘는 것으로 추정되고 있으며, 2019년 기준 프랜차이즈 가맹본부 수는 5,175개, 브랜드 수는 6,353개, 가맹점포수는 약25만개로, 지난 5년간(2014년~2019년) 가맹본부, 브랜드, 가맹점 수는 지속적으로 증가하고 있습니다. (* 공정거래위원회 2020년 3월 자료기준)

이중 외식업의 가맹본부 수는 3,861개(74.6%) 이며 외식업의 브랜드 수는 4,792개(75.4%)로 프랜차이즈산업 중 외식업의 비중이 가장 높은 비중을 나타내고 있습니다.

(* 공정거래위원회 2020년 3월 자료기준)

특히, 프랜차이즈 외식산업은 지속적인 성장을 통하여 일자리 창출 및 지역 경제활성화의 핵심으로 자리 잡고 있으며, 시장 및 업계간 치열한 경쟁 속에서도 시장규모는 매년 성장하고 있습니다.&cr

※ 연도별 프랜차이즈 외식산업 비중추이&cr (단위:개,%)

구분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
가맹본부수	2,865(73.3%)	3,219(75.4%)	3,457(74.6%)	3,617(74.1%)	3,861 (74.6%)
브랜드수	3,587(74.0%)	4,017(76.2%)	4,341(75.6%)	4,567(75.5%)	4,792 (75.4%)

* 공정거래위원회 2019년 말 자료기준&cr

2) 외식시장 현황&cr 최근 외식산업의 트렌드는 과거의 특별한 기념일 등에 한하여 외식을 하던 행태에서, 간단한 한끼 식사의 개념으로 변화되고 있으며, 특히, 최근 늘어나고 있는 1인가구의 증가 등 인구구성원의 변화가 가장 큰 영향을 끼치고 있습니다.&cr 우리나라 전체 가구에 대한 1인 가구의 비중은 2000년 15.5%(222만 가구)에서 2009년 23.9%(414만 가구)로 확대되었고, 2015년 27.2%(520만 가구)로 빠르게 증가하고 있으며, 앞으로도 꾸준히 1인 가구가 증가하여 장래에는 1인 가구의 구성이 가장 많을 것으로 전망하고 있습니다.(* 통계청 자료 기준)&cr

※ 연도별 1인가구비중

구분	1980년	1985년	1990년	1995년	2000년	2005년	2009년	2015년
총가구수	796만	957만	1,135만	1,295만	1,431만	1,588만	1,733만	1,911만
1인가구수&cr(비율)	38만&cr(4.81%)	66만&cr(6.91%)	102만&cr(8.99%)	164만&cr(12.67%)	222만&cr(15.54%)	317만&cr(19.96%)	414만&cr(23.89%)	520만&cr(27.23%)

* 통계청 자료 기준&cr&cr 이러한 1인 가구의 비율이 증가하면서 싱글족이 새로운 소비층으로 급부상하여 1인세트, 가정식 대체식품(HMR), 배달/테이크아웃 등 1인 가구에 맞춘 간편화, 소형화가 외식시장에서의 주요 이슈가 되고 있으며, 외식시장에서는 피자를 포함한 패스트푸드점과 기타 음식업점(분식집 및 김밥 전문점 등)의 매출액 증가율(연평균 7.2%)은 일반음식점(5.3%)에 비하여 상대적으로 크게 영향을 받고 있습니다.(* 한국농촌경제 연구원 : 1인 가구 증가에 따른 식품시장 영향과 정책과제)

이와 같이 1인가구 증가에 따른 싱글족(혼밥족)이 늘어나면서, 스마트폰을 활용한 음식점 정보 제공, 예약/배달 주문 등이 가능한 어플리케이션(앱)이 빠른 속도로 발달하면서, 외식시장에서의 배달 시장 규모는 지속적으로 확대되고 있으며, 이에 따라 외식업의 형태는 대규모 레스토랑 형식의 매장에서 소규모 매장 또는 배달 위주의 매장으로 전환하고 있는 추세 입니다.(* 한국외식산업연구원 : 포장 및 배달외식 시장현황 및 전망)

또한 최근의 외식시장은 빅데이터, 핀테크 등의 정보통신기술(ICT)의 발전으로 스마트폰을 이용한 플랫폼 서비스인 스마트오더(Smart Order), 스마트페이(Smart Pay), 배달대행서비스, 식재료 배송서비스, 배달 어플리케이션 등을 일컫는 푸드서비스테크놀로지(Foodservice-Tech)를 활용한 산업이 빠르게 성장하고 있으며 예전에는 IT업계에서만 시도되었던 일들을 도미노피자, 아마존, 세븐일레븐 등과 같은 비IT업계에서도 시간과 비용 절감을 위하여 무인자율주행로봇, 피자배달전용차량, 드론 배송 등의 소비자와 업자 사이에 남은 마지막 구간인 라스트원마일(last one mile)을 위한 물류혁신이 일어나고 있습니다. (* 한국인터넷진흥원: 페이스북F8 컨퍼런스가 보여준 미래 등)&cr

&cr3) 피자시장 현황&cr 현재 국내 피자시장규모는 약 1조8,000억 정도로 추정되며, 다른 외식업종에 비해 꾸준한 성장을 해왔으나, 내수시장 침체 및 웰빙 식품에 대한 관심 증대와 더불어 저가피자 및 대형마트 피자 등의 등장으로, 최근의 피자업계는 메이저 브랜드는 물론 다양한 중소 피자브랜드와도 치열하게 경쟁하고 있습니다. &cr 그럼에도 불구하고 나이스비즈맵(NICE BizMap) 상권분석서비스에 의하면 2012년부터 2016년 1월까지 국내 피자업종의 점포 수는 지속적으로 성장하여왔고, 피자전문점의 전체 월평균 매출 규모는 2014년 세월호 사고와 2015년 메르스(중동호흡기증후군) 사태 속에서도 지속적으로 성장하여 피자는 치킨 등과 함께 국민먹거리로 자리잡고 있습니다.(* 주간동아 : 여전히 유망한 피자전문점)&cr&cr

나. 회사의 현황&cr

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사의 대표브랜드인 '미스터피자'는 토종 피자업체라는 자부심을 바탕으로 1990년 이대점1호점 오픈 이후 브랜드 인지도를 확대하고 지속적인 성장을 거듭하며 국내 대표 피자 브랜드로 발돋움 하였습니다. 미스터피자의 강점은 제품의 맛과 300%원칙(100%생도우, 100%수타, 100%석쇠구이)을 고수하는데 있습니다. 장기간 저온 숙성 시킨 100%살아있는 생도우를 고객이 주문하는 즉시 직접 수타로 반죽하여 피자도우를 만들고, 정성껏 손으로 토핑을 하며, 직접 석쇠에 구워 기름기 없이 담백한 맛을 자랑하고 있습니다. 최근에는 풍미를 더하고 소화 흡수에 도움을 주는 천연 발효종을 넣은 생도우를 개발하여 패스트푸드 등에 반감을 갖고 있는 많은 사람들의 입맛에 부응하고 있으며, 중,저가 시장에 기반을 둔 타 브랜드와 달리, 위와 같은 차별화된 제품경쟁력을 통해 프리미엄 피자 비중에 집중함으로써 객단가와 마진을 높이고, 가맹점주에게도 보다 높은 수익창출을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그리고 1인가구 증가로 인한 혼밥 트렌드를 반영하여 1인용 피자인 ‘피자샌드’ 메뉴를 개발하는 등 누구나 간편하게 피자 를 접할 수 있도록 발맞춰 변화하고 있습니다. 또한 당사는 2000년에는 중국에 진출하여 2020년 9월말 현재 114 개 의 매장 을 운영 중이며, 중국 유력 외식업체 선정 사이트인 '대중평점(따중디앤핑)'에서 선정하는 우수 외 식업체로 3년 연속 선정되는 등 중국 내에서도 맛과 경쟁력을 인정받고 있습니다. &cr &cr2) 시장점유율 &cr 당사의 대표브랜드인 미스터피자는 2020년 9월말 현재 국내 240개 매장을 운영 중이며, 정체된 내수시장의 극복을 위하여 중국과 태국 등 해외시장에도 진출하여 중국 내 114 개 매장 , 태국에 1개 매장을 운영 중에 있습니다. 또한 당사는 수제 머핀 및 커피 전문점인 마노핀을 운영 중이며, 2020년 9월말 기준으로 11 개(직영 2개, 가맹 9개) 매장을 운영 하고 있습니다.&cr &cr※ 연도별 국내매장 현황

구 분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년 3분기
미스터피자	411	367	311	277	262	240
마노핀	52	46	37	36	31	11
SICTAC	-	2	1	1	1	1

&cr※ 연도별 해외 미스터피자 매장 현황

구 분	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년 3분기
중 국	104	139	132	127	125	114
태 국	-	3	4	2	1	1
베트남	-	1	1	-	-	-

&cr&cr3) 시장의 특성 및 전망&cr 최근 배달/포장 주문의 확대와 푸드서비스 테크놀로지의 발달에 따른 외식시장 및 피자시장의 변화에 따라 당사는 다양한 형태의 전략적 방안을 시도하고 있습니다. 특히 증가하는 배달 시장의 수요를 대비하여 기존의 콜센터, 홈페이지/모바일 앱 등의 주문 방식 이외에도 배달의민족, 요기요, 배달통 등의 배달 전문 어플리케이션의 활용과 카카오주문하기, 시럽오더 등의 플랫폼 서비스를 적극적으로 도입하고 있습니다. 또한 다양화된 간편결제 수단으로 삼성페이와 카카오페이 등을 도입하였으며, 향후 지속적으로 고객들의 편의를 위한 다양한 업체의 간편결제 서비스도 도입할 예정입니다. &cr 뿐만 아니라 당사는 패밀리외식통합이용권과 복지포인트카드 '웰페어클럽' 제휴 등의 신규 결제 채널을 통하여 다양한 방법으로 미스터피자를 이용할 수 있도록 주문 채널 및 결제 방식을 다각화 하고 있습니다. 당사는 이러한 배달 활성화 전략, 주문 채널 증대, 결제 수단 다양화 및 제품 경쟁력 향상을 통하여 정체된 내수시장을 극복하고 점유율을 높이기 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.&cr

4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(1) 마노핀 사업부문 &cr 마노핀은 국내 최초 수제머핀 카페로 매장에서 직접 신선하게 구운 수제머핀과 직접 로스팅한 프리미엄 원두커피를 함께 즐길 수 있는 공간 입니다.&cr현재 운영중인 매장 형태는 테이크아웃 전문매장인 '익스프레스 매장' 그리고 '베이커리카페' 형 매장 으로 운영중에 있으며 , 2020년 9월말 현재 총 11개(직 영점:2개, 가맹점:9개) 매장 을 운영중 입니다. &cr &cr 5) 조직도 &cr

조직도.jpg 조직도

&cr

6) 연결대상 종속기업의 업계 및 회사의 현황&cr

(1) (주)엠 피한강&cr 국내 경기침체 등의 여파로 다수의 소비재 시장이 어려움을 겪었음에도 불구하고 국내 화장품 시장은 성장세를 이어오고 있습니다. 이는 화장품시장이 필수 소비재로서 자리잡고 있으며, 소비자들의 가치소비가 확대됨에 따른 것으로 분석됩니다. 국내 화장품 유통시장의 특징은 기존 유통인 전문점 시장, 할인점, 인터넷 등을 통한 중저가 시장과 일대일 영업방식의 방판(직판), 백화점 등의 고가시장으로 나눠져 있으며, 현재는 홈쇼핑, 통신판매, 드럭스토어, 약국, 편의점 등 다양한 유통채널과 편리성을 추구하는 소비형태로 변화하고 있습니다. 특히 최근에는 국내화장품의 국제적인 인지도 증가 및 외국관광객의 증가로 인하여 국내화장품시장의 성장을 이끌어 가고 있으며, 향후에도 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.&cr 연결대상 종속법인인 (주)엠 피한강은 CANMAKE, 그린랜드, ELIZABETH, BCL, K-Palette, Fairy Drops, 베르사유의 장미 등의 브랜드의 판매권을 보유하고 있으며, CJ올리브영, GS왓슨스 등의 드럭스토어와 면세점, 홈쇼핑 등 다양한 채널을 통하여 수입화장품을 판매하고 있으며, 국내 자체 브랜드인 '릴리바이레드(lilybyred)'를 출시하여 지속적인 시장점유율 확대를 통한 성장세를 이어가고 있습니다.&cr &cr(2) 미국법인&cr (주)미스터피자의 미국법인인 Mr. Pizza Western은 윌셔 1호점을 비롯하여 3개점을 운영하였으나, 지속적인 실적부진으로 인하여 2016년 12월 29일 해산을 결의 하였으며, 당 보고서 제출일 현재 해산이 완료되었습니다. &cr&cr (3) 종속기업의 주요 재무현황&cr (기준일:2020년 09월 30일) (단위:천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익
(주)엠피한강	31,962,597	8,674,829	23,914,283	(4,292,194)
(주)정오에프앤비	4,699,732	1,432,010	14,917	301,692
MR. PIZZA WESTERN, INC (주1)	-	-	-	-
MR. PIZZA CALIFORNIA, INC	-	-	-	-

(주1) 상기 MR. PIZZA WESTERN, INC의 재무현황은 상기 종속기업이 100% 지분을 소유한 Mr. Pizza JVP를 포함하였으며, 전기 중 청산이 완료되었습니다..&cr&cr(4) 종속기업의 영업실적&cr① (주)엠피한강

(단위:천원)

구 분	2020년 3분기	2019년	2018년
매출액	23,914,283	48,109,003	54,157,675
매출원가	17,763,170	31,783,982	33,699,101
매출총이익	6,151,113	16,325,021	20,458,574
판매비와관리비	11,264,867	18,087,041	15,114,126
영업이익	(5,113,754)	(1,762,020)	5,344,448
영업외수익	4,285,067	2,235,938	322,801
영업외비용	3,617,452	4,246,721	567,747
법인세차감전순이익	(4,446,140)	3,772,804	5,099,502
당기순이익	(3,242,995)	(3,667,173)	3,999,899

※ 상기 영업실적은 당사와 상기 연결종속기업이 합계지분 100%를 보유한 (주)정오에프앤비를 포함한 영업실적 입니다.&cr&cr② MR. PIZZA WESTERN, INC&cr (단위:천원)

구 분	2020년 3분기	2019년	2018년
매출액	-	-	-
매출원가	-	-	-
매출총이익	-	-	-
판매비와관리비	-	1,084	12,222
영업이익(손실)	-	(1,084)	(12,222)
영업외수익	-	231,928
영업외비용	-	1,354,650	13
당기순이익	-	(1,123,806)	(13,879)

※ 상기 영업실적은 상기연결종속기업이 100%지분을 소유한 Mr. Pizza JVP를 포함한 영업실적 입니다.&cr※ 상기 법인은 지속적인 실적부진으로 인하여 2016년 12월 29일 해산을 결의 하였으며, 전기 중 해산이 완료되었습니다.&cr

③ MR. PIZZA CALIFORNIA, INC&cr (단위:천원)

구 분	2020년 3분기	2019년	2018년
매출액	-	-	-
매출원가	-	-	-
매출총이익	-	-	-
판매비와관리비	-	573	3,801
영업이익(손실)	-	(573)	(3,801)
영업외수익	-	221,552	-
영업외비용	-	182,932	12,783
당기순이익	-	38,047	(17,464)

&cr다. 매출에 관한 사항 &cr1) 사업 부문 별 매출현황

(단위 : 백만원)

사업부문	품목	제26기 3분기	제25기	제24기
피자부문	식자재/수수료/직영점	33,490	52,254	55,726
마노핀	직영점 외	1,771	8,108	8,523
식탁 외	직영점 외	746	1,478	1,403
합계		36,007	61,840	65,652

※ 상기 사업부문별 매출은 K-IFRS 별도재무제표 기준임.

2) 유형별 매출현황

(단위 : 백만원,%)

구분	제26기 3분기		제25기		제24기
매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
---	---	---	---	---	---	---
상품매출	18,498	51.4%	29,661	48.0%	36,302	55.3%
제품매출	11,615	32.2%	23,471	38.0%	19,452	29.6%
수수료수입	5,894	16.4%	8,708	14.0%	9,898	15.1%
합계	36,007	100	61,840	100	65,652	100

※ 상기 유형별 매출은 K-IFRS 별도재무제표 기준임.&cr

라. 시장위험과 위험관리&cr

1) 시장위험&cr 시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다. &cr&cr (1) 이자율위험 &cr 이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 당사의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.&cr

당분기말 현재 다른 변수가 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1% 상승(하락)할 경우, 당분기의 법인세비용차감전순손익은 10,000천원 감소(증가)하였을 것으로 예상됩니다.

&cr (2) 환율변동위험 &cr 환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성부채는 없으며, 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY, 천USD)

구 분	표시 화폐	당분기말	전기말
매출채권	CNY	4,476	3,035
USD	63	65

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당반기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

외화단위	당분기말		전기말
10%상승	10%하락	10%상승	10%하락
---	---	---	---	---
CNY	76,946	(76,946)	50,308	(50,308)
USD	7,451	(7,451)	7,547	(7,547)

&cr(3) 가격위험&cr 연결회사는 지분상품에서 발생하는 가격변동 위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 이에 해당하는 지분상품 의 금액은 당기손익-공정가치금융자산으로 분류된 4,564,475 천원입니다. &cr &cr2) 신용위험&cr 신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결회사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금과 파생상품은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들이기 때문에 신용위험은 제한적입니다. 연결재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결회사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.&cr

3) 유동성위험 &cr 유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.&cr&cr 연결회사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결회사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.&cr

한편, 보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>	(단위: 천원)

구 분	1년미만	1년이상	합 계
매입채무및기타채무	12,159,275	-	12,159,275
단기차입금	2,000,000	-	2,000,000
전환사채	11,283,493	-	11,283,493
기타금융부채	9,414,241	1,632,950	11,047,191
합 계	34,857,009	1,632,950	36,489,959

&cr4) 자본관리&cr 자본관리의 주목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.&cr&cr 연결회사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당&cr정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중&cr자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.&cr

연결회사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연&cr결회사는 순부채를 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보&cr고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
총부채	41,701,924	57,183,941
차감: 현금및현금성자산	(7,620,205)	(5,773,788)
순부채	34,081,719	51,410,153
자기자본	21,586,818	35,443,773
부채비율	157.88%	145.05%

&cr

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl

III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

※ 아래 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제26기 3분기 재무제표는 외부감사(검토)를 받지 않은 재무제표이고, 제25기 및 제24기 재무제표는 외부감사(검토)를 받은 재무제표입니다. &cr

가. 요약 연결재 무정보

1) 요약연결재무정보

(단위:백만원)

구 분	제26기 3분기&cr(2020년 9월말)	제25기&cr(2019년 12월말)	제24기&cr(2018년 12월말)
[유동자산]	30,805	42,567	38,991
- 현금및현금성자산	7,620	5,774	10,176
- 당기손익-공정가치금융자산	-	-	332
- 매출채권및기타채권	9,171	13,806	8,335
- 기타금융자산	4,361	10,863	6,239
- 기타유동자산	1,419	1,404	3,519
- 당기법인세자산	448	521	-
- 재고자산	7,786	10,200	10,389
[비유동자산]	32,484	50,060	26,614
- 당기손익-공정가치금융자산	1,318	3,180	2,091
- 기타포괄손익-공정가치금융자산	1,094	12,085	-
- 관계기업투자주식	6,892	7,929	2,187
- 기타금융자산	7,911	10,558	10854
- 유형자산	9,363	11,675	4,359
- 무형자산	2,473	2,719	5,076
- 이연법인세자산	1,681	-	55
- 기타비유동자산	1,752	1,914	1,991
자산총계	63,289	92,628	65,604
[유동부채]	35,129	48,560	23,795
- 매입채무및기타채무	12,159	11,854	15,659
- 기타유동부채	256	475	257
- 단기차입금	2,000	2,000	-
- 신주인수권부사채(유동)	-	5,127
- 기타금융부채	9,414	10,373	7,218
- 당기법인세부채	15	34	661
- 전환사채(유동)	11,283	18,698	-
[비유동부채]	6,573	8,623	7,134
- 순확정급여부채	3,745	3,837	3,569
- 기타금융부채	1,633	2,528	50
- 기타비유동부채	183	163	114
- 충당부채	808	819	794
- 이연법인세부채	204	1,276	2,607
부채총계	41,702	57,184	30,928
[지배기업소유주지분]	7,835	20,365	18,132
[자본금]	8,081	8,081	8,081
[자본잉여금]	38,089	38,089	38,089
[기타포괄손익누계액]	(501)	1,432	610
[이익잉여금]	(43,129)	(31,954)	(32,644)
[기타자본항목]	5,294	4,717	3,997
[비지배지분]	13,752	15,079	16,544
자본총계	21,587	35,444	34,676
	(2020.01.01&cr~2020.09.30)	(2019.01.01&cr~2019.12.31)	(2018.01.01&cr~2018.12.31)
[매출액]	59,921	109,949	119,810
[영업이익]	(11,463)	(2,461)	(377)
[법인세차감전이익]	(12,222)	(5,232)	(16,652)
[당기순이익]	(10,966)	(2,798)	(20,985)
[총포괄손익]	(15,094)	(792)	(21,275)
[지배기업지분순이익]	(10,935)	1,464	(20,381)
[비지배기업지분순이익]	(4,159)	(2,255)	(894)
[주당이익(원)]	(118)	11	(263)
[연결에 포함된 회사수]	2	5	4

[( )는 부(-)의 수치임]&cr

2) 연결대상회사의 변동현황

사업연도	연결에 포함된 회사	전기대비 연결에 &cr추가된 회사	전기대비 연결에서 &cr제외된 회사
제26기&cr(2020년도)	- (주)엠피한강&cr- (주)정오에프앤비	-	- MR. PIZZA WESTERN, INC&cr- MR. PIZZA JVP, LLC&cr- MR. PIZZA CALIFORNIA, INC
제25기&cr(2019년도)	- (주)엠피한강&cr- (주)정오에프앤비&cr- MR. PIZZA WESTERN, INC&cr- MR. PIZZA JVP, LLC&cr- MR. PIZZA CALIFORNIA, INC	(주)정오에프앤비	-
제22기&cr(2016년도)	- (주)한강인터트레이드&cr- MR. PIZZA WESTERN, INC&cr- MR. PIZZA JVP, LLC&cr- MR. PIZZA CALIFORNIA, INC	MR. PIZZA CALIFORNIA, INC	(주)스킨아이디
제21기&cr(2015년도)	- (주)한강인터트레이드&cr- (주)스킨아이디&cr- MR. PIZZA WESTERN, INC&cr- MR. PIZZA JVP, LLC	- (주)한강인터트레이드&cr- (주)스킨아이디	-

※ (주)한강인터트레이드는 2017년 6월 30일 부로 (주)한강인터트레이드에서 (주)엠피한강으로 상호명이 변경되었습니다.&cr※ 제25기 기중 변동사유&cr- 상기 (주)정오에프앤비는 연결종속회사인 (주)엠피한강이 당반기 중 100% 출자하여 설립한 손자회사입니다.&cr※ 제22기 기중 변동사유 &cr- 상기 MR. PIZZA CALIFORNIA, INC는 미국시장에서 가맹사업을 위하여 설립하였습니다.&cr- (주)한강인터트레이드가 100%지분을 소유한 (주)스킨아이디는 2016년 4월 1일부로 (주)한강인터트레이드에 흡수합병되었습니다.&cr- MR. PIZZA WESTERN, INC은 현재 해산을 진행중에 있습니다. * 2016년 12월 29일 출자법인의 해산사유발생 공시 참조&cr※ 제21기 기중 변동사유 &cr- 상기 (주)한강인터트레이드는 사업다각화를 위한 경영참여 목적으로 80% 지분을 취득하였습니다.(2015.09.23 타법인주식및출자증권취득결정, 2015.09.23 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) 공시 참조)&cr※ 상기 (주)스킨아이디는 연결종속회사인 (주)한강인터트레이드가 100%지분을 소유한 법인입니다.&cr※ 상기 MR. PIZZA JVP, LLC는 연결종속회사인 MR. PIZZA WESTERN, INC가 100%지분을 소유한 법인입니다.&cr

나. 요약 재 무정보&cr

1) 요약재무 정 보

(단위:백만원)

구 분	제26기 3분기&cr(2020년 9월말)	제25기&cr(2019년 12월말)	제24기&cr(2018년 12월말)
[유동자산]	8,174	13,321	12,070
- 현금및현금성자산	1,589	5,028	4,560
- 당기손익-공정가치금융자산	-	-	332
- 매출채권및기타채권	4,829	6,369	5,438
- 기타금융자산	68	160	111
- 기타유동자산	272	335	500
- 당기법인세자산	410	320	-
- 재고자산	1,006	1,107	1,129
[비유동자산]	36,520	40,715	34,091
- 종속기업투자주식	14,762	14,762	14,462
- 관계기업투자주식	3,083	3,083	2,187
- 유형자산	8,661	10,875	4,276
- 무형자산	607	626	575
- 기타금융자산	7,676	9,476	10,621
- 기타비유동자산	1,731	1,893	1,970
자산총계	44,694	54,036	46,160
[유동부채]	27,982	28,921	21,379
- 매입채무및기타채무	11,023	10,738	13,477
- 단기차입금	2,000	2,000	-
- 기타유동부채	113	368	172
- 기타금융부채	8,779	9,745	7,186
- 당기법인세부채	-	-	544
- 전환사채	6,067	6,069	-
[비유동부채]	5,559	6,725	4,259
- 순확정급여부채	3,275	3,424	3,341
- 기타금융부채	1,391	2,390	50
- 충당부채	808	819	794
- 기타비유동부채	85	91	74
부채총계	33,541	35,645	25,638
[자본금]	8,081	8,081	8,081
[자본잉여금]	38,089	38,089	38,089
[이익잉여금]	(15,029)	(7,791)	(5,573)
[기타자본항목]	(19,988)	(19,988)	(20,074)
자본총계	11,153	18,390	20,523
종속·관계·공동기업투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
	(2020.01.01&cr~2020.09.30)	(2019.01.01&cr~2019.12.31)	(2018.01.01&cr~2018.12.31)
[매출액]	36,007	61,840	65,652
[영업이익]	(6,110)	(192)	(4,560)
[법인세차감전이익]	(7,237)	(2,139)	14,507
[당기순이익]	(7,237)	(2,126)	8,813
[총포괄이익]	(7,237)	(2,218)	8,620
[주당이익(원)]	(94)	(28)	115

[( )는 부(-)의 수치임]&cr

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 3분기보고서_26_00390860_mp그룹.ixd 2. 연결재무제표

연결 재무상태표
제 26 기 3분기말 2020.09.30 현재
제 25 기말 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 26 기 3분기말	제 25 기말
자산
유동자산	30,804,731,524	42,567,240,085
현금및현금성자산	7,620,205,271	5,773,788,162
매출채권 및 기타채권	9,170,632,610	13,805,698,407
기타금융자산	4,361,312,820	10,862,950,129
기타유동자산	1,418,482,049	1,404,131,118
당기법인세자산	447,625,297	520,564,879
재고자산	7,786,473,477	10,200,107,390
비유동자산	32,484,010,782	50,060,474,302
당기손익-공정가치 측정 금융자산	1,317,910,080	3,180,458,706
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	1,094,293,440	12,085,433,339
관계기업투자주식	6,891,936,527	7,929,265,001
기타금융자산	7,911,280,293	10,558,183,155
유형자산	9,362,673,177	11,674,923,798
무형자산	2,473,003,980	2,718,617,751
기타비유동자산	1,751,834,960	1,913,592,552
이연법인세자산	1,681,078,325
자산총계	63,288,742,306	92,627,714,387
부채
유동부채	35,129,094,631	48,560,472,322
매입채무 및 기타채무	12,159,275,181	11,854,035,466
기타유동부채	256,492,726	475,013,503
단기차입금	2,000,000,000	2,000,000,000
신주인수권부사채(유동)		5,126,673,565
전환사채	11,283,493,158	18,697,812,594
기타금융부채	9,414,241,123	10,373,137,406
당기법인세부채	15,592,443	33,799,788
비유동부채	6,572,829,182	8,623,469,178
순확정급여부채	3,745,112,933	3,837,089,893
충당부채	807,671,539	818,817,250
기타금융부채	1,632,950,098	2,527,737,712
기타비유동부채	182,732,909	163,434,281
이연법인세부채	204,361,703	1,276,390,042
부채총계	41,701,923,813	57,183,941,500
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	7,834,734,145	20,364,585,133
자본금	8,080,840,700	8,080,840,700
자본잉여금	38,088,865,708	38,088,865,708
기타포괄손익누계액	(500,665,786)	1,432,300,375
이익잉여금(결손금)	(43,128,765,053)	(31,953,958,713)
기타자본	5,294,458,576	4,716,537,063
비지배지분	13,752,084,348	15,079,187,754
자본총계	21,586,818,493	35,443,772,887
자본과부채총계	63,288,742,306	92,627,714,387

연결 포괄손익계산서
제 26 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 25 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 26 기 3분기		제 25 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	19,245,797,674	59,920,828,792	26,830,126,311	84,157,813,086
매출원가	12,633,241,723	37,167,650,105	14,721,314,720	48,229,411,194
매출총이익	6,612,555,951	22,753,178,687	12,108,811,591	35,928,401,892
판매비와관리비	11,885,362,499	34,216,651,691	13,577,124,352	38,583,237,802
영업이익(손실)	(5,272,806,548)	(11,463,473,004)	(1,468,312,761)	(2,654,835,910)
금융수익	724,573,279	3,257,123,878	103,116,619	360,954,466
금융원가	2,856,220,661	4,363,616,510	390,242,721	802,350,291
지분법이익				37,798,632
지분법손실	109,530,278	275,571,578	39,188,572
기타수익	65,939,507	1,600,172,601	842,156,916	949,572,789
기타비용	147,232,822	976,310,450	(25,270,202)	589,654,746
법인세비용차감전순이익(손실)	(7,595,277,523)	(12,221,675,063)	(927,200,317)	(2,698,515,060)
법인세비용(수익)	1,022,391,748	1,255,840,304	260,553,327	88,925,640
당기순이익(손실)	(6,572,885,775)	(10,965,834,759)	(666,646,990)	(2,609,589,420)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	(4,662,505,800)	(9,002,155,751)	(244,925,566)	(2,434,295,270)
비지배지분	(1,910,379,975)	(1,963,679,008)	(421,721,424)	(175,294,150)
기타포괄손익	1,122,434,816	(4,127,771,746)	(1,328,307,739)	(1,221,204,545)
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
해외사업환산손익			(528,851,223)	(526,386,064)
지분법자본변동	35,352,654	107,634,205	8,779,484	113,417,519
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
기타포괄-공정가치측정평가손익	1,087,082,162	(4,235,405,951)	(808,236,000)	(808,236,000)
총포괄손익	(5,450,450,959)	(15,093,606,505)	(1,994,954,729)	(3,830,793,965)
총 포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	(4,156,906,889)	(10,935,121,912)	(1,136,744,141)	(3,219,010,651)
비지배지분	(1,293,544,070)	(4,158,484,593)	(858,210,588)	(611,783,314)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(61)	(118)	(3)	(32)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(61)	(118)	(3)	(32)

연결 자본변동표
제 26 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 25 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	기타자본	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	8,080,840,700	38,088,865,708	609,469,284	32,644,366,635	3,996,769,841	18,131,578,898	16,544,233,899	34,675,812,797
회계정책변경에 따른 증가(감소)				23,142,595		23,142,595		23,142,595
당기순이익(손실)				(2,434,295,270)		(2,434,295,270)	(175,294,150)	(2,609,589,420)
해외사업환산손익			(526,386,064)			(526,386,064)		(526,386,064)
지분법자본변동			113,417,519			113,417,519		113,417,519
전환사채의 상환					173,008,685	173,008,685		173,008,685
종속기업의자기주식취득					(9,315,672)	(9,315,672)	(23,359,953)	(32,675,625)
기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분에따른이익잉여금대체
종속기업의 신주인수권부사채 발행					24,516,255	24,516,255	28,785,933	53,302,188
종속기업의 신주인수권부사채 행사
종속기업의 전환사채 발행					117,524,307	117,524,307	137,991,993	255,516,300
종속기업의 전환사채 청구
종속기업의 기타포괄손익- 공정가치지정지분상품 제거로 인한 평가손익누적액의 변동			(371,746,836)			(371,746,836)	(436,489,164)	(808,236,000)
2019.09.30 (기말자본)	8,080,840,700	38,088,865,708	(175,246,097)	(35,055,519,310)	4,302,503,416	15,241,444,417	16,075,868,558	31,317,312,975
2020.01.01 (기초자본)	8,080,840,700	38,088,865,708	1,432,300,375	(31,953,958,713)	4,716,537,063	20,364,585,133	15,079,187,754	35,443,772,887
회계정책변경에 따른 증가(감소)
당기순이익(손실)				(9,002,155,751)		(9,002,155,751)	(1,963,679,008)	(10,965,834,759)
해외사업환산손익
지분법자본변동			107,634,205			107,634,205		107,634,205
전환사채의 상환
종속기업의자기주식취득
기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분에따른이익잉여금대체				(727,742,572)		(727,742,572)	(925,624,004)	(1,653,366,576)
종속기업의 신주인수권부사채 발행
종속기업의 신주인수권부사채 행사				(1,444,908,017)	142,257,688	(1,302,650,329)	1,809,501,016	506,850,687
종속기업의 전환사채 발행
종속기업의 전환사채 청구					435,663,825	435,663,825	1,947,504,175	2,383,168,000
종속기업의 기타포괄손익- 공정가치지정지분상품 제거로 인한 평가손익누적액의 변동			(2,040,600,366)			(2,040,600,366)	(2,194,805,585)	(4,235,405,951)
2020.09.30 (기말자본)	8,080,840,700	38,088,865,708	(500,665,786)	(43,128,765,053)	5,294,458,576	7,834,734,145	13,752,084,348	21,586,818,493

연결 현금흐름표
제 26 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 25 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 26 기 3분기	제 25 기 3분기
영업활동현금흐름	(1,494,920,474)	(10,317,605,197)
영업으로부터창출된현금흐름	(1,021,930,098)	(8,993,066,591)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동
이자의 수취	180,686,554	167,936,437
이자의 지급	(691,235,629)	(539,778,265)
법인세납부(환급)	37,558,699	(952,696,778)
투자활동현금흐름	16,805,407,336	(5,174,642,793)
단기금융상품의 취득	(24,100,000,000)	(6,000,000,000)
단기금융상품의 처분	30,000,000,000	10,000,000,000
당기손익인식금융자산의 취득	(1,665,336,000)	(2,200,000,000)
당기손익인식금융자산의 처분	2,071,912,543	383,622,233
단기대여금의 증가		(30,548,146)
단기대여금의 감소	318,000,000	56,548,146
금융리스채권의회수	68,065,207	91,532,622
장기대여금의 증가		(30,000,000)
매도가능금융자산의 처분	3,727,027,935
관계기업투자주식의 취득		(8,000,933,490)
관계기업투자주식의 처분	4,290,056,000
유형자산의 취득	(440,806,548)	(1,518,779,023)
유형자산의 처분	10,419,091	136,089,050
무형자산의 취득	(46,990,640)	(10,086,730)
무형자산의 처분	13,500,000	269,142,545
보증금의 증가	(630,000,000)	(648,830,000)
보증금의 감소	3,171,559,748	375,000,000
선급금의 회수		1,900,000,000
기타비유동자산의 처분	18,000,000	52,600,000
재무활동현금흐름	(13,464,069,753)	13,441,940,038
단기차입금의 차입	1,000,000,000	2,000,000,000
신주인수권부사채의 증가		5,100,000,000
단기차입금의 상환	(1,000,000,000)
전환사채의 발행		9,000,000,000
전환사채의상환	(6,042,000,000)
신주인수권부사채의 상환	(4,693,040,060)
임대보증금의 상환	(50,000,000)
리스부채의 상환	(2,679,029,693)	(2,625,384,337)
종속기업의 자기주식의 취득		(32,675,625)
현금및현금성자산의순증가(감소)	1,846,417,109	(2,050,307,952)
기초현금및현금성자산	5,773,788,162	10,176,200,823
현금성자산환율변동효과		6,444,896
기말현금및현금성자산	7,620,205,271	8,132,337,767

3. 연결재무제표 주석

1. 일반적 사항

&cr1.1 지배기업의 개요&cr&cr주식회사 엠피그룹( 이하 "지배기업" )은 1990년 9월 12일 설립되어 식품제조가공 및 프랜차이즈 음식점업을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 2009년 8월 17일 반도체 메모리 관련 제조, 판매업을 하던 코스닥 상장사인 주식회사 메모리앤테스팅을 역합병한 후 상호를 주식회사 미스터피자 로 변경하였으며, 2009년 12월 10일 주식회사 메모리앤테스팅이 영위하던 기존사업부문을 물적분할하여 2010년 3월 17일 매각하였습니다. 당사는 서울특별시 서초구 방배동에 본사를, 중국에 현지법인을 두고 있으 며, 보고기간종료일 현재 국내에서 방 배점 외 21개의 직영점과 218개의 가맹점 을 운영하고 있습니다. 한편 당사는 2012년 3월 28일 주식회사 미스터피자에서 주식회사 엠 피케이그룹으로, 2017년 3월 31일 주식회사 엠피케이그룹에서 주식회사 엠피그룹으로 상호를 변경하였습니다. &cr &cr지배기업의 설립시 자본금은 50백만원이었으나 수차례의 증자 및 합병을 거쳐보고기간종료일 현재 자본금은 8,081백만원이며 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	주식수 (주)	지분율 (%)
정우현 외 4인(최대주주 및 특수관계자)	39,530,931	48.92
박성호 외 3인(2대주주 및 특수관계자)	5,954,994	7.37
자기주식	4,202,400	5.20
기타	31,120,082	38.51
합 계	80,808,407	100.00

1.2 종속기업의 개요&cr&cr(1) 종속기업의 현황

회사명	결산일	자본금(USD/천원)	지분율(%)	업종	소재지
(주)정오에프앤비(주1)	12월 31일	2,900,000	100.00	조리식품 제조업	한국
(주)엠피한강(주2)	12월 31일	6,028,514	43.18	화장품 도소매	한국

(주1)	(주)정오에프앤비는 (주)엠피한강이 전기 중 100% 출자하여 설립한 손자회사이며, 전기 중 지배회사가 300,000천원을 추가 출자하였습니다.
(주2)	당사는 (주)엠피한강 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나 다른 의결권 보유자들의 지분이 널리 분산되어 있으며, 다른 주주들이 집합적으로 의사결정하기 위한 어떠한 증거도 없으므로 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.

&cr (2) 종속기업의 재무상태, 경영성과 및 현금흐름

<재무상태>	(단위: 천원)

기 업 명	당분기말			전기말
자산	부채	자본	자산	부채	자본
---	---	---	---	---	---	---
(주)정오에프앤비	4,699,732	1,432,010	3,267,722	5,250,150	1,638,980	3,611,170
(주)엠피한강	31,962,597	8,674,829	23,287,768	50,541,095	21,072,260	29,468,835

<경영성과>	(단위: 천원)

기 업 명	당분기			전 기
매출	당기순손익	총포괄손익	매출	당기순손익	총포괄손익
---	---	---	---	---	---	---
(주)정오에프앤비	14,917	301,692	(907,563)	10,225	237,771	1,089,492
(주)엠피한강	23,914,283	(4,292,194)	(9,071,086)	48,109,003	(3,142,621)	(1,338,846)

<현금흐름>	(단위: 천원)

구 분	당분기		전 기
(주)정오에프앤비	(주)엠피한강	(주)정오에프앤비	(주)엠피한강
---	---	---	---	---
영업활동 현금흐름	(86,503)	868,137	(491,337)	(4,935,122)
투자활동 현금흐름	871,733	14,404,642	(3,750,933)	(17,925,099)
재무활동 현금흐름	(742,000)	(10,030,535)	4,300,000	18,016,644
현금및현금성자산의 &cr 환율변동효과	-	-	-	-
현금및현금성자산의 &cr 순증감	43,230	5,242,244	57,730	(4,843,577)
기초의 현금및현금성자산	57,729	687,560	-	5,531,137
기말의 현금및현금성자산	100,959	5,929,804	57,730	687,560

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책&cr&cr(1) 회계기준의 적용&cr

당사와 당사의 종속기업(이하 "연결실체")의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr&cr중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

&cr ( 2) 중요한 회계정책 &cr &cr회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. &cr&cr1) 연결실체가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr연결실체는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr&cr- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경, 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고, 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 연결실체가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의&cr

개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다.이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁&cr

개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 반기연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

&cr2) 연결실체가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예("임차료 할인 등")

&cr기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변경이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 반기연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

&cr연 결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다. &cr

3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정&cr

연결실체의 경영자는 재무제표 작성시 보고일 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 내용에 대해 판단,추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나, 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을 받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.&cr&cr다음 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 중요한위험을 내포한 보고기간종료일 현재의 미래에 대한 중요한 가정 및 추정의 불확실성에 대한 기타 주요 원천은 다음과 같습니다.&cr

(1) 비금융자산의 손상&cr&cr연결실체는 매 보고기간종료일에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재 여부를 평가하고 있습니다. 영업권과 비한정 내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행하며 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다.&cr

사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다. &cr&cr(2) 퇴직급여제도&cr&cr확정급여채무의 현재가치는 보험수리적 평가방법을 통해 결정됩니다. 보험수리적 평가방법의 적용을 위해서는 다양한 가정을 세우는 것이 필요합니다. 이러한 가정의 설정은 할인율, 미래임금상승률, 사망률, 미래연금상승률의 결정 등을 포함합니다. 평가방법의 복잡성과 기본 가정 및 장기적인 성격으로 인해 확정급여채무는 이러한 가정들에 따라 민감하게 변동됩니다. 모든 가정은 매 보고기간종료일마다 검토됩니다.

&cr(3) 금융상품의 공정가치&cr&cr활성시장이 없는 금융상품의 공정가치는 현금흐름할인법을 포함한 평가기법을 적용하여 산정하였습니다. 이러한 평가기법에 사용된 입력요소에 관측가능한 시장의 정보를 이용할 수 없는 경우, 공정가치의 산정에 상당한 추정이 요구됩니다. 이러한 판단에는 유동성 위험, 신용위험, 변동성 등에 대한 입력변수의 고려가 포함됩니다. 이러한 요소들에 대한 변화는 금융상품의 공정가치에 영향을 줄 수 있습니다. &cr&cr(4) 이연법인세&cr&cr이연법인세자산ㆍ부채의 인식과 측정은 경영진의 판단을 필요로 합니다. 특히, 이연법인세자산의 인식여부와 인식범위는 미래상황에 대한 가정과 경영진의 판단에 의해영향을 받게 됩니다.

&cr

4. 재무위험관리의 목적 및 정책&cr&cr연결실체의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무와 차입금 등으로 구성되어 있으며,이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 연결실체는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 연결실체의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

(1) 시장위험&cr시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

가. 이자율위험&cr이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 연결실체의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 연결실체는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

당분기말 현재 다른 변수가 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1%상승(하락)할 경우, 당분기의 법인세비용차감전순손익은 10,000천원 감소(증가)하였을 것으로 예상됩니다.

&cr나. 환율변동위험&cr환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간 종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성부채는 없으며, 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY,천USD)

구 분	표시 화폐	당분기말	전기말
매출채권	CNY	4,476	3,035
USD	63	65

연결실체는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

외화단위	당분기말		전기말
10%상승	10%하락	10%상승	10%하락
---	---	---	---	---
CNY	76,946	(76,946)	50,308	(50,308)
USD	7,451	(7,451)	7,547	(7,547)

다. 가격위험&cr 연결실체는 지분상품에서 발생하는 가격변동 위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 현재 이에 해당하는 지분상품의 금액은 당기손익-공정가치금융자산으로 분류된 4,564,475 천원입니다.

(2) 신용위험&cr신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결실체는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금과 파생상품은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들이기 때문에 신용위험은 제한적입니다. 재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 연결실체의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

(3) 유동성위험&cr유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.&cr&cr연결실체는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동에서 발생하는현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

한편, 보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>	(단위: 천원)

구 분	1년미만	1년이상	합 계
매입채무및기타채무	12,159,275	-	12,159,275
단기차입금	2,000,000	-	2,000,000
전환사채	11,283,493	-	11,283,493
기타금융부채	9,414,241	1,632,950	11,047,191
합 계	34,857,009	1,632,950	36,489,959

<전기말>	(단위: 천원)

구 분	1년미만	1년이상	합 계
매입채무및기타채무	11,854,035	-	11,854,035
단기차입금	2,000,000	-	2,000,000
신주인수권부사채	5,126,674	-	5,126,674
전환사채	18,697,813	-	18,697,813
기타금융부채	10,373,137	2,527,738	12,900,875
합 계	48,051,659	2,527,738	50,579,397

상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다

&cr(4) 자본관리&cr자본관리의 주목적은 연결실체의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.&cr&cr연결실체는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

연결실체는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 연결실체는 순부채를 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
총부채	41,701,924	57,183,941
차감: 현금및현금성자산	(7,620,205)	(5,773,788)
순부채	34,081,719	51,410,153
자기자본	21,586,818	35,443,773
부채비율	157.88%	145.05%

&cr&cr5. 공정가치 서열체계&cr

(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동)	1,094,293	1,094,293	12,085,433	12,085,433
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	1,317,910	1,317,910	3,180,459	3,180,459
합 계	2,412,203	2,412,203	15,265,892	15,265,892

&cr연결회사는 상기 이외의 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액이공정가치와 상당히 유사하다고 판단하고 있습니다.&cr

(2) 연결실체는 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

ㆍ수준1 :	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서 공시된 가격(조정되지 않은)을 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
ㆍ수준2 :	수준 1 에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적으로 (가격) 또는 간접적으로(가격으로부터 도출) 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치입니다.
ㆍ수준3 :	자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치입니다.

(3) 금융상품의 수준별 공정가치&cr&cr보고기간 종료일 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계에 따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

<당분기말>	(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산:
기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동)	1,094,293	-	-	1,094,293
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	-	-	1,317,910	1,317,910

<전기말>	(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산:
기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동)	12,085,433	-	-	12,085,433
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	-	2,075,169	1,105,290	3,180,459

&cr활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.&cr&cr활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

&cr만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

&cr

6. 범주별 금융상품

&cr(1) 당분기말

(단위: 천원)

자 산	상각후원가&cr측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	합 계
현금및현금성자산	7,620,205	-	-	7,620,205
매출채권및기타채권	9,170,633	-	-	9,170,633
기타금융자산(유동)	4,361,313	-	-	4,361,313
기타금융자산(비유동)	7,911,280	-	-	7,911,280
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)	-	-	1,094,293	1,094,293
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	-	1,317,910	-	1,317,910
합 계	29,063,431	1,317,910	1,094,293	31,475,634

(단위: 천원)

부 채	당기손익-공정가치측정금융부채	상각후원가&cr측정 금융부채	합 계
매입채무및기타채무	-	12,159,275	12,159,275
단기차입금	-	2,000,000	2,000,000
전환사채(유동)	-	11,283,493	11,283,493
기타금융부채(유동)	-	9,414,241	9,414,241
기타금융채무(비유동)	-	1,632,950	1,632,950
합 계	-	36,489,959	36,489,959

(2) 전기말

(단위: 천원)

자 산	상각후원가&cr측정 금융자산	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	합 계
현금및현금성자산	5,773,788	-	-	5,773,788
매출채권및기타채권	13,805,698	-	-	13,805,698
기타금융자산(유동)	10,862,950	-	-	10,862,950
기타금융자산(비유동)	10,558,183	-	-	10,558,183
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	-	12,085,433	12,085,433
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	-	3,180,459	-	3,180,459
합 계	41,000,619	3,180,459	-	56,266,511

(단위: 천원)

부 채	당기손익-공정가치&cr측정금융부채	상각후원가&cr측정 금융부채	합 계
매입채무및기타채무	-	11,854,035	11,854,035
단기차입금	-	2,000,000	2,000,000
신주인수권부사채(유동)	-	5,126,674	5,126,674
전환사채(유동)	-	18,697,813	18,697,813
기타금융부채(유동)	-	10,373,137	10,373,137
기타금융채무(비유동)	-	2,527,738	2,527,738
합 계	-	50,579,397	50,579,397

&cr (3) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별로 발생한 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)	(단위: 천원)

구 분	상각후원가측정&cr금융자산(부채)	당기손익-공정가치&cr측정금융자산(부채)	합 계
이자수익	389,534	-	389,534
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	-	647,546	647,546
당기손익인식금융자산평가이익	-	234,402	234,402
파생상품평가이익	-	1,985,642	1,985,642
이자비용	(2,008,735)	-	(2,008,735)
파생상품평가이익	-	(2,351,626)	(2,351,626)
당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실	-	(3,256)	(3,256)
합 계	(1,619,201)	512,708	(1,106,493)

(전분기)	(단위: 천원)

구 분	상각후원가측정&cr금융자산(부채)	당기손익-공정가치&cr측정금융자산(부채)	합 계
이자수익	309,582	-	309,582
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	-	51,373	51,373
이자비용	(774,113)	-	(774,113)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	-	(28,238)	(28,238)
합 계	(464,531)	23,135	(441,396)

&cr

7. 사용이 제한된 금융자산&cr&cr보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	내 역	당분기말	전기말
단기금융상품	정기예금 담보제공	1,100,000	-
장기금융상품	당좌개설보증금	2,000	2,000
합 계		1,102,000	2,000

&cr

8. 공정가치측정금융자산&cr&cr보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다..

(단위: 천원)

계정과목	당분기말	전기말
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
상장주식(주1)	1,094,293	1,762,367
비상장주식	-	10,323,066
소 계	1,094,293	12,085,433
당기손익-공정가치측정금융자산:
전환사채	1,317,910	1,105,290
수익증권	-	2,075,168
소 계	1,317,910	3,180,458
합 계	2,412,203	15,265,891

(주1)	연결실체는 단기매매항목이 아닌 전략적 투자목적으로 보유하는 지분상품에 대해 최초적용일에 기타포괄손익-공정가치측정항목으로 지정하는 취소불가능한 선택권을 적용하였습니다.

9. 매출채권및기타채권&cr&cr(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권	9,540,414	12,139,158
(대손충당금)	(1,930,415)	(1,391,035)
미수금	4,310,933	5,818,586
(현재가치할인차금)	-	(10,136)
(대손충당금)	(2,750,299)	(2,750,875)
합 계	9,170,633	13,805,698

&cr(2) 신용위험 및 손실충당금&cr

연결회사는 매출채권및기타채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간종료일에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려하여 산정됩니다. 매출채권및기타채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

&cr연결회사는 채무자가 청산되거나 파산절차를 개시하는 등 청산채무자가 심각한 재무적 어려움을 겪고 있다는 점을 나타내는 정보가 있고 회수에 대한 합리적인 기대가 없는 경우 매출채권을 제각하고 있습니다. 제각된 매출채권에 대해 회수활동을 진행하고 있지 아니합니다.

당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전기
매출채권	미수금	매출채권	미수금
---	---	---	---	---
기초	1,391,035	2,750,875	1,271,923	2,652,998
채권의 증가 또는 회수로 인한 증감	539,380	(576)	119,112	104,530
환율변동차이	-	-	-	(6,653)
기말	1,930,415	2,750,299	1,391,035	2,750,875

&cr&cr10. 기타금융자산 및 부채&cr

보고기간종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
기타금융자산:
단기금융상품	1,100,000	-	7,000,000	-
단기대여금	348,375	-	666,375	-
(대손충당금)	(8,375)	-	(26,375)	-
미수수익	65,543	-	79,430	-
(대손충당금)	(19,283)	-	(19,283)	-
금융리스채권	-	-	110,326	30,723
파생상품자산(주1)	2,497,383	-	3,044,835	-
장기금융상품	-	2,000	-	2,000
보증금	377,670	7,999,402	7,642	10,676,594
(현재가치할인차금)	-	(208,760)	-	(279,658)
(대손충당금)	-	(85,471)	-	(85,471)
장기대여금	-	30,000	-	30,000
장기미수금	-	183,266	-	194,626
(현재가치할인차금)	-	(9,157)	-	(10,631)
합 계	4,361,313	7,911,280	10,862,950	10,558,183
기타금융부채:
예수금	3,240,891	-	2,153,692	-
예수보증금	3,901,461	-	4,399,989	-
금융리스부채	2,271,889	1,632,950	3,769,456	2,527,738
임대보증금	-	-	50,000	-
합 계	9,414,241	1,632,950	10,373,137	2,527,738

(주1)	연결실체가 발행한 신주인수권부사채와 전환사채에 부여되어 있는 콜옵션이며,&cr연결실체는 상기 옵션의 공정가치를 이항모형에 따라 평가하였습니다.

&cr(2) 기타금융자산의 손상&cr

최초 적용일 이전에 취득한 금융자산으로서 최초인식시점 이후에 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 판단하는데 과도한원가나 노력이 필요하다고 판단되어 금융자산이 제거될 때까지 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고 있습니다.

경영진은 기대신용손실을 결정할 때 과거의 채무불이행경험, 거래상대방의 재무상태뿐만 아니라 경제전문가나 재무분석가의 보고서를 통해 금융자산의 발행자가 속한 산업의 미래 전망도 고려하고 있습니다. 또한 해당 손실평가기간 동안의 각 금융자산의 채무불이행 발생확률 및 채무불이행시의 손실금액을 추정하는데 적절한 다양한 원천의 외부 경제정보를 고려하고 있습니다.

&cr(3) 당분기와 전기 중 기타금융자산의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)	(단위: 천원)

구 분	단기대여금	미수수익	보증금
기초 금액	26,375	19,283	85,471
채권의 회수 또는 제각으로 인한 감소	(18,000)	-	-
기말 금액	8,375	19,283	85,471

(전기)	(단위: 천원)

구 분	단기대여금	미수수익	보증금
기초 금액	45,375	19,283	85,471
채권의 회수 또는 제각으로 인한 감소	(19,000)	-	-
기말 금액	26,375	19,283	85,471

&cr

11. 재고자산&cr

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
상 품	7,534,737	9,927,961
원재료	149,351	209,811
미착품	102,385	62,335
합 계	7,786,473	10,200,107

&cr

12. 기타유동자산&cr&cr보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
선급금	679,678	894,695
선급비용	678,944	432,488
반품자산	59,860	57,385
부가세대급금	-	19,563
합 계	1,418,482	1,404,131

&cr

13. 관계기업투자&cr

(1) 관계기업투자의 현황

(단위: 천원)

회 사 명	소 재 지	당분기말			전기말
지분율(%)	취득원가	장부가액	지분율(%)	취득원가	장부가액
---	---	---	---	---	---	---	---
북경미스터피자찬음유한공사	중국	44.83	3,282,688	-	44.83	3,282,688	-
상해미스터피자찬음유한공사(주1)	중국	41.18	3,655,890	847,714	41.18	3,655,890	1,067,441
MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD.	태국	25.00	586,162	-	25.00	586,162	-
MPI FOODS PRIVATE LIMITED	인도	49.00	214,338	-	49.00	214,338	-
(주)웰리브(주2)	한국	20.11	6,350,000	6,044,223	25.81	8,000,933	6,861,824
합 계			14,089,078	6,891,937		15,740,011	7,929,265

<당분기말>	(단위: 천원)

회사명	자산	부채	자본
북경미스터피자찬음유한공사	5,077,913	11,802,355	(6,724,442)
상해미스터피자찬음유한공사	10,271,706	3,718,572	6,553,134
(주)웰리브	76,452,204	47,693,747	28,758,457

<전기말>	(단위: 천원)

회사명	자산	부채	자본
북경미스터피자찬음유한공사	5,672,937	11,125,882	(5,452,945)
상해미스터피자찬음유한공사	11,274,812	4,188,053	7,086,759
(주)웰리브	73,508,784	47,275,893	26,232,891

&cr ② 요약경영정보

<당분기>	(단위: 천원)

회사명	매출	영업이익	순손익	총포괄손익
북경미스터피자찬음유한공사	7,831,996	(945,050)	(1,066,155)	(1,066,155)
상해미스터피자찬음유한공사	18,741,223	(855,563)	(751,094)	(751,094)
(주)웰리브	90,095,601	(3,086,823)	461,440	461,440

<전 기>	(단위: 천원)

회사명	매출	영업손익	당기순손익	총포괄손익
북경미스터피자찬음유한공사	17,020,290	(797,826)	(1,519,624)	(1,519,624)
상해미스터피자찬음유한공사	32,036,850	(117,004)	(409,881)	(409,881)
(주)웰리브	152,076,231	3,108,315	124,735	(224,449)

&cr (3) 지분법 평가내역&cr

<당분기>	(단위: 천원)

회사명	기초	취득	지분법손익	손상차손	지분법&cr자본변동	기말
상해미스터피자찬음유한공사	1,067,441	-	(327,362)	-	107,635	847,714
(주)웰리브	6,861,824	4,000,000	51,790	(4,846,403)	(22,988)	6,044,223
합 계	7,929,265	4,000,000	(275,572)	(4,846,403)	84,647	6,891,937

<전 기>	(단위: 천원)

회사명	기초	취득	지분법손익	손상차손	기타	기말
상해미스터피자찬음유한공사	2,187,441	-	(355,149)	(829,518)	64,667	1,067,441
(주)웰리브	-	8,000,933	(350,841)	(691,600)	(96,668)	6,861,824
합 계	2,187,441	8,000,933	(705,990)	(1,521,118)	(32,001)	7,929,265

&cr(4) 보고기간종료일 현재 지분법 적용의 중지로 인식하지 못한 관계기업의 누적 미반영 지분법총포괄손실 금액은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

회사명	당분기말	전기말
누적미반영지분법손실
북경미스터피자찬음유한공사	(3,014,567)	(2,444,555)

(5) 당분기와 전기 중 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 관계기업의 미반영 지분법총포괄손실 금액은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

회사명	당분기	전 기
미반영지분법손실
북경미스터피자찬음유한공사	(570,012)	(832,950)

&cr

14. 유형자산&cr&cr(1) 보고기간 종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말				전기말
취득원가	상각누계액	손상차손누계	장부금액	취득원가	상각누계액	손상차손누계	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
토지	1,946,706	-	-	1,946,706	1,946,706	-	-	1,946,706
건물	3,033,008	(617,432)	-	2,415,576	3,033,008	(560,563)	-	2,472,445
구축물	181,575	(26,964)	(154,611)	-	181,575	(26,964)	(154,611)	-
차량운반구	375,488	(263,507)	(87,022)	24,959	375,488	(247,698)	(87,022)	40,768
비품	3,270,985	(2,937,441)	(174,519)	159,025	3,228,940	(2,966,926)	(174,544)	87,470
점포시설	6,589,449	(4,084,273)	(1,554,040)	951,136	7,626,370	(5,082,190)	(1,699,163)	845,017
임차시설권	955,412	(463,236)	(492,176)	-	955,412	(463,236)	(492,176)	-
사용권자산	7,056,209	(3,264,288)	-	3,791,921	9,787,643	(3,528,225)	-	6,259,418
건설중인자산	73,350	-	-	73,350	23,100	-	-	23,100
합 계	23,482,182	(11,657,141)	(2,462,368)	9,362,673	27,158,242	(12,875,802)	(2,607,516)	11,674,924

&cr(2) 당분기 및 전기중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>	(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각비	손상	대체	기말
토지	1,946,706	-	-	-	-	-	1,946,706
건물	2,472,445	-	-	(56,869)	-	-	2,415,576
차량운반구	40,768	-	-	(15,809)	-	-	24,959
비품	87,470	108,126	-	(36,571)	-	-	159,025
점포시설	845,017	242,429	-	(136,310)	-	-	951,136
사용권자산	6,259,418	3,537,751	(3,009,390)	(2,698,287)	-	(297,571)	3,791,921
건설중인자산	23,100	90,250	-	-	-	(40,000)	73,350
합 계	11,674,924	3,978,556	(3,009,390)	(2,943,846)	-	(337,571)	9,362,673

<전기>	(단위: 천원)

구분	기초	회계정책의 &cr변경	취득	처분	감가상각비	대체	기말
토지	1,758,726	-	187,980	-	-	-	1,946,706
건물	2,470,398	-	58,544	-	(74,864)	18,367	2,472,445
차량운반구	40,652	-	27,519	(5,782)	(21,621)	-	40,768
비품	36,080	-	75,819	(2,911)	(21,518)	-	87,470
점포시설	6,169	-	1,039,550	(126,231)	(103,421)	28,950	845,017
사용권자산	-	7,744,474	2,417,520	(212,173)	(3,690,403)	-	6,259,418
건설중인자산	47,317	-	23,100	-	-	(47,317)	23,100
합 계	4,359,342	7,744,474	3,830,032	(347,097)	(3,911,827)	-	11,674,924

&cr

15. 리스&cr

연결실체가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. &cr

(1) 재무상태표에 인식된 금액&cr

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
사용권자산
건물	3,563,191	5,942,454
차량운반구	228,730	316,964
합계	3,791,921	6,259,418
리스부채
유동	2,271,889	3,769,456
비유동	1,632,950	2,527,738
합계	3,904,839	6,297,194

&cr(2) 손익계산서에 인식된 금액

&cr리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
건물	2,639,812	2,622,012
차량운반구	58,475	72,838
합계	2,698,287	2,694,850
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)	299,107	426,463
단기리스료 및 소액자산 리스료 등	401,747	1,048,474

&cr당반기와 전반기 중 리스의 총 현금유출은 3,125,993천원 및 3,936,803천원입니다.

16. 무형자산&cr&cr(1) 보고기간 종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목	당분기말				전기말
취득원가	상각누계	손상차손누계	장부금액	취득원가	상각누계	손상차손누계	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
영업권	10,786,750	-	(9,905,336)	881,414	10,786,750	-	(9,905,336)	881,414
회원권	322,263	-	-	322,263	322,263	-	-	322,263
저작권	20,000	(20,000)	-	-	20,000	(20,000)	-	-
상표권	77,647	(52,181)	(4)	25,462	59,849	(48,134)	(4)	11,711
소프트웨어	2,673,379	(2,143,554)	(244,065)	285,760	2,644,186	(2,094,523)	(244,065)	305,598
기타의무형자산	11,436,536	(6,506,750)	(3,971,680)	958,106	11,556,536	(6,335,224)	(4,023,680)	1,197,632
합 계	25,316,575	(8,722,485)	(14,121,085)	2,473,005	25,389,584	(8,497,881)	(14,173,085)	2,718,618

&cr(2) 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>	(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각비	손상	기말
영업권	881,414	-	-	-	-	881,414
회원권	322,263	-	-	-	-	322,263
상표권	11,711	17,798	-	(4,047)	-	25,462
소프트웨어	305,598	29,193	-	(49,031)	-	285,760
기타의무형자산	1,197,632	-	-	(239,526)	-	958,106
합 계	2,718,618	46,991	-	(292,604)	-	2,473,005

<전기>	(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각비	손상	기말
영업권	2,066,470	-	-	-	(1,185,056)	881,414
회원권	574,473	-	(252,210)	-	-	322,263
상표권	6,756	7,746	-	(2,791)	-	11,711
소프트웨어	2,478	309,321	-	(6,201)	-	305,598
기타의무형자산	2,426,031	5,500	(5,042)	(511,201)	(717,656)	1,197,632
합 계	5,076,208	322,567	(257,252)	(520,193)	(1,902,712)	2,718,618

(주1)	영업권 및 고객관계가치 손상내역은 주석 16.(3)에 기재되어 있습니다.

&cr(3) 고객관계 및 영업권의 손상평가&cr&cr 각각의 현금창출단위인 스킨아이디 부문 및 한강IT 부문에 배분된 고객관계 및 영업권의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과목	당분기말			전기말
(주)스킨아이디&cr(주1)	(주)엠피한강	합계	(주)스킨아이디&cr(주1)	(주)엠피한강	합계
---	---	---	---	---	---	---
고객관계
취득원가	1,531,000	7,629,000	9,160,000	1,531,000	7,629,000	9,160,000
상각누계액	(813,344)	(3,658,176)	(4,471,519)	(813,344)	(3,418,650)	(4,231,994)
손상차손누계액	(717,656)	(3,012,719)	(3,730,375)	(717,656)	(3,012,719)	(3,730,375)
차감계	-	958,105	958,106	-	1,197,631	1,197,631
영업권
취득원가	1,185,056	9,601,695	10,786,751	1,185,056	9,601,695	10,786,751
상각누계액	(1,185,056)	(8,720,280)	(9,905,336)	(1,185,056)	(8,720,280)	(9,905,336)
차감계	-	881,415	881,415	-	881,415	881,415

(주1)	(주)엠피한강은 2016년 4월 1일에 (주)스킨아이디를 흡수합병하였습니다.

&cr(주)엠피한강은 2015년 9월 16일 사업결합으로 기 보유중인 (주)스킨아이디의 지분 87%를 추가로 취득(지분율 100%)하면서 이전대가로 8,314,435천원을 지급하였고, 자산과 부채의 공정가액과의 차이를 고객관계와 영업권으로 인식하였습니다.&cr

이후, 연결실체는 2015년 9월 30일 (주)엠피한강의 지분 80%를 취득하고 사업결합에 따른 이전대가로 22,800,000천원을 지급하면서, 인수한 자산과 부채의 공정가액과의 차이를 고객관계와 영업권으로 인식하였습니다.

&cr전기말 상기 고객관계 및 영업권에 대한 손상차손 검토 결과 고객관계와 영업권의 회수가능가액이 장부금액보다 적을 것으로 예상되어 손상차손(1,902,712천원)을 인식하였습니다.

17. 기타비유동자산&cr

보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
장기선급비용	-	25,075
기타투자자산	1,751,835	1,888,518
합 계	1,751,835	1,913,593

&cr

18. 매입채무및기타채무&cr

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매입채무	8,121,489	7,615,560
미지급금	3,470,660	3,552,043
미지급비용	567,126	686,432
합 계	12,159,275	11,854,035

&cr

19. 단기차입금&cr&cr보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	당분기말	전기말
주식담보대출	(주)참저축은행(주1)	8.50	1,000,000	1,000,000
주식담보대출	대신증권	-	-	1,000,000
일반자금대출	우리은행	KORIBOR+1.82%	1,000,000	-
합 계			2,000,000	2,000,000

(주1)	상기 차입금에 대하여는 연결실체의 토지와 건물이 신영부동산신탁주식회사에 신탁되어 있으며, 연결실체의 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다(주석 31,32 참조).

&cr&cr20. 전환사채 및 신주인수권부사채&cr&cr(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당기말		전기말
유동성	비유동성	유동성	비유동성
---	---	---	---	---
액면금액	10,700,000	-	19,000,000	-
상환할증금	617,211	-	970,302	-
전환권조정	(33,718)	-	(1,272,489)	-
합 계	11,283,493	-	18,697,813	-

&cr(2) 보고기간종료일 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 세부발행조건 등의 내용은 다음과 같습니다.&cr

<제2회, 제3회>

구 분	내 용
사채의 명칭	제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(주1)	제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채(주1)
발행일	2019년 08월 09일	2019년 10월 25일
만기일	2022년 08월 09일	2022년 10월 25일
액면금액	3,000,000,000원	10,000,000,000원
발행가액	3,000,000,000원	10,000,000,000원
이자지급조건	액면이자 연2%, 발행일 기준 매 3개월 후급	액면이자 연2%, 발행일 기준 매 3개월 후급
보장수익률	사채 만기일까지 연 7%	사채 만기일까지 연 7%
상환방법	전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 사채의 원리금은 본 사채 만기일에 일시 상환	전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우 사채의 원리금은 본 사채 만기일에 일시 상환
전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수	기명식 보통주 3,802,281주(액면가액 380,228천원)	기명식 보통주 13,698,630주(액면가액 1,369,863천원)
전환청구기간	사채 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지	사채 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 만기일 1개월 전까지
전환가격	789원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채인수계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)	730원 (단, 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우 등 기타 사채인수계약서에 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음)
전환의 효력 발생시기	전환청구 장소에 전환청구서 및 관계 서류 일체를 제출 한때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 한다.	전환청구 장소에 전환청구서 및 관계 서류 일체를 제출 한때에 효력이 발생한다.
사채권자 조기상환청구권&cr(Put Option)	본 사채의 인수인(사채권자)은 발행 후 1년 및 그 이후 매3개월 마다 본 사채의 원금에 해당하는 권면금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.	본 사채의 인수인(사채권자)은 발행 후 1년 및 그 이후 매3개월 마다 본 사채의 원금에 해당하는 권면금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
발행회사의 매도청구권&cr(Call Option)	발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 ‘매도상환청구권자’라 함)는 본 사채 권면총액의 100분의 40 범위 내에서 발행 후 3개월부터 33개월까지 사채권 보유자에게 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부 및 일부를 발행회사 또는 매도상환청구권자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권 보유자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매도상환청구권자에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다.	발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 ‘매도상환청구권자’라 함)는 본 사채 권면총액의 100%이내의 범위 내에서 발행 후 3개월부터 33개월까지 사채권 보유자에게 본 사채의 권면금액별 원금에 해당하는 금액의 전부 및 일부를 발행회사 또는 매도상환청구권자에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권 보유자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매도상환청구권자에게 매도하는 것에 의무적으로 응해야 한다.

(주1)	발행회사(엠피한강) 보통주의 상장 폐지, 3연속 거래일 동안의 거래정지, 상장적격성 실질심사의 개시, 관리종목 또는 환기종목으로의지정, 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 15일 이상의 정지 또는 취소처분 내린 경우, 최대주주에 대한 금전대여, 최대주주에대한 지급보증, 최대주주의 지분인수 등의 사유로 인해 기한의 이익이 상실될 수 있습니다.
(주2)	연결실체는 금융감독원의 질의회신 "회제이-00094" (신주인수권 대가의 회계처리)에 의거하여 전환권을 자본으로 인식하였습니다. 한편 상기 질의회신의 내용이 향후 국제회계기준위원회(IASB) 또는 국제회계기준해석위원회(IFRS IC)의 의견과 상이할 경우 적절한 절차를 거쳐 IASB 또는 IFRS IC의 의견으로 대체될 수 있습니다.

&cr<제4회, 제5회>

구 분	내 용
사채의 종류	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채(주1,3)	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채(주2,3,4)
사채의 권면총액	5,000,000,000원	1,000,000,000원
사채의 발행일	2019.08.01	2019.09.30
사채의 만기일	2022.08.01	2022.09.30
표면이자율	2%	2%
만기이자율	6%	4%
이자지급방법	사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연단리 2.00%(매 3개월 후급), 조기상환수익률 및 만기보장수익률은 연복리 6.00%로 한다.	사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연단리 2.00%(매 3개월 후급), 조기상환수익률 및 만기보장수익률은 연복리 4.00%로 한다.
원금상환방법	1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 사채의 원리금은 만기일에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr2) 조기상환청구권(Put option): 사채의 인수자(사채권자)는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 8월 1일 및 그 이후 매 3개월 마다 사채의 원금에 해당하는 권면금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.	1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 사채의 원리금은 만기일에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr2) 조기상환청구권(Put option): 사채의 인수자(사채권자)는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 9월 30일 및 그 이후 매 3개월 마다 사채의 원금에 해당하는 권면금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
전환비율	100%	100%
전환가액	827원	827원
전환청구기간	사채 발행일로부터 1년 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지	사채 발행일로부터 1년 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지

(주1)	연결실체의 최대주주로부터 부동산을 담보로 제공받고 있으며, 채권최고액은 사채 원금 잔액의 150%입니다.
(주2)	연결실체가 보유한 ㈜엠피한강의 기명식 보통주 285만주를 전액 상환시까지 양도 담보로 제공하고 있습니다(주석13참조).
(주3)	발행회사(엠피그룹)의 보통주가 상장 폐지되거나 2020년 2월 이후 거래가 재개되었음에도 다시 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 등의 사유로 인해 기한의 이익이 상실될 수 있습니다.
(주4)	연결실체는 당반기 중 동 사채의 권면총액 중 300,000천원을 조기상환 하였습니다.

&cr(3) 보고기간종료일 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.&cr

(단위: 천원)

구분	당기말		전기말
유동성	비유동성	유동성	비유동성
---	---	---	---	---
액면금액	-	-	5,100,000	-
상환할증금	-	-	103,153	-
신주인수권조정	-	-	(76,479)	-
합 계	-	-	5,126,674	-

&cr

21. 순확정급여부채&cr

(1) 순확정급여부채의 구성내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	4,468,516	4,439,016
사외적립자산의 공정가치	(723,403)	(601,926)
합 계	3,745,113	3,837,090

(2) 손익으로 인식한 순급여비용의 구성항목

(단위: 천원)

구 분	당분기	전 기
당기근무원가	862,621	1,044,861
확정급여부채의 순이자	33,065	67,492
합 계	895,686	1,112,353

&cr(3) 보고기간종료일 현재 사외적립자산은 원금보장형 고정수익 상품에 투자 되어 있습니다. &cr

22. 충당부채&cr

당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전 기
복구충당부채	복구충당부채
---	---	---
기초	818,817	793,894
증가(주1)	70,373	126,289
감소(주2)	(81,518)	(101,366)
기말	807,672	818,817

(주1)	증가금액에는 복구충당부채전입액(이자비용)과 신규매장 증가로 대체된 금액이 포함되어 있습니다.
(주2)	감소금액에는 복구비용지출금액 및 복구의무 소멸 등으로 인하여 감소한 금액이 포함되어 있습니다.

23. 기타부채&cr

(1) 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
선수금	152,782	-	314,871	-
계약부채	956	-	55,710	-
환불부채(주1)	102,755	-	104,433	-
장기종업원급여부채	-	182,733	-	163,434
합 계	256,493	182,733	475,014	163,434

(주1)	제 1115호 도입에 따라 고객이 제품을 반품하는 경우 고객에게 환불할 것으로 예상되는 총액을 환불부채로 인식하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 계약부채와 선수금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
가맹점매출	111,985	314,871
화장품매출	-	-
마일리지계약(주1)	956	55,710
합계	112,941	370,581

(주1)	연결실체는 구매고객에게 구매액의 일정비율의 마일리지를 부여하는 등의 고객충성제도를 운영하고 있습니다. 이 제도에 따라 부여된 마일리지는 고객이 구매계약을 체결하지 않았다면 받을 수 없는 혜택을 고객에게 제공하므로, 고객에게 마일리지를 제공하기로 한 약속은 구별되는 수행의무로 분류하여 계약부채로 표시하고 있습니다.

&cr(3) 보고기간 종료일 현재 환불부채 및 반환재고회수권은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
환불부채	102,755	104,433
반환재고회수권(반품자산)	59,860	57,386

&cr환불부채는 구매 후 일정기간 이내에 반품할 수 있는 고객의 권리와 관련됩니다. 판매 시점에 반품이 예상되는 상품에 대해서는 환불부채와 그에 상응하는 수익 조정을 인식합니다. 연결회사는 기댓값모형을 사용하여 포트폴리오 수준에서 반품수량을 추정하기 위하여 연평균 반품율을 이용합니다.

반환재고회수권은 연결회사의 반품 정책에 따라 고객이 반품권을 행사할 때 고객으로부터 상품을 회수할 권리를 나타냅니다. 연결회사는 기댓값모형을 사용하여 포트폴리오 수준에서 반품수량을 추정하기 위하여 연평균 원가율을 이용합니다.

&cr &cr24. 자본&cr&cr(1) 자본금&cr보고기간종료일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 보통주 80,808,407주 및 100원입니다.&cr&cr(2) 자본잉여금

연결실체의 자본잉여금은 전액 주식발행초과금입니다..

&cr(3) 자본금 및 자본잉여금 변동내역

당분기와 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동이 없습니다.

&cr(4) 미처리결손금&cr&cr보고기간종료일 현재 미처리결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
법정적립금	703,771	703,771
미처리결손금	(43,832,536)	(32,657,730)
합 계	(43,128,765)	(31,953,959)

&cr연결실체의 법정적립금은 이익준비금로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을 위해서는 사용될 수 있습니다.&cr&cr(5) 기타자본&cr&cr보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
자기주식	(20,939,645)	(20,939,645)
전환권대가	275,927	275,927
기타	25,958,177	25,380,255
합 계	5,294,459	4,716,537

25. 수익&cr

당분기 및 전분기 중 당사의 계속영업으로부터 발생한 수익 중 매출액으로 분류되는 수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
상품매출	14,013,997	42,411,522	18,320,155	60,447,804
제품매출	3,356,211	11,615,289	6,270,661	17,116,782
수수료수입	1,874,090	5,890,518	2,219,344	6,517,199
임대매출	1,500	3,500	19,966	76,028
합 계	19,245,798	59,920,829	26,830,126	84,157,813

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
한 시점에 인식하는 수익
상품매출	14,013,997	42,411,522	18,320,155	60,447,804
제품매출	3,356,211	11,615,289	6,270,661	17,116,782
수수료수입	1,874,090	5,890,518	2,219,344	6,517,199
기간에 걸쳐 인식하는 수익
임대매출	1,500	3,500	19,966	76,028
합 계	19,245,798	59,920,829	26,830,126	84,157,813

&cr

26. 판매비와관리비&cr

당분기 및 전분기에 대한 판매비와관리비의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	3,096,096	10,741,380	4,210,718	12,052,800
퇴직급여	323,565	999,059	313,911	892,413
복리후생비	235,661	789,150	296,696	916,109
여비교통비	60,564	218,021	117,711	347,550
접대비	135,821	428,736	196,408	458,710
통신비	27,709	93,165	34,926	97,448
수도광열비	208,458	600,731	319,122	716,035
세금과공과	177,610	477,813	163,541	425,275
지급임차료	217,499	400,802	333,627	1,123,387
수선비	9,139	40,628	30,341	55,413
보험료	83,782	305,864	115,936	353,955
차량유지비	21,568	67,727	24,004	72,833
운반비	388,356	1,154,495	459,203	1,498,827
교육훈련비	3,911	18,534	10,751	28,699
도서인쇄비	7,685	29,074	19,071	74,152
소모품비	85,909	341,902	178,994	514,877
지급수수료	2,023,368	6,088,052	2,189,754	6,345,485
광고선전비	2,750,535	4,902,211	1,783,699	4,641,986
판매촉진비	393,777	991,063	476,018	1,403,744
대손상각비	259,936	539,380	317,142	1,027,333
연구개발비	12,030	36,125	9,440	44,260
감가상각비	739,189	2,943,847	1,041,992	2,845,894
무형자산상각비	98,734	292,604	128,800	385,931
견본비	2,009	10,373	8,907	14,946
포장비	231,259	876,557	595,831	1,501,697
건물관리비	13,821	39,512	14,378	36,728
판매수수료	276,253	786,492	183,606	698,789
운용리스료	1,118	3,355	2,597	7,962
합 계	11,885,362	34,216,652	13,577,124	38,583,238

&cr&cr27. 금융수익 및 금융원가&cr

당분기 및 전분기에 대한 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
금융수익:
이자수익	98,809	389,534	103,117	309,581
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	(21,782)	234,402	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	647,546	647,546	-	51,373
파생상품평가이익	-	1,985,642	-	-
합 계	724,573	3,257,124	103,117	360,954
금융원가:
이자비용	521,430	2,008,735	388,381	774,113
당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실	-	3,256	-	-
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	-	-	1,862	28,237
사채상환손실	2,334,791	2,351,626
합 계	2,856,221	4,363,617	390,243	802,350

28. 영업외손익&cr

당분기 및 전분기에 대한 영업외손익의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
기타영업외수익:
배당금수익	-	-	250,933	250,933
외환차익	4,231	57,973	211	18,847
외화환산이익	(1,687)	3,496	7,488	40,797
해외사업환산손익			532,209	532,209
대손충당금환입	(7,465)	18,576	2,500	11,000
관계기업처분이익	4,500	1,005,705
유형자산처분이익	29,434	193,754	17,612	19,251
무형자산처분이익	-	13,500	-	16,933
투자자산처분이익			248	4,848
자산수증이익	-	214,469
잡이익	36,927	92,700	30,956	54,755
합 계	65,940	1,600,173	842,157	949,573
기타영업외비용:
외환차손	249	1,221	75	1,924
외화환산손실	(1,985)	36	461	510
기부금	-	36,889	-	10,000
기타의대손상각비	-	-	(31,611)	259,418
재고자산폐기손실	4,296	4,296	635	635
관계기업처분손실	-	22,988	-	-
투자자산처분손실	-	-	-	-
투자자산손상차손	123,183	123,183
유형자산처분손실	-	-	-	63,459
유형자산폐기손실	-	-	-	-
유형자산손상차손	-	-	-	-
무형자산손상차손	-	-	-	-
잡손실	21,490	787,697	5,170	253,709
합 계	147,233	976,310	(25,270)	589,655

29. 법인세비용&cr

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 및 전반기는 법인세비용차감전순손실로 인하여 평균유효세율을 산정하지 않습니다.&cr&cr

30. 주당손익&cr

(1) 기본주당손익&cr&cr당분기 및 전분기의 당사의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
보통주당기순이익(손실)	(4,662,506)	(9,002,156)	(244,926)	(2,434,295)
가중평균유통보통주식수(주1)	76,606,007주	76,606,007주	76,606,007주	76,606,007주
기본주당순이익(손실)	(61)	(118)	(3)	(32)

&cr(주1) 가중평균유통보통주식수

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
기초 및 기말	80,808,407	80,808,407	80,808,407	80,808,407
자기주식	(4,202,400)	(4,202,400)	(4,202,400)	(4,202,400)
가중평균유통보통주식수	76,606,007	76,606,007	76,606,007	76,606,007

&cr(2) 희석주당손익&cr &cr 당기와 전기 모두 보통주에 대한 계속사업순손실이 발생하여 희석효과가 없으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일합니다. &cr&cr&cr31. 우발채무 및 약정사항&cr

(1) 주요 소송사건의 내역

(단위: 천원)

구분	원고	피고	관할법원	소송가액	내용	진행상황
형사&cr(주1)	검찰	정우현(주2)	서울고등법원	-	특정경제법가중처벌등에관한법률위반(횡령 및 배임)	1심,2심 일부 패소 &cr3심 진행
형사(주1)	검찰	당사 및&cr정우현	서울고등법원	-	독점규제 및 공정거래에관한법률위반&cr(부당지원행위)	1심 일부 패소, &cr2심 승소, 3심 진행
형사	검찰	당사 및&cr정우현	서울고등법원	-	독점규제 및 공정거래에관한법률위반&cr(사업활동 방해)	1심,2심 승소, &cr3심 진행
민사(주3)	비너스원에스피씨 외	당사	서울고등법원	260,101	손해배상 청구소송	1심 일부 패소,&cr2심진행
민사	푸드테크	당사	서울중앙지법	300,000	손해배상 청구소송	1심 진행

(주1)	상기 소송사건 중 형사사건의 경우 1심 판결에서 공정거래법 위반이 일부 인정되어 벌금 1억원이 선고되었으며, 당분기말 현재 당사는 이를 부채로 계상하였습니다.
(주2)	당사는 당분기말 현재 피고인 정우현이 2심판결에서 유죄를 받은 허위유통마진 5,619,072천원 및 서래점 권리금100,000천원 등의 우발자산이 존재하며, 이와 관련하여 피고인 정우현으로 부터 수령한 공탁금 2,750,995천원을 예수금으로 계상하였습니다(주석 31참조).
(주3)	1심 판결에서 소송가액 중 일부인 실사비용 181,500천원이 인정되며 일부패소하였고, 이에 당사는 항소 제기하였습니다. 비너스원에스피씨외1명은 1심 일부패소한 금원 78,601천원에대해서 항소하였습니다.

&cr(2) 배임ㆍ횡령 발생&cr&cr 2019년 12월 12일 서울고등법원 2심 판결에 따라 당사의 최대주주인 정우현 전회장은 당사에 대하여 횡령 1.9억원 및 배임 62.1억원이 인정되었습니다. 이중 횡령 192,715천원 및 배임 494,035천원은 회수하였습니다. 당사는 본건과 관련하여 2017년 9월 28일 정우현 전회장 소유의 당사 주식 750만주(주식거래 정지 직전 종가 기준 93.4억원 상당)에 대하여 질권설정을 하였으며, 향후 본건과 관련하여 진행되는 제반 절차에 따라 적법한 조치를 취할 예정입니다. &cr &cr(3) 상장적격성 실질심사&cr

한국거래소는 2019년 5월 9일 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호나목에 의거 당사 주권의 상장폐지를 심의·의결한 바 있으며, 이에 대해 당사는 코스닥시장 상장규정 제40조 및 동 시행세칙 제33조의5의 규정에 따라 2019년 5월 20일 이의신청서를 제출하였습니다. 한편, 2019년 6월 10일 개최된 코스닥시장위원회는 당사가 제출한 추가 개선계획의 타당성 등을 고려하여 당사에 8개월의 개선기간을 부여하기로 심의 의결하였습니다.

&cr당사는 동 개선기간 종료에 따라 2020년 2월 9일 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 이와 관련하여 한국거래소는 2020년 3월 30일 코스닥시장위원회를 개최하였으나 개선계획 이행내역 등과 관련하여 추가적인 확인이 필요함에 따라 심의를 속개하였습니다. 아울러, 당사는 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유로 관리종목으로 지정(2019년 4월 9일) 된 이후 2020년 3월 30일 '(정정)감사보고서 제출' 공시를 통해 최근 사업연도 영업손실 발생 사실을 공시하였으며, 코스닥시장상장규정제38조제2항제5호차목에 의거하여 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다.

(4) 당사가 제공받은 지급보증 내역

(단위: 천원)

지급보증제공자	보증내용	보증금액
서울보증보험	이행보증 외	1,021,514

&cr (5) 당분기말 현재 당사는 차입금에 대한 담보제공을 위하여, 위탁자를 당사, 수익자를 (주)참저축은행으로 하는 부동산담보신탁 계약을 신영부동산신탁주식회사와 체결하였습니다(주석18 참조). &cr &cr

32. 특수관계자거래&cr

(1) 관계기업 내역

연결회사와의 관계	당 기	전 기
관계기업	상해미스터피자찬음유한공사	상해미스터피자찬음유한공사
북경미스터피자찬음유한공사	북경미스터피자찬음유한공사
MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD.	MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD.
MPI FOODS PRIVATE LIMITED	MPI FOODS PRIVATE LIMITED
(주)웰리브	(주)웰리브
기타 특수관계자	(주)고전	(주)고전
(주)굿타임	(주)굿타임
정우현	정우현
정순민	정순민
정영신	정영신

(주1)	전기 중 취득하였습니다.

&cr

(2) 당분기 및 전분기 중 연결실체와 특수관계자간 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	구분	매출	기타 매출거래	원재료 매입	기타 매입거래
상해미스터피자찬음유한공사	당분기	677,499	-	-	58,918
전분기	860,336	-	-	53,941
북경미스터피자찬음유한공사	당분기	507,349	-	-	-
전분기	918,788	-	-	-
MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD.	당분기	-	-	-	-
전분기	14,121	-	-	-
기타 특수관계자 :
㈜고전	당분기	-	-	1,401,386	-
전분기	86	-	1,494,260	-
㈜굿타임	당분기	-	-	52,292	2,289,321
전분기	-	-	1,552,667	2,386,193
정우현	당분기	-	-	-	342,000
전분기	-	-	-	282,000
정 영 신	당분기	-	-	-	-
전분기	-	-	-	177,821
합 계	당분기	1,184,848	-	1,453,678	2,631,321
전분기	1,793,331	-	3,046,927	2,899,955

(단위: 천원)

특수관계자	구분	채권		채무
매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---
관계기업 :
상해미스터피자찬음유한공사	당분기말	259,933	-	-	-
전기말	263,478	-	-	53,941
북경미스터피자찬음유한공사	당분기말	509,525	-	-	-
전기말	239,605	-	-	-
MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD.	당분기말	2,958	-	-	-
전기말	4,868	-	-	-
MPI FOODS PRIVATE LIMITED	당분기말	5,115	-	-	-
전기말	5,047	-	-	-
기타 특수관계자 :
㈜고전	당분기말	-	-	1,785,414	-
전기말	-	-	1,171,408	-
㈜굿타임	당분기말	-	-	664,817	-
전기말	18,064	-	957,230	-
정우현	당분기말	-	4,282,421	-	2,754,295
전기말	-	4,250,022	-	1,403,841
정순민	당분기말	-	195,815	-	-
전기말	-	195,815	-	-
합 계	당분기말	777,531	4,478,236	2,450,231	2,754,295
전기말	531,062	4,445,837	2,128,638	1,457,782

(주1)	당분기말 현재 손실충당금 291,706천원을 설정하고 있으며, 당분기 중 인식된 손상차손은 291,706천원입니다.
(주2)	당분기말 현재 손실충당금 1,615천원을 설정하고 있으며, 당분기 중 인식된 손상차손은 1,615천원입니다.
(주3)	당분기말 현재 손실충당금 5,234천원을 설정하고 있습니다.
(주4)	당분기말 현재 손실충당금 195,815천원을 설정하고 있습니다.

&cr(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(5) 당분기말 현재 연결실체의 특수관계자인 정우현으로부터 정우현 소유의 토지(채권최고액은 사채 원금 잔액의 150%)를 연결실체가 발행한 제4회 전환사채의 담보로제공받고 있습니다.(주석 20참조)

&cr ( 6) 당분기말 현재 당사의 금융기관 차입금에 대하여 당사의 대주주로부터 지급보증을 제공받고 있으며 (주석 18참조), 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다. &cr &cr (7) 당분기말 현재 당사의 경영개선계획의 일환으로 전회장인 정우현으로부터 수령하게 될 손해배상금의 지급을 담보하기 위하여 당사의 전회장인 정우현이 소유한 당사가 발행한 주식 7,500,000주에 대하여 당사가 질권을 설정하고 있습니다.&cr

(8) 주요 경영진에 대한 보상&cr&cr연결실체의 주요 경영진에는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가지고 있는 등기이사가 포함되어 있으며, 당반기 및 전반기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	86,527	253,187	90,420	271,260
퇴직급여	6,012	18,034	23,374	172,331
합 계	92,539	271,221	113,794	443,591

&cr&cr33. 비용의 성격별 분류&cr

당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
재고자산의 변동	2,438,768	(2,001,056)
원재료 및 상품 매입액 등	36,150,369	52,887,702
종업원급여	12,529,590	12,945,214
감가상각비	2,943,847	2,845,894
무형자산상각비	53,078	385,931
광고선전비	4,902,209	4,641,986
지급수수료	6,717,085	6,345,485
지급임차료	400,801	1,123,387
기타	5,248,555	7,638,106
합 계(주)	71,384,302	86,812,649

(주)	매출원가, 판매비와관리비의 합계입니다.

&cr

34. 현금흐름표&cr&cr당분기와 전분기중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
당기순이익(손실)	(10,965,835)	(2,609,589)
현금유출이 없는 비용의 가산	8,467,338	6,137,761
법인세비용	(1,255,840)	(88,926)
이자비용	2,008,735	774,113
퇴직급여	895,686	831,920
대손상각비	539,380	1,027,333
감가상각비	2,943,847	2,845,894
무형자산상각비	292,604	385,931
기타의대손상각비	-	259,418
당기손익-공정가치금융자산 평가손실	-	28,238
당기손익-공정가치금융자산 처분손실	3,256	-
지분법손실	275,572	-
외화환산손실	36	510
재고자산폐기손실	4,296	635
유형자산처분손실	-	63,459
투자자산손상차손	123,183	-
관계기업처분손실	22,988	-
사채상환손실	2,351,626	-
복리후생비	16,853	9,236
지급수수료	106,000	-
지급임차료	80,614	-
잡손실	58,502	-
현금유입이 없는 수익의 차감	(4,711,950)	(1,023,789)
이자수익	389,534	309,579
지분법이익	-	37,799
당기손익-공정가치금융자산 처분이익	647,546	51,373
당기손익-공정가치금융자산 평가이익	234,402	-
대손충당금환입액	18,576	11,000
파생상품평가이익	1,985,642	-
외화환산이익	3,496	40,797
해외사업환산손익	-	532,209
자산수증이익	214,469	-
관계기업처분이익	1,001,205	-
투자자산처분이익	4,500	4,848
유형자산처분이익	193,754	19,251
무형자산처분이익	13,500	16,933
잡이익	5,326	-
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	6,188,517	(11,497,450)
매출채권의 감소(증가)	2,629,876	(5,005,570)
미수금의 감소(증가)	1,519,013	4,812
선급금의 감소(증가)	149,018	(192,708)
선급비용의 감소	(106,223)	459,820
부가세대급금의 감소(증가)	19,563	52,619
재고자산의 감소(증가)	2,390,881	(1,833,031)
반품자산의 증가	15,983	(15,654)
매입채무의 감소	505,929	(1,093,841)
미지급금의 증가(감소)	(81,383)	(1,622,978)
미지급비용의 감소	(135,205)	(543,436)
선수금의 감소	(216,842)	(68,406)
예수금의 감소	1,226,447	(440,160)
부가세예수금의 증가(감소)	(139,248)	-
예수보증금의 감소	(498,528)	(435,000)
퇴직금의지급	(872,308)	(645,428)
기타장기종업원급여의 증가	2,445	(12,806)
사외적립자산의 감소(증가)	(115,355)	(129,854)
환불부채의 증가(감소)	(105,546)	24,171
영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,021,930)	(8,993,067)

&cr35. 영업부문&cr&cr(1) 당사의 보고부문은 단일의 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

&cr(2) 당기 및 전기 중 당사의 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객은 없으며, 당사의 매출은 전액 국내에서 발생하였습니다.&cr&cr&cr36. 계속기업 불확실성&cr

연결실체는 2020년 9월 30일로 종료되는 보고기간에 영업손실 6,110백만원 이 발생하였고, 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 191백만원의 영업손실을 보고하는 등 당 기까지 6개년 연속 영업손실을 기록하였습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. &cr

상기 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기하는 상황에 대한 당사의 대처방안은 다음과 같으며, 만약 이러한 계획에 차질이 있어서 당사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.

(1) 부실사업부문의 구조조정을 통한 재무건전성 확보

당사는 배달 활성화 전략, 주문 채널 증대, 결제 수단 다양화 및 제품 경쟁력 향상을 통하여 정체된 내수시장을 극복하고 점유율을 높이기 위한 지속적인 노력을 기울이고 있으며, 부실 가맹점 수 조정 등 수익성 위주의 사업운영을 계속 추진해 나갈 예정입니다.

(2) 지배구조변경을 통한 경영투명성 제고

당사는 경영 정상화를 위한 우량 전략적 투자자 유치 및 지배구조 개선 절차를 진행중에 있으며, 2020년 7월 22일 주식회사 티알인베스트먼트 외 1인과 M&A 양해각서를 체결하였습니다. 이와 관련하여 후속되는 절차로 2020년 9월 25일 얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합 1호와 150억원 규모의 신주 발행(30,000,000주 발행, 발행가액 500원)을 통하여 경영권을 양수도하는 계약을 체결하였으며, 2020년 10월 5일 최대주주 및 특수관계인의 주식을 (주)큐엠그린 외 3인이 양수도하는 계약을 체결하였습니다. 그러나 2020년 10월 28일 (주)큐엠그린 외 1인과, 2020년 10월 30일 에이치에스마일스톤을 최대주주 지분 주식의 양수인에서 제외하기로 하는 추가 합의 계약을 각각 체결함으로써 현재는 새로운 양수인을 모집하는 중입니다. 향후 상기 계약을 통해 최대주주 지분 매각 및 제3자 배정 유상증자가 완료되면 그에 따른 지배구조 변경 및 재무건전성 확보가 이루어질 예정입니다.

&cr이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당분기 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.&cr

4. 재무제표

재무상태표
제 26 기 3분기말 2020.09.30 현재
제 25 기말 2019.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 26 기 3분기말	제 25 기말
자산
유동자산	8,174,364,513	13,321,119,363
현금및현금성자산	1,589,441,847	5,028,499,118
매출채권 및 기타채권	4,829,030,978	6,369,312,330
기타금융자산	68,125,503	160,460,821
기타유동자산	271,510,115	335,437,122
당기법인세자산	410,025,797	320,132,239
재고자산	1,006,230,273	1,107,277,733
비유동자산	36,519,995,202	40,714,828,074
종속기업투자주식	14,761,675,672	14,761,675,672
관계기업투자주식	3,082,861,561	3,082,861,561
기타금융자산	7,676,485,293	9,476,282,692
유형자산	8,661,355,023	10,875,302,904
무형자산	606,782,693	626,112,693
기타비유동자산	1,730,834,960	1,892,592,552
자산총계	44,694,359,715	54,035,947,437
부채
유동부채	27,982,121,486	28,920,942,958
매입채무 및 기타채무	11,022,508,868	10,738,406,000
기타유동부채	112,940,667	367,958,626
단기차입금	2,000,000,000	2,000,000,000
전환사채	6,067,211,400	6,069,214,859
기타금융부채	8,779,460,551	9,745,363,473
비유동부채	5,559,207,769	6,724,524,319
기타금융부채	1,391,381,976	2,390,319,861
순확정급여부채	3,274,833,683	3,424,085,201
충당부채	807,671,539	818,817,250
기타비유동부채	85,320,571	91,302,007
부채총계	33,541,329,255	35,645,467,277
자본
자본금	8,080,840,700	8,080,840,700
자본잉여금	38,088,865,708	38,088,865,708
이익잉여금(결손금)	(15,028,529,930)	(7,791,080,230)
기타자본	(19,988,146,018)	(19,988,146,018)
자본총계	11,153,030,460	18,390,480,160
자본과부채총계	44,694,359,715	54,035,947,437

포괄손익계산서
제 26 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 25 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 26 기 3분기		제 25 기 3분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
매출액	11,506,894,598	36,006,545,658	16,293,867,691	46,197,408,487
매출원가	6,357,705,716	19,404,479,915	7,897,306,566	23,214,746,316
매출총이익	5,149,188,882	16,602,065,743	8,396,561,125	22,982,662,171
판매비와관리비	8,000,005,223	22,712,258,192	8,889,243,141	25,097,111,743
영업이익(손실)	(2,850,816,341)	(6,110,192,449)	(492,682,016)	(2,114,449,572)
금융수익	63,665,791	231,687,144	86,450,496	305,807,267
금융원가	226,174,155	788,854,602	301,104,136	664,145,138
기타수익	30,251,084	340,542,552	133,825,941	227,073,792
기타비용	145,820,043	910,632,345	(25,411,335)	541,305,023
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,128,893,664)	(7,237,449,700)	(548,098,380)	(2,787,018,674)
법인세비용(수익)
당기순이익(손실)	(3,128,893,664)	(7,237,449,700)	(548,098,380)	(2,787,018,674)
기타포괄손익
총포괄손익	(3,128,893,664)	(7,237,449,700)	(548,098,380)	(2,787,018,674)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(41)	(94)	(7)	(36)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(41)	(94)	(7)	(36)

자본변동표
제 26 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 25 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2019.01.01 (기초자본)	8,080,840,700	38,088,865,708	(5,573,461,599)	(20,073,539,278)	20,522,705,531
회계정책변경에 따른 증가(감소)			23,142,595		23,142,595
당기순이익(손실)			(2,787,018,674)		(2,787,018,674)
기타포괄손익			(2,787,018,674)		(2,787,018,674)
2019.09.30 (기말자본)	8,080,840,700	38,088,865,708	(8,337,337,678)	(19,900,530,593)	17,931,838,137
2020.01.01 (기초자본)	8,080,840,700	38,088,865,708	(7,791,080,230)	(19,988,146,018)	18,390,480,160
회계정책변경에 따른 증가(감소)
당기순이익(손실)			(7,237,449,700)		(7,237,449,700)
기타포괄손익			(7,237,449,700)		(7,237,449,700)
2020.09.30 (기말자본)	8,080,840,700	38,088,865,708	(15,028,529,930)	(19,988,146,018)	11,153,030,460

현금흐름표
제 26 기 3분기 2020.01.01 부터 2020.09.30 까지
제 25 기 3분기 2019.01.01 부터 2019.09.30 까지
(단위 : 원)

	제 26 기 3분기	제 25 기 3분기
영업활동현금흐름	(2,276,554,799)	(3,106,018,590)
영업으로부터창출된현금흐름	(1,740,710,782)	(1,936,836,542)
이자의 수취	16,029,465	2,258,826
이자의 지급	(461,979,924)	(527,063,196)
법인세납부(환급)	(89,893,558)	(644,377,678)
투자활동현금흐름	1,529,032,271	(3,341,651,472)
단기금융상품의 처분		383,622,233
단기대여금의 감소	18,000,000	26,000,000
금융리스채권의회수	68,065,207	91,532,622
종속기업투자주식의 취득		(300,000,000)
관계기업투자주식의 취득		(2,350,000,000)
종속기업투자주식의 처분		75,639,471
유형자산의 취득	(400,189,275)	(1,499,947,393)
유형자산의 처분	10,419,091	136,089,050
무형자산의 취득	(28,850,000)	(5,500,000)
무형자산의 처분	13,500,000	269,142,545
보증금의 증가	(285,000,000)	(595,830,000)
보증금의 감소	2,115,087,248	375,000,000
기타비유동자산의 처분	18,000,000	52,600,000
재무활동현금흐름	(2,691,534,743)	5,638,547,003
단기차입금의 차입	1,000,000,000	2,000,000,000
단기차입금의 상환	(1,000,000,000)
전환사채의 발행		6,000,000,000
전환사채의상환	(300,000,000)
리스부채의 상환	(2,341,534,743)	(2,361,452,997)
임대보증금의 상환	(50,000,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	(3,439,057,271)	(809,123,059)
기초현금및현금성자산	5,028,499,118	4,559,837,268
현금및현금성자산 환율변동효과		82,845
기말현금및현금성자산	1,589,441,847	3,750,797,054

5. 재무제표 주석

1. 일반적 사항&cr

주식회사 엠피그룹(이하 "당사")은 1990년 9월 12일에 설립되어 식품제조가공 및 프랜차이즈 음식점업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. &cr&cr당사는 2009년 8월 17일에 코스닥 상장사인 주식회사 메모리앤테스팅을 역합병한 후 주식회사 메모리앤테스팅이 영위하던 기존사업부문을 물적분할하여 매각하였습니다. 2017년 3월 31일에 주식회사 엠피케이그룹에서 주식회사 엠피그룹으로 상호를 변경하였습니다. 당사의 본점 소재지는 서울특별시 서초구에 위치하고 있습니다.&cr&cr당사의 설립시 자본금은 50백만원이었으나 수차례의 증자 및 합병을 거쳐 당분기말 현재 자본금은 8,081백만원이며, 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
정우현 외 4인(최대주주 및 특수관계자)	39,530,931	48.92
박성호 외 3인(2대주주 및 특수관계자)	5,954,994	7.37
자기주식	4,202,400	5.20
기타	31,120,082	38.51
합 계	80,808,407	100.00

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책&cr

(1) 회계기준의 적용&cr&cr 당사의 2020년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표 는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표 는 보고기간말인 2020년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.&cr &cr 중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.&cr &cr 당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로, 별도재무제표는 지배기업 또는 피투자자에 대하여 공동지배력이나 유의적인 영향력이 있는 투자자가 투자자산을 원가법을 적용하여 표시한 재무제표입니다.&cr &cr ( 2) 중요한 회계정책 &cr &cr당 사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2019년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. &cr &cr 1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr &cr 당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경, 및 오류' 개정 - 중요성의 정의

'중요성의 정의'를 명확히 하고, 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 당사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의

&cr개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다.이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁 &cr&cr개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다 . &cr

2) 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서&cr&cr 제정 또는 공표 되었 으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및해석서는 다음과 같습니다.&cr

- 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 코로나바이러스감염증-19('코로나19') 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예("임차료 할인 등")

&cr기업회계기준서 제1116호의 개정사항은 코로나19의 세계적 유행의 직접적인 결과로 임차료 할인 등이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법을제공합니다. 이러한 임차료 할인 등은 실무적 간편법의 적용요건을 충족하여야 하며,실무적 간편법을 선택한 리스이용자는 그러한 변경이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하 는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 소급하여 적용하되 조기 적용할 수 있습니다. 당 사는 동 개정으로 인해 분기재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고있습니다.

3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정&cr

당사의 경영자는 재무제표 작성시 보고일 현재 수익, 비용, 자산 및 부채에 대한 보고금액과 우발부채에 대한 주석공시사항에 영향을 미칠 수 있는 내용에 대해 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 그러나, 이러한 추정 및 가정의 불확실성은 향후 영향을받을 자산 및 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있습니다.&cr&cr다음 회계연도 내에 자산과 부채의 장부금액에 중요한 조정을 유발할 수 있는 중요한위험을 내포한 보고기간종료일 현재의 미래에 대한 중요한 가정 및 추정의 불확실성에 대한 기타 주요 원천은 다음과 같습니다.&cr

(1) 비금융자산의 손상&cr&cr당사는 매 보고기간종료일에 모든 비금융자산에 대하여 손상징후의 존재 여부를 평가하고 있습니다. 영업권과 비한정 내용연수의 무형자산에 대해서는 매년 또는 손상징후가 있는 경우에 손상검사를 수행하며 기타 비금융자산에 대해서는 장부금액이 회수가능하지 않을 것이라는 징후가 있을 때 손상검사를 수행합니다.&cr

사용가치를 계산하기 위하여 경영자는 해당 자산이나 현금창출단위로부터 발생하는 미래기대현금흐름을 추정하고 동 미래기대현금흐름의 현재가치를 계산하기 위한 적절한 할인율을 선택하여야 합니다. &cr&cr(2) 퇴직급여제도&cr&cr확정급여채무의 현재가치는 보험수리적 평가방법을 통해 결정됩니다. 보험수리적 평가방법의 적용을 위해서는 다양한 가정을 세우는 것이 필요합니다. 이러한 가정의 설정은 할인율, 미래임금상승률, 사망률, 미래연금상승률의 결정 등을 포함합니다. 평가방법의 복잡성과 기본 가정 및 장기적인 성격으로 인해 확정급여채무는 이러한 가정들에 따라 민감하게 변동됩니다. 모든 가정은 매 보고기간종료일마다 검토됩니다.

&cr(3) 금융상품의 공정가치&cr&cr활성시장이 없는 금융상품의 공정가치는 현금흐름할인법을 포함한 평가기법을 적용하여 산정하였습니다. 이러한 평가기법에 사용된 입력요소에 관측가능한 시장의 정보를 이용할 수 없는 경우, 공정가치의 산정에 상당한 추정이 요구됩니다. 이러한 판단에는 유동성 위험, 신용위험, 변동성 등에 대한 입력변수의 고려가 포함됩니다. 이러한 요소들에 대한 변화는 금융상품의 공정가치에 영향을 줄 수 있습니다. &cr&cr(4) 이연법인세&cr&cr이연법인세자산ㆍ부채의 인식과 측정은 경영진의 판단을 필요로 합니다. 특히, 이연법인세자산의 인식여부와 인식범위는 미래상황에 대한 가정과 경영진의 판단에 의해영향을 받게 됩니다.

4. 재무위험관리의 목적 및 정책&cr&cr당사의 주요 금융부채는 매입채무및기타채무 등으로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위하여 발생하였습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다. 당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 당사의 주요 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이,각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

(1) 시장위험&cr&cr시장위험은 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 시장위험은 이자율위험, 환율변동위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형으로 구성됩니다.

&cr가. 이자율위험&cr이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 이러한 당사의 이자율변동위험은 주로 변동금리부 차입금에서 비롯되며, 당사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 고금리 차입금 감축, 장/단기 차입구조 개선, 국내외 금리동향 모니터링 실시 및 대응방안 수립 등을 통해 이자율 위험을 관리하고 있습니다.

당분기말 현재 다른 변수가 일정하고 변동금리부 차입금에 대한 이자율이 1%상승(하락)할 경우, 당분기의 법인세비용차감전순손익은 10,000천원 감소(증가)하였을 것으로 예상됩니다.

나. 환율변동위험&cr환위험은 환율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 보고기간종료일 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성부채는 없으며, 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천CNY,천USD)

구 분	표시 화폐	당분기말	전기말
매출채권	CNY	4,476	3,035
USD	63	65

당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 환율변동이 당분기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

외화단위	당분기말		전기말
10%상승	10%하락	10%상승	10%하락
---	---	---	---	---
CNY	76,946	(76,946)	50,308	(50,308)
USD	7,451	(7,451)	7,547	(7,547)

(2) 신용위험&cr&cr신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사에 재무손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 거래처의 재무상태, 과거 경험 및 기타 요소들을 평가하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하는 정책을 운영하고 있습니다. 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등의 유동자금은 거래상대방이 국제 신용평가기관에 의하여 높은 신용등급을 부여받은 금융기관들이기 때문에 신용위험은 제한적입니다. 재무제표에 기록된 금융자산의 장부금액은 손상차손 차감 후 금액으로 당사의 신용위험 최대노출액을 나타내고 있습니다.

(3) 유동성위험&cr&cr유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다.&cr&cr당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동에서 발생하는 현금흐름과 보유금융자산으로 금융부채의 상환이 가능하다고 판단하고 있습니다.

&cr한편, 보고기간 종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석내역은 다음과 같습니다 .

<당분기말>	(단위: 천원)

구 분	1년미만	1년이상	합 계
매입채무및기타채무	11,022,509	-	11,022,509
단기차입금	2,046,445	-	2,046,445
전환사채	6,067,211	-	6,067,211
기타금융부채	8,173,338	548,971	8,722,309
합 계	27,309,503	548,971	27,858,474

<전기말>	(단위: 천원)

구 분	1년미만	1년이상	합 계
매입채무및기타채무	10,738,406	-	10,738,406
단기차입금	2,037,671	-	2,037,671
전환사채	6,440,000	-	6,440,000
기타금융부채	9,877,893	2,683,581	12,561,474
합 계	29,093,970	2,683,581	31,777,551

&cr상기 금융부채의 잔존만기별 현금흐름은 할인되지 아니한 명목금액으로서 지급을 요구받을 수 있는 기간 중 가장 이른 일자를 기준으로 작성되었습니다. 상기 차입금 및 전환사채는 원금 및 이자의 현금흐름을 모두 포함하고 있습니다.

&cr(4) 자본관리&cr&cr자본관리의 주목적은 당사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다. 당사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 이를 위하여 배당정책을 수정하거나 자본감소 혹은 신주발행을 검토하도록 하고 있습니다. 한편, 기중자본관리의 목적, 정책 및 절차에 대한 어떠한 사항도 변경되지 않았습니다.

&cr당사는 순부채를 자기자본으로 나눈 부채비율을 사용하여 감독하고 있는 바, 당사는 순부채를 총부채에서 현금및현금성자산을 차감하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 순부채 및 자기자본은 다음과 같습니다.&cr

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
총부채	33,541,329	35,645,467
차감: 현금및현금성자산	(1,589,442)	(5,028,499)
순부채	31,951,887	30,616,968
자기자본	11,153,030	18,390,480
부채비율	286.49%	166.48%

5. 공정가치 서열체계&cr&cr당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정한 금융자산 및 금융부채는 없으며, 당사는 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채의 장부금액이 공정가치와 상당히 유사하다고 판단하고 있습니다.

&cr

6. 범주별 금융상품

&cr(1) 당분기말

<금융자산>	(단위: 천원)

자 산	상각후원가&cr측정금융자산	당기손익-공정가치측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	합 계
현금및현금성자산	1,589,442	-	-	1,589,442
매출채권및기타채권	4,829,031	-	-	4,829,031
기타금융자산(유동)	68,126	-	-	68,126
기타금융자산(비유동)	7,676,485	-	-	7,676,485
합 계	14,163,084	-	-	14,163,084

<금융부채>	(단위: 천원)

부 채	당기손익-공정가치측정금융부채	상각후원가&cr측정 금융부채	합 계
매입채무및기타채무	-	11,022,509	11,022,509
단기차입금	-	2,000,000	2,000,000
전환사채	-	6,067,211	6,067,211
기타금융부채(유동)	-	8,779,461	8,779,461
기타금융부채(비유동)	-	1,391,382	1,391,382
합 계	-	29,260,563	29,260,563

(2) 전기말

<금융자산>	(단위: 천원)

자 산	상각후원가&cr측정금융자산	당기손익-공정가치측정금융자산	기타포괄손익-공정가치측정금융자산	합 계
현금및현금성자산	5,028,499	-	-	5,028,499
매출채권및기타채권	6,369,312	-	-	6,369,312
기타금융자산(유동)	160,461	-	-	160,461
기타금융자산(비유동)	9,476,283	-	-	9,476,283
합 계	21,034,555	-	-	21,034,555

<금융부채>	(단위: 천원)

부 채	당기손익-공정가치측정금융부채	상각후원가&cr측정 금융부채	합 계
매입채무및기타채무	-	10,738,406	10,738,406
단기차입금	-	2,000,000	2,000,000
전환사채	-	6,069,215	6,069,215
기타금융부채(유동)	-	9,745,363	9,745,363
기타금융부채(비유동)	-	2,390,320	2,390,320
합 계	-	30,943,304	30,943,304

(3) 당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 손익은 다음과 같습니다.

(당분기)	(단위: 천원)

구 분	상각후원가&cr측정금융자산(부채)	당기손익-공정가치&cr측정금융자산(부채)	합 계
이자수익	231,687	-	231,687
이자비용	784,256	-	784,256
사채상환손실	4,599		4,599

(전분기)	(단위: 천원)

구 분	상각후원가&cr측정금융자산(부채)	당기손익-공정가치&cr측정금융자산(부채)	합 계
이자수익	254,435	-	254,435
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	-	51,373	51,373
이자비용	664,145	-	664,145

7. 사용이 제한된 금융자산&cr &cr보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목	내 역	당분기말	전기말
장기금융상품	당좌개설보증금	2,000	2,000

&cr

8. 매출채권및기타채권&cr&cr(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매출채권	4,112,785	4,815,700
(손실충당금)	(743,585)	(240,586)
미수금	4,210,130	4,555,208
(현재가치할인차금)	-	(10,135)
(손실충당금)	(2,750,299)	(2,750,875)
합 계	4,829,031	6,369,312

(2) 신용위험 및 손실충당금&cr&cr당사는 매출채권및기타채권에 대해 항상 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정합니다. 매출채권에 대한 기대신용손실은 채무자의 과거 채무불이행 경험 및 차입자 특유의 요인, 일반적인 경제 환경, 보고기간종료일에 현재 상황에 대한 평가뿐만 아니라 미래에 상황이 어떻게 변동할 것인지에 대한 평가를 포함한 요소들이 조정된 채무자의 현행 재무상태에 대한 분석을 고려하여 산정됩니다. 매출채권및기타채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

&cr당사는 채무자가 청산되거나 파산절차를 개시하는 등 청산채무자가 심각한 재무적 어려움을 겪고 있다는 점을 나타내는 정보가 있고 회수에 대한 합리적인 기대가 없는경우 매출채권을 제각하고 있습니다. 제각된 매출채권에 대해 회수활동을 진행하고 있지 아니합니다.

&cr 당분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

구 분	당분기		전기
매출채권	미수금	매출채권	미수금
---	---	---	---	---
기초 금액	240,586	2,750,875	1,231,440	2,493,702
채권의 증가 또는 회수로&cr 인한 증감	503,000	(576)	(990,854)	257,173
기말 금액	743,586	2,750,299	240,586	2,750,875

&cr

9. 기타금융자산 및 부채&cr

(1) 보고기간종료일 현재 기타금융자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
기타금융자산:
단기대여금	48,375	-	66,375	-
(손실충당금)	(8,375)	-	(26,375)	-
미수수익	47,408	-	29,418	-
(손실충당금)	(19,283)	-	(19,283)	-
금융리스채권	-	-	110,326	30,723
장기금융상품	-	2,000	-	2,000
보증금	-	7,794,607	-	9,624,694
(현재가치할인차금)	-	(208,759)	-	(279,658)
(손실충당금)	-	(85,471)	-	(85,471)
장기미수금	-	183,266	-	194,626
(현재가치할인차금)	-	(9,157)	-	(10,631)
합 계	68,125	7,676,486	160,461	9,476,283
기타금융부채:
예수금	3,028,372	-	1,790,705	-
가맹보증금	3,901,461	-	4,399,989	-
임대보증금	-	-	50,000	-
리스부채	1,849,628	1,391,382	3,504,669	2,390,320
합 계	8,779,461	1,391,382	9,745,363	2,390,320

&cr (2) 기타금융자산의 손상&cr

최초 적용일 이전에 취득한 금융자산으로서 최초인식시점 이후에 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 기업회계기준서 제1109호의 최초 적용일에 판단하는데 과도한원가나 노력이 필요하다고 판단되어 금융자산이 제거될 때까지 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하고 있습니다.

경영진은 기대신용손실을 결정할 때 과거의 채무불이행경험, 거래상대방의 재무상태뿐만 아니라 경제전문가나 재무분석가의 보고서를 통해 금융자산의 발행자가 속한 산업의 미래 전망도 고려하고 있습니다. 또한 해당 손실평가기간 동안의 각 금융자산의 채무불이행 발생확률 및 채무불이행시의 손실금액을 추정하는데 적절한 다양한 원천의 외부 경제정보를 고려하고 있습니다.

&cr(3) 당분기와 전기 중 기타금융자산의 손실충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(당분기)	(단위: 천원)

구 분	단기대여금	미수수익	보증금
기초 금액	26,375	19,283	85,471
대손상각비(대손충당금환입)	(18,000)	-	-
기말 금액	8,375	19,283	85,471

(전기)	(단위: 천원)

구 분	단기대여금	미수수익	보증금
기초 금액	45,375	19,283	85,471
대손상각비(대손충당금환입)	(19,000)	-	-
기말 금액	26,375	19,283	85,471

&cr&cr 10. 재고자산&cr

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
상품	856,879	897,467
원재료	149,351	209,811
합 계	1,006,230	1,107,278

11. 기타유동자산&cr &cr보고기간종료일 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
선급금	677	1,904
선급비용	270,833	333,533
합 계	271,510	335,437

&cr

12. 종속기업투자 및 관계기업투자&cr

(1) 종속기업투자와 관계기업투자의 현황

(단위: 천원)

회 사 명	소재지	당분기말			전기말
지분율(%)	취득원가	장부가액	지분율(%)	취득원가	장부가액
---	---	---	---	---	---	---	---
종속기업투자:
(주)엠피한강(주1,2)	한국	43.18	14,461,676	14,461,676	42.93	14,461,676	14,461,676
(주)정오에프앤비(주3)	한국	10.34	300,000	300,000	10.34	300,000	300,000
소 계			14,761,676	14,761,676		14,761,676	14,761,676
관계기업투자:
북경미스터피자찬음유한공사	중국	44.83	3,282,688	-	44.83	3,282,688	-
상해미스터피자찬음유한공사(주4)	중국	41.18	3,655,890	1,067,441	41.18	3,655,890	1,067,441
MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD.	태국	25.00	586,162	-	25.00	586,162	-
MPI FOODS PRIVATE LIMITED	인도	49.00	214,338	-	49.00	214,338	-
(주)웰리브(주5,6,7,8)	한국	8.47	2,350,000	2,015,420	7.58	2,350,000	2,015,420
소 계			10,089,078	3,082,861		10,089,078	3,082,861
합 계			24,850,754	17,844,537		24,850,754	17,844,537

(주1)	당사가 보유한 (주)엠피한강 주식 24,397,745주 중 2,850,000주는 전환사채와 관련하여 담보로 제공되어 있습니다&cr(주석 19 참조).
(주2)	당사는 (주)엠피한강 대하여 과반수 미만의 의결권을 보유하고 있으나 다른 의결권 보유자들의 지분이 널리 분산되어 있으며, 다른 주주들이 집합적으로 의사결정하기 위한 어떠한 증거도 없으므로 실질적으로 피투자자에 대하여 지배력을 보유한다고 판단하였습니다.
(주3)	전기 중 신규설립으로 취득되었으며, 종속기업인 (주)엠피한강이 나머지 지분 89.66%를 출자하였습니다.
(주4)	전기까지 회수가능금액이 장부금액에 미달하여 인식한 손상차손은 2,588백만원입니다. 회수가능액은 사용가치에 의해 결정되었으며 사용가치를 측정하기 위해 적용한 할인율은 연12.5%입니다.
(주5)	당사는 전기 중 웰리브 주식 90,965주(8.47%)를 취득하였으며, 종속기업인 (주)엠피한강과 (주)정오에프앤비가 또한 각각 62,500주씩(총 지분율 11.64%) 보유하고 있습니다.
(주6)	당사는 20% 미만의 의결권을 보유하고 있으나 (주)웰리브의 이사회에서 의결권을 행사할 수 있어 관계기업으로 분류하였습니다.
(주7)	전기 중 회수가능금액이 장부금액에 미달하여 인식한 손상차손은 335백만원입니다. 회수가능액은 사용가치에 의해 결정되었으며 사용가치를 측정하기 위해 적용한 할인율은 연10.6%입니다.
(주8)	당사가 보유한 (주)웰리브 주식 90,965주 중 58,929주를 (주)정오에프앤비에 양도담보로 제공하고 있습니다.(주석 31참조)

&cr(2) 종속기업투자의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전 기
기초	14,761,676	14,461,676
취득	-	300,000
기말	14,761,676	14,761,676

&cr(3) 관계기업투자의 변동내역

(단위: 천원)

구 분	당분기	전 기
기초	3,082,861	2,187,441
취득	-	2,350,000
손상	-	(1,454,580)
기말	3,082,861	3,082,861

&cr

13. 유형자산&cr&cr(1) 당분기말 및 전기말 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말				전기말
취득원가	상각누계액	손상차손누계	장부금액	취득원가	상각누계액	손상차손누계	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
토지	1,946,706	-	-	1,946,706	1,946,706	-	-	1,946,706
건물	3,033,008	(617,432)	-	2,415,576	3,033,008	(560,563)	-	2,472,445
구축물	181,575	(26,964)	(154,611)	-	181,575	(26,964)	(154,611)	-
차량운반구	288,402	(187,717)	(87,022)	13,663	288,402	(183,847)	(87,022)	17,533
비품	3,087,931	(2,791,546)	(174,518)	121,867	3,046,503	(2,833,154)	(174,544)	38,805
점포시설	6,575,211	(4,071,221)	(1,554,040)	949,950	7,612,132	(5,071,274)	(1,699,163)	841,695
임차시설권	955,412	(463,236)	(492,176)	-	955,412	(463,236)	(492,176)	-
사용권자산	5,726,467	(2,586,224)	-	3,140,243	8,692,968	(3,157,949)	-	5,535,019
건설중인자산	73,350	-	-	73,350	23,100	-	-	23,100
합 계	21,868,062	(10,744,340)	(2,462,367)	8,661,355	25,779,806	(12,296,987)	(2,607,516)	10,875,303

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>	(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	감가상각비	대체	기말
토지	1,946,706	-	-	-	-	1,946,706
건물	2,472,445	-	-	(56,869)	-	2,415,576
차량운반구	17,533	-	-	(3,870)	-	13,663
비품	38,805	107,509	-	(24,447)	-	121,867
점포시설	841,695	242,430	-	(134,175)	-	949,950
사용권자산	5,535,019	2,880,281	(3,009,390)	(2,338,651)	72,984	3,140,243
건설중인자산	23,100	50,250	-	-	-	73,350
합 계	10,875,303	3,280,470	(3,009,390)	(2,558,012)	72,984	8,661,355

<전기>	(단위: 천원)

구분	기초	회계정책의 변경	취득	처분	감가상각비	대체	기말
토지	1,758,726	-	187,980	-	-	-	1,946,706
건물	2,470,398	-	58,544	-	(74,864)	18,367	2,472,445
차량운반구	-	-	27,519	(5,782)	(4,204)	-	17,533
비품	-	-	49,050	(2,912)	(7,333)	-	38,805
점포시설	-	-	1,039,550	(126,230)	(100,575)	28,950	841,695
사용권자산	-	7,245,498	1,821,821	(212,174)	(3,320,126)	-	5,535,019
건설중인자산	47,316	-	23,101	-	-	(47,317)	23,100
합 계	4,276,440	7,245,498	3,207,565	(347,098)	(3,507,102)	-	10,875,303

&cr

14. 리스&cr&cr회사가 리스이용자인 경우의 리스에 대한 정보는 다음과 같습니다. &cr

(1) 재무상태표에 인식된 금액&cr

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
사용권자산
건물	3,049,159	5,492,658
차량운반구	91,084	42,360
합계	3,140,243	5,535,018
리스부채
유동	1,849,628	3,504,669
비유동	1,391,382	2,390,320
합계	3,241,010	5,894,989

(2) 포괄손익계산서에 인식된 금액

&cr리스와 관련해서 포괄손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

	(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
사용권자산의 감가상각비
건물	2,280,176	2,399,834
차량운반구	58,475	41,208
합계	2,338,651	2,441,042
리스부채에 대한 이자비용(금융비용에 포함)	276,844	411,126
단기리스료 및 소액자산 리스료 등	170,119	900,293

&cr당분기와 전분기 중 리스의 총 현금유출은 2,788,498천원 및 3,672,872 천원입니다.&cr&cr

15. 무형자산&cr &cr(1) 당분기말 및 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과목	당분기말				전기말
취득원가	상각누계액	손상누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	손상누계액	장부금액
---	---	---	---	---	---	---	---	---
회원권	322,263	-	-	322,263	322,263	-	-	322,263
저작권	20,000	(20,000)	-	-	20,000	(20,000)	-	-
상표권	43,177	(43,173)	(4)	-	43,177	(43,173)	(4)	-
소프트웨어	2,661,057	(2,132,472)	(244,065)	284,520	2,632,207	(2,084,292)	(244,065)	303,850
기타의무형자산	2,276,536	(2,035,231)	(241,305)	-	2,396,536	(2,103,231)	(293,305)	-
합 계	5,323,033	(4,230,876)	(485,374)	606,783	5,414,183	(4,250,696)	(537,374)	626,113

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>	(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	상각비	기말
회원권	322,263	-	-	-	322,263
소프트웨어	303,850	28,850	-	(48,180)	284,520
합 계	626,113	28,850	-	(48,180)	606,783

<전기>	(단위: 천원)

구분	기초	취득	처분	상각비	기말
회원권	574,473	-	(252,210)	-	322,263
소프트웨어	-	309,000	-	(5,150)	303,850
기타의무형자산	-	5,500	(5,042)	(458)	-
합 계	574,473	314,500	(257,252)	(5,608)	626,113

&cr

16. 기타비유동자산&cr

보고기간종료일 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
장기선급비용	-	25,075
기타투자자산	1,730,835	1,867,518
합 계	1,730,835	1,892,593

17. 매입채무및기타채무&cr

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
매입채무	7,613,083	7,181,239
미지급금	2,993,428	3,086,176
미지급비용	415,998	470,991
합 계	11,022,509	10,738,406

&cr

18. 단기차입금&cr &cr보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	당분기말	전기말
일반자금대출	(주)참저축은행(주1)	8.50	1,000,000	1,000,000
주식담보대출	대신증권	-	-	1,000,000
일반자금대출	우리은행(주2)	KORIBOR+1.82%	1,000,000	-
합 계			2,000,000	2,000,000

(주1)	상기 차입금에 대하여는 당사의 토지와 건물이 신영부동산신탁주식회사에 신탁되어 있으며, 당사의 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니 다 (주석 30,31 참조).
(주2)	상기 차입금에 대하여는 당사의 종속기업인 (주)정오에프앤비에게 담보를 제공받고 있습니다(주석 31 참조).

&cr

19. 전환사채&cr &cr (1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
유동성	비유동성	유동성	비유동성
---	---	---	---	---
전환사채	6,067,211	-	6,069,215	-

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 발행한 전환사채의 세부발행조건 등의 내용은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
사채의 종류	제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채(주1,3)	제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채(주2,3,4)
사채의 권면총액	5,000,000천원	1,000,000천원
사채의 발행일	2019.08.01	2019.09.30
사채의 만기일	2022.08.01	2022.09.30
표면이자율	2%	2%
만기이자율	6%	4%
이자지급방법	사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연단리 2.00%(매 3개월 후급), 조기상환수익률 및 만기보장수익률은 연복리 6.00%로 한다.	사채 권면총액에 대하여 표면금리는 연단리 2.00%(매 3개월 후급), 조기상환수익률 및 만기보장수익률은 연복리 4.00%로 한다.
원금상환방법	1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 사채의 원리금은 만기일에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr2) 조기상환청구권(Put option): 사채의 인수자(사채권자)는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 8월 1일 및 그 이후 매 3개월 마다 사채의 원금에 해당하는 권면금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.	1) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 사채의 원리금은 만기일에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. &cr2) 조기상환청구권(Put option): 사채의 인수자(사채권자)는 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2020년 9월 30일 및 그 이후 매 3개월 마다 사채의 원금에 해당하는 권면금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
전환비율	100%	100%
전환가액	827원	827원
전환청구기간	사채 발행일로부터 1년 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지	사채 발행일로부터 1년 경과한 날로부터 만기일 1개월전까지

(주1)	회사의 최대주주로부터 부동산을 담보로 제공받고 있으며, 채권최고액은 사채 원금 잔액의 150%입니다.(주석 31참조)
(주2)	회사가 보유한 ㈜엠피한강의 기명식 보통주 285만주를 전액 상환시까지 양도 담보로 제공하고 있습니다(주석 12참조)
(주3)	회사의 보통주가 상장 폐지되거나 2020년 2월 이후 거래가 재개되었음에도 다시 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 등의 사유로 인해 기한의 이익이 상실될 수 있습니다.
(주4)	회사는 당반기 중 동 사채의 권면총액 중 300,000천원을 조기상환 하였습니다.

20. 순확정급여부채&cr

(1) 순확정급여부채의 구성내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	3,387,748	3,535,614
사외적립자산의 공정가치	(112,914)	(111,529)
합 계	3,274,834	3,424,085

(2) 손익으로 인식한 순급여비용의 구성항목

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
당기근무원가	622,776	489,648
확정급여부채의 순이자	37,801	45,546
합 계	660,577	535,194

&cr(3) 보고기간종료일 현재 사외적립자산은 원금보장형 고정수익 상품에 투자되어 있습니다. &cr&cr(4) 보고기간종료일 현재 사용한 주요 보험수리적 가정은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
할인율	1.95%	1.95%
미래임금상승률&cr(인플레이션 효과 포함)	4.74%	4.74%

&cr

21. 충당부채 &cr&cr당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전기
복구충당부채	복구충당부채
---	---	---
기초	818,817	793,894
증가(주1)	70,373	126,289
감소(주2)	(81,518)	(101,366)
기말	807,672	818,817

(주1)	증가금액에는 복구충당부채전입액(이자비용)과 신규매장 증가로 대체된 금액이 포함되어 있 습니다 .
(주2)	감소금액에는 복구비용지출금액 및 복구의무 소멸 등으로 인하여 감소한 금액이 포함되어 있습니다.

&cr

22. 기타부채&cr

(1) 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
유동	비유동	유동	비유동
---	---	---	---	---
선수금	111,985	-	312,249	-
계약부채	956	-	55,710	-
장기종업원급여부채	-	85,321	-	91,302
합 계	112,941	85,321	367,959	91,302

(2) 당분기말 및 전기말 현재 계약부채의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
가맹점매출	111,985	312,249
마일리지계약(주1)	956	55,710
합계	112,941	367,959

(주1)	당사는 구매고객에게 구매액의 일정비율의 마일리지를 부여하는 등의 고객충성제도를 운영하고 있습니다. 이 제도에 따라 부여된 마일리지는 고객이 구매계약을 체결하지 않았다면 받을 수 없는 혜택을 고객에게 제공하므로, 고객에게 마일리지를 제공하기로한 약속은 구별되는 수행의무로 분류하여 계약부채로 표시하고 있습니다.

(3) 계약부채와 관련하여 당분기 및 전기에 인식한 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전기
가맹점매출	312,249	112,091
마일리지계약	55,710	59,551
합계	367,959	171,642

&cr&cr23. 자본&cr

(1) 자본금&cr&cr보고기간종료일 현재 당사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 보통주 80,808,407주 및 100원입니다.&cr&cr(2) 자본잉여금&cr

당사의 자본잉여금은 전액 주식발행초과금입니다.

(3) 자본금 및 자본잉여금 변동내역&cr

당분기와 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동이 없습니다.

(4) 미처리결손금&cr

보고기간종료일 현재 이익잉여금(결손금)의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
법정적립금	703,771	703,771
미처리결손금	(15,732,301)	(8,494,852)
합 계	(15,028,530)	(7,791,081)

&cr당사의 법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있으며, 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전을위해서는 사용될 수 있습니다.&cr

(5) 기타자본&cr&cr보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
자기주식	(20,939,645)	(20,939,645)
전환권대가(주1)	71,809	85,393
기타	879,690	866,106
합 계	(19,988,146)	(19,988,146)

(주1)	당분기 중 전환사채 300,000천원 상환으로 13,584천원 감소하였습니다.

24. 수익 &cr

당분기 및 전분기 중 당사의 계속영업으로부터 발생한 수익 중 매출액으로 분류되는 수익의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
상품매출	6,275,094	18,497,239	7,783,897	22,487,399
제품매출	3,356,211	11,615,289	6,270,661	17,116,782
수수료수입	1,874,090	5,890,518	2,219,343	6,517,199
임대매출	1,500	3,500	19,967	76,028
합 계	11,506,895	36,006,546	16,293,868	46,197,408

	(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
한 시점에 인식하는 수익
상품매출	6,275,094	18,497,239	7,783,897	22,487,399
제품매출	3,356,211	11,615,289	6,270,661	17,116,782
수수료수입	1,874,090	5,890,518	2,219,343	6,517,199
기간에 걸쳐 인식하는 수익
임대매출	1,500	3,500	19,967	76,028
합 계	11,506,895	36,006,546	16,293,868	46,197,408

&cr

25. 판매비와관리비&cr

당분기 및 전분기에 대한 판매비와관리비의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	2,271,323	7,719,070	3,059,955	8,922,531
퇴직급여	220,192	660,577	200,965	547,808
복리후생비	128,567	379,818	147,017	462,473
여비교통비	46,552	150,782	67,236	209,844
접대비	29,762	123,830	107,140	257,062
통신비	25,305	85,043	29,925	82,747
수도광열비	208,458	600,731	287,113	684,027
세금과공과	132,039	397,224	186,555	425,058
지급임차료	87,068	169,173	283,006	975,206
수선비	9,139	40,628	30,341	55,413
보험료	74,811	278,214	104,359	323,416
차량유지비	15,331	41,038	15,813	52,390
운반비	8,192	47,301	47,108	145,482
교육훈련비	2,928	14,148	7,691	22,978
도서인쇄비	3,354	10,974	4,200	23,518
소모품비	46,944	217,794	162,206	453,552
지급수수료	1,561,871	4,964,618	1,889,147	5,213,683
광고선전비	2,252,858	3,638,620	991,231	2,705,483
판매촉진비	-	25,088	275	987
대손상각비	225,957	503,000	311,287	919,369
연구개발비	12,031	36,125	9,440	44,260
감가상각비	619,891	2,558,012	946,104	2,566,915
무형자산상각비	16,892	48,180	183	183
견본비	540	2,270	946	2,727
합 계	8,000,005	22,712,258	8,889,243	25,097,112

26. 금융수익 및 금융원가&cr

당분기와 전분기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
금융수익:
이자수익	63,666	231,687	86,450	254,434
당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익	-	-	-	51,373
합 계	63,666	231,687	86,450	305,807
금융원가:
이자비용	226,174	784,256	301,104	664,145
사채상환손실	-	4,599	-	-
합 계	226,174	788,855	301,104	664,145

&cr

27. 기타영업외손익&cr

당분기와 전분기 중 영업외손익의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
기타영업외수익:
외환차익	4,230	56,925	211	17,214
외화환산이익	(1,687)	3,496	7,488	40,797
대손충당금환입	(7,465)	18,576	2,500	11,000
유형자산처분이익	29,434	193,754	17,612	19,251
무형자산처분이익	-	13,500	-	16,933
종속기업투자주식처분이익	-	-	75,639	75,639
기타투자자산처분이익	4,500	4,500	248	4,848
잡이익	1,239	49,792	30,128	41,392
합 계	30,251	340,543	133,826	227,074
기타영업외비용:
외환차손	112	112	-	-
외화환산손실	(1,985)	36	465	510
기타의대손상각비	-	-	(31,612)	259,418
재고자산폐기손실	4,296	4,296	635	635
유형자산처분손실	-	-	-	63,459
기타투자자산손상차손	123,183	123,183	-	-
잡손실	20,214	783,005	5,101	217,283
합 계	145,820	910,632	(25,411)	541,305

&cr&cr28. 법인세비용&cr

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기는 법인세비용차감전순손실로 인하여 평균유효세율을 산정하지 않습니다.

29. 주당손익&cr

(1) 기본주당손익&cr&cr당분기 및 전분기의 당사의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
보통주당기순이익(손실)	(3,128,894)	(7,237,450)	(548,098)	(2,787,019)
가중평균유통보통주식수(주1)	76,606,007	76,606,007	76,606,007주	76,606,007주
기본주당순이익(손실)(단위: 원)	(41)	(94)	(7)	(36)

&cr(주1) 가중평균유통보통주식수

(단위: 주)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
기초 및 기말	80,808,407	80,808,407	80,808,407	80,808,407
자기주식	(4,202,400)	(4,202,400)	(4,202,400)	(4,202,400)
가중평균유통보통주식수	76,606,007	76,606,007	76,606,007	76,606,007

&cr (3) 희석주당손익&cr &cr당분기 중 보통주에 대한 계속사업순손실이 발생하여 희석효과가 없으므로 희석주당순손익은 기본주당순손익과 동일하며, 전분기 현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 없습니다.

30. 우발채무 및 약정사항&cr

(1) 주요 소송사건의 내역

(단위: 천원)

구분	원고	피고	관할법원	소송가액	내용	진행상황
형사&cr(주1)	검찰	정우현(주2)	서울고등법원	-	특정경제법가중처벌등에관한법률위반(횡령 및 배임)	1심,2심 일부 패소 &cr3심 진행
형사(주1)	검찰	당사 및&cr정우현	서울고등법원	-	독점규제 및 공정거래에관한법률위반&cr(부당지원행위)	1심 일부 패소, &cr2심 승소, 3심 진행
형사	검찰	당사 및&cr정우현	서울고등법원	-	독점규제 및 공정거래에관한법률위반&cr(사업활동 방해)	1심,2심 승소, &cr3심 진행
민사(주3)	비너스원에스피씨 외	당사	서울고등법원	260,101	손해배상 청구소송	1심 일부 패소,&cr2심진행
민사	푸드테크	당사	서울중앙지법	300,000	손해배상 청구소송	1심 진행

(주1)	상기 소송사건 중 형사사건의 경우 1심 판결에서 공정거래법 위반이 일부 인정되어 벌금 1억원이 선고되었으며, 당분기말 현재 당사는 이를 부채로 계상하였습니다.
(주2)	당사는 당분기말 현재 피고인 정우현이 2심판결에서 유죄를 받은 허위유통마진 5,619,072천원 및 서래점 권리금100,000천원 등의 우발자산이 존재하며, 이와 관련하여 피고인 정우현으로 부터 수령한 공탁금 2,750,995천원을 예수금으로 계상하였습니다(주석 31참조).
(주3)	1심 판결에서 소송가액 중 일부인 실사비용 181,500천원이 인정되며 일부패소하였고, 이에 당사는 항소 제기하였습니다. 비너스원에스피씨외1명은 1심 일부패소한 금원 78,601천원에대해서 항소하였습니다.

&cr(2) 배임ㆍ횡령 발생&cr&cr 2019년 12월 12일 서울고등법원 2심 판결에 따라 당사의 최대주주인 정우현 전회장은 당사에 대하여 횡령 1.9억원 및 배임 62.1억원이 인정되었습니다. 이중 횡령 192,715천원 및 배임 494,035천원은 회수하였습니다. 당사는 본건과 관련하여 2017년 9월 28일 정우현 전회장 소유의 당사 주식 750만주(주식거래 정지 직전 종가 기준 93.4억원 상당)에 대하여 질권설정을 하였으며, 향후 본건과 관련하여 진행되는 제반 절차에 따라 적법한 조치를 취할 예정입니다. &cr &cr(3) 상장적격성 실질심사&cr

한국거래소는 2019년 5월 9일 코스닥시장위원회를 개최하여 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호나목에 의거 당사 주권의 상장폐지를 심의·의결한 바 있으며, 이에 대해 당사는 코스닥시장 상장규정 제40조 및 동 시행세칙 제33조의5의 규정에 따라 2019년 5월 20일 이의신청서를 제출하였습니다. 한편, 2019년 6월 10일 개최된 코스닥시장위원회는 당사가 제출한 추가 개선계획의 타당성 등을 고려하여 당사에 8개월의 개선기간을 부여하기로 심의 의결하였습니다.

&cr당사는 동 개선기간 종료에 따라 2020년 2월 9일 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 이와 관련하여 한국거래소는 2020년 3월 30일 코스닥시장위원회를 개최하였으나 개선계획 이행내역 등과 관련하여 추가적인 확인이 필요함에 따라 심의를 속개하였습니다.&cr아울러, 당사는 최근 4사업연도 연속 영업손실 발생 사유로 관리종목으로 지정(2019년 4월 9일) 된 이후 2020년 3월 30일 '(정정)감사보고서 제출' 공시를 통해 최근 사업연도 영업손실 발생 사실을 공시하였으며, 코스닥시장상장규정제38조제2항제5호차목에 의거하여 상장적격성 실질심사 사유가 추가되었습니다.

(4) 당사가 제공받은 지급보증 내역

(단위: 천원)

지급보증제공자	보증내용	보증금액
서울보증보험	이행보증 외	604,274

&cr (5) 당분기말 현재 당사는 차입금에 대한 담보제공을 위하여, 위탁자를 당사, 수익자를 (주)참저축은행으로 하는 부동산담보신탁 계약을 신영부동산신탁주식회사와 체결하였습니다(주석18 참조). &cr

31. 특수관계자거래&cr

(1) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

당사와의 관계	당분기말	전기말
종속기업	(주)엠피한강	(주)엠피한강
(주)정오에프앤비	(주)정오에프앤비
관계기업	상해미스터피자찬음유한공사	상해미스터피자찬음유한공사
북경미스터피자찬음유한공사	북경미스터피자찬음유한공사
MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD.	MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD.
MPI FOODS PRIVATE LIMITED	MPI FOODS PRIVATE LIMITED
(주)웰리브	(주)웰리브
기타 특수관계자	(주)고전	(주)고전
(주)굿타임	(주)굿타임
정우현	정우현
정순민	정순민
정영신	정영신

(2) 당분기 및 전분기 중 당사와 특수관계자간 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	구분	매출	기타 매출거래	원재료 매입	기타 매입거래
종속기업 :
(주)엠피한강	당분기	-	-	-	-
전분기	-	5,408	-	-
관계기업 :
상해미스터피자찬음유한공사	당분기	677,499	-	-	58,918
전분기	860,336	-	-	53,941
북경미스터피자찬음유한공사	당분기	507,349	-	-	-
전분기	918,788	-	-	-
MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD.	당분기	-	-	-	-
전분기	14,121	-	-	-
기타 특수관계자 :
(주)고전	당분기	-	-	1,401,386	-
전분기	86	-	1,494,260	-
(주)굿타임	당분기	-	-	52,292	2,289,321
전분기	-	-	1,552,667	2,386,193
정우현	당분기	-	-	-	162,000
전분기	-	-	-	162,000
정영신	당분기	-	-	-	-
전분기	-	-	-	177,821
합 계	당분기	1,184,848	-	1,453,678	2,510,239
전분기	1,793,331	5,408	3,046,927	2,779,955

(3) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자에 대한 중요한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	구분	채권		채무
매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---
관계기업 :
상해미스터피자찬음유한공사	당분기말	259,933	-	-	-
전기말	263,478	-	-	53,941
북경미스터피자찬음유한공사&cr(주1)	당분기말	509,525	-	-	-
전기말	239,605	-	-	-
MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD.	당분기말	2,958	-	-	-
전기말	4,868	-	-	-
MPI FOODS PRIVATE LIMITED&cr(주2)	당분기말	5,115	-	-	-
전기말	5,047	-	-	-
기타 특수관계자 :
(주)고전	당분기말	-	-	1,785,414	-
전기말	-	-	1,171,408	-
(주)굿타임	당분기말	-	-	664,817	-
전기말	18,064	-	957,230	-
정우현	당분기말	-	4,282,421	-	2,754,295
전기말	-	4,250,022	-	1,403,841
정순민(주3)	당분기말	-	195,815	-	-
전기말	-	195,815	-	-
합 계	당분기말	777,531	4,478,236	2,450,231	2,754,295
전기말	531,062	4,445,837	2,128,638	1,457,782

(주1)	당분기말 현재 손실충당금 509,525천원을 설정하고 있으며, 당분기 중 인식된 손상차손은 509,525천원입니다.
(주2)	당분기말 현재 손실충당금 5,115천원을 설정하고 있습니다.
(주3)	당분기말 현재 손실충당금 195,815천원을 설정하고 있습니다.

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

(5) 당분기말 현재 당사의 특수관계자인 정우현으로부터 정우현 소유의 토지(채권최고액은 사채 원금 잔액의 150%)를 당사가 발행한 제4회 전환사채의 담보로 제공받고 있습니다.(주석 19참조)&cr

(6) 당분기말 현재 당사의 특수관계자인 (주)정오에프앤 비로부터 정기예금 11억원을 당사의 금융기관 차입금에 대한 담보로 제공받고 있으며, 담 보제공금액에 대하여 연 4.6%의 이자를 그 대가로 지급하고 있습니다. 또한 담보제공과 관련하여 당사가 소유하고 있는 (주)웰리브 기명식 보통주 58,929주를 (주)정오에프앤비에 양도담보로제공하고 있습니다.(주석 12, 18참조)&cr &cr ( 7) 당분기말 현재 당사의 금융기관 차입금에 대하여 당사의 대주주로부터 지급보증을 제공받고 있으며 (주석 18참조), 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다. &cr &cr (8) 당분기말 현재 당사의 경영개선계획의 일환으로 전회장인 정우현으로부터 수령하게 될 손해배상금의 지급을 담보하기 위하여 당사의 전회장인 정우현이 소유한 당사가 발행한 주식 7,500,000주에 대하여 당사가 질권을 설정하고 있습니다.&cr

(9) 주요 경영진에 대한 보상&cr&cr당사의 주요 경영진에는 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을가지고 있는 등기이사가 포함되어 있으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
3개월	누적	3개월	누적
---	---	---	---	---
급여	86,527	253,187	90,420	271,260
퇴직급여	6,012	18,034	23,374	172,331
합 계	92,539	271,221	113,794	443,591

32. 비용의 성격별 분류&cr&cr당분기와 전분기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기	전분기
재고자산의 변동	101,047	262,502
원재료 및 상품 매입액 등	19,303,432	22,952,245
종업원급여	8,759,465	9,470,339
감가상각비	2,558,012	2,566,915
무형자산상각비	48,180	183
광고선전비	3,638,620	2,705,483
지급수수료	4,964,618	5,213,683
지급임차료	169,173	975,206
기타	2,574,191	4,165,302
합 계(주)	42,116,738	48,311,858

(주)	매출원가, 판매비와관리비의 합계입니다.

&cr

33. 현금흐름표&cr&cr당분기와 전분기 중 영업활동으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
분기순이익(손실)	(7,237,450)	(2,787,019)
현금유출이 없는 비용의 가산	4,744,641	5,009,828
이자비용	784,256	664,145
퇴직급여	660,577	535,194
대손상각비	503,000	919,369
기타의대손상각비	-	259,418
감가상각비	2,558,012	2,566,915
무형자산상각비	48,180	183
외화환산손실	36	510
재고자산폐기손실	4,296	635
기타투자자산손상차손	123,183	-
유형자산처분손실	-	63,459
사채상환손실	4,599	-
잡손실	58,502	-
현금유입이 없는 수익의 차감	(470,835)	(474,276)
이자수익	231,687	254,435
외화환산이익	3,496	40,797
당기손익-공정가치금융자산 처분이익	-	51,373
대손충당금환입	18,576	11,000
종속기업처분이익	-	75,639
유형자산처분이익	193,754	19,251
기타투자자산처분이익	4,500	4,848
무형자산처분이익	13,500	16,933
잡이익	5,322	-
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	1,222,933	(3,685,370)
매출채권	706,375	19,470
미수금	356,437	529,664
선급금	1,227	(8,596)
선급비용	202,933	237,298
재고자산	96,752	261,867
매입채무	431,845	(1,128,323)
미지급금	(92,749)	(2,032,667)
미지급비용	(72,000)	48,403
선수금	(255,018)	(120,785)
예수금	1,237,666	(464,620)
예수보증금	(498,528)	(435,000)
퇴직금의 지급	(809,829)	(576,375)
기타장기종업원급여	(5,981)	(12,806)
복구충당부채의 감소	(76,197)	(2,900)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,740,711)	(1,936,837)

34. 영업부문&cr&cr당사의 보고부문은 단일의 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

&cr당분기 및 전분기 중 당사의 매출액의 10%이상을 차지하는 주요 고객은 없습 니다.&cr&cr

35. 계속기업 불확실성&cr

당사는 2020년 9월 30일로 종료되는 보고기간에 영업손실 6,110백만원 이 발생하였고, 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간에 191백만원의 영업손실을 보고하는 등당 기까지 6개년 연속 영업손실을 기록하였습니다. 이러한 상황은 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할만한 중요한 불확실성이 존재함을 나타냅니다. &cr

상기 계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기하는 상황에 대한 당사의 대처방안은 다음과 같으며, 만약 이러한 계획에 차질이 있어서 당사가 계속기업으로서 존속하기 어려운 경우에는 당사의 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다.

(1) 부실사업부문의 구조조정을 통한 재무건전성 확보

당사는 배달 활성화 전략, 주문 채널 증대, 결제 수단 다양화 및 제품 경쟁력 향상을 통하여 정체된 내수시장을 극복하고 점유율을 높이기 위한 지속적인 노력을 기울이고 있으며, 부실 가맹점 수 조정등 수익성 위주의 사업운영을 계속 추진해 나갈 예정입니다.

(2) 지배구조변경을 통한 경영투명성 제고

당사는 경영 정상화를 위한 우량 전략적 투자자 유치 및 지배구조 개선 절차를 진행중에 있으며, 2020년 7월 22일 주식회사 티알인베스트먼트 외 1인과 M&A 양해각서를 체결하였습니다. 이와 관련하여 후속되는 절차로 2020년 9월 25일 얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합 1호와 150억원 규모의 신주 발행(30,000,000주 발행, 발행가액 500원)을 통하여 경영권을 양수도하는 계약을 체결하였으며, 2020년 10월 5일 최대주주 및 특수관계인의 주식을 (주)큐엠그린 외 3인이 양수도하는 계약을 체결하였습니다. 그러나 2020년 10월 28일 (주)큐엠그린 외 1인과, 2020년 10월 30일 에이치에스마일스톤을 최대주주 지분 주식의 양수인에서 제외하기로 하는 추가 합의 계약을 각각 체결함으로써 현재는 새로운 양수인을 모집하는 중입니다. 향후 상기 계약을 통해 최대주주 지분 매각 및 제3자 배정 유상증자가 완료되면 그에 따른 지배구조 변경 및 재무건전성 확보가 이루어질 예정입니다.

&cr이와 같은 불확실성의 결과로 계속기업 가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 당분기 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.&cr&cr

36. 보고기간 후 사건

&cr 당사는 보고기간 이후인 2020년 10월 26일 임시주주총회 결의를 통해 새로운 등기임원 및 감사를 선임하였으며, 동일 이사회 결의를 통하여 대표이사를 김흥연 대표이사에서 양희권 대표이사로 변경하였습니다.

(2020.10.26 ‘임시주주총회결과’ 공시 및 ‘대표이사 변경’ 공시 참조)

&cr또한 2020년 10월 5일 최대주주 정우현 및 특수관계자가 보유하고 있는 주식 총 39,530,931주 중 10,000,000주를 (주)큐엠그린 외 3인에게 매도하는 계약을 체결하였으며, 2020년 10월 14일에 매도인 및 매도인별 매도수량 등을 확정하는 등의 추가 합의 계약을 체결하였습니다. 그러나, 2020년 10월 28일자로 (주)큐엠그린(1,153,846주)과 (주)비에스아이컴퍼니(1,153,846주), 2020년 10월 30일자로 에이치에스마일스톤투자조합(7,461,539주)을 계약 당사자에서 제외하는 추가 약정을 각각 체결하였으며, 현재 양수인을 다시 모집하는 중입니다.

(2020.10.06일부터 2020.11.02일까지의 ‘기타경영사항(자율공시)-최대주주 및 특수관계인의 주식양수도계약 체결’ 공시 참조)

6. 기타 재무에 관한 사항

가 . 공 정가치평가절차요약&cr&cr 1 ) 금융상품 및 금융부채의 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다. 수준 1에 포함된 상품들은 대부분 매도가능으로 분류된 KOSPI주가지수, KOSDAQ 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.&cr 활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.&cr만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

&cr

2) 금융상품의 수준별 공정가치

<당분기말>	(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)	1,094,293	-	-	1,094,293
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	-	-	1,317,910	1,317,910

<전기말>	(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(비유동)	12,085,433	-	-	12,085,433
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	-	2,075,169	1,105,290	3,180,459

3) 당분기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
---	---	---	---	---
기타포괄손익-공정가치금융자산(비유동)	1,094,293	1,094,293	12,085,433	12,085,433
당기손익-공정가치측정금융자산(비유동)	1,317,910	1,317,910	3,180,459	3,180,459
합 계	2,412,203	2,412,203	15,265,892	15,265,892

&cr

나. 대손충당금 설정현황&cr1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원,%)

구 분	계정과목	채권 금액	대손충당금	대손충당금설정률
제26기&cr3분기	매출채권	9,540,414	1,930,415	20.23%
미수금	4,310,933	2,750,299	63.80%
기타보증금	7,999,402	85,471	1.07%
합 계	21,850,749	4,766,185	21.81%
제25기	매출채권	12,139,158	1,391,035	11.46%
미수금	5,818,586	2,750,875	47.28%
기타보증금	10,676,594	85,471	0.80%
합 계	28,634,338	4,227,381	14.76%
제24기	매출채권	8,664,337	1,271,923	14.68%
미수금	3,595,957	2,652,998	73.78%
기타보증금	10,193,940	85,471	0.84%
합 계	22,454,234	4,010,392	17.86%

&cr

2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제26기 3분기	제25기	제24기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	4,141,910	3,924,921	3,834,864
회계변경		-	24,314
2. 대손상각 계상	538,804	223,642	46,834
3. 대손상각비 환입		-	12,255
채권제각		-	-
환율변동차이		(6,653)	6,654
4. 기말 대손충당금 잔액합계	4,680,714	4,141,910	3,924,921

&cr 3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr(1) 대손충당금 설정방침&cr회사는 재무상태표일 현재 매출채권등에 대하여 개별분석 및 과거의 실제 대손발생 경험을 근거로 장래의 대손예상액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.&cr&cr(2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거&cr - 대손경험률: 과거 3개년 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손&cr 경험률을 산정하여 설정&cr - 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권&cr 의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%&cr 초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추산액 설정&cr&cr(3) 대손처리기준: 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리&cr - 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 채권의&cr 회수불능이 객관적으로 입증된 경우&cr - 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우&cr - 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우&cr - 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 &cr 보험금을 수령한 경우&cr - 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우&cr&cr

4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위:천원)

구 분	당분기말		전기말		전전기말
채권금액	손상된 금액	채권금액	손상된 금액	채권금액	손상된 금액
---	---	---	---	---	---	---
6개월이내	8,095,743	25,586	12,506,368	1,147,155	9,314,308	702,573
6개월~1년이내	278,500	6,767	7,482	-	14,928	346,282
1년이상	5,477,104	4,648,361	5,443,894	2,994,755	2,931,058	2,876,066
합 계	13,851,347	4,680,714	17,957,744	4,141,910	12,260,294	3,924,921

&cr

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

1) 당해 당분기말 및 전기말 사업부문 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제26기 3분기	제25기	제24기	비 고
연결사업부분	상 품	7,534,737	9,927,961	9,795,070	-
제 품	-	-	-	-
원재료	-	-	155,787	-
저장품	149,351	209,811	-	-
반제품	-	-	-	-
미착품	102,386	62,335	438,246	-
계	7,786,474	10,200,107	10,389,103	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%)		12.30%	11.01%	15.84%	-
[재고자산합계÷기말자산총계×100]
재고자산회전율(회수)		5.51회	6.11회	8.13회	-
[연환산 매출원가÷{(기초재고
＋기말재고)÷2}]

&cr 2) 재고자산의 실사내용&cr (1) 실사일자 : 2020년 09월 30일&cr - 당사는 2020년 3분기 재무제표 작성에 있어서 대차대조표일 현재 자산은 실사일 현재의 재고자산과 일치하였습니다. &cr&cr (2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회 여부 등&cr - 당사의 2020년 9월 30일 재고실사에서는 외부감사인의 입회 없이 당사의 구매팀 2명, 회계팀3명 총 5명 이 입회하여 중요자산에 대해 실사하였습니다.&cr &cr(3) 장기체화재고 등의 현황&cr - 실사 결과 장기체화재고 및 진부화재고 등은 없었습니다. &cr

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl

채무증권 발행실적 2020년 09월 30일(단위 : 백만원, %)

(기준일 :	)

(주)엠피그룹회사채사모2010년 10월 22일20,000표면:0%&cr만기:4%-2013년 07월 22일전액 조기상환 완료&cr신주인수권 행사 완료-(주)엠피그룹회사채사모2015년 09월 23일8,550표면:0%&cr만기:2%-2018년 09월 23일전액 조기상환 완료-(주)엠피그룹회사채사모2016년 11월 08일10,000표면:0%&cr만기:1%-2021년 11월 08일전액 조기상환 완료-(주)엠피그룹회사채사모2019년 08월 01일5,000표면:2%&cr만기:6%-2022년 08월 01일미상환&cr(만기일 미도래)-(주)엠피그룹회사채사모2019년 09월 30일1,000표면:2%&cr만기:4%-2022년 09월 30일3억 일부 상환&cr(만기일 미도래)------

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급&cr(평가기관)	만기일	상환&cr여부	주관회사
합 계	-	-	-	-

※ 2010년 7월 22일 발행한 회사채(제1회차 무기명식 무보증 분리형 사모신주인수권부사채)는 이사회 결의를 통하여 발행하였으며, 2012년 7월 23일 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따라 사채원금을 전액 상환하였고, 신주인수권 또한 모두 행사되었습니다.&cr※ 2015년 9월 23일 발행한 회사채(제2회차 무기명식 무보증사모전환사채)는 이사회 결의를 통하여 발행하였으며, 2017년 9월 22일, 2017년 12월 29일, 2018년 2월 8일 사채권자의 조기상환 청구로 인하여 사채원금을 전액 상환하였으며, 당 보고서 제출일 현재 전액 조기상환으로 인하여 사채의 잔여 권면총액은 없습니다.&cr※ 2016년 11월 8일 발행한 회사채(제3회차 무기명식 무보증사모전환사채)는 이사회 결의를 통하여 발행하였으며, 2017년 12월 27일, 2018년 1월 3일, 2018년 2월 7일 사채권자의 조기상환 청구로 인하여 사채원금을 전액 상환하였으며, 당 보고서 제출일 현재 전액 조기상환으로 인하여 사채의 잔여 권면총액은 없습니다.&cr※ 당사는 2020년 3월 19일 사채권자와의 협의에 따라 제5회차 전환사채 발행대금 10억원 중 3억원을 상환하였습니다.&cr

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl

기업어음증권 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

단기사채 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

---------5,700-----5,700-5,700-----5,700

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2020년 09월 30일(단위 : 원)

(기준일 :	)

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

※ 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

제26기(당분기)서현회계법인---제25기(전기)이촌회계법인적정상장 적격성 실질심사 대상에 해당(최근 5사업연도 연속 영업손실의 발생 등)-제24기(전전기)안진회계법인적정--

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.&cr (단위 : 천원, 시간)

제26기(당분기)서현회계법인반기검토,중간감사,&cr기말감사,연결감사250,0001,740200,000606제25기(전기)이촌회계법인반기검토,중간감사,&cr기말감사,연결감사80,00097380,000973제24기(전전기)안진회계법인반기검토,중간감사,&cr기말감사,연결감사375,0006,992375,0006,992

| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | | 실제수행내역 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 |
| --- | --- | --- | --- | --- |

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

제26기(당분기)----------제25기(전기)----------제24기(전전기)----------

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고

4. 회계감사인의 변 경 &cr &cr 당사는 제24기 사업연도에 대한 외부감사인이었던 안진회계법인과의 지정감사계약이 만료됨에 따라 제25기 사업연도와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인으로 이촌회계법인을 선임하여 2019 회계연도에 대한 감사를 진행하였으나, 증선위로부터 2020 회계연도부터 3년간 감사인을 지정받아 서현회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.&cr &cr

5 . 내부회계관리제도 &cr&cr당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거 감사 및 내부회계 담당조직을 구성하여 이를 관리하고 운영함으로써 회계투명성을 재고하고 있습니다. 위의 법령에 따라 당사의 내부회계 관리제도와 규정이 본 보고서 제출일 현재 정상적으로 운영되고 있음을 알려드립니다. &cr

외부감사인인 이촌회계법인은 당사의 제25기 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대해 검토하였으며, "경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토 결과, 다음과 같은 내부회계관리제도에 중요한 취약점이 발견되었습니다.

(1) 회사는 재무상태표에 계상된 종속회사 및 관계회사 투자주식 회계처리와 관련한 피투자회사 재무제표를 적시에 입수하여 검토할 수 있는 충분하고 적합한 통제절차를 설계 및 운영하지 않았습니다. 이러한 미비점은 종속회사투자, 관계회사투자 등의재무상태표 계정과 기타영업외손익 등의 포괄손익계산서 계정이 적절히 기록되지 않을 수 있는 중요한 취약점을 의미합니다.

(2) 회사의 회계처리를 검토하는 내부통제의 미비로 인하여 감사전 재무제표 제출 이후 중요한 수정사항이 감사인에 의해 발견되었습니다. 동 수정사항은 재무제표에 적절하게 반영되었습니다

(3) 회사의 타회사 지분 투자거래 및 약정사항 등을 검토하기 위한 통제활동이 적절하게 운영되지 아니하였습니다.

&cr우리의 검토는 2019년 12월 31일 현재의 내부회계관리제도를 대상으로 하였으며 2019년 12월 31일 이후의 내부회계관리제도는 검토하지 않았습니다. 본 검토보고서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 작성된 것으로서 기타 다른 목적이나 다른 이용자를 위하여는 적절하지 않을 수 있습니다." 라고 검토의견을 표명하였습니다.

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

12019년 11월 26일회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인&cr감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 1인대면회의감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성등22020년 03월 19일회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인&cr감사인측: 업무수행이사대면회의감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 이사회는 회사의 전반적인 주요 정책을 결정하며, 경영의 투명성 제고를 위하여 이사회 내 투명경영위원회를 신설하여 운영하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 회사 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유
김 흥 연	해당	식음료 프랜차이즈 관련 폭넓은 경험을 바탕으로 탁월한 리더쉽을 발휘할 것으로 판단하여 이사회의 추천을 통해 의장으로 선임됨.

(주1) 당사는 2020년 10월 26일 임시주주총회를 통하여 양희권 사내이사, 김근욱 사내이사, 장동식 기타비상무이사, 윤재동 사외이사, 안진우 사외이사를 신규 선임하였으며, 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 총 8명의 이사로 구성되어 있습니다. &cr

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

1) 상법 제362조 및 당사 정관 제22조에 의해 이사 선출을 위한 주주총회를 소집 하기 전에 이사의 선출목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 전자문서로 통지 하고 있습니다.

2) 현재 구성된 이사회 구성원 중 주주제안권에 의거하여 추천되었던 이사후보는 없습니다.&cr

다. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

※ 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없으므로, 해당사항이 없습니다.&cr&cr 라. 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고
안 식	중소기업청 구조조정전문위원회 전문위원&cr중앙전파관리소 보통징계위원회 민간위원&cr법무법인 한결 대표변호사	해당사항 없음	2020년 10월 27일 임기 만료 (주1)
김중규	삼성전자 이사&cr디비정보통신 대표이사&cr호서대 글로벌창업대학원 교수	해당사항 없음	2020년 10월 27일 임기 만료 (주1)
윤재동	고려대 경제학과&cr전) 흥국생명 사외이사&cr현) 미국 커빙컨 법률사무소 고문&cr현) 예가람저축은행 사외이사	해당사항 없음	2020년 10월 26일 신규 선임 (주1)
안진우	고려대 법학과&cr부산대학교 법학전문대학원&cr전) 법무법인 세종 변호사&cr전) 리걸테크(주) 이사&cr현) 법률사무소 다오 변호사	해당사항 없음	2020년 10월 26일 신규 선임 (주1)

(주1) 보고서 작성 기준일 이후인 2020년 10월 26일 임시주주총회 결의를 통해 윤재동 사외이사와 안진우 사외이사가 신규 선임되었으며, 안식 사외이사, 김중규 사외이사는 2020년 10월 27일자로 임기가 만료되어, 보고일 현재 사외이사는 윤재동 사외이사, 안진우 사외이사 총 2명 입니다.&cr&cr

마. 이 사회 운영규정의 주요내용

구 분	조 항
구성	- 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다.&cr- 이사회의 의장은 이사회의 소집권자로 한다.&cr- 대표이사 사장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 부사장, &cr 전무이사, 상무이사, 이사 등 정관에 정한 순서대로 그 직무를 대행한다.
회의소집	- 이사회를 소집하고자 할 때에는 회일 24시간 전까지 각 이사 및 감사에게&cr 통지하여야 한다.(다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.)&cr- 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 위항의 절차 없이&cr 언제든지 회의를 열 수 있다.
회의성립 및 &cr결의	- 이사회의 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수로 한다.&cr- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을&cr 행사하지 못한다
결의사항	① 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항&cr② 경영의 기본방침과 사업계획에 관한 사항&cr③ 예산 및 결산에 관한 사항&cr④ 중요한 규정의 개정 및 개폐에 관한 사항&cr⑤ 중요한 계약의 체결 또는 해약에 관한 사항&cr⑥ 중요한 재산의 취득, 처분에 관한 사항&cr⑦ 중요한 조직, 인사 및 노무에 관한 사항&cr⑧ 중요한 결손처분에 관한 사항&cr⑨ 신규사업 및 투자에 관한 사항&cr⑩ 감독기관의 인.허가 및 승인을 받아야 할 중요한 사항&cr⑪ 영업소의 설치, 이전 및 통폐합에 관한 사항&cr⑫ 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항&cr⑬ 중요한 소송에 관한 사항&cr⑭ 자산재평가에 관한 사항&cr⑮ 기타 업무집행에 관하여 이사회에서 결의할 필요가 있다고 인정되는 사항

&cr

바. 이사회의 주요의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	사내이사의 성명			사외이사의 성명
김흥연&cr(참석률: 100%)	이재원&cr(참석률:100%)	이진승&cr(참석률:45.5%)	안 식&cr(참석률:100%)	김중규&cr(참석률:81.8%)
---	---	---	---	---	---	---	---	---
찬반여부			찬반여부
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020-01	2020.01.07	제1호 의안: 지점폐지의 건&cr제2호 의안: 지점설치의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	불참
2020-02	2020.01.29	담보신탁 계약의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
2020-03	2020.01.29	참저축은행 담보대출 연장의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
2020-04	2020.02.05	지점설치의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	불참
2020-05	2020.03.16	제1호 의안: 제25기(2019년도) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건&cr제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr제3호 의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고&cr제4호 의안: 제25기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2020-06	2020.03.19	제5회 무기명식이권부무보증사모담보부 전환사채의 만기전 사채취득의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2020-07	2020.03.31	마노핀 사업부 서울메트로와 지하철 19개점 임대차 계약 해지 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2020-08	2020.06.12	유동성 확보 및 지배구조 개선을 위한 매각 주관사 선정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2020-09	2020.06.17	우리은행 차입 및 담보제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2020-10	2020.09.10	제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건&cr제2호 의안: 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성
2020-11	2020.09.25	경영권 변경 등에 관한 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	불참	찬성	찬성

&cr

사. 이사회내 위원회 구성현황 &cr 당사는 경영의 투명성 제고를 위하여 2017년 10월 27일 임시주주총회에서 투명경영위원회를 신설하여, 당 보고서 제출일 현재 이사회 내 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성된 투명경영위원회를 운영하고 있습니다.

구 분	조 항
회의 성립 및 구성	- 투명경영위원회는 사외이사를 과반수 이상으로 구성한다. &cr- 위원장은 사외이사 중 1인을 선임하고, 재적위원 3분의 2 이상의 찬성을 통해 의사결정을 하는 방식으로 운영한다.
회의소집	- 특수관계인들과의 거래, &cr- 자기자본의 5% 또는 10억원 이상의 비경상적인 자금거래, 보증, 담보제공, 투자&cr- 특정 가맹점에 대한 특혜 및 기타 지원정책 등과 관련된 모든 제반 사항&cr- 기타 투명경영을 위한 필요한 사항에 대하여 이사회에 안건을 상정하기 전.

&cr※ 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이사의 성명
안식&cr(출석률:&cr100%)	김중규&cr(출석률:&cr100%)	김흥연&cr(출석률:&cr100%)
---	---	---	---	---	---	---
찬반여부
---	---	---	---	---	---	---
투명경영위원회	2020.03.10	타법인 주식 처분 및 타법인 채권 취득의 건	부결	보류	보류	보류
2020.03.31	마노핀 사업부 서울메트로와 지하철 19개점 임대차 계약 해지 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2020.06.17	우리은행 차입 및 담보제공 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2020.09.25	경영권 변경 등에 관한 계약 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성

&cr 아. 이사의 독립성&cr 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위하여 이사 선임시 주주 총회 전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 정기(임시)주주총회에서 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직명	성명	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계	임기	연임여부(횟수)
대표이사	양희권(주1)	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음	3년	-
사내이사	김흥연	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음	3년	-
사내이사	이재원	이사회	영업총괄	해당없음	해당없음	3년	-
사내이사	이진승	이사회	경영자문	해당없음	해당없음	3년	-
사외이사	안식	이사회	경영자문 및 감독	해당없음	해당없음	3년	-
사외이사	김중규	이사회	경영자문 및 감독	해당없음	해당없음	3년	-
사내이사	김근욱(주1)	이사회	경영총괄	해당없음	해당없음	3년	-
기타비상무이사	장동식(주1)	이사회	전략적제휴 담당	해당없음	해당없음	3년	-
사외이사	윤재동(주1)	이사회	경영자문 및 감독	해당없음	해당없음	3년	-
사외이사	안진우(주1)	이사회	경영자문 및 감독	해당없음	해당없음	3년	-

(주1) 보고서 작성 기준일 이후인 2020년 10월 26일 임시주주총회를 통하여 양희권 사내이사, 김근욱 사내이사, 장동식 기타비상무이사, 윤재동 사외이사, 안진우 사외이사가 신규 선임되었으며, 안식 사외이사, 김중규 사외이사는 2020년 10월 27일자로 임기가 만료되었습니다. &cr

자. 사외이사 및 그 변동현황

	(단위 : 명)

52---

| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | | |
| --- | --- | --- |
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 |
| --- | --- | --- |

(주1) 상기 내용은 2020년 9월 30일 기준으로 작성되었습니다. &cr

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

차. 사외이사 교육 미실시 내역

당기 중 실시 예정

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가 . 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

※ 당사에는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 상법상 정해진 감사의 권한과 의무에 기초하여 감사업무를 수행합니다.&cr

나. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	비 고
이용준	경북대학교 무역학과&cr전) 그린손해보험 선임운용역&cr전) 에스크베리타스자산운용 팀장&cr현) TR Investment 파트너&cr현) 엔시트론(주) 비상근감사	해당사항 없음	(주1)
도대성	감사원 감사관	해당사항 없음	(주1)

(주1) 도대성 감사의 임기가 만료되어, 2020년 10월 26일 임시주주총회의 결의를 통해 이용준 감사가 신규 선임되었습니다.&cr&cr&cr 다. 감사의 독립성 &cr1) 감사의 구성 방법&cr당사는 상법 제 542조의 10의 1항 및 2항의 규정에 의해 적합한 자격을 갖춘 비상근감 사를 1인 이상 두고 있습니다. 감사를 선임함에 있어 상법 제 409조 및 당사 정관 제 45조3항 규정에 의거 의결권 있는 발행주식 총수의 3%을 초과하는 주식을 가진 주 주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못합니다&cr

2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

※ 당사의 감사는 상법과 당사의 정관에서 장한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무 행하고 있으며 구체적인 내용은 다음과 같습니다.&cr① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.&cr② 감사는 회의의 목적사항과 소집 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.&cr③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때에 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.&cr

라. 감사(위원회)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
2020-01	2020.01.29	담보신탁 계약의 건	가결	-
2020-02	2020.01.29	참저축은행 담보대출 연장의 건	가결	-
2020-03	2020.03.16	제1호 의안: 제25기(2019년도) 연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건&cr제2호 의안: 내부회계관리제도 운영실태 보고&cr제3호 의안: 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고&cr제4호 의안: 제25기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
2020-04	2020.06.12	유동성 확보 및 지배구조 개선을 위한 매각 주관사 선정의 건	가결	-
2020-05	2020.09.10	제1호 의안: 임시주주총회 개최의 건&cr제2호 의안: 임시주주총회 권리주주 확정을 위한 명의개서 정지의 건	가결	-
2020-06	2020.09.25	경영권 변경 등에 관한 계약 체결의 건	가결	-

&cr 마. 감사 교육 실시 계획&cr 당사는 감사의 업무 수행을 위한 교육을 연 1회 이상 실행할 계획이며, 교육의 내용은 회계제도 및 외부감사 관련 법 개정 등을 포함하여 외부감사 업무 수행을 위한 내용 전반으로 구성될 계획입니다. 필요 시 외부교육을 통해 보다 더 전문성 있는 교육을 수행하도록 지원할 예정입니다.&cr

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl

◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

감사 교육 미실시 내역

당기 중 실시 예정

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_03_감사위원회(감사)_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

바. 감사 지원조직 현황&cr 당사의 경우 이용준 비상근감사가 감사 업무를 수행하고 있으며 별도의 지원조직은 없으나, 재경본부, 인사교육팀 등에서 감사 업무를 위한 실무 지원을 수행하고 있으며 필요 시 별도 조직을 구성하여 감사 업무 지원을 실행할 예정입니다.&cr

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

사. 준법지원인에 관한 사항&cr 당사는 보고서 작성 기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제의 채택여부

※ 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 아니합니다. &cr

나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

※ 당사는 서면투표제를 또는 전자투표제를 채택하고 있지 아니합니다. &cr다만, 2017년 3월 31일 당사의 제22기 정기주주총회에서는 주주총회의안 전체에 대하여 전자투표제를 이사회결의로 채택하였습니다.&cr

다. 소수주주권의 행사여부

※ 당사는 보고서 제출일까지 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주, %)

(기준일 :	)

정우현본인보통주13,557,65916.7813,557,65916.78-정순민특수관계인보통주13,557,65916.7813,557,65916.78-정지혜특수관계인보통주5,423,0636.715,423,0636.71-정영신특수관계인보통주5,423,0636.715,423,0636.71-정민희특수관계인보통주1,375,4871.701,375,4871.70-굿타임특수관계인보통주194,0000.24194,0000.24-보통주39,530,93148.9239,530,93148.92-------

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

주1) 2017년 5월 30일 특수관계인 정순민은 600만주에 대하여 담보계약을 체결하였습니다.(*2017년 5월 30일 및 2019년 7월 30일 주식등의대량보유상황보고서 공시 참조)&cr주2) 당사는 2017년 9월 28일 최대주주인 정우현 소유의 회사주식 750만주에 대하여 질권설정을 하였습니다.(*2017년 9월 28일 최대주주변경을수반하는주식담보제공계약체결 및 주식등의대량보유상황보고서 공시 참조)

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

성명	직위	주요경력(최근 5년간)
기간	경력사항	겸임현황
---	---	---	---	---
정우현	-	2010년 1월 ~ 2017년 6월	(주)엠피그룹 회장	-

※ 상기 최대주주 정우현 전 회장은 2017년 6월 30일부로 사임하였습니다.&cr

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl

◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

주식 소유현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

정우현13,557,65916.78정순민13,557,65916.78정지혜5,423,0636.71정영신5,423,0636.71--

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	-
-
-
-
우리사주조합		-

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

10,87510,89099.825,320,89180,808,40731.33-

| 구 분 | 주주 | | | 소유주식 | | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액&cr주주수 | 전체&cr주주수 | 비율&cr(%) | 소액&cr주식수 | 총발행&cr주식수 | 비율&cr(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 |

※ 소액주주는 발행주식 총수의 1%에 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 소액주주의 주주수 및 비율, 보유주식수 및 비율은 당사의 2020년 임시주주총회의 주주명부폐쇄 기준일인 2020년 9월 25일자 명부를 기준으로 작성하였으므로, 당 보고서 제출일 현재 소액주주의 주주수 및 비율, 보유주식 및 비율은 변동될 수 있습니다.

2. 주식사무

&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr정관상 &cr신주인수권의 내용	제9조(신주인수권)&cr① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. &cr② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.&cr1. 자본시장과 금융 투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 의하여 이사회의 결의로 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우&cr2. 상법 제542조의 3에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 &cr3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 &cr4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 &cr5. 발행주식의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 &cr6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요 한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우&cr7. 기타 회사가 경영상 필요로 대주주, 국내외 투자회사 및 기타 주요거래 관계자에게 신주를 배정하는 경우&cr8. 주권을 유가증권시장이나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우&cr③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.&cr④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. &cr⑤ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.
결산일	12월 31일	정기주주총회	매 사업년도 종료후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일 부터 1월 31일 까지
주식의 전자등록	회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	-	공고방법	당사 인터넷 홈페이지&cr(http://www.mrpizza.co.kr)

&cr

3. 주가 및 주식거래실적&cr (단위 : 원, 주)

종류		2020년 04월	2020년 05월	2020년 06월	2020년 07월	2020년 08월	2020년 09월
보통주	최고	1,315	1,315	1,315	1,315	1,315	1,315
최저	1,315	1,315	1,315	1,315	1,315	1,315
월간거래량		-	-	-	-	-	-

※ 2017년 7월 25일 당사의 최대주주인 정우현 전 회장의 횡령 및 배임혐의로 인하여, 코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조에 의하여 상장적격성 실질심사 대상 사유로 인하여 주권매매거래가 정지되었으며, 2017년 10월 11일 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호의 종합적 요건에 의한 검토결과 및 기업심사위원회의 심의결과에 따른 개선기간 1년을 부여받아 개선기간 종료일인 2018년 10월 11일까지 주권매매거래정지 기간이 변경되었습니다. 이후 개선기간이 종료됨에 따라 2018년 10월 22일 거래소에 개선계획 이행내역서를 제출하였고, 2018년 12월 10일 코스닥시장위원회가 개최되어 상장폐지 여부에 대해 심의가 진행되었으며 추가로 4개월의 개선기간을 부여받았습니다. 2019년 4월 10일 개선기간이 종료됨에 따라 2019년 4월 19일 개선이행내역서를 제출하였고, 거래소는 2019년 5월 9일 코스닥시장위원회를 개최하여 당사 주권의 상장폐지를 심의, 의결하였습니다. 이에 당사는 코스닥시장 상장규정 제40조 및 동 시행세칙 제33조의5의 규정에 따라 2019년 5월 20일 이의신청서를 제출하였으며, 2019년 6월 10일 코스닥시장위원회는 당사가 제출한 추가 개선계획의 타당성 등을 고려하여 8개월의 개선기간을 부여하기로 심의 의결하였습니다. 당사는 동 개선기간 종료에 따라 '20.02.19 개선계획 이행내역서를 제출하였으며, 이와 관련하여 거래소는 '20.03.30 코스닥시장위원회를 개최하였으나 개선계획 이행내역 등과 관련하여 추가적인 확인이 필요함에 따라 심의를 속개하기로 결정하였습니다. 아울러, 당사는 '5 사업연도 영업손실 발생'으로 인해 '20.03.30 코스닥시장상장규정 제38조제2항제5호차목에 의거하여 상장적격성 실질심사 사유가 추가된 바 있습니다. &cr

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2020년 09월 30일(단위 : 주)

(기준일 :	)

양희권&cr(주1)남1955년 09월대표이사등기임원상근경영총괄페리카나 회장&cr에딘버러컨트리클럽 회장---'20.10.26~2023년 10월 26일김흥연남1957년 06월사장등기임원상근경영총괄前 CJ F&B 대표이사&cr前 CJ 푸드빌 부사장&cr前 우송대학교 외식산업경영학과 교수---'18.04.22~2021년 05월 24일김근욱&cr(주1)남1969년 05월부사장등기임원상근경영총괄前 IBK투자증권 주식운용팀장&cr前 한국투자신탁운용 퀀트운용부문장&cr前 (주)에스티오 CFO---'20.10.26~2023년 10월 26일이재원남1973년 07월상무등기임원상근영업총괄(주)엠피그룹 영업본부장---'12.10.08~2021년 05월 25일이진승남1974년 02월이사등기임원비상근경영자문(재)한우리장학재단 이사---'19.04.09~2022년 04월 08일장동식&cr(주1)남1966년 03월이사등기임원비상근전략적&cr제휴담당前 삼성전자 기획팀 과장&cr前 한누리증권 애널리스트&crL&S벤처캐피탈 대표---'20.10.26~2023년 10월 26일윤재동&cr(주1)남1960년 12월사외이사등기임원비상근경영자문감독前 흥국생명 사외이사&cr미국 커빙컨 법률사무소 고문---'20.10.26~2023년 10월 26일안진우&cr(주1)남1984년 06월사외이사등기임원비상근경영자문감독前 법무법인 세종 변호사&cr前 리걸테크(주) 이사&cr법률사무소 다오 변호사---'20.10.26~2023년 10월 26일안식남1964년 07월사외이사등기임원비상근경영자문감독前 중소기업청 구조조정전문위원회 전문위원&cr법무법인 한결 대표변호사 ---'17.10.27~2020년 10월 27일김중규남1954년 07월사외이사등기임원비상근경영자문감독前 디비정보통신 대표이사&cr前 호서대 글로벌창업대학원 교수 ---'17.10.27~2020년 10월 27일이용준&cr(주1)남1973년 01월감사등기임원비상근감사前 그린손해보험 선임운용역&cr前 에스크베리타스자산운용 팀장&crTR Investment 파트너&cr엔시트론(주) 비상근감사---'20.10.26~2023년 10월 26일도대성남1953년 05월감사등기임원상근감사前 감사원 감사관---'17.10.27~2020년 10월 27일김영광남1971년 10월상무미등기임원상근재경(주)엠피그룹 재경본부장---'10.08.05~-황응진남1961년 01월이사미등기임원상근점포개발(주)엠피그룹 점포개발실장---'18.07.11~-

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

(주1) 양희권, 김근욱 사내이사와 장동식 기타비상무인사, 윤재동, 안진우 사외이사, 이용준 감사는 2020년 10월 26일 개최된 임시주주총회에서 신규 선임되었으며, 안식, 김중규 사외이사는 2020년 10월 27일자로 임기가 만료되었습니다.&cr

나. 직원 등 현황

2020년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :	)

외식프랜차이즈 및 식자재유통남134-34-1684.784,286,39525,514224-외식프랜차이즈 및 식자재유통여70-55-1254.812,257,66518,061-204-89-2934.796,544,06022,335-

| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외&cr근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다

다. 미등기임원 보수 현황

2020년 09월 30일(단위 : 천원)

(기준일 :	)

2126,07063,035전체 미등기임원의 보수총액을 인원수로 단순평균 계산하여 산출함

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원) 이사51,000,000-감사1100,000-

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원) 6342,43457,072이사,감사 전체의 보수총액을 인원수로 단순평균 계산하여 산출함

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고

2-2. 유형별

(단위 : 천원) 3255,58785,196-257,60028,800-----129,24729,247-

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균보수액	비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상).dsl 45_이사ㆍ감사의개인별보수현황(5억원 이상)<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원) ----

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

	(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권&cr 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인).dsl 39_개인별보수현황(5억원 이상 상위 5인)<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원) ----

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수

2. 산정기준 및 방법

	(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
상여	-	-
주식매수선택권&cr 행사이익	-	-
기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl

IX. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 개요&cr당사는 보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외하고 7개의 계열회사를 두고 있습니다.

회사명	소재지	소유비율	상장여부
(주)엠피한강	대한민국	43.18%	코스닥상장
(주)정오에프앤비 (*주1)	대한민국	(주)엠피한강 : 89.7% &cr(주)엠피그룹 : 10.3%	비상장
(주)웰리브 (*주2)	대한민국	20.11%	비상장
MR.PIZZA THAILAND CO,LTD.	태국 방콕	25%	비상장
북경미스터피자찬음관리유한공사	중국 북경	44.8%	비상장
상해미스터피자찬음관리유한공사	중국 상해	41.2%	비상장
MPI Foods Private Limited	인도	49%	비상장

(주1) 당사는 2019년 8월 5일 (주)엠피한강이 100% 출자하여 설립한 (주)정오에프앤비에 제3자배정 유상증자를 통하여 3억원(60,000주 취득, 지분율 10.34%)을 출자하였습니다.&cr(주2) 당사는 전기 중 웰리브 주식 90,965주(8.47%)를 취득하였으며, 종속기업인 (주)엠피한강과 (주)정오에프앤비가 또한 각각 62,500주씩(총 지분율 11.64%) 보유하고 있습니다. &cr (주3) 계열회사 중 MR. PIZZA WESTERN,INC, MR.PIZZA JVP,LLC, MR.PIZZA CALIFORNIA,INC는 전기 중 청 산이 완료되어 소멸하였습니다.&cr

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl 6_타법인출자현황

나. 타법인출자 현황

2020년 09월 30일(단위 : 백만원, 주, %)

(기준일 :	)

(주)엠피한강2015년 09월 30일경영&cr참여22,80024,397,74542.9314,462---24,397,74545.5314,46250,541-3,143(주)정오에프앤비2019년 08월 05일사업&cr연계30060,00010.34300---60,00010.343005,715238(주)웰리브2019년 09월 03일사업&cr연계2,35090,9657.582,015---90,9657.582,01573,509125MR. PIZZA WESTERN, INC2005년 12월 08일해외&cr시장&cr개척1,805-----------1,124MR. PIZZA CALIFORNIA, INC2016년 02월 16일해외&cr시장&cr개척61----------38북경미스터피자찬음관리유한공사2001년 01월 15일해외&cr시장&cr개척2,774-44.83-----44.83-5,673-1,520상해미스터피자찬음관리유한공사2013년 01월 08일해외&cr시장&cr개척3,691-41.181,067----41.181,06711,275-410MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD2016년 12월 26일해외&cr시장&cr개척586-25.00-----25.00-856-419MPI Foods Private Limited2017년 04월 22일해외&cr시장&cr개척214-49.00-----49.00---91--17,844-----17,844--

| 법인명 | 최초취득일자 | 출자&cr목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | | | 증가(감소) | | | 기말잔액 | | | 최근사업연도&cr재무현황 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 취득(처분) | | 평가&cr손익 | 수량 | 지분율 | 장부&cr가액 | 총자산 | 당기&cr순손익 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 수량 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | |

※ 상기 법인중 (주)엠피한강, MR. PIZZA WESTERN, INC(MR. PIZZA JVP, LLC포함), 북경미스터피자찬음관리유한공사, 상해미스터피자찬음관리유한공사의, MR.PIZZA THAILAND CO.,LTD, MPI Foods Private Limited의 최근사업연도 재무현황은 2019년 12월말 기준입니다.&cr ※ 상기 타법인출자현황은 2020년 06월 30일 기준으로 작성하였으므로, 당 보고서 제출일 현재의 보유수량 및 보유비율은 변동될 수 있습니다. &cr ※ 상기 법인중 (주)엠피한강 2017년 1월 31일 에스케이제2호기업인수목적(주)의 (주)한강인터트레이드 흡수합병에 의한 합병신주배정으로 당사의 보유주식 및 보유비율이 변경되었습니다.&cr ※ 상기 법인중 북경미스터피자찬음관리유한공사는 2017년 12월 31일 자본잠식으로 인하여 장부가액에서 손상처리하였습니다.&cr ※ 상기 계열회사 중 MR. PIZZA WESTERN,INC, MR.PIZZA JVP,LLC, MR.PIZZA CALIFORNIA,INC는 전기 중 청 산이 완료되어 소멸하였습니다.

※ 당사는 2019년 8월 5일 (주)엠피한강이 100% 출자하여 설립한 (주)정오에프앤비에 제3자배정 유상증자를 통하여 3억원(60,000주 취득, 지분율 10.34%)을 출자하였습니다.&cr&cr

다. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직&cr ※ 해당사항 없습니다.&cr

라. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명	회사명	주요사업	직위	직무	재직기간
이진승	(주)엠피한강	화장품 판매	대표이사	경영자문	2019.04 ~ 현재

※ 상기 임원은 2019년 04월 09일 개최된 제24기 정기주주총회에서 이사로 선임되었으며, 2019년 05월 03일 (주)엠피한강 임시주주총회에서 선임되었으며 2019년 10월 10일 (주)엠피한강의 대표이사로 선임되어 겸직하고 있습니다.&cr

X. 이해관계자와의 거래내용

가 . 특수관계자 등과의 주요거래내역

(단위: 천원)

특수관계자	구분	매출	기타매출거래	원재료 매입	기타매입거래
관계기업
상해미스터피자찬음유한공사	당분기	677,499	-	-	58,918
전분기	860,336	-	-	53,941
북경미스터피자찬음유한공사	당분기	507,349	-	-	-
전분기	918,788	-	-	-
MR,PIZZA THAILAND CO.,LTD	당분기	-	-	-	-
전분기	14,121	-	-	-
기타 특수관계자
㈜고전	당분기	-	-	1,401,386	-
전분기	86	-	1,494,260	-
㈜굿타임	당분기	-	-	52,292	2,289,321
전분기	-	-	1,552,667	2,386,193
정우현	당분기	-	-	-	342,000
전분기	-	-	-	282,000
정영신	당분기	-	-	-	-
전분기	-	-	-	177,821
합 계	당분기	1,184,848	-	1,453,678	2,631,321
전분기	1,793,331	-	3,046,927	2,899,955

&cr 나. 특수관계자 등과 주요 채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

특수관계자	구분	채권		채무
매출채권	기타채권	매입채무	기타채무
---	---	---	---	---	---
관계기업
상해미스터피자찬음유한공사	당분기말	259,933	-	-	-
전기말	263,478	-	-	53,941
북경미스터피자찬음유한공사	당분기말	509,525	-	-	-
전기말	239,605	-	-	-
MR,PIZZA THAILAND CO.,LTD	당분기말	2,958	-	-	-
전기말	4,868	-	-	-
MPI FOODS PRIVATE LIMITED	당분기말	5,115	-	-	-
전기말	5,047	-	-	-
기타 특수관계자
㈜고전	당분기말	-	-	1,785,414	-
전기말	-	-	1,171,408	-
㈜굿타임	당분기말	-	-	664,817	-
전기말	18,064	-	957,230	-
정우현	당분기말	-	4,282,421	-	2,754,295
전기말	-	4,250,022	-	1,403,841
정순민	당분기말	-	195,815	-	-
전기말	-	195,815	-	-
합 계	당분기말	777,531	4,478,236	2,450,231	2,754,295
전기말	531,062	4,445,837	2,128,638	1,457,782

&cr 다. 특수관계자 등과의 채무보증 및 담보제공 내역 &cr&cr(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자인 정우현으로부터 정우현 소유의 토지(채권최고액은 사채 원금 잔액의 150%)를 당사가 발행한 제4회 전환사채의 담보로 제공받고 있습니다.&cr&cr(2) 당반기말 현재 당사의 금융기관 차입금에 대하여 당사의 대주주로부터 지급보증을 제공받고 있으며 , 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보의 내역은 없습니다.&cr&cr(3) 당반기말 현재 당사의 특수관계자인 (주)정오에프앤 비로부터 정기예금 11억원을 당사의 금융기관 차입금에 대한 담보로 제공받고 있으며, 담 보제공금액에 대하여 연 4.6%의 이자를 그 대가로 지급하고 있습니다. 또한 담보제공과 관련하여 당사가 소유하고 있는 (주)웰리브 기명식 보통주 58,929주를 (주)정오에프앤비에 양도담보로제공하고 있습니다.&cr&cr &cr라. 출자 및 출자지분 처분내역&cr※ 해당사항 없습니다.&cr

마. 유가증권 매수 또는 매도 내역 &cr※ 해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 부동산 매매 내역

※ 해당사항 없습니다.&cr

사. 영업 양수ㆍ도 내역 &cr※ 해당사항 없습니다.&cr

아. 자산양수ㆍ도 내역

<당기>	(단위: 천원)

특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	기말	이자발생액
-	-	-	-	-	-	-

<전기>	(단위: 천원)

특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	기말	이자발생액
정영신	토지	-	177,821	-	177,821	-

&cr

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

&cr

1. 공시사항의 진행·변경상황

신고일자	제목	신고내용	진행상황
2015.09.23	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	1. 사채의종류 : 제2회차 무기명식 무보증사모전환사채&cr2. 권면총액 : 8,550,000,000원&cr3. 만기이자율 : 2%&cr4. 사채만기일 : 2018년 09월 23일&cr5. 전환가액 : 3,560원&cr6. 전환청구기간 : 2016년 09월 23일 ~ 2018년 08월 23일	- 2015.12.23 전환가액의조정 : 3, 560원 -> 3,434원&cr- 2016.03.23 전환가액의조정 : 3,434원 -> 3,116원&cr- 2016.06.30 전환가액의조정 : 3,116원 -> 2,492원&cr- 사채권자의 조기상환 청구로 인한 사채원금 전액상환완료(* 2017년 9월 22일, 2017년 12월 29일, 2018년 2월 8일 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시)
2016.11.04	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	1. 사채의종류 : 제3회차 무기명식 무보증사모전환사채&cr2. 권면총액 : 10,000,000,000원&cr3. 만기이자율 : 1%&cr4. 사채만기일 : 2021년 11월 08일&cr5. 전환가액 : 2,014원&cr6. 전환청구기간 : 2017년 11월 08일 ~ 2021년 10월 08일	- 2017.02.08 전환가액의조정 : 2,014원 -> 1,995원&cr- 2017.05.08 전환가액의조정 : 1,995원 -> 1,692원&cr- 2017.08.08 전환가액의조정 : 1,692원 -> 1,410원&cr- 사채권자의 조기상환 청구로 인한 사채원금 전액상환완료(* 2017년 12월 27일, 2018년 1월 3일, 2018년 2월 7일 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시)
2017.07.26	횡령ㆍ배임혐의발생	1. 내용 : 당사의 최대주주인 정우현 전 회장에 대한 서울중앙지방검찰청의 횡령 및 배임 공소제기 &cr2. 혐의금액&cr - 횡령금액 : 5,903,487,023원&cr - 배임금액 : 3,971,655,296원&cr3. 자기자본대비 : 31.6%	- 재판진행중(2심판결 완료)&cr- 혐의 금액에 대하여 최대주주인 정우현 전회장 소유의 당사주식 7,500,000주에 대하여 질권설정을 완료함.(* 2017년 09월 28일 최대주주 변경을 수반하는 주식 담보제공 계약 체결 공시)
2019.09.30	주요사항보고서(전환사채권발행결정)	1. 사채의종류 : 제5회차 무기명식 이권부 무보증 사모 담보부 전환사채&cr2. 권면총액 : 1,000,000,000원&cr3. 만기이자율 : 4%&cr4. 사채만기일 : 2022년 09월 30일&cr5. 전환가액 : 827원&cr6. 전환청구기간 : 2020년 09월 30일 ~ 2022년 08월 30일	- 사채권자의 일부 상환 청구로 인해 협의 하에 사채원금 일부(3억) 상환완료(* 2020년 3월 19일 전환사채(해외전환사채 포함) 발행후 만기전 사채 취득 공시)
2020.09.25	경영권변경등에관한계약체결	- 경영정상화를 위하여 3자배정 유상증자를 통한 경영권 이전 목적&cr1. 인수인 : 얼머스-TRI 리스트럭처링 투자조합 1호&cr2. 양수도대금 : 금 일백오십억원(15,000,000,000원) 이상&cr3. 발행(예정)주식 수 : 30,000,000주 이상&cr4. 신주 발행가액 : 500원&cr5. 인수대금의 예치 및 납입&cr - 1차(2020년 09월 28일) : 금 일백억원(10,000,000,000원)&cr- 2차(2020년 10월 23일) : 금 오십억원(5,000,000,000원)	- 한국거래소의 코스닥시장위원회 심의 후, 상장 유지 결정 여부에 따라 절차가 진행될 예정입니다.
2020.10.05	기타경영사항(자율공시)&cr- 최대주주 및 특수관계인의 주식양수도계약 체결	1. 총 양수도 금액 : 13,000,000,000원&cr 1) 양수도 주식수 : 10,000,000주&cr 2) 1주당 가액 : 1,300원&cr2. 계약당사자&cr 1) 양도인 : 최대주주 정우현 외 특수관계인 1인&cr - 정우현 : 6,057,659주(7,874,956,700원)&cr - 정지혜 : 3,942,341주(5,125,043,300원)&cr 2) 양수인 : (주)로베 외&cr - 양수인 미정 : 9,769,231주(12,700,000,300원)&cr - (주)로베 : 230,769주(299,999,700원)	- 2020년 10월 5일 최대주주 정우현 및 특수관계자가 보유하고 있는 주식 총 39,530,931주 중 10,000,000주를 (주)큐엠그린 외 3인에게 매도하는 계약을 체결하였으며, 2020년 10월 14일에 매도인 및 매도인별 매도수량 등을 확정하는 등의 추가 합의 계약을 체결하였습니다. 그러나, 2020년 10월 28일자로 (주)큐엠그린(1,153,846주)과 (주)비에스아이컴퍼니(1,153,846주), 2020년 10월 30일자로 에이치에스마일스톤투자조합(7,461,539주)을 계약 당사자에서 제외하는 추가 약정을 각각 체결하였으며, 현재 양수인을 다시 모집하는 중입니다.

※ 당 보고서 제출일 현재 상기 2017.07.26 당사의 최대주주인 정우현 전 회장에 대한 횡령ㆍ배임혐의발생에 대한 서울고등법원의 2심판결이 나왔으며, 판결내용은 아래와 같습니다.&cr 1) 대상자 : 정우현 &cr 2) 판결내용 : 징역 3년, 집행유예 4년, 사회봉사 200시간&cr 3) 사실확인금액 : 횡령 : 1.9억원, 배임 : 62.1억원 &cr

2. 주주총회 의사록 요약

구분	안건	결의내용	비고
임시주주총회&cr(2020.10.26)	제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제1-1호 의안 : 사내이사 양희권 선임의 건&cr 제1-2호 의안 : 사내이사 김근욱 선임의 건&cr 제1-3호 의안 : 기타비상무이사 장동식 선임의 건&cr 제1-4호 의안 : 사외이사 윤재동 선임의 건&cr 제1-5호 의안 : 사외이사 안진우 선임의 건&cr &cr제2호 의안 : 감사 선임의 건&cr 제2-1호 : 감사 이용준 선임의 건	원안대로 가결	-
제25기&cr정기주주총회&cr(2020.03.31)	제1호 의안&cr- 제25기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 승인의 건&cr제2호 의안&cr- 이사 보수한도 승인의 건(10억원)&cr제3호 의안&cr- 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안대로 가결	-
제24기&cr정기주주총회&cr연회&cr(2019.04.09)	제1호 의안&cr- 제24기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 승인의 건&cr제2호 의안&cr- 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안&cr- 이사 선임의 건(이사 이진승)&cr제4호 의안&cr- 이사 보수한도 승인의 건(10억원)&cr제5호 의안&cr- 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안대로 가결	-
제24기&cr정기주주총회&cr(2019.03.29)	제1호 의안&cr- 제24기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 승인의 건&cr제2호 의안&cr- 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안&cr- 이사 선임의 건(이사 이진승)&cr제4호 의안&cr- 이사 보수한도 승인의 건(10억원)&cr제5호 의안&cr- 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	연회 결의에&cr따라 미승인	-
임시주주총회&cr(2018.05.25)	제1호 의안&cr- 대표이사 보선의 건(대표이사 김흥연)	원안대로 가결	-
제23기&cr정기주주총회&cr(2018.03.30)	제1호 의안&cr- 제23기 연결재무제표 및 재무제표(결손금처리계산서(안)포함) 승인의 건&cr제2호 의안&cr- 이사 보수한도 승인의 건(10억원)&cr제3호 의안&cr- 감사 보수한도 승인의 건(1억원)	원안대로 가결	-
임시주주총회&cr(2017.10.27)	제1호 의안&cr- 이사 선임의 건(이사 이상은, 사외이사 안식, 사외이사 김중규)&cr제2호 의안&cr- 감사선임의 건(상근감사 도대성)&cr제3호 의안&cr- 정관일부 변경의 건	원안대로 가결	-
제22기&cr정기주주총회&cr(2017.03.31)	제1호 의안&cr- 제22기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건&cr제2호 의안&cr- 정관일부변경의 건&cr제3호 의안&cr- 이사 선임의 건(이사 최병민, 사외이사 손상용)&cr제4호의안&cr- 감사선임의 건(상근감사 김동연)&cr제5호 의안&cr- 이사 보수한도 승인의 건(20억원)&cr제6호 의안&cr- 감사 보수한도 승인의 건(2억원)	원안대로 가결	-
제21기&cr정기주주총회&cr(2016.03.30)	제1호 의안&cr- 제21기 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건&cr제2호 의안&cr- 정관일부변경의 건&cr제3호 의안&cr- 이사 선임의 건(이사 정순민, 사외이사 손상용)&cr제4호 의안&cr- 이사 보수한도 승인의 건(20억원)&cr제5호 의안&cr- 감사 보수한도 승인의 건(2억원)	원안대로 가결	-

&cr

3. 우발부채 등 &cr&cr 가. 차 입 금 등 약정사항&cr1) 차입금 및 대출한도 약정사항

(단위: 천원)

구 분	여신금융기관	약정금액	실행금액
-	-	-	-
합 계		-	-

&cr2) 단기차입금

(단위: 천원)

차입금 종류	차 입 처	연이자율(%)	당분기말	전기말
일반자금대출	주식회사 참저축은행(주1)	8.50%	1,000,000	1,000,000
주식담보대출	대신증권	-	-	1,000,000
일반자금대출	우리은행(주2)	KORIBOR+1.82%	1,000,000	-
합 계	-	-	2,000,000	2,000,000

(주1) 상기 차입금에 대하여는 당사의 토지와 건물이 신영부동산신탁주식회사에 신탁되어 있으며, 당사의 최대주주로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.&cr(주2) 당사는 상기 차입금에 대하여 당사의 종속기업인 (주)정오에프앤비로부터 담보를 제공받고 있으며, 이에 대해 당사는 당사가 보유한 (주)웰리브 주식 90,965주 중 58,929주를 (주)정오에프앤비에 양도담보로 제공하고 있습니다. &cr &cr

4. 소송사건 등

(단위: 천원)

구분	원고	피고	관할법원	소송가액	내용	진행상황
형사&cr(주1)	검찰	정우현&cr(주2)	대법원	-	특정경제법가중처벌등에관한법률위반(횡령 및 배임)	1심,2심 일부 패소&cr3심 진행
형사&cr(주1)	검찰	당사 및&cr정우현	대법원	-	독점규제 및 공정거래에관한법률위반&cr(부당지원행위)	1심 일부 패소&cr2심 승소&cr3심 진행
형사	검찰	당사 및&cr정우현	대법원	-	독점규제 및 공정거래에관한법률위반&cr(사업활동 방해)	1심,2심 승소&cr3심 진행
민사&cr(주3)	비너스원에스피씨 외	당사	서울고등법원	260,101	손해배상 청구소송	1심 일부 패소,&cr2심진행
민사&cr(주4)	푸드테크	당사	서울중앙지법	300,000	손해배상 청구소송	1심 진행&cr조정 회부

(주1) 상기 소송사건 중 형사사건의 경우 1심 판결에서 공정거래법 위반이 일부 인정되어 벌금 1억원이 선고되었으며, 당반기말 현재 당사는 이를 부채로 계상하였습니다.&cr(주2) 당사는 당분기말 현재 피고인 정우현이 2심판결에서 유죄를 받은 허위 유통마진 5,610,072천원 및 서래점 권리금100,000천원 등의 우발자산이 존재하며, 이와 관련하여 피고인 정우현으로 부터 수령한 공탁금 2,750,995 천원을 예수금으로 계상하였습니다.&cr(주3) 1심 판결에서 소송가액 중 일부인 실사비용 181,500천원이 인정되며 일부패소하였고, 이에 당사는 항소 제기하였습니다. 비너스원에스피씨 외 1명은 1심 일부패소한 금원 78,601천원에 대해서 항소하였습니다.&cr(주4) 조정회부(2020머562512)되어 조정기일 속행중입니다.&cr

5. 채무보증 현황 &cr ※ 해당사항 없습니다.&cr&cr&cr 6. 제재현황

제재 조치일	조치기관	조치대상자	조치내용	사유	근거법령	회사의 이행현황	재발방지를 위한 대책
2018.01.04	한국거래소	(주)엠피그룹	불성실공시법인 지정	공시번복(타법인 주식 및 출자증권 양도결정 취소)	코스닥시장공시규정 제28조, 제32조 및 제34조	2018년 1월 공시위반제재금 600만원 납부	정확한 공시 수행
2018.01.23	공정거래&cr위원회&cr/검찰청	(주)엠피그룹	벌금 부과(1억원)	- 독점규제 및 공정거래에관한법률위반(부당지원행위)&cr- 특정경제법가중처벌등에관한법률위반(횡령 및 배임)	독점규제 및 공정거래에관한법률&cr특정경제법가중처벌등에관한법률	현재 소송이 진행중이므로, 벌금 1억원을 부채로 계상함	이사회 내 투명경영위원회 설치를 통한 경영투명성 강화
2017.10.11	한국거래소	(주)엠피그룹	개선기간 12개월 부여	횡령 및 배임 혐의 발생으로 인한 상장적격성 실질심사 대상 결정	코스닥시장상장규정 제29조 및 동규정시행세칙 제29조	경영투명성, 영업부문 개선, 재무구조 개선을 위한 개선계획 이행	경영투명성 확보&cr영업부문 개선&cr재무건전성 강화
2018.12.10	한국거래소	(주)엠피그룹	개선기간 4개월 부여
2019.06.10	한국거래소	(주)엠피그룹	개선기간 8개월 부여

&cr 7. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 &cr

당사는 보고기간 이후인 2020년 10월 26일 임시주주총회 결의를 통해 새로운 등기임원 및 감사를 선임하였으며, 동일 이사회 결의를 통하여 대표이사를 김흥연 대표이사에서 양희권 대표이사로 변경하였습니다.

(2020.10.26 ‘임시주주총회결과’ 공시 및 ‘대표이사 변경’ 공시 참조)

또한 2020년 10월 5일 최대주주 정우현 및 특수관계자가 보유하고 있는 주식 총 39,530,931주 중 10,000,000주를 (주)큐엠그린 외 3인에게 매도하는 계약을 체결하였으며, 2020년 10월 14일에 매도인 및 매도인별 매도수량 등을 확정하는 등의 추가 합의 계약을 체결하였습니다. 그러나, 2020년 10월 28일자로 (주)큐엠그린(1,153,846주)과 (주)비에스아이컴퍼니(1,153,846주), 2020년 10월 30일자로 에이치에스마일스톤투자조합(7,461,539주)을 계약 당사자에서 제외하는 추가 약정을 각각 체결하였으며, 현재 양수인을 다시 모집하는 중입니다.

(2020.10.06일부터 2020.11.02일까지의 ‘기타경영사항(자율공시)-최대주주 및 특수관계인의 주식양수도계약 체결’ 공시 참조)

&cr&cr 8. 견질 또는 담보용 어음 ·수표 현황

※ 해당사항 없습니다.&cr&cr

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl

◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

9. 사모자금의 사용내역

2020년 09월 30일(단위 : 백만원)

(기준일 :	)

제1회차 신주인수권부사채 발행12010년 07월 20일해외사업 및 점포투자 외20,000해외사업 및 점포투자 외-미집행 후 조기상환신주인수권행사(1차B/W)12014년 03월 09일점포투자 및 운용자금3,000점포투자 및 운용자금3,000-신주인수권행사(1차B/W)12014년 07월 09일점포투자 및 운용자금7,000점포투자 및 운용자금7,000-신주인수권행사(1차B/W)12014년 10월 21일점포투자 및 운용자금2,000점포투자 및 운용자금2,000-신주인수권행사(1차B/W)12014년 10월 24일점포투자 및 운용자금6,000점포투자 및 운용자금6,000-신주인수권행사(1차B/W)12015년 06월 16일점포투자 및 운용자금2,000점포투자 및 운용자금2,000-제2회차 전환사채발행22015년 09월 23일타법인주식 취득8,550타법인주식 취득8,550-제3회차 전환사채발행32016년 11월 08일점포투자 및 운용자금10,000점포투자 및 운용자금10,000-제4회차 전환사채발행42019년 08월 01일운영자금5,000운영자금5,000-제5회차 전환사채발행52019년 09월 30일운영자금1,000운영자금1,000-

| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 상기 제1회차 신주인수권부사채는 분리형으로 2012년 7월 23일 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따라 사채원금을 전액 상환하였고, 신주인수권 또한 전부 행사되었습니다.&cr* 관련공시 2012년 7월 23일(신주인수권부사채(해외신주인수권부사채포함)발행후만기전사채취득)&cr* 관련공시 신주인수권행사(2014년 6월 9일, 2014년 7월 9일, 2014년 10월 21일, 2014년 10월 24일, 2015년 6월 16일) &cr주2) 상기 제2회차 전환사채는 (주)한강인터트레이드의 주식취득계약금 8,550백만원으로 상계처리 하였습니다.

* 관련공시 2015년 9월 23일 주요사항보고서(전환사채권발행결정), 증권 발행결과(자율공시)

주3) 상기 제3회차 전환사채는 전 임원의 횡령 배임 사건으로 인해 기한이익을 상실하여 사채권자의 조기상환청구권 행사에 따라 사채원금을 전액 상환하였습 니다.&cr* 관련공시 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(2017년 12월 27일, 2018년 1월 3일, 2018년 2월 7일)&cr주4) 상기 제5회차 전환사채는 2020년 3월 19일 사채권자와의 협의에 따라 총 발행대금 10억원 중 3억원을 상환하였습니다.&cr* 관련공시 전환사채(해외전환사채포함)발행후만기전사채취득(2020년 03월 19일)&cr

1. 외국지주회사의 자회사 현황

※ 해당사항 없습니다.&cr&cr

11. 합병등의 사후정보&cr

※ [중요한자산양수도]타법인주식및출자증권취득결정 (2015년 9월)&cr&cr 가. 자 산 양 수도의 기본사항 &cr 1) 자산양수ㆍ도의 목적&cr 자산 양수도를 통해 사업다각화 및 매출증가에 따른 수익성 증대목적&cr

2) 자산 양수ㆍ도 개요

구분	양수인	양도인	자산양수회사
법인명	(주)엠피케이그룹	정동진	(주)한강인터트레이드
대표이사	정순민	-	정동진
본점소재지	서울시 서초구 효령로 132	서울시 동작구 보라매로	서울시 구로구 디지탈로273

&cr3) 자산 양수ㆍ도 배경&cr주식회사 (주)엠피케이그룹은 사업다각화를 통한 성장동력 확보 및 회사 역량의 집중을 도모하기 위해 정동진이 보유하고 있는 (주)한강인터트레이드의 주식(48,000주, 지분율 80%)을 양수하였습니다.

구분	내용
양수ㆍ도 대상자산	(주)한강인터트레이드의 주식 48,000주
발행회사	(주)한강인터트레이드
주식의 종류	보통주
발행주식총수	60,000주
양도인	정동진
양수ㆍ도 주식내역	48,000주(80%)
양수ㆍ도 금액	22,800,000,000원

4) 자산 양수ㆍ도의 진행경과 및 일정

구분	일자
자산양수ㆍ도계약일	2015년 9월 23일
이사회결의일	2015년 9월 23일
주요사항보고서(중요한자산양수ㆍ도)제출일	2015년 9월 23일
자산양수도 종료일(잔금 완료일)	2015년 9월 30일

&cr 나. 합병 등 전후의 재무사항 비교표

	(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
---	---	---	---	---	---	---	---	---
실적	괴리율	실적	괴리율
---	---	---	---	---	---	---	---	---
(주)한강인터트레이드	매출액	33,263	34,428	10,636	68.0%	52,341	-52.0%	-
영업이익	5,729	4,579	2,912	49.2%	10,320	-125.4%	-
당기순이익	4,478	3,594	2,206	50.7%	8,102	-125.4%	-

주1) 상기 1차연도(2015년) 실적은 당사가 주식을 취득한 2015년 9월 30일 이후인 4분기 실적만을 반영하였으며(2015년 1월 ~ 9월 30일 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영), 상기 2차연도(2016년)실적은 2016년 전체 실적을 반영하였습니다.&cr주2) 계정과목별 괴리율 10%이상 발생사유 : &cr- 1차연도(2015년) 예측치는 2015년 1월 ~ 12월 기준으로 작성되었으나, 1차년도(2015년) 실적은 당사가 주식을 취득한 2015년 9월 30일 이후인 4분기 실적만을 반영하였습니다.(2015년 1월 ~ 9월 30일 매출액, 영업이익, 당기순이익 미반영)&cr- 2차연도(2016년) 예측치는 보수적인 관점에서 우리나라 거시지표에 따른 성장율을 반영하여 매출액 및 이익을 추정하였습니다. 그러나 브랜드 인지도의 상승에 따른 국내 드럭스토어 및 H&B스토어의 매장 확대 및 면세점 매출 등의 증가로 인하여 지속적인 시장점유율 확대를 통한 성장세를 이어가고 있습니다.&cr&cr

※ [중요한자산양수도]유형자산양도결정 (2017년 12월)&cr&cr가. 자산양수도의 기본사항

1. 자산구분		토지 및 건물
- 자산명		당사 본사사옥&cr서울시 서초구 효령로 132(토지 : 627.30㎡,&cr건물 : 3,843.41㎡)
2. 양도내역	양도금액(원)	17,000,000,000
자산총액(원)	114,751,628,914
자산총액대비(%)	14.81
3. 거래상대		고철수
4. 양도목적		보유자산 매각을 통한 재무구조 개선
5. 양도예정일자		2017년 12월 27일
6. 이사회결의일(결정일)		2017년 12월 21일
- 사외이사 참석여부	참석(명)	2
불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		불참
7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		- 상기 2.양도내역의 자산총액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근사업년도(2016년)말 기준 연결재무제표 기준입니다.&cr- 상기 2. 양도내역의 양도금액 및 7. 거래대금지급 금액은 건물분 부가가치세 제외금액 입니다.

&cr 나. 합 병 등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 천원)

구분	자산양수도 전	증가	감소	자산양수도 후
[유동자산]	45,615,698	16,850,000		62,465,698
[비유동자산]	77,419,325		15,330,791	62,088,534
자산총계	123,035,023	16,850,000	15,330,791	124,554,232
[유동부채]	69,204,761			69,204,761
[비유동부채]	4,955,930			4,955,930
부채총계	74,160,691			74,160,691
자본금	8,080,841			8,080,841
자본잉여금	38,088,866			38,088,866
기타포괄손익누계액	835,162			835,162
이익잉여금	4,150,105	1,519,209		5,669,314
기타자본	(12,993,205)			(12,993,205)
비지배지분	10,712,563			10,712,563
자본총계	48,874,332	1,519,209		50,393,541

주1) 상기 양도 전 재무제표는 제23기 3분기보고서(2017년 9월 30일 기준)의 연결재무제표 기준으로 작성된 요약재무제표이며, 본 자산양수도와 관련된 금액만 단순합산한 내역을 기재하였습니다.

&cr&cr ※ [중요한자산양수도]타법인주식및출자증권양도결정 (2018년 9월)&cr&cr가. 자산양수도의 기본사항&cr 1) 자산양수도 내역 및 가액

구분	내역
양수도 대상자산	(주)엠피한강 보통주 6,817,271주
발행회사	(주)엠피한강
주식의 종류	보통주
총 발행주식수	56,831,270주
주주명(양수인)	써밋인베스트투자조합 외 10인
양수도되는 주식의 수량	6,817,271주 (지분율 12.00%)
양수도 가액	금 14,998,000,000원

&cr 2) 자산양수도 대금 지급방법

구분	일자	금액	지급방법	비고
계약금 및 중도금	2018년 9월 7일	8,808,000,000원	현금지급	지급완료
잔금	2018년 10월 15일	6,190,000,000원	현금지급	지급완료

&cr 3) 자산양수도 진행결과 및 일정

구분	일자	비고
외부평가기간	2018년 9월 7일 ~ 2018년 9월 10일	회계법인 길인
이사회결의일	2018년 9월 7일	-
주요사항보고서 제출일	2018년 9월 10일	-
자산양수도 계약 체결일	2018년 9월 7일	-
주식 양도일	1차 : 2018년 9월 7일&cr2차 : 2018년 10월 15일	-
자산양수도 완료일 및 대금 수령일	2018년 10월 15일	-

&cr 나. 합 병 등 전후의 재무사항 비교표&cr (단위 : 천원)

구분	자산양수도 전	증가	감소	자산양수도 후
[유동자산]	46,905,079	14,998,000	9,500,000	52,403,079
[비유동자산]	46,702,040		4,040,913	42,661,127
자산총계	93,607,119	14,998,000	13,540,913	95,064,206
[유동부채]	37,595,376		9,500,000	28,095,376
[비유동부채]	3,661,413			3,661,413
부채총계	41,256,789		9,500,000	31,756,789
자본금	8,080,841			8,080,841
자본잉여금	38,088,866			38,088,866
기타포괄손익누계액	746,236			746,236
이익잉여금	(4,806,452)	10,957,087		6,150,635
기타자본	(4,968,301)			(4,968,301)
비지배지분	15,209,140			15,209,140
자본총계	52,350,330	10,957,087		63,307,417
※ 상기 자산양수도 전 항목은 반기보고서상(2018년 6월 30일)의 연결재무제표 기준으로 작성된 요약재무제표입니다.
※ 상기 재무정보는 본 자산양수와 관련된 금액만 단순 가감한 수치로 자산양도 기준일에 작성될 연결재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl

&cr 12. 보호예수 현황&cr ※ 해당사항 없습니다.

◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl

【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

&cr※ 해당사항 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

&cr※ 해당사항 없습니다.&cr