D-LINK — Governance Information 2019

Jul 5, 2019

友訊科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第一條：制定目的及依據

• 為使本公司資金貸與他人作業程序有所依循，依證券交易法第三十六條之一訂定 本作業程序。

第二條：資金貸與對象

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期，係指一年或一營業週期（以 較長者為準）之期間。

第三條：資金貸與他人之評估標準

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者，以雙方當年度或前一 年度業務往來金額達新台幣3,000 萬元以上為評估標準。

• 因有短期融通資金之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

• 一、公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。 二、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。 三、其他經本公司董事會同意資金貸與者。

第四條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 一、本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限，惟因公司間或行 號間有短期融通資金之必要而將資金貸與他人之總額，以不超過本公司淨值 的百分之二十為限。

• 二、與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來 金額為限，貸與總額以不得超過本公司淨值百分之四十為限。所稱業務往來 金額係指當年度或前一年度雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 三、有短期融通資金必要之公司或行號，個別貸與金額以不超過本公司淨值百分 之三為限。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金 貸與，不受第一項至第三項之限制，以不得超過貸出資金公司淨值百分之百 為限。

• 公司負責人違反第一項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損 害者，亦應由其負損害賠償責任。

第五條：資金貸與期限及計息方式

• 一、每筆資金與期限以一年以下為限。

• 二、資金貸與利率不得低於本公司向金融機構短期借款之最高利率。本公司貸款 利息之計收，以每月繳息一次為原則，如遇特殊情形，得經董事會同意後， 依實際狀況需要予以調整。

第六條：貸與作業程序

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一、徵信

• （一）本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務 資料，向本公司以書面申請融資額度，並評估對公司之營運風險、財 務狀況及股東權益之影響。

• （二）本公司受理申請後，應由有關部門就貸與對象之所營事業、財務狀況、 償債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。

二、保全

• 本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或 不動產之抵押設定。前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或 公司為保證，以代替提供擔保品者，董事會得參酌有關部門之徵信報告辦 理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 三、授權範圍

• 本公司辦理資金貸與事項，經本公司有關部門徵信後，呈董事長或董事長指 定之授信核決人(小組)核准並提報董事會決議通過後辦理，

• 四、資金貸與對象為本公司直接及間接合計持股90%以上之子公司時，為業務需 要，得免辦理徵信及免徵提本票。

• 本公司與子公司間或子公司彼此間之資金貸與，得由董事會決議授權董事長 ，對同一貸與對象依董事會決議之一定額度內及一年期間內分次撥貸循環動 用。

• 前項所稱一定額度，除符合第四條第四點規定者外，本公司或子公司對單一 企業資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 五、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，並依相關法令之規定記載相關事 宜。

第七條：資訊公開

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告 申報：

  • （一）本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上者。

  • （二）本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。

  • （三）本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬以上且達本公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申 報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞 帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行 必要之查核程序。

第八條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序

• 一、貨款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等， 如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時， 應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

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• 二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一 併清償後，方可將借款本票等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 三、借款人於貸款到期時，應即還清本息。違者本公司得就其所提供之擔保品或 保證人，依法逕行處分及追償。

第九條：罰則

• 本公司員工承辦資金貸與他人違反本處理規定者，依照本公司人事管理辦法，依 其情節輕重處罰。

• 第十條：本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十一條：對子公司資金貸他人之控管程序

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，依各子公司「資金貸與他人作業程 序」辦理。

• 二、子公司於資金貸與他人時，應提供相關資料予母公司，並參酌母公司相關 人員意見後始可進行資金貸與作業。

第十二條：其他

• 一、本程序所稱之子公司及母公司，應依財團法人中華民國會計研究發展基金 會發布之財務會計準則公報第五號之規定認定之。

• 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時，經辦部門 應訂定改善計劃並送交審計委員會，並依計畫時程完成改善。

第十三條：

本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過， 再提報股東會決議通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將 其異議提報股東會討論，修正時亦同。

本程序依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司訂定或修正資金貸與他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決議。前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同 意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十四條：

本作業程序於九十二年五月八日經股東常會通過。

第一次修訂於九十四年六月十七日。 第二次修訂於九十八年六月十九日。 第三次修訂於九十九年六月十八日。 第四次修訂於一百年六月十日。 第五次修訂於一○一年六月二十二日。 第六次修訂於一○二年六月十四日。

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第七次修訂於一○六年二月八日經董事會決議通過並於一○六年四月二十八 日經股東會決議通過後實施。

第八次修訂於一○八年六月二十一日。

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友訊科技股份有限公司 背書保證作業程序

第一條：制定的及依據

• 為使本公司背書保證作業程序有所依循，依證券交易法第三十六條之一，及主管 機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」訂定本作業程序。

第二條：適用範圍

本程序所稱之背書保證係指下列事項：

• 一、融資背書保證，包括：

• (1)客票貼現融資。

• (2)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (3)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證

• 指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證

指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權或其他屬背書或 保證性質者，亦應依本程序規定辦理。

第三條：背書保證對象

• 本公司得對下列公司為背書保證

• 一、有業務關係之公司，以雙方當年度或前一年度業務往來金額達新台幣3,000 萬元以上為評估標準。

• 二、直接持有普通股股權超過50%之子公司。

• 三、母公司與子公司持有普通股股權合併計算超過50%之被投資公司。

• 四、對本公司直接或經由子公司間接持有普通股股權超過50%之母公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國內、外公司間，得互為背書保證。 基於共同投資關係，由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不 受第一項規定之限制。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

第四條：背書保證責任額度

本公司對外背書保證事項有關之責任總額分別為：

• 一、背書保證之總額以不逾本公司實收資本額。

• 二、對單一企業背書保證金額不逾本公司實收資本額之三分之一。

• 三、因業務往來關係從事背書保證，背書保證金額以不超過業務往來金額為限。 所稱業務往來金額係指當年度或前一年度雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

本公司及子公司整體對外背書保證事項有關之責任總額分別為：

• 一、背書保證之總額以不逾本公司實收資本額。

• 二、對單一企業背書保證金額不逾本公司實收資本額之三分之一。

第五條：背書保證辦理程序

• 本公司辦理背書保證事項時，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通過

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或董事長決行日期、背書保證日期及第六條規定應審慎評估之事項，詳予登載於 備查簿備查。

一、正常情形：

	財	核		總	核		董	核		董	通		財	登		董	用		財	送
	務	對 額 度 簽		經			事			事			務	載 備		事 長 指 定 專			務	交 請 求
	部	報		理	簽		長	簽		會	過		部	查		人	印		部	人

二、特殊情形：

財 務 部	核 對 額 度 簽 報		總 經 理	核 簽		董 事 長	核 簽		財 務 部	登 載 備 查		董 事 長 指 定 專 人	用 印		財 務 部	送 交 請 求 人		董 事 會	追 認 通 過

特殊情形適用：因業務需要，被保證對象為本公司直接及間接合計持股達90%以上 之子公司，得適用特殊情形程序辦理背書保證。

第六條：審查程序

• 本公司辦理背書保證事項前，應審慎評估是否符合財證部證券暨期貨管理委員會 訂定之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」與本程序之規定，就以下 項目進行評估：

• 一、 就被背書保證公司之財務業務狀況評估背書保證之必要性及合理性。

• 二、 依據被背書保證公司所提供之資料進行徵信調查，以評估背書保證之風險。

• 三、 累計背書保證金額是否仍在限額之內以及該背書保證事項對本公司之營運風 險、財務狀況及股東權益之影響。

• 四、 衡量本公司對背書保證之風險承擔程度，評估是否應取得擔保品。

第七條：對子公司辦理背書保證之控管程序

• 一、本公司之子公司擬為他人提供背書保證時，依本公司「背書保證作業程序」 辦理。

• 二、本公司轉投資之子公司若因營業需要，擬為他人背書保證者，應按上述規定 辦理，並於每月七日前提報上月期末餘額，以利併同公告、申報及抄送，唯 如子公司設立於國外者，對外不得有任何背書保證之行為，但被保證公司為 本公司直接及間接合計持股90%以上之子公司時不在此限。

第八條：印鑑章使用及保管程序

• 一、本公司應以向經濟部申請登記之公司印鑑章為背書保證之專用印鑑章，該印 鑑章應由董事會授權董事長所指派之專人管，並應依照公司規定作業程序，

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始得鈐印或簽發票據。

• 二、本公司若對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之 人簽署。

第九條：決策及授權層級

• 一、背書保證事項應先經董事會決議同意後按正常作業程序，但因業務需要，在 不逾第四條各款對外背書保證50%限額內，董事會得授權董事長決行，按特 殊作業程序為之，事後報董事會追認。每一營業年度內應將背書保證辦理情 形報次年度股東會備查。

• 二、本公司辦理背書保證，因業務需要而有超過第四條責任額度之必要時，應按 正常作業程序經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意 時，應訂定計劃於一定期限內消除超限部份。

本公司所為之背書保證事項，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

第十條：公告申報程序

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。

• 二、本公司背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內 、

• 公告申報，事實發生日係指交易簽約日 付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者：

  • （一）本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者。

  • （二）本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上者。

  • （三）本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且 對其背書保證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達 該公開發行公司最近期財務報表淨值百分之三十以上者。

  • （四）本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達各該公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 三、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款各款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

• 四、本公司應依財務會計準則公報第九號之規定，評估或認列背書保證之或有損 失且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必 要之查核程序。

第十一條：過渡期條款

• 本背書保作業程序生效後，原符合背書保證之對象或金額，因計算基礎改變而 超限時，該背書保證金額或超限部份應於合約期滿或訂定計劃於一定期限內清 除，並向董事會報告。

第十二條：罰則

• 本公司經理人及主辦人員違反主管機關訂定之「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」與本程序時，依照本公司人事管理辦法，依其情節輕重處罰。

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第十三條：稽核

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

第十四條：續後管理

• 一、背書保證主辦人員應按季將本公司辦理背書保明細金額及實際使用餘額提送 董事會報告。

• 二、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應按月追蹤其損 益狀況，並將營運改善情形併同前項明細報告董事會。子公司股票無面額或 

• 每股面額非屬新臺幣十元者，實收資本額應以股本加計資本公積 發行溢價合 計數為之。

第十五條：其他

• 一、本程序所稱之子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定 認之。

  • 公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者，依據「公開發行公 司資金貸與及背書保證處理準則」所稱之淨值，係指證券發行人財務報告 編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• 二、本程序所稱之公告申報，係指輸入主管機關指定之資訊申報網站。

• 三、本公司因情事變更，致背書保證對象背書不符本程序規定或金額超限時， 應訂定改善計劃送交審計委員會，並依計畫時程完成改善。

• 第十六條：本程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提報董事會決議通過，再 經交股東決議通過後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應 將其異議提報股東會議討論，修正時亦同。

• 本程序依規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之決議。

上述所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

第十七條：修正

本作業程序訂定於中華民國八十年三月二十七日。 第一次修訂於中華民國八十四年二月二十五日。 第二次修訂於中華民國八十六年二月二十六日。 第三次修訂於中華民國九十二年五月八日。

第四次修訂於中華民國九十四年六月十七日。

第五次修訂於中華民國九十八年六月十九日。 第六次修訂於中華民國九十九年六月十八日。 第七次修訂於中華民國一○二年六月十四日。

第八次修訂於一○六年二月八日經董事會決議通過並於一○六年四月二十八日 經股東會決議通過後實施。

第九次修訂於一○八年六月二十一日。

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