D-LINK — Board/Management Information 2020

May 26, 2020

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本資料由　 (上市公司) 2332 友訊　公司提供

序號	4	發言日期	109/05/26	發言時間	18:43:14
發言人	王蕙雯	發言人職稱	資深處長	發言人電話	02-66000123
主旨	補充109年5月25日記者會相關說明
符合條款	第	51	款	事實發生日	109/05/26
說明	1.事實發生日:109/05/26 2.公司名稱:友訊科技股份有限公司 3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司 4.相互持股比例:不適用 5.發生緣由:有關友訊本公司於董事會通過之多項議案，其相關疑義之回覆及說明 6.因應措施:一、109年股東常會召開日期自原公告之6月15日更改為6月29日之緣 由及適法性: (一)請明確說明更改日期之原因？及更改日期後之停止過戶起 訖日、所依據相關法規；若仍沿用原停止過戶起迄期間4月 17日~6月15日，則6月29日所召開之股東常會未於6月16日 至6月29日間停止過戶，顯與公司法第165條第3項規定有悖， 是否為召集程序合法之股東會？ 回覆說明: 1.原因：市場派突襲以壟斷委託書通路方式爭奪經營權，除對 其他大股東不公平外，台鋼集團涉嫌以多家上市櫃公司資金 綁定四大委託書通路，不當、不法收取股東會委託書，正在用 極低的成本、企圖入主本公司，以操控極大利益（本公司豐厚 現金及資產顯係台鋼集團所覬覦者），而委託書壟斷現象，確 實造成很大的公司治理問題，而本公司正身受其害！本公司 等不及主管機關解決這嚴重傷害本公司與全體股東之問題， 不得不採取自救，故董事會討論於並不影響股東權益之情形 下，更改股東常會召開日期至109年6月29日，而此更改股東常 會日期之措置，除了重新寄送股東常會開會通知，股東擬委 託出席須以新通知書辦理委託外，其他均不變！ 2. 為不影響原定6月15日會期之全體股東權益故沿用原停止 過戶起迄期間4月17日~6月15日，重新寄送股東常會開會通 知，股東擬委託出席須以新通知書辦理委託；就台鋼集團對 於本公司股東常會改期而重新寄發通知，如果要再強力策動 被綁定之四大通路商，大肆搜刮新日期之股東會開會通知 （委託書）…，期待主管機關尤其是集保公司身為委託書通 路之管理者，可用道德勸說委託書通路業者，不要再繼續提 供台鋼集團爭奪經營權卻會傷害資本市場秩序之服務！ 3. 更改日期後之停止過戶起訖日、所依據相關法規：公司法 第165條過戶閉鎖期間規定，若執行不當恐損害真正權利人， 實應修法以為正道；於修法前之實務運作則應嚴守維護股東 權益之立場-以開始停止過戶日為「權利基準日」，認定各該停 止過戶事件（或為召集股東會或為配發權息）之有權利股東， 相關經濟部函釋（參董事會補充資料），於實務運作時，還算 可兼顧公司法第165條過戶閉鎖期間規定，而不至於影響真正 權利人之權益；蓋因經濟部相關函釋之最重要關鍵在於：權 利人之認定，係以停止過戶期間開始前已登載在股東名冊之 股東為準，而如此認定本質上與「以開始停止過戶日為權利 基準日，認定各該停止過戶事件（或為召集股東會或為配發 權息）之有權利股東」相同。本公司股東會改期重新寄發開會 通知，仍以本公司於109年3月18日董事會決議召集股東常會 之停止過期間相同，即109年4月17日開始停止過戶前，已記載 於本公司股東名冊之股東為寄發改期後之開會通知對象，亦 符合經濟部相關函釋之規範意旨（於停止過戶期間不得變更 股東名簿）。 4.縱若以109年6月29日回算六十天之停止過戶期間，開始停止 過戶日落在109年5月1日，股東名冊亦係以109年4月17日開 始停止過戶日者相同【證交所對於本公司二前獨董召集109 年6月1日股東臨時會，停過期間（5月3日~6月1日，三十天停 止過戶期間全部重疊）落在股東常會停過期間（4月17日~6 月15日）之間，卻無反對其召集，甚而開放系統供二獨董自 行上傳召集股東臨時會公告﹗為何證交所雙重標準？】。本 公司股東會改期重新寄發開會通知，並非重新召集而無變更 停止過戶期間，已如前述，為維護全體股東權益而以開始停 止過戶日為權利基準日，認定各該停止過戶事件（或為召集 股東會或為配發權息）之有權利股東，亦符合經濟部相關函 釋之規範意旨（於停止過戶期間不得變更股東名簿）。因此， 並無記者會預設「所召開之股東常會未於6月16日至6月29日 間停止過戶，顯與公司法第165條第3項規定有悖」之問題。 5.關於「經濟部98年11月2日經商字第09802148500號函示」 ，該函所揭示者主要在於公司遇颱風等天災是否延期召開由公 司自行決定…，而該函所稱「如股東會延期召開，則仍需踐 行公司法第165條停止過戶期間及第172條召集程序之規定」， 容為公司如果重行召集股東會，「仍需踐行公司法第165條停 止過戶期間及第172條召集程序之規定」；另可參酌公司法 175條「…將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東 會」（假決議後於一個月內再行召集股東會，經濟部函釋無 須重新踐行公司法第165條停止過戶期間及第172條召集程 序）、公司法第185條明定「股東會決議在五日內延期或續行　 集會，不適用第一百七十二條之規定。」。可見「同一已召 集之股東會」而於不同日期開會，非必然「仍需踐行公司法 第165條停止過戶期間及第172條召集程序之規定」！甚者， 前揭經濟部函文意旨（關於颱風天災等）與本件更改股東會 日期，容有不同，不應強以某個案解釋套用於其他案件，而 應以是否有害或損及股東權益而論。況經濟部於股東會個案 爭議，縱常揭示函令解釋，然僅亦為各該公司股東會若生爭 議於法院爭訟時，為兩造就法令適用攻防之參考；而就法令 之解釋適用，最終仍為司法機關之權限，法院關於公司法之 解釋與適用，經濟部亦須尊重或遵守。 6.股東會雖經改期，召集程序仍屬合法，縱台鋼集團有所爭議， 應留待司法機關解決，如此容或對本公司及台鋼集團以外之 股東較為公平；懇請各主管機關明辨「本件股東會改期寄發 通知」與「重新或另行召集不同期日之股東會」，二者並不 相同，陳請勿將法律該如何適用強加諸本公司，而扼殺了本 公司董事會善盡保護公司與股東之努力；終究資本市場主管 機關之任務應該重在維持市場秩序與公平 本公司股東會改期重新寄發開會通知，仍以本公司於109年3 月18日董事會決議召集股東常會之停止過戶期間相同（109 年4月17日至109年6月15日），亦即以109年4月17日開始停止 過戶前已記載於本公司股東名冊之股東為寄發改期後之開 會通知對象，符合經濟部相關函釋之規範意旨（於停止過戶 期間不得變更股東名簿），亦無損及股東權益。又除了經濟, 部函釋明示關於股東會相關私權爭議「應循法律途徑訴請司 法機關裁判」解決之外，證交所96年7月5日台證上字第　 0960103816號函亦曾表示：「上市公司變動股東常（臨時）會 期日，以致發生交易之糾紛及買賣一方受有損失者，均應由 該上市公司負其全責。」；本公司衡酌更改股東常會召開日 期至109年6月29日，除了重新寄送股東常會開會通知，股東 擬委託出席須以新通知書辦理委託外，其他均不變，故不影 響股東權益與市場交易活動。本公司董事會懇求證交所等主 管機關，審酌本案特殊事實背景，與本公司董事會為維護公 司與全體股東權益，刻正努力對抗不正勢力之用心；並懇請 各主管機關明辨「本件股東會改期寄發通知」與「重新或另 行召集不同期日之股東會」，二者並不相同，陳請勿將法律 該如何適用強加諸本公司，而扼殺了本公司董事會善盡保護 公司與股東之努力；終究資本市場主管機關之任務應該重在 維持市場秩序與公平，故懇求將本公司與台鋼集團間之私權 爭議，留待司法機關解決，如此容或對本公司及台鋼集團以 外之股東較為公平！ 一、（二）依經濟部98年11月2日經商字第09802148500號函 意旨：股東會因故延期召開，仍需踐行公司法第165條停止過 戶期及第172條召集程序，又依經濟部95年6月2日經商字第 09502078440號函有關過戶閉鎖期間不得延長或縮短之規定， 另依經濟部80年3月4日經商字第203119號函釋，股東名簿停 止過戶日期之計算，應包括開會本日在內。另證交所資訊申 報作業辦法第3條第2項第8款之規定，股東會公告應於停止 變更股東名簿記載日至少十二個營業日前輸入等規定；準此 ，公司更改股東常會至6月29日，依法於6月29日前應踐行之 相關股務作業似已顯無法符合上述規定，公司將如何執行召 集程序以確保原依法定程序得參與6月29日股東常會股東之 權益? 回覆說明: 1.公司法第165條過戶閉鎖期間規定，若執行不當恐損害真正 權利人（最長達六十天限制過戶，侵害真正權利人行使股東權） ，實應修法以為正道；於修法前之實務運作則應嚴守維護股東 權益之立場-以開始停止過戶日為權利基準日，認定各該停止 過戶事件（或為召集股東會或為配發權息）之有權利股東， 相關經濟部函釋（參本公司董事會補充資料），於實務運作時 ，還算可兼顧公司法第165條過戶閉鎖期間規定，而不至於影響 真正權利人之權益；蓋因相關函釋之最重要關鍵在於：權利人 之認定，係以停止過戶期間開始前已登載在股東名冊之股東為 準，而如此認定本質上與「以開始停止過戶日為權利基準日， 認定各該停止過戶事件（或為召集股東會或為配發權息）之有 權利股東」相同。本公司股東會改期重新寄發開會通知，仍以 本公司於109年3月18日董事會決議召集股東常會之停止過期間 相同，即109年4月17日開始停止過戶前，已記載於本公司股東 名冊之股東為寄發改期後之開會通知對象，亦符合經濟部相關 函釋之規範意旨（於停止過戶期間不得變更股東名簿）。 2.所詢「將如何執行召集程序以確保原依法定程序得參與6月29 日股東常會股東之權益?」縱若以109年6月29日回算六十天之 停止過戶期間，開始停止過戶日落在109年5月1日，股東名冊亦 係以109年4月17日開始停止過戶日者相同【證交所對於本公司二 前獨董召集109年6月1日股東臨時會，停過期間（5月3日~6月1日 ，三十天停止過戶期間全部重疊）落在股東常會停過期間（4月17 日~6月15日）之間，卻無反對其召集，甚而開放系統供二獨董自 行上傳召集股東臨時會公告﹗為何證交所雙重標準？】。本公司 股東會改期重新寄發開會通知，並非重新召集而無變更停止過戶 期間，已如前述，為維護全體股東權益而以開始停止過戶日為權 利基準日，認定各該停止過戶事件（或為召集股東會或為配發權 息）之有權利股東，亦符合經濟部相關函釋之規範意旨（於停止 過戶期間不得變更股東名簿）。 一、（三）原訂於6月15日召開股東常會，如未能如期召開，請 說明對於已參與停止過戶作業之股東，其股東權益如何保障?又若 因未能於6月底前合法召開股東常會，致遭主管機關依違反證交法 36條處以罰鍰及經證交所依營業細則第49條規定變更上市有價證券 交易方法，公司將如何因應? 回覆說明: 本公司股東會改期至109年6月29日而重新寄發開會通知，並非 重新召集而無變更停止過戶期間，已如前述，為維護全體股東權益 而以開始停止過戶日為權利基準日，認定各該停止過戶事件（或為 召集股東會或為配發權息）之有權利股東，亦符合經濟部相關函釋 之規範意旨（於停止過戶期間不得變更股東名簿）。本公司股東會 改期至109年6月29日，即係為符合證交法36條規定應於6月底前合 法召開股東常會，故當不至遭證交所莫名依營業細則第49條規定， 而變更上市有價證券交易方法。 二、目前公司登記所載之董事長為高聚投資股份有限公司，代表 人為胡雪，另副董事長為李中旺先生，依公司法第208條第3項之 規定，董事長為股東會之主席，董事長請假或因故不能行使職權時 ，由副董事長代理之，董事會推選董事高聚投資（股）公司代表人 顧啟東為109年股東常會主席之原因及適法性。 回覆說明: 本公司於109年5月5日董事會業已通過改選董事長之決議，改由法人 董事前勁投資有限公司(簡稱前勁投資公司)擔任董事長，並通過解任 董事李中旺副董事長職務之決議，且本公司未再推選新任之副董事長 。又該次董事會決議之適法性，經證交所要求本公司已洽請萬國法律 事務所出具109年5月21日(109)萬升字第A0068號法律意見書在案。 本公司就前揭董事會決議之結果，業於109年5月5日送交經濟部商業 司申請辦理變更登記，目前雖尚未完成變更登記，惟依經濟部101年 10月15日經商字第10102132360號函釋見解可知，董事長或副董事長 如經公司董事會決議改選或解任，於依法為變更登記前，與現行公司 變更登記所載資訊不符者，僅生不得以前揭改選或解任之董事會決議 對抗第三人之效果，故前揭董事會決議對本公司而言已生效力，是以 本公司自109年5月5日董事會決議作成後，現任董事長應已改由前勁 投資公司擔任，且本公司目前並無副董事長在任。次按本公司業已 當然解任之二獨立董事前違法召集109年6月1日股東臨時會，先是 要解任董事高聚投資（股）公司，其後又追加議案欲解任四席董事 （共欲解任五席董事）云云，本公司董事會因耽慮於109年6月1日後 ，恐因該違法無效之臨股會而衍生其後本公司各該股東會主席， 究竟為何名董事長或董事之爭議；甚且109年6月1日之股東臨時會 尚未撤銷召集，而該二召集人之獨立董事資格業因違反法令當然解任 而喪失（按依經濟部101年10月15日經商字第10102132360號函釋， 變更登記並非生效要件），是本公司董事會為防免相關法令爭端， 而有由董事會以決議推選董事高聚投資（股）公司代表人顧啟東為 109年股東臨時會或（及）常會主席之必要，該決議具正當性與適法 性。 三、三名獨立董事是否出席今日董事會及對各議案表示贊成與反對 意見之情形。 回覆說明: 本公司之二獨立董事鍾祥鳳與馮忠鵬業已當然解任，得合法出席 109年5月25日董事會之獨立董事僅陳立君。就董事會討論於並不影響 股東權益情形下，更改股東常會召開日期至109年6月29日（而此更改 股東常會日期之措置，除了重新寄送股東常會開會通知，股東擬委託 出席須以新通知書辦理委託外，其他均不變！）乙案，陳立君獨立 董事同意該案。 1.基於防疫考量，更改至更適宜召開之場地，爰同意延期。 2.對股東權益的影響部分： 此次延期對大股東及電子投票股東皆未有影響，只有徵求委託書代為 行使股東權之股東略受有影響，但因本次股東會有眾多濫用委託書的 現象，為導正委託書徵求壟斷等問題，所以支持延期。 3.適法性部分已徵詢過律師意見。 四、請說明本日董事會是否有其他重大影響股東權益之議案及具體 內容。 回覆說明: 除前述，無其他補充。 7.其他應敘明事項:無

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