CYMECHS Inc. — M&A Activity 2020

Feb 3, 2020

합병등종료보고서 1.1 주식회사싸이맥스 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 합병등 종료보고서 (합 병)

금융감독원장 귀하	2020년 02월 03일
회 사 명 :	주식회사 싸이맥스
대 표 이 사 :	정혜승, 엄주용
본 점 소 재 지 :	경기도 화성시 동탄산단 2길 47
	(전 화)031-371-8600
	(홈페이지)http:// www.cymechs.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사 (성 명) 엄주용
	(전 화) 031-371-8600

Ⅰ. 일정

당사는 2019년 11월 29일자 이사회결의에 의거 주식회사 사이보그랩과 합병하기로 결정하였으며, 합병기일은 2020년 02월 01일 입니다.&cr

구 분		(주)싸이맥스&cr(합병회사)	(주)사이보그랩&cr(피합병회사)
이사회 결의일		2019년 11월 29일	2019년 11월 29일
합병반대의사표시 기준일 공고		2019년 11월 29일	2019년 11월 29일
합병계약일		2019년 12월 02일	2019년 12월 02일
주주 확정기준일		2019년 12월 16일	2019년 12월 16일
합병 반대의사 통지 접수기간	시작일	2019년 12월 16일	2019년 12월 16일
종료일	2019년 12월 30일	2019년 12월 30일
합병승인 이사회 결의일		2019년 12월 31일	2019년 12월 31일
구주권 이의제출 기간	시작일	-	2020년 01월 01일
종료일	-	2020년 01월 31일
채권자 이의제출 기간	시작일	2019년 12월 31일	2020년 01월 01일
종료일	2020년 01월 31일	2020년 01월 31일
합병기일		2020년 02월 01일
합병 등기 예정일		2020년 02월 13일
신주권 유통 예정일		2020년 02월 21일
신주권 상장 예정일		2020년 02월 21일

주1)	합병종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.
주2)	상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분현황]

성명	관계	주식의&cr종류	합병 전		합병 후
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
---	---	---	---	---	---	---
인지컨트롤스(주)	본인	보통주	1,667,673	15.77	1,667,673	15.27
정구용	발행회사 임원	보통주	1,532,851	14.49	532,851	4.88
정혜승	발행회사 임원	보통주	681,604	6.44	681,604	6.24
(주)인지디스플레이	계열회사	보통주	300,000	2.84	300,000	2.75
정장환	특수관계인	보통주	132,426	1.25	132,426	1.21
(주)유텍솔루션	계열회사	보통주	108,961	1.03	108,961	1.00
김란희	특수관계인	보통주	45,958	0.43	45,958	0.42
엄주용	발행회사 임원	보통주	5,000	0.05	5,500	0.05
정혜은	특수관계인	보통주	0	0.00	1,000,000	9.15
전인택	발행회사 임원	보통주	0	0.00	269,660	2.47
합 계	-	보통주	4,474,473	42.30	4,744,633	43.43

주1) 합병 전 주식수 및 지분율은 합병등종료보고서 제출일 기준으로 작성하였으며, 합병 후 주식수 및 지분율은 합병비율(보통주 1 : 8.6987294((주)싸이맥스 : (주)사이보그랩)을 적용하여 산정하였습니다.&cr주2) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 보통주 347,949주입니다. &cr주3) 지분율은 보통주 발행주식 총수 기준으로 산정하였으며, 단수주는 반영하지 않았습니다.&cr주4) 합병 신주 배정과정에서 합병당사회사인 (주)싸이맥스와 (주)사이보그랩의 주식수 증감 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다.&cr주5) 합병에 의해 발행되는 주식(보통 주 347,949 주)에 대해서는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고, 그 예탁일로부터 1년간 한국예탁결제원에 보호예수 됩니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

&cr본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, 상법 제527조의 3 제5항에 근거하여 인정되지 않습니다.&cr

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

존속회사인 주식회사 싸이맥스는 2019년 12월 31일 채권자 이의제출공고를 진행하였고, 채권자에게 최고하였고, 채권자 이의제출 기간(2019년 12월 31일 ~ 2020년 01월 31일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.

&cr소멸회사인 주식회사 사이보그랩은 2020년 01월 01일 채권자 이의제출공고를 진행하였으며, 채권자에게 최고하였고, 채권자 이의제출 기간(2020년 01월 01일 ~ 2020년 01월 31일)동안 채권자의 이의제출은 없었습니다.&cr

Ⅴ. 관련 소송의 현황

&cr 합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바가 없습니다.&cr

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

&cr (가) 신주의 배정&cr&cr① 신주배정 내용&cr합병기일(2020년 02월 01일) 현재 피합병회사 주식회사 사이보그랩의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 주식회사 싸이맥스의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 주식회사 싸이맥스의 보통주식(액면금액 500원) 1 : 8.6987294주를 교부할 예정입니다. &cr&cr② 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법&cr합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사 주식회사 싸이맥스의 자기주식 취득으로 처리합니다.&cr&cr③ 신주의 상장 등에 관한 사항&cr신주의 유통 및 상장 예정일은 2020년 02월 14일입니다. 상기 일정은 현재의 예상 일정이며, 제반 사정상 변경될 수 있습니다.&cr&cr④ 신주의 이익배당기산일&cr합병신주에 대한 이익배당기산일은 2020년 01월 01일로 합니다. &cr&cr(나) 교부금 등 지급&cr합병회사 주식회사 싸이맥스는 피합병회사 주식회사 사이보그랩을 흡수합병함에 있어 주식회사 사이보그랩의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주를 교부하며 단주 지급금 외 별도의 합병 교부금은 없습니다.&cr&cr(다) 특정주주에 대한 보상&cr합병회사 주식회사 싸이맥스가 피합병회사 주식회사 사이보그랩을 흡수합병함에 있어 합병소멸회사인 주식회사 사이보그랩의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상을 제공하기로 한 사실이 없습니다. &cr

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보(단위:백만원)

구분	합병전		합병 후
주식회사 싸이맥스	주식회사 사이보그랩	주식회사 싸이맥스
자산
유동자산	55,676	2,707	58,383
비유동자산	74,031	1,705	75,736
자산총계	129,707	4,412	134,119
부채
유동부채	19,235	1,692	20,927
비유동부채	9,694	1,032	10,726
부채총계	28,929	2,724	31,653
자본
자본총계	100,778	1,688	102,466

&cr 주1) 합병 전 요약재무정보는 2019년 09월 30일자의 별도재무상태표를 기준으로 작성하 였습니다.&cr&cr주2) 합병 후(추정) 요약재무정보는 합병회사와 피합병회사와의 합병 전 별도 재무상태표상 금액을 단순 가감한 것으로써 실제 합병기일(2020년 2월 1일)기준으로 작성될 합병 후 별도 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.