Cyfrowy Polsat S.A. — M&A Activity 2021

Apr 1, 2021

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 4/2021 z dnia 11 marca 2021 roku Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Cyfrowy Polsat", "Spółka") niniejszym informuje, że w wyniku zakończenia negocjacji ze spółką CCC Shoes & Bags sp. z o.o. ("Sprzedający"), będącą spółką zależną spółki CCC S.A., w zakresie nabycia pakietu 10% akcji spółki eobuwie.pl S.A., w której Sprzedający posiada bezpośrednio 74,99% ogólnej liczby akcji ("eobuwie.pl") oraz po przeprowadzeniu badania due diligence spółki eobuwie.pl, w dniu 31 marca 2021 roku Zarząd Spółki podjął decyzję o nabyciu pakietu 10% akcji eobuwie.pl w ramach inwestycji typu pre-IPO za kwotę 500 mln zł ("Inwestycja"). Dodatkowo, w dniu 31 marca 2021 roku Rada Nadzorcza Spółki wyraziła zgodę na Inwestycję.

W związku z powyższym w dniu 31 marca 2021 roku Spółka podpisała ze Sprzedającym umowę przedwstępną sprzedaży akcji eobuwie.pl ("Umowa Sprzedaży Akcji") oraz ze Sprzedającym i drugim inwestorem umowę akcjonariuszy eobuwie.pl regulującą między innymi przyszłe zasady corporate governance spółki eobuwie.pl.

Umowa Sprzedaży Akcji jest umową o charakterze warunkowym. W szczególności Sprzedający zobowiązany jest do uzyskania stosownych zgód banków finansujących działalność operacyjną podmiotów z grupy kapitałowej Sprzedającego oraz zgody walnego zgromadzenia eobuwie.pl na sprzedaż akcji eobuwie.pl ("Warunki Zawieszające").

Spółka przewiduje, że rozliczenie Inwestycji nastąpi po spełnieniu Warunków Zawieszających do dnia 30 kwietnia 2021 roku, z możliwością przedłużenia tego terminu przez Sprzedającego w określony w Umowie Sprzedaży Akcji sposób.