Cyfrowy Polsat S.A. — M&A Activity 2018

Sep 26, 2018

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie ("Cyfrowy Polsat", "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zawiadamia akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu o planowanym połączeniu Cyfrowego Polsatu oraz Cyfrowego Polsatu Trade Marks Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Łubinowa 4a, 03-878 Warszawa, Polska, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000373011 ("CPTM" lub "Spółka Przejmowana"), w której Cyfrowy Polsat S.A. posiada 100% akcji w kapitale zakładowym.

Połączenie nastąpi poprzez:

(i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz

(ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji,

zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt 1) KSH.

W wyniku połączenia Cyfrowy Polsat – zgodnie z postanowieniem art. 494 §1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa CPTM.

Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone w Planie Połączenia uzgodnionym w dniu 12 września 2018 roku i ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 187/2018 (5575) poz. 41721 w dniu 26 września 2018 roku.

Jednocześnie Zarząd Cyfrowego Polsatu informuje, iż następujące dokumenty:

• Plan Połączenia,

• Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli opinia lub raport były sporządzane),

• Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek,

• Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek,

• Ustalenie majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2018 roku,

• Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 1 sierpnia 2018 roku,

("Dokumenty Połączeniowe") będą dostępne do wglądu akcjonariuszy Cyfrowego Polsatu począwszy od dnia publikacji niniejszego zawiadomienia, to jest od 26 września 2018 roku do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Na podstawie art. 499 § 4 KSH, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką publiczną i zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, nie zostało sporządzone oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

Dokumenty Połączeniowe będą dostępne do wglądu w siedzibie Cyfrowego Polsatu przy ul. Łubinowej 4a w Warszawie, w budynku B1, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 16.00.

Akcjonariusze Cyfrowego Polsatu mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Cyfrowego Polsatu odpisów Dokumentów Połączeniowych.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem pierwszym.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 504 § 1 i § 2 i art. 402(1) § 1 KSH