Cyfrowy Polsat S.A. — M&A Activity 2017

Jan 9, 2017

Zarząd Spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Cyfrowy Polsat" lub "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zawiadamia akcjonariuszy Cyfrowy Polsat o planowanym transgranicznym połączeniu przez przejęcie Cyfrowy Polsat oraz Metelem Holding Company Limited siedzibą w Limassol, Cypr, adres: 3 Chrysanthou Mylona Street, lokal 102, kod pocztowy 3030 Limassol, Republika Cypru, wpisanej do Rejestru Spółek (nazwa oryginalna: Department of the Registrar of Companies and Official Receiver), zgodnie z sekcją 15(1) Cypryjskiego Prawa Spółek, pod numerem ΗΕ 286591 ("Metelem" lub "Spółka Przejmowana"), w której Cyfrowy Polsat posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Połączenie nastąpi poprzez:

(i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz

(ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji,

zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt 1) KSH w związku z art. 516(15) KSH i art. 516(1) KSH.

W wyniku połączenia, Cyfrowy Polsat - zgodnie z postanowieniem art. 494 §1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Metelem.

Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone we wspólnym Planie Połączenia Transgranicznego przez Przejęcie uzgodnionym w dniu 19 grudnia 2016 roku i udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Cyfrowego Polsatu pod adresem http://www.grupapolsat.pl/pl/relacje-inwestorskie, zgodnie z art. 516(4) § 1 KSH.

W związku z faktem, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 516(15) § 1 KSH w związku z art. 516(6) KSH, Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta.

Jednocześnie Zarząd Cyfrowego Polsatu informuje, iż następujące dokumenty:

1. Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego przez Przejęcie,

2. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli opinia lub raport były sporządzane),

3. Sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie,

("Dokumenty Połączeniowe") są dostępne do wglądu akcjonariuszy i pracowników Cyfrowego Polsatu począwszy od dnia pierwszej publikacji niniejszego zawiadomienia, to jest od 19 grudnia 2016 roku do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Dokumenty Połączeniowe są dostępne do wglądu w siedzibie Cyfrowego Polsatu, przy ul. Łubinowej 4A w Warszawie, w budynku B1, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 16.00.

Akcjonariusze i pracownicy Cyfrowego Polsatu mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Cyfrowy Polsat odpisów Dokumentów Połączeniowych.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem drugim.