COMMON DRAFT TERMS OF A CROSS-BORDER MERGER BY ACQUISITION	BETWEEN	CYFROWY POLSAT SPÓLKA AKCYJNA	AND	EILEME 1 AB (PUBL)	EILEME 2 AB (PUBL)	EILEME 3 AB (PUBL)	EILEME 4 AB (PUBL)	These common draft terms of a cross-border merger by acquisition (the "DRAFT TERMS") have been drawn up and approved on 17 ^th of May 2017 by the governing bodies of the following companies:	company established under the laws of Poland, with its registered office in Warsaw, address: ul. Łubinowa 4A, 03-878 Warsaw, Poland, recorded in the Entrepreneur Register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial $\frac{1}{2}$ the Division of the National Court Registry under KRS "ACQUIRING COMPANY" or "CYFROWY POLSAT") and 0000010078, NIP: 7961810732, REGON: 670925160 a, AKCYJNA, SPOLKA CYFROWY POLSAT $\div$	EILEME 1 AB (PUBL), a public limited company (Sw. publikt aktiebolag) established under the laws of Sweden, with its registered office in Stockholm, address: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Stockholm, Sweden, recorded in the Swedish Companies Register (Sw. aktiebolagsregistret) under Reg. No. 556854-5668 (the "CEASING COMPANY 1" or "EILEME $\overline{\mathbf{N}}$
WSPÓLNY PLAN TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE	POMIĘDZY	CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA	ORAZ	EILEME 1 AB (PUBL)	EILEME 2 AB (PUBL)	EILEME 3 AB (PUBL)	EILEME 4 AB (PUBL)	Niniejszy wspólny plan transgranicznego połączenia przez przejęcie maja 2017 roku pomiędzy organami zarządzającymi następujących ("PLAN POŁĄCZENIA") został sporządzony i uzgodniony w dniu 17 spółek:	CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA, spółka utworzona wpisana do rejestru Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego KRS 0000010078, NIP Sąd Rejonowy dla m.st. 7961810732, REGON 670925160 (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA" zgodnie z prawem polskim, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. przedsiębiorców prowadzonego przez Łubinowa 4A, 03-878 Warszawa, Rejestru Sądowego pod numerem LUB "CYFROWY POLSAT") oraz $\div$	EILEME 1 AB (PUBL) spółka publiczna (nazwa oryginalna: publikt aktiebolag) utworzona zgodnie z prawem Szwedzkim, z siedzibą w Sztokholmie, adres: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Sztokholm, Szwecja, wpisana do szwedzkiego rejestru spółek pod numerem 556854 (nazwa oryginalna: aktiebolagsregistret) $\overline{\mathbf{N}}$

of of

5668 (.SPOLKA PRZEJMOWANA 1" lub "EILEME 1");

publikt aktiebolag) utworzona zgodnie z prawern Szwedzkim, z EILEME 2 AB (PUBL) spółka publiczna (nazwa oryginalna: siedziba w Sztokholmie, adres: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Sztokholm, Szwecja, wpisana do szwedzkiego rejestru spółek (nazwa oryginalna: aktiebolagsregistret) pod numerem 556854-5676 ("SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2" lub "EILEME 2"); $\vec{p}$
publikt aktiebolag) utworzona zgodnie z prawem Szwedzkim, z siedzibą w Sztokholmie, adres: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 EILEME 3 AB (PUBL) spółka publiczna (nazwa oryginalna: Sztokholm, Szwecja, wpisana do szwedzkiego rejestru spółek Inazwa oryginalna: aktiebolagsregistret) pod numerem 556854-5692 ("SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3" lub "EILEME 3"); $\vec{A}$
publikt aktiebolag) utworzona zgodnie z prawem Szwedzkim, z siedzibą w Sztokholmie, adres: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Sztokholm, Szwecja, wpisana do szwedzkiego rejestru spółek EILEME 4 AB (PUBL) spóka publiczna (nazwa oryginalna: (nazwa oryginalna: aktiebolagsregistret) pod numerem 556854-5684 ("SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4" lub "EILEME 4"); ທ່ີ

EILEME 2 AB (PUBL), a public limited company established under the laws of Sweden, with its registered office in Stockholm, address: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Stockholm, Sweden, recorded in the Swedish Companies Register under $\overline{a}$ Reg. No. 556854-5676 (the "CEASING COMPANY 2" EILEME_2"); $\vec{c}$

$3"$ or EILEME 3 AB (PUBL), a public limited company established under the laws of Sweden, with its registered office in Stockholm, address: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Stockholm, Sweden, recorded in the Swedish Companies Register under (the "CEASING COMPANY Reg. No. 556854-5692 EILEME 3"); $\overline{4}$
Sweden, recorded in the Swedish Companies Register under
Reg. No. 556854-5684 (the "CEASING COMPANY 4" or EILEME 4 AB (PUBL), a public limited company established under the laws of Sweden, with its registered office in Stockholm, address: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Stockholm, "EILEME4"); ဖ

EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3 | EILEME 4 zwane dalej łącznie SPÓŁKAMI PRZEJMOWANYMI";

CYFROWY POLSAT oraz EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3 I EILEME 4 zwane dalej łącznie "SPÓŁKAMI UCZESTNICZĄCYMI"

PREAMBUŁA

połączenia jako konsekwencję (i) nabycia przez CYFROWY
POLSAT pośrednio, przy udziale EILEME 1, EILEME 2, EILEME (A) Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać transgranicznego 3, EILEME 4, 100% akcji spółki Polkomtel sp. z o.o. z siedzibą w

EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 are jointly hereinafter eferred to as the "CEASING COMPANIES":

CYFROWY POLSAT and EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 are jointly hereinafter referred to as the "MERGING COMPANIES"

PREAMBLE

The Merging Companies intend to carry out the cross-border CYFROWY POLSAT indirectly, with the participation of EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4, 100% of the shares of the company Polkomtel merger as a consequence of (i) the acquisition by ŝ

vpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd zadłużenia zewnętrznego spółek kontrolowanych pośrednio lub której należą Spółki Uczestniczące, zakończonej koncentracją najistotniejszą działalność operacyjną, oraz (iii) spłaty zadłużenia wewnatrzgrupowego spółek Grupy POLSAT, do której Spółki Narszawie, adres: ul. Konstruktorska 4, 02-673 Warszawa, Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS (ii) istotnej rekonstrukcji bezpośrednio przez CYFROWY POLSAT ("Grupa POLSAT"), do ego zadłużenia bezpośrednio w spółkach prowadzących 0000419430 ("POLKOMTEL"), Uczestniczące należą.

pomiędzy Spółkami Uczestniczącymi. Transgraniczne połączenie obniżenie kosztów operacyjnych Grupy POLSAT na poziomie EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 spowoduje uproszczenie EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4, a co za tym idzie pozwoli na Transgraniczne połączenie CYFROWY POLSAT i EILEME 1, struktury kapitałowej Grupy POLSAT, do której należą EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4, przy jednoczesnym uproszczeniu i usprawnieniu struktury przepływów finansowych spółek umożliwi także lepsze zarządzanie finansami łączących się spółek i wyeliminowanie kosztów utrzymania EILEME 1, skonsolidowanym.

przejrzystość Grupy POLSAT, z której CYFROWY POLSAT jest notowany na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie pod symbolem 'CPS, intensywnie korzystającej z finansowania dostępnego na publicznym, regulowanym rynku Spółek Uczestniczących poprawie powinna ulec wiarygodność i kapitałowym, jak i z zewnętrznego finansowania dłużnego. połączeniu dzięki transgranicznemu Ponadto,

[B) Spółki uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z:
(1) Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem I (Przepisy ogólne) oraz Oddziałem 1 Rozdziału 2¹ (Transgraniczne

repayment of intercompany debts within POLSAT Group to which the Konstruktorska 4, 02-673 Warsaw, Poland, recorded in the Court Registry under KRS No. 0000419430 ("POLKOMTEL"), (ii) the significant reconstruction of the external debt of the group of "POLSAT Group"), to which the Merging Companies belong, ending in the concentration of the debt directly within the companies Sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw, address: ul. Entrepreneur Register maintained by the District Court for the Capital companies controlled directly or indirectly by CYFROWY POLSAT City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National conducting most significant operational activities and (iii) Merging Companies belong.

The cross-border merger of CYFROWY POLSAT and EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 will simplify the capital structure of EILEME 4, while simplifying and streamlining the structure of financial flows between the Merging Companies. The cross -border merger will also allow for better financial management of the merging EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4, and thus will lower the operating POLSAT Group, which includes EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, companies and will eliminate maintenance cost of EILEME 1. costs of the POLSAT Group at a consolidated level.

financing available on the public regulated capital market and Moreover, thanks to the cross-border merger of the Merging Companies, the credibility and transparency of the POLSAT Group, of which CYFROWY POLSAT is publicly listed in the Warsaw Stock Exchange (WSE) with listing symbol 'CPS', making intensive use of receiving the benefits of external debt financing, will improve.

[8) The Merging Companies intend to merge pursuant to:

Title IV Section I (Mergers of Companies) Chapter I (General Provisions) and Subchapter 1 of Chapter 2¹ (Cross-border mergers of companies) (Article 491 et seq., in particular E

łączenie się spółek kapitałowych) (Artykuł 491 i następne, w 1037 z poźn. zm.) ("KSH"), które implementują postanowienia Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego 516¹⁹) Kodeksu spółek nandlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz.U. Nr 94, poz. łączenia się spółek kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 25.11.2005) ("DYREKTYWA"), oraz szczególności Artykuły 516¹-

opublikowanej w Szewdkim Dzienniku Ustaw ((nazwa z Rozdziałem 23 szwedzkiej ustawy z dnia 16 czerwca 2005 r., Prawo Spółek (nazwa oryginalna: aktiebolagslagen, oryginalna: Svensk Författningssamling) numer (2005:551)) ("SZWEDZKIE PRAWO SPÓŁEK") $\overline{2}$

w drodze jednoczesnego transgranicznego połączenia, w którego następstwie:

bez rozwiązane zostaną przeprowadzenia ich likwidacji, oraz Przeimowane Spółki j.
ii. Wszystkie aktywa i pasywa Spółek Przejmowanych przejdą lub zostaną przejęte przez Spółkę Przejmującą w drodze sukcesji uniwersalnej.
Spółka Przejmująca posiada pośrednio lub bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych $\overline{c}$
Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez właściwe organy zarządzające Spółek Uczestniczących, tj. Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej 1, Zarząd Spółki Przejmowanej 2, Zarząd Spółki Przejmowanej 3, Zarząd Spółki Przejmowanej 4. $\widehat{\mathbf{e}}$

SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE:

amended) ("CCC"), which implement the provisions of Articles 516¹- 516¹⁸) of the Commercial Companies Code of 15 September 2000 (Journal of Laws No. 94, item 1037, as Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross-border mergers of companies (Official Journal of the European Union L 310, 25/11/2005) (the "DIRECTIVE"), and

Chapter 23 of the Swedish Companies Act of 16 June 2005 (Sw. Aktiebolagslagen, published in the Swedish Code of number Statutes (Sw. Svensk Författningssamling) $(2005:551)$ ("SWEDISH COMPANIES LAW"), $\widehat{a}$

by way of a simultaneous cross-border merger, as a result of which: The Ceasing Companies will be dissolved without going into liquidation, and ...

ii. All the Ceasing Companies assets and liabilities shall be universal transferred to the Acquiring Company by way of succession.

The Acquiring Company holds directly or idirectly 100% share of the Ceasing Companies share capital. $\overline{c}$
governing bodies of the Merging Companies, those being the Directors of the Ceasing Company 1, Board of Directors of the Ceasing Company 2, Board of Directors of the Ceasing (D) The Draft Terms have been drawn up jointly by the competent Board of Directors of the Acquiring Company, and the Board of Company 3, Board of Directors of the Ceasing Company 4.

$\overline{5}$ COMPANIES HAVE AGREED THE MERGING FOLOWING:

THE
T

FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA ŁĄCZĄCYCH SIĘ 1. CORPORATE FORM, NAME AND REGISTERED OFFICE OF 1. TYP,

$\mathscr{E}$

SPÓŁEK

THE MERGING COMPANIES

1.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

FIRMA: CYFROWY POLSAT Spółka Akcyjna

nstrumentów finansowych do zorganizowanego system obrotu oraz o lipca 2005 roku "O ofercie publicznej i warunkach wprowadzania Typ: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 spółkach publicznych" (tekst jednolity: Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. Siedziba statutowa: Warszawa, Polska, adres: Łubinowa 4A, kod pocztowy: 03-878 Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego

Numer wpisu do rejestru: KRS 0000010078

Kapitał zakładowy: 25.581.840,64 PLN, w pełni wpłacony

Notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych (GPW) w Warszawie pod symbolem 'CPS' Przedmiot działalności: działalność telekomunikacyjna; działalność radiowa i telewizyjna

1.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1

FIRMA: EILEME 1 AB (PUBL)

Typ: spółka publiczna o ograniczonej odpowiedzialności (nazwa oryginalna: publikt aktiebolag)

Oznaczenie rejestru: Szwedzki Rejestr Spółek (nazwa oryginalna: aktebolagsregistret) prowadzony przez Szwedzki Urząd Rejestracji Spółek Siedziba statutowa: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Sztokholm, Szwecja (nazwa oryginalna: Sw. Bolagsverket)

1.1. ACQUIRING COMPANY

Name: CYFROWY POLSAT Spółka Akcyjna

Corporate Form: a joint-stock public company within the meaning of and Public Companies (consolidated text: Journal of Laws, 2009, No the Act of 29 July 2005 on Public Offering and Conditions of Introducing Financial Instruments to the Organized Trading System 185, item 1439)

Registered office: Warsaw, Poland, address: Łubinowa 4A, Post Code: 03-878 Register designation: Entrepreneur Register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII Commercial Division of the National Court Registry

Share capital: PLN 25,581,840.64, fully paid

Listed at the Warsaw Stock Exchange (WSE) with listing symbol SdD

Activities: Telecommunications, radio and television business

1.2. CEASING COMPANY 1

Name: EILEME 1 AB (PUBL)

the Swedish Companies Register designation: Swedish Companies Register (Sw. Registered office: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Stockholm, Sweden Corporate Form: public limited company (Sw. publikt aktiebolag), aktiebolagsregistret) maintained by Registration Office (Sw. Bolagsverket)

$\sigma_{\rm p}$

Numer wpisu do rejestru: 556854-5668	Register entry number: 556854-5668
Kapitał zakładowy: SEK 500.000	Share capital: SEK 500,000
kapitale zakładowym Bezpośredni właściciel 100% udziałów w Spółki : CYFROWY POLSAT	Direct holder of 100% share in the companys' share capital: CYFROWY POLSAT
1.3. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2	1.3. CEASING COMPANY 2
FIRMA: EILEME 2 AB (PUBL)	Name: EILEME 2 AB (PUBL)
Typ: spółka publiczna o ograniczonej odpowiedzialności (nazwa oryginalna: publikt aktiebolag)	Registered office: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Stockholm, Sweden Corporate Form: public limited company (Sw. publikt aktiebolag),
Sztokholm, Szwecja Siedziba statutowa: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35	(Sw. Companies Register Register designation: Swedish
aktiebolagsregistret) prowadzony przez Szwedzki Urząd Rejestracji Spółek Oznaczenie rejestru: Szwedzki Rejestr Spółek (nazwa oryginalna:	Companies Swedish the $\overline{a}$ Registration Office (Sw. Bolagsverker) aktiebolagsregistret) maintained
(nazwa oryginalna: Sw. Bołagsverket)	Register entry number: 556854-5676
Numer wpisu do rejestru: 556854-5676	Share capital: SEK 500,000
Kapitał zakładowy: SEK 500.000	Direct holder of 100% share in the companys' share capital:
kapitale zakładowym Bezpośredni właścicieł 100% udziałów w spółki : EILEME 1 AB (PUBL)	EILEME 1 AB (PUBL)
	1.4. CEASING COMPANY 3
1.4. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 3
FIRMA: EILEME 3 AB (PUBL)	Name: EILEME 3 AB (PUBL)
Typ: spółka publiczna o ograniczonej odpowiedzialności (nazwa oryginalna: publikt aktiebolag),	Registered office: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Stockholm, Sweden Corporate Form: public limited company (Sw. publikt aktiebolag)
aktiebolagsregistret) prowadzony przez Szwedzki Urząd Rejestracji Spółek Oznaczenie rejestru: Szwedzki Rejestr Spółek (nazwa oryginalna: Sztokholm, Szwecja Siedziba statutowa: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35	(Sw) Companies Companies Register Swedish $\frac{1}{2}$ $\overline{\mathsf{S}}$ Registration Office (Sw. Bolagsverket) Register designation: Swedish aktiebolagsregistret) maintained
(nazwa oryginalna: Sw. Bolagsverket)	Register entry number: 556854-5692

$\begin{picture}(120,15) \put(0,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}} \put(15,0){\line(1,0){155}}$

Numer wpisu do rejestru: 556854-5692	Share capital: SEK 500,000
Kapitał zakładowy: SEK 500.000		Direct holder of 100% share in the companys' share capital:
Bezpośredni właściciel 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki : EILEME 2 AB (PUBL)	EILEME 2 AB (PUBL)
1.5. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 4	1.5. CEASING COMPANY 4
FIRMA: EILEME 4 AB (PUBL)	Name: EILEME 4 AB (PUBL)
Typ: spółka publiczna o ograniczonej odpowiedzialności (nazwa oryginalna: publikt aktiebolag),		Registered office: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Stockholm, Sweden Corporate Form: public limited company (Sw. publikt aktiebolag)
aktiebolagsregistret) prowadzony przez Szwedzki Urząd Rejestracji mazwa oryginalna: Siedziba statutowa: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Sztokholm, Szwecja Oznaczenie rejestru: Szwedzki Rejestr Spółek	aktiebolagsregistret) maintained by Registration Office (Sw. Bolagsverket) designation: Swedish Register	(Sw. Companies Companies Register Swedish $\frac{6}{5}$
wpisu do Bolagsverket)Numer Spółek (nazwa oryginalna: Sw. rejestru: 556854-5684	Register entry number: 556854-5684 Share capital: SEK 500,000
Kapitał zakładowy: SEK 500.000		Direct holder of 100% share in the companys' share capital:
Bezpośredni właściciel 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki : EILEME 3 AB (PUBL)	EILEME 3 AB (PUBL)
DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA $\overline{\mathbf{r}}$	$\overline{\mathbf{N}}$	DEFINITIONS USED IN THE DRAFT TERMS
O ile w niniejszym Planie Połączenia nie określono inaczej lub o ile pisane z wielkiej Litery mają w niniejszym Planie Połączenia następujące znaczenie: kontekst nie wskazuje inaczej, poniższe terminy	following meanings in these Draft Terms:	Unless these Draft Terms stipulate otherwise or unless the context the have indicates otherwise, the following capitalized terms
dnia 16 aktiebolagslagen), czerwca 2005 r., Prawo Spółek (nazwa $\overline{\mathsf{N}}$ szwedzką ustawę oryginalna: oznacza SZWEDZKIE PRAWO SPOŁEK"	COMPANIES LAW" HSIGENS.	Code of means the Swedish Companies Act of 16 Aktiebolagslage), Swedish (Sw. $\frac{6}{5}$ published in 2005 June
Dzienniku Szewdkim ₹ opublikowanej		Svensk (Sw. Statutes

	Svensk Författningssamling) numer (2005:551) oryginalna: EMZeU) Ustaw		Författningssamling) number (2005:551)
DZIEN POŁĄCZENIA"	dzień wpisania Połączenia do określony w Artykule 12 rejestru właściwego dla CYFROWEGO niniejszego Planu Połączenia. POLSATU oznacza	"MERGER DATE"	means the day on which the Merger is registered in the register relevant for CYFROWY POLSAT, specified in Article 12 of these Draft Terms.
"DYREKTYWA"	łaszenia się spółek 2005 r. w sprawie 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Dyrektywę transgranicznego 26 października oznacza	"DIRECTIVE"	the European Parliament and of the Council 26 October 2005 on cross-border mergers of companies (Official Journal L 'চ 2005/56/CE Directive 310, 25/11/2005). means ð
	z 25.11.2005) Europejskiej L 310	"LABOUR CODE"	means the Polish Act of 26 June 1974,
KODEKS PRACY	$\frac{8}{2}$ Kodeks pracy, (Dz. U ustawę z dnia czerwca 1974 r., polską oznacza		the Labour Code (Journal of Laws 1974, No. 24, item 141, as amended).
	141 z późniejszymi 24 poz. zmianami). 1974 nr	ပ်သူ	2000, the Commercial Companies Code means the Polish Act of 15 September
$KSH^*$	dnia 15 spółek r., Kodeks $\overline{\mathsf{N}}$ AMBISN polską 2000 września oznacza		item (Journal of Laws, 2000, No. 94, $1037$ , as amended).
	handlowych (Dz. U. z 2000r. nr 94 poz. 1037, z późniejszymi z ianami).	"DRAFT TERMS"	a cross- means these Draft Terms of border merger by acquisition.
PLAN POŁĄCZENIA"	połączenia transgranicznego przez przejęcie. plan niniejszy oznacza	ACCOUNTING ACT" HSITOd_i	29 September 1994 (Journal of Laws, 2002, ð Act means the Accounting
$\circ$ RACHUNKOWOŚCI" POLSKA USTAWA	rachunkowości z dnia oznacza Ustawę o		No. 76, item 694, as amended).
	29 września 1994 (D2. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694, z późniejszymi zmianami).	"MERGER"	৳ $\div$ EILEME merger and cross-border POLSAT CYFROWY $\sigma$ means
POŁĄCZENIE"	EILEME ₁ , połączenie 4. EILEME CYFROWEGO POLSATU I transgraniczne $\infty$ EILEME Ñ EILEME oznacza		က ကိ of these Draft EILEME ₄ , ത് $\infty$ described in Article EILEME $\mathbf{r}$ EILEME Terms,
	opisane w Artykule 3 niniejszego Planu

Q &

	Połączenia.
"SPÓŁKI	oznacza CYFROWY POLSAT i EILEME	COMPANIES" "MERGING	mean CYFROWY POLSAT and EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4.
UCZESTNICZĄCE"	1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4.	ACQUIRING IHE THE	means CYFROWY POLSAT S.A. with its
dul CYFROWY POLSAT" PRZEJMUJĄCA" SPÓŁKA	m.st. Warszawy w Warszawie, XIII i N wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Warszawie, adres: ul. Łubinowa 4A, 03-878 Warszawa, Polska, oznacza CYFROWY POLSAT S.A. siedzibą w	ð COMPANY" "CYFROWY POLSAT"	maintained by the District Court for the Commercial Division of the National Court Lubinowa 4A, 03-878 Warsaw, Poland, recorded in the Entrepreneur Register Capital City of Warsaw in Warsaw, XIII registered office in Warsaw, address: ul.
	Krajowego nr KRS Sądowego pod Gospodarczy 0000010078. Rejestru Wydział	ŏ ÷ COMPANY "CEASING	means EILEME 1 AB (PUBL), a public limited company (Sw. publikt aktiebolag) Registry under KRS No. 000010078.
PRZEJMOWANA 1" lub "EILEME 1" SPÓŁKA	oryginalna: publikt 1 AB (PUBL), spółkę aktiebolag) utworzona zgodnie z prawem 35 pod $\frac{1}{\sigma}$ spółek (nazwa Szwedzkim, z siedzibą w Sztokholmie, 4C, 4 tr, 114 wpisana aktiebolagsregistret) Szwecja, szwedzkiego rejestru publiczną (nazwa adres: Stureplan oznacza EILEME Sztokholm, oryginalna:	"EILEME ^1"	address: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 established under the laws of Sweden, with its registered office in Stockholm, in the (Sw. o Z under Reg. Register recorded Swedish Companies Stockholm, Sweden, aktiebolagsregistret) 556854-5668.
PRZEJMOWANA 2" lub, ElLEME ₂ SPÓŁKA	2 AB (PUBL), spółkę oryginalna: publikt aktiebolag) utworzona zgodnie z prawem numerem 556854-5668 publiczną (nazwa oznacza EILEME	ŏ $\bar{\tilde{N}}$ "EILEME _2" COMPANY CEASING	means EILEME 2 AB (PUBL), a public limited company established under the laws of Sweden, with its registered office in Stockholm, address: Stureplan 4C, 4 tr,
	pod Szwedzkim, z siedzibą w Sztokholmie, 35 $\frac{1}{\sigma}$ spółek (nazwa 4C, 4 tr, 114 wpisana aktiebolagsregistret) Szwecja, szwedzkiego rejestru adres: Stureplan Sztokholm, oryginalna:		114 35 Stockholm, Sweden, recorded in the Swedish Companies Register under Reg. No. 556854-5676.
	numerem 556854-5676.	ō ້າ COMPANY "CEASING	a public limited company established under the means EILEME 3 AB (PUBL),

$\rightarrow$

lub "EILEME 3"	adres: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 aktiebolag) utworzona zgodnie z prawem $\frac{1}{\sigma}$ Szwedzkim, z siedzibą w Sztokholmie, Sztokholm, Szwecja, wpisana
	szwedzkiego rejestru spółek (nazwa oryginalna: aktiebolagsregistret) pod numerem 556854-5692.	. च COMPANY "CEASING	ð
PRZEJMOWANA 4" lub "EILEME 4" SPOŁKA	publiczną (nazwa oryginalna: publikt oznacza EILEME 4 AB (PUBL), spółkę aktiebolag) utworzona zgodnie z prawem adres: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 응 Szwedzkim, z siedzibą w Sztokholmie, wpisana Sztokholm, Szwecja,	"EILEME4"
	szwedzkiego rejestru spółek (nazwa pod oryginalna: aktiebolagsregistret) numerem 556854-5684.	COMPANIES" CEASING
PRZEJMOWANE" SPÓŁKI	oznacza łącznie EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3 i EILEME 4.
3. SPOSÓB POŁĄCZENIA		3. THE MERGER METH

$\oplus$ grafiki - jako posiadającą w kapitale Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4 struktury organizacyjnej Spółek Uczestniczących stanowiącej Załącznik A do Planu Połączenia - jednocześnie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2, Spółki Przejmowanej 3, Spółki Przejmowanej 4, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej 1, Spółki poprzez: 유 zakładowym Spółek Przejmowanych, stosownie pośrednio lub bezpośrednio 100% udziałów nastąpi przeniesienie na Spółkę Przejmującą 3.1. Połączenie Spółek Uczestniczących

$\frac{1}{2}$

3.1. The merger of the Merging Companies will be effected via (i) transferring to the Acquiring Company, as the holder, directly or Companies graph constituting Appendix A to this Common Ceasing Company 3, Ceasing Company 4 without going into pursuant to the organizational structure of the Merging Draft Terms, all of the assets and liabilities of the Ceasing Company 1, Ceasing Company 2, Ceasing Company 3, Ceasing directly of 100% share of the Ceasing Companies share capital, Company 4, simultaneously, by way of universal succession, and (ii) dissolving the Ceasing Company 1, Ceasing Company 2,

EILEME ^4" SOMPANY CEASING	$\overleftarrow{\mathrm{o}}$ ÷,	means EILEME 4 AB (PUBL), a public 114 35 Stockholm, Sweden, recorded in the Swedish Companies Register under in Stockholm, address: Stureplan 4C, 4 tr, limited company established under the laws of Sweden, with its registered office in Stockholm, address: Stureplan 4C, 4 tr, Reg. No. 556854-5692.
COMPANIES" CEASING		the Swedish Companies Register under 114 35 Stockholm, Sweden, recorded in means jointly EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3 and EILEME 4. Reg. No. 556854-5684.

oraz Rozdziałem 23 Sekcją 1 i Sekcją 34, drugi paragraf, punkt 1 i bez przeprowadzania ich likwidacji, zgodnie z postanowieniami art 2 Szwedzkiego Prawa Spółek oraz postanowieniami Artykułu 2 492 §1 pkt 1) KSH w związku z art. 516¹⁵ KSH i art. 516¹ KSH (2) (c) Dyrektywy ("POŁĄCZENIE")

3.2. W wyniku Połączenia, CYFROWY POLSAT zgodnie z postanowieniem art. 494 §1 KSH w związku z art. 516¹ KSH oraz Rozdziałem 23, Sekcją 1 i Sekcją 34, drugi paragraf, punkt 1 i 2 Szwedzkiego Prawa Spółek - wstąpi, z Dniem Połączenia, we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4, a EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 rozwiążą się bez przeprowadzania likwidacji
3.3. Zważywszy, że wszystkie udziały w Spółkach Przejmowanych posiada pośrednio lub bezpośrednio Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516¹ KSH Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
1. Po dokonaniu Połączenia CYFROWY POLSAT będzie spółką powstałą w wyniku transgranicznego połączenia i nie zmieni bierze udział w Połączeniu jako spółka przejmująca, gdyż takie swojej formy prawnej, nazwy, siedziby statutowej ani dokumentów założycielskich w związku z Połączeniem. CYFROWY POLSAT stosowane i tłumaczone w odpowiednich postanowieniach KSH i Dyrektywy. terminy są
3.5. Zgodnie z art. 506 § 1 KSH w związku z art. 516' KSH oraz artykułem 9 ust. 1 Dyrektywy podstawę Połączenia stanowić POLSATU na Plan Połączenia. Kopia projektu uchwały Walnego Zgromadzenia CYFROWY POLSAT dotyczącej Połączenia z EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 jest dołączona do Planu Połączenia jako Załącznik B. Zgodnie z art. 516¹⁵ § 2 KSH oraz Rozdziałem 23 Sekcją 51, pierwszy paragraf, punkt 2 będzie uchwała Walnego Zgromadzenia CYFROWEGO CYFROWEGO POLSATU zawierająca zgodę akcjonariuszy

in conjunction with Article 516¹⁵ CCC and Article 516¹ CCC, and Chapter 23 Section 1 and Section 34, second paragraph, points 1 and 2 of the Swedish Companies Law and the provisions of liquidation, pursuant to provisions of Article 492 §1 point 1) CCC Article 2 (2) (c) of the Directive (the "MERGER").

and EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 will dissolve 3.2. As a result of the Merger, CYFROWY POLSAT, pursuant to the provision of Article 494 §1 CCC in conjunction with Article 5161 CCC, and Chapter 23 Section 1 and Section 34, second paragraph, points 1 and 2 of the Swedish Companies Law, will assume, upon the Merger Date, all of EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 rights and duties, assets and liabilities, without going into liquidation.
held directly or indirectly by the Acquiring Company, pursuant to Article 515 § 1 CCC in conjunction with Article 516' CCC, the Merger will be effected without increasing the Acquiring 3.3. Considering that all of the shares in the Ceasing Companies are Company's share capital.
3.4. Once the Merger is effected, CYFROWY POLSAT will be a company which resulted from a cross-border merger and will not POLSAT participates in the Merger as the Acquiring Company, change its legal form, name or registered office or Statutory documents thereof in connection with the Merger. CYFROWY since such terms are applied and translated in relevant provisions of the CCC and the Directive.
CCC, and Article 9 item 1 of the Directive the basis for the Merger will be a resolution by the General Meeting of CYFROWY POLSAT with consent from the shareholders of CYFROWY POLSAT to the Draft Terms. A copy of the Draft Resolution of the General Meeting of CYFROWY POLSAT EILEME 4 is attached to the Common Draft Terms as 3.5. Pursuant to Article 506 § 1 CCC in conjunction with Article 516 concerning the Merger with EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3,

60 $\infty$

Szwedzkiego Prawa Spółek oraz artykułem 15 ust. 1 i artykułem 9 ust. 1 Dyrektywy do Połączenia nie jest wymagana uchwała zgromadzenia współników EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4.

3.6. Spółki Przejmujące potwierdzają i wyrażają zgodę na to, że Spółka Przejmująca w związku z Połączeniem nabędzie wszelkie praw we własnym imieniu i może odpowiednio ubiegać się o uprawniona do wykonywania i dochodzenia wszelkich właściwych gdy te prawa nie zostaną przeniesione w drodze sukcesji aktywa i prawa, wszelkie pasywa i obowiązki Spółkek Przejmowanych. W związku z tym Spółka Przejmująca jest wpisy i rejestracje w dowolnych sądach i organach w przypadku, uniwersalnej w związku z Połączeniem.
STOSUNEK WYMIANY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH LUB WYSOKOŚĆ $\overline{a}$ SPÓŁKI EWENTUALNYCH DOPLAT W GOTÓWCE AKCJI LUB UDZIAŁÓW $\overrightarrow{\mathbf{r}}$

W związku z faktem, że Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3 ani Spółka Przejmowana 4 nie wyemitowała biorac pod uwagę, że Spółka Przejmująca jest pośrednio lub bezpośrednio jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych, Plan jakichkolwiek innych papierów wartościowych niż udziały własne, oraz Połączenia nie zawiera żadnych informacji dotyczących przydziału akichkolwiek praw właścicielom takich papierów wartościowych.

Section 51, first paragraph, point 2 of the Swedish Companies Law and Article 15 item 1 as well as Article 9 item 1 of the Directive, no resolution of the General Meeting of the Shareholders of EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 is APPENDIX B'. Pursuant to Article 516¹⁵ § 2 CCC, Chapter 23, equired for the Merger.

Company, in connection with the Merger, acquiring all of the assets and all the rights and all the liabilities and obligations of the Ceasing Companies at the Merger Date. Therefore, the The Ceasing Companies confirm and consent to the Acquiring Acquiring Company is authorized to exercise and pursue all relevant rights in its own name and may request entries and registrations of any rights to be made with any Courts and Authorities in its own name, if such rights are not transferred by way of universal succession in connection with the Merger. $3.6.$
THE RATIO APPLICABLE TO THE EXCHANGE OF SECURITIES OR SHARES REPRESENTING THE COMPANY CAPITAL AND THE AMOUNT OF ANY CASH PAYMENT $\vec{r}$

that the Acquiring Company is directly or indirectly the sole ssued any titles other than its own shares, and taking into account shareholder of the Ceasing Companies, these Draft Terms do not contain any information on allotment of any rights to owners of such In connection with the fact that the Ceasing Company 1, Ceasing Company 2, Ceasing Company 3 or Ceasing Company 4 has not titles.

LUB₅. UDZIAŁY LUB AKCJE SPÓŁKI UPRAWNIAJĄ ICH POSIADACZY DO UCZESTNICTWA W ZYSKU, A TAKŻE WSZELKIE SZCZEGÓLNE WARUNKI ODNOSZĄCE SIĘ DO DZIEŃ, OD KTÓREGO PAPIERY WARTOŚCIOWE TEGO UPRAWNIENIA เจ๋
THE DATE FROM WHICH THE HOLDING OF SUCH SECURITIES OR SHARES REPRESENTING THE COMPANY CAPITAL WILL ENTITLE THE HOLDERS TO SHARE IN PROFITS AND ANY SPECIAL CONDITIONS AFFECTING THAT ENTITLEMENT

$\hat{\mathcal{P}}$

W związku z faktem, że Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2, Spółka Przejmowana 3 ani Spółka Przejmowana 4 nie wyemitowała że Spółka Przejmująca jest pośrednio lub bezpośrednio jedynym udziałowcem Spółek Przejmowanych, Plan Połączenia nie określa jakichkolwiek innych niż udziały własne papierów wartościowych, w tym uprawniających do uczestnictwa w zysku, oraz biorąc pod uwagę, dnia, od którego te inne papiery wartościowe mają prawo uczestniczenia w zyskach Spółki Przejmującej PAPIERÓW 6. WARTOŚCIOWYCH LUB UDZIAŁÓW LUB AKCJI SPÓŁKI POŁĄCZENIA PRZYZNANIA WYNIKU DOTYCZĄCE TRANSGRANICZNEGO; POWSTAJACEJ 6. WARUNKI

W związku z artykułem 15 ust. 1 Dyrektywy, z art. 516¹⁵ § 1 KSH oraz. Rozdziałem 23, Sekcją 51, pierwszy paragraf, punkt 1 Szwedzkiego Prawa Spółek oraz w związku z punktem 4 niniejszego Planu Połączenia, nie ma potrzeby podania takiej informacji w niniejszym Planie Połączenia

BIEGŁYM 7. NADZORCZYCH LUB KONTROLNYCH ŁĄCZĄCYCH SIĘ CZŁONKOM ZARZĄDZAJĄCYCH, PRZYZNANE $\frac{10}{10}$ PLAN POLACZENIA ADMINISTRUJĄCYCH, KORZYŚCI 7. SZCZEGÓLNE BADAJĄCYM ORGANOW SPOŁEK
7.1. Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółek Przejmowanych, tj. Zarządowi Eileme 1, Zarządowi Eileme 2, Zarządowi Eileme 3, Zarządowi Eileme 4 jak również członkom organów Spółki Przejmującej, tj. Zarządowi Radzie Nadzorczej

7.2. W związku z faktem, że wszystkie udziały w Społkach

In connection with the fact that the Ceasing Company 1, Ceasing Company 2, Ceasing Company 3 or Ceasing Company 4 has not issued any titles other than its own shares, including those authorizing their holders to share in profits, and taking into account that the Acquiring Company is directly or indirectly the sole shareholder of the Ceasing Companies, these Draft Terms do not specify the date from which such other titles would entitle the holder to share in profits of the Acquiring Company.

THE TERMS FOR THE ALLOTMENT OF SECURITIES OR SHARES REPRESENTING THE CAPITAL OF THE COMPANY RESULTING FROM THE CROSS - BORDER MERGER Due to the effect of Article 15 item 1 of the Directive, art. 516¹⁵ § 1
CCC, and Chapter 23, Section 51, first paragraph, point 1 of the Swedish Companies Law, as well as in connection with point 4 of these Common Draft Terms, there is no need to provide such information in these Common Draft Terms.

EXAMINE THE DRAFT TERMS OR TO MEMBERS OF THE SPECIAL ADVANTAGES GRANTED TO THE EXPERTS WHO CONTROLLING ORGANS OF THE MERGING COMPANIES ADMINISTRATIVE, MANAGEMENT, SUPERVISORY,
7.1. Neither of the Merging Companies grants nor will grant, in connection with the Merger, any special advantages to members of the governing bodies of the Ceasing Companies, that being the Board of Directors of Eileme 1, the Board of Directors of Eileme 2, the Board of Directors of Eileme 3, the Board of Directors of Eileme 4 thereof, and the members of the governing bodies of the Acquiring Company, those bodies being the Board of Directors and the Supervisory Board thereof.

7.2. In connection with the fact that all of the shares in the

$\hat{\mathfrak{p}}$

Przejmowanych posiada pośrednio lub bezpośrednio Spółka KSH oraz Rozdziałem 23, Sekcją 51, pierwszy paragraf, punkt 2 Szwedzkiego Prawa Spółek, Plan Połączenia nie podlega przyznawanych lub podlegających przyznaniu w związku z Połączeniem biegłym rewidentom badającym Plan Połączenia stosownie do art. 516¹⁶ § 1 KSH oraz Artykułu 15 ust. 1 Przejmująca, zgodnie z art. 516¹⁵ § 1 KSH w związku z art. 516⁶ badaniu przez biegłego rewidenta, dlatego też Plan Połączenia nie zawiera informacji o żadnych szczególnych korzyściach Dyrektywy.

WIERZYCIELI I 8. SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH ORAZ ADRES, POD KTÓRYM MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ PEŁNE INFORMACJE NA TEMAT MNIEJSZOŚCIOWYCH WYKONYWANIA PRAW INGH WARUNKÓW WSPOLNIKOW WARUNKI có

8.1. OCHRONA WIERZYCIELI

Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie związku z art. 516¹ KSH, Rozdziału 23, Sekcji 34, drugiego paragrafu Szwedzkiego Prawa Spółek oraz Artykułu 14 ust. 1 pkt uniwersalnej, zgodnie z postanowieniami art. 494 §1 KSH w prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji a) Dyrektywy. $\Rightarrow$
W związku z faktem że Spółka Przejmująca jes: utworzoną i zarejestrowaną spółką krajową, do ochrony wierzycieli Spółek Jczestniczących stosowana będzie regulacja art. 495 KSH i art. 496 KSH, opisana w punktach 3) do 5) poniżej ର
Wierzyciele Spółek Uczestniczących, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie Połączeniu i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy ణ

Ceasing Companies are held directly or indirectly by the nformation on any special advantages granted or to be Acquiring Company, pursuant to Article 516¹⁵ § 1 CCC in conjunction with Article 516° CCC, and Chapter 23, Section 51, first paragraph, point 2 of the Swedish Companies Law, the Draft Terms are not subject to examination by an independent expert, therefore the Draft Terms contain no granted in connection with the Merger to an independent expert examining the Draft Terms, in accordance with Article 516¹⁵ § 1 CCC and Article 15 item 1 of the Directive.

THOSE ARRANGEMENTS MADE FOR THE EXERCISE OF THE RIGHTS OF CREDITORS AND MINORITY SHAREHOLDERS OF THE MERGING COMPANIES AND THE ADDRESSES AT ARRANGEMENTS MAY BE OBTAINED FREE OF CHARGE PRO INFORMATION COMPLETE WHICH

8.1. CREDITORS' PROTECTION

of universal succession, pursuant to the provisions of Article 23, Section 34, second paragraph of the Swedish Companies 1) Upon the Merger Date, the Acquiring Company will assume all of the rights and obligations of the Ceasing Companies by way 494 §1 CCC in conjunction with Article 516' CCC, Chapter Law and Article 14 (1) (a) of the Directive.
In connection with the fact that the Acquiring Company is a Polish incorporated and registered company, the regulation of Articles 495 CCC and 496 CCC, described at points 3) to 5) below, will apply to protect creditors of the Merging Companies. ରି
and substantiate that their satisfaction is threatened by the Merger, may demand that the court having jurisdiction for the their claims, unless such security has been provided by the The Merging Companies creditors who submit their claims seat of the Acquiring Company may grant a suitable security for within 6 (six) months of the date of the Merger announcement ରି

zostało ustanowione przez łączącą się Spółkę Przejmującą.

Spółka Przejmująca będzie prowadzić odrębny zarząd majątkiem powstaną przed Dniem Połączenia, a którzy przed upływem 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu zażądają na EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 i majątkiem Spółki Przejmującej, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelność powstały bądź piśmie zapłaty. $\widehat{\mathbf{f}}$
W okresie odrębnego zarządu przez Spółkę Przejmującą majątkiem EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 i majątkiem Spółki Przejmującej, wierzycielom EILEME 1, EILEME wierzycielami Spółki Przejmującej, zaspokojenia z majątku natomiast wierzycielom Spółki Przejmującej będzie służyć 2, EILEME 3, EILEME 4 będzie służyć pierwszeństwo, przed EILEME 3, EILEME 4 zaspokojenia się z majątku Spółki odpowiednio EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4, pierwszeństwo, przed wierzycielami EILEME 1, EILEME 2, Przejmującej.
wierzyciele, którzy zgłosili swój sprzeciw co do wniosku zostali w Ponadto, zgodnie z Rozdziałem 23, Sekcją 23 Szwedzkiego Prawa Spółek, wierzyciel Spółki Przejmowanej może sprzeciwić się wnioskowi o wyrażenie zgody na wprowadzenie w życie Planu Połączenia, po którym Szwedzki Urząd ds. Rejestracji Przejmującej. Dalej, zgodnie z Rozdziałem 23, Sekcją 24 zostanie udzielona pod warunkiem wykazania, że wszyscy Spółek (nazwa oryginalna: Bołagsverket) przekażę sprawę to sądu rejonowego właściwego ze względu na siedzibę Spółki Szwedzkiego Prawa Spółek, zgoda, o której mowa powyżej, pełni zaspokojeni lub uzyskali stosowne zabezpieczenie. 6
sytuacja wierzycieli EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 nie pogorszy się a możliwości zaspokojenia się wierzycieli Powyższe zasady zapewniają należytą ochronę wierzycielom Spółek Uczestniczących. W szczególności, w skutek Połączenia $\overline{\mathcal{L}}$

merging Acquiring Company.

EILEME 3, EILEME 4 assets and the assets of the Acquiring claims arose or will arise before the Merger Date and who demand payment in writing before the Elapse of 6 (six) months The Acquiring Company will manage EILEME 1, EILEME 2, Company separately until the day all creditors whose debt of the Merger announcement are satisfied or secured. $\widehat{+}$
2, EILEME 3, EILEME 4 creditors will have priority, before the respectively, whereas the creditors of the Acquiring Company EILEME 4 creditors, in the satisfaction from the assets of the manages EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 assets and the assets of the Acquiring Company, EILEME 1, EILEME creditors of the Acquiring Company, in the satisfaction from EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 assets will have priority, before EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, During the period when the Acquiring Company separately Acquiring Company. $\frac{1}{2}$ EILEME ରି
Office (Sw. Bolagsverket) shall refer the matter to the district court in the locality in which the Acquiring Company has its of the Swedish Companies Law, the abovementioned authorisation shall be granted provided that it is demonstrated Furthermore, pursuant to Chapter 23, Section 23 of the Swedish Companies Law, a creditor of the Ceasing Company may oppose the application for authorisation to implement the Draft Terms, following which the Swedish Companies Registration registered office. Moreover, pursuant to Chapter 23, Section 24 that the creditors who opposed the application have received full payment or satisfactory security for their claims. ේ
The above-mentioned rules ensure adequate protection of the EILEME 4 creditors does not deteriorate and the ability to satisfy
EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 creditors will creditors of the Merging Companies. In particular, as a result of the Merger, the situation of EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, $\widehat{\pi}$

$\mathbb{C}$

$\alpha$

Y EILEME	L		JLEME 2, EILEME 3, EILEME 4 ulegną posz		ă Zer 2
eresy Ì	wierzycie	Aelpols	est.	က် လ	nale:
roniona ä

8.2. OCHRONA WSPÓLNIKOW MNIEJSZOŚCIOWYCH

wspólników ma $rac{1}{2}$ Przejmowanych mniejszościowych Spółkach $\geq$ $\Rightarrow$
W Spółce Przejmującej są akcjonariusze mniejszościowi z uwagi na fakt, że Spółka Przejmująca jest spółką publiczną. $\widehat{\mathbf{z}}$
(art. 422 KSH do 425 KSH w związku z art. 509 § 1 i § 2 KSH i znajdzie postanowienie Artykułu 516¹¹ KSH. Ochrona uprawnienie akcjonariuszy do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia CYFROWEGO POLSATU o połączeniu Spółek Uczestniczących W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest spółką krajową, do ochrony akcjonariuszy mniejszościowych nie poprzez zapewniona jest zastosowania akcjonariuszy art. 516¹ KSH) $\widehat{\mathcal{E}}$

8.3. ADRESY, POD KTÓRYMI MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ INFORMACJĘ NA TEMAT WARUNKÓW

Adresy, pod którymi wierzyciele i wspólnicy Spółek Uczestniczących mogą bezpłatnie uzyskać informacje o warunkach wykonywania swoich praw:

CYFROWY POLSAT S.A.: $\widehat{\epsilon}$

ul. Konstruktorska 4, 02-673 Warszawa, Polska

EILEME 1 AB (PUBL): $\widehat{\mathfrak{D}}$

widen. The interests of creditors of the Merging Companies are adequately protected.

8.2. PROTECTION OF MINORITY SHAREHOLDERS

Ceasing in the minority shareholders e are Companies. There $\overline{C}$
due to the fact that the Acquiring Company is a public There are minority shareholders in the Acquiring Company company. $\widehat{\mathbf{z}}$
In connection with the fact that the Acquiring Company is a Polish company, the provision of Article 516¹¹ CCC will not be applied to protect the minority shareholders. Protection of the right to file a lawsuit to cancel or invalidate resolution of the minority shareholders is ensured through the shareholders' Shareholders Meeting of CYFROWY POLSAT on the Merger of the Merging Companies (Articles 422 to 425 CCC in conjunction with Articles 509 § 1 | § 2 CCC and Article 516 CCC) ଚି

8.3. THE ADDRESSES AT WHICH INFORMATION ON THE ARRANGEMENTS MAY BE OBTAINED FREE OF CHARGE

The addresses at which the creditors and shareholders of the Merging Companies may obtain information, free of charge, on the arrangements made for the exercise of their rights, have as follows:

CYFROWY POLSAT S.A.: $\widehat{\epsilon}$

ul. Konstruktorska 4, 02-673 Warszawa, Poland

EILEME 1 AB (PUBL): $\widehat{\mathfrak{D}}$

Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Sztokholm, Szwecja	Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Stockholm, Sweden
EILEME 2 AB (PUBL): $\odot$	EILEME 2 AB (PUBL): ම
Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Sztokholm, Szwecja	Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Stockholm, Sweden
EILEME 3 AB (PUBL): E	EILEME 3 AB (PUBL): E
Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Sztokholm, Szwecja	Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Stockholm, Sweden
EILEME 4 AB (PUBL): $\odot$	EILEME 4 AB (PUBL): $\widehat{\mathbf{e}}$
Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Sztokholm, Szwecja	Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Stockholm, Sweden
₹ POLACZENIA ZATRUDNIENIA STAN MARKAM SPOLKACH PRZEJMOWANYCH $\leq$ TRANSGRANCICZNEGO PRAWDOPODOBNY တ်	CEASING BORDER MERGER ON EMPLOYMENT REGARDING THE $\mathbf{f}$ REPERCUSSIONS OF THE CROSS COMPANIES LIKELY ക്
Na dzień przyjęcia Planu Połączenia, tj. 17 maja 2017 roku, EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 nie zatrudnia pracowników.	At the date of adoption of the Draft Terms, that being 17th of May c has 3, EILEME $4$ 2017, EILEME 1, EILEME 2, EILEME employees.
POŁACZENIA ⋚ ZATRUDNIENIA MA7dM STAN ≨ CYFROWYM POLSACIE TRANSGRANICZNEGO 10. PRAWDOPODOBNY	BORDER MERGER ON EMPLOYMENT AT CYFROWY POLSAT REPERCUSSIONS OF THE CROSS - 10. LIKELY
10.1. Na dzień przyjęcia PLANU POŁĄCZENIA, tj. 17 maja 2017 roku CYFROWY POLSAT zatrudnia 983 pracowników	that 983 10.1 As at the date of adoption of the Common Draft Terms, being 17th of May 2017, CYFROWY POLSAT employed employees.
10.2. Połączenie nie będzie miało wpływu na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej.	10.2 The Merger will not affect the employment level at the Acquiring Company.
10.3. Jako że EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 w dacie przyjęcia Planu Połączenia nie zatrudnia pracowników brak jest zatrudnienie w Spółce Przejmującej, w szczególności nie wystąpi więc przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (art. 23 ¹ Kodeksu pracy). możliwego wpływu POŁĄCZENIA na	Company has been defined and in particular no transfer of the 10.3 As EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 has no employees on the date of the adoption of the Common Draft Terms, no possible impact of the Merger upon employment at the Acquiring employing establishment to the new employer will be effected (Article 23 ¹ of the Labour Code).
11. PROCEDURY, WEDŁUG KTÓRYCH ZOSTANĄ OKREŚLONE W USTALENIU ICH $\geq$ POWSTAJĄCEJ SPÓŁCE UDZIAŁU PRACOWNIKÓW PRAW UCZESTNICTWA W ZASADY	THEIR RIGHTS TO PARTICIPATE IN THE GOVERNING EMPLOYEES IN THE DEFINITION OF 11. THE PROCEDURES BY WHICH ARRANGEMENTS FOR THE INVOLVEMENT OF

$24$

WYNIKU POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO

stosuje się form uczestnictwa pracowników (i nie będą one przepisem art. 29 polskiej ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 roku o stosowane przed zarejestrowaniem Połączenia), zgodnie z uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku Pracowników) (nazwa oryginalna: lag (2008:9) om arbetstagares oraz zgodnie z postanowieniami szwedzkiej ustawy z dnia 10 stycznia 2008 r., o Trans-granicznych Połączeniach (Udział medverkan vid gränsöverskridande fusioner) nie ma obowiązku Spółka przejmująca po Dniu Połączenia nie będzie posiadać form Z uwagi na fakt, iż w żadnej ze Spółek Uczestniczących nie transgranicznego połączenia się spółek (Dz. U. Nr 86, poz. 525) przyjęcia standardowych zasad uczestnictwa pracowników. uczestnictwa pracowników w spółce, o których mowa powyżej.

BODIES OF CYFROWY POLSAT, PURSUANT TO SEPARATE REGULATIONS

applied in either of the Merging Companies (and will not be applied before the Merger is registered), pursuant to the provision of Article 29 of the Polish Act of 25 April 2008 on the participation of employees in the company created as a result of a cross-border merger (Journal of Laws No. 86, item 525) and the provisions of the Swedish Cross-Border Merger (Employee Participation) Act of 10^th of January 2008 (Sw. lag (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner), there is no obligation to adopt standard rules for the participation of employees. After the Merger Date, the Acquiring Company shall not have any forms of employee Due to the fact that the forms of employee participation are not participation mentioned above.

1. DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 12. THE DATE FROM WHICH THE TRANSACTIONS OF BEDĄ UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW USTAWY Z DNIA 29 WRZEŚNIA 1994 R. O RACHUNKOWOŚCI
12.1. Zgodnie z art. 493 § 2 i § 3 KSH w związku z Artykułem 5161 KSH oraz Rozdziałem 23, Sekcją 49 Szwedzkiego Prawa rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, czyli Spółek, Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Warszawy w Warszawie, Polska ("DZIEŃ POŁĄCZENIA"). dla m.st.
12.2. Na potrzeby prawa polskiego i zgodnie z Artykułem 44a ust 1 i ust. 3 Polskiej Ustawy o Rachunkowości Połączenie będzie EILEME 3, EILEME 4 sa traktowane do celów księgowych jako skuteczne, z perspektywy rachunkowości, z Dniem Połączenia. Od Dnia Połączenia wszelkie transakcje EILEME 1, EILEME 2,

THE HE
H FOR ACQUIRING COMPANY, SUBJECT TO PROVISIONS OF THE ACCOUNTING PURPOSES AS BEING THOSE OF TREATED BE
B WILL POLISH ACCOUNTING ACT MERGING COMPANIES

the which the Merger is registered in the register relevant for the Companies Law, the Merger will take effect upon the day on Entrepreneur Register maintained by the District Court for the Capital City of Warsaw, in Warsaw, Poland (the "MERGER 12.1. Pursuant to Article 493 § 2 and § 3 CCC in conjunction with Article 516' CCC, and Chapter 23, Section 49 of the Swedish Acquiring Company's registered office, that being DATE").
12.2. For the purposes of Polish law and pursuant to Article 44a items 1 and 3 of the Polish Accounting Act, the Merger will be effective, from the accounting perspective, as of the Merger Date. From the Merger Date onwards, all transactions by

transakcje CYFROWY POLSAT.

Spółek, Zarząd odpowiednio EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3 i 12.3. Zgodnie z Rozdziałem 23, Sekcją 50 Szwedzkiego Prawa końcowe, obejmujące okres od dnia, dla którego roczne sprawozdanie finansowe nie zostało sporządzone, do Dnia Połączenia. sprawozdania finansowe końcowe zostaną złożone do szwedzkiego Urząd ds. Rejestracji Spółek (nazwa oryginalna: EILEME 4 sporządzi oddzielne sprawozdania finansowe Bolagsverket) w terminie miesiąca od Dnia Połączenia.

EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 will be treated. for accounting purposes, as CYFROWY POLSAT transactions.

1, EILEME 2, EILEME 3 and EILEME 4 shall prepare be submitted to the Swedish Companies Registration Office Companies Law, the Board of Directors of each of EILEME separate final closing accounts covering the period for which an annual report has previously not been prepared, up to and including the Merger Date. The final closing accounts shall Pursuant to Chapter 23, Section 50 of the Swedish Sw. Bolagsverket) within one month of theMerger Date. $12.3.$
1. INFORMACJE NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW 13. INFORMATION ON VALUATION Of ASSETS AND LIABILITIES PRZENOSZONYCH NA CYFROWY POLSAT NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA
13.1. Dia celów wyceny aktywów i pasywów EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4, zgodnie z art. 516° pkt 13) KSH oraz z Rozdziałem 23, Sekcją 38, pierwszy paragraf, punkt 10 księgową opierającą się na wartościach ujawnionych w bilansach sporządzonych na dzień 30 kwietnia 2017 roku, to jest w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia. Zgodnie z metodą księgową przyjęto, że wartość majątku EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 jest równa odpowiednio EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4, wartości aktywów netto odpowiednio EILEME 1, EILEME 2, Szwedzkiego Prawa Spółek, przyjęto wycenę EILEME 3, EILEME 4.
13.2. Wartość aktywów i pasywów EILEME 1 na dzień 30 kwietnia 2017 roku, w oparciu o bilans EILEME 1 sporządzony na ten dzień, przedstawiają się następująco:

TO BE TRANSFERRED TO CYFROWY POLSAT AS AT A SPECIFIC DAY OF THE MONTH PRECEDING THE FILING OF A MOTION TO ANNOUNCE THE MERGER PLAN

EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 assets and liabilities pursuant to Article 516⁹ point 13) CCC and Chapter 23, Section 38, first paragraph, point 10 of the Swedish Companies Law, the book value method was adopted based on the values disclosed in EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 balance sheets respectively, drawn up as at 30 April 2017, i.e. the month preceding the filing of a motion to announce the Draft Terms. In accordance with the book value method it was assumed that the value of EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 assets is equal to EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 net 13.1. For the purposes of establishing the value of EILEME 1, asset value respectively.
13.2. The value of EILEME 1 assets and liabilities as at 30 April 2017, on the basis of EILEME 1 balance sheet drawn up as at that date, is as follows:

2017-04-30 SEK

ASSETS

SEK

2017-04-30

AKTYWA

4,790,114 13,474,283,864 13,469,493,750		1,881,198 13,474,283,864 13,472,340,046 62,620	on the basis of EILEME 2 balance sheet drawn up as at that	2017-04-30 SEK	993.490 13,585,728,491 13,584,735,001		13,582,928,883 1,552,793 1, 172, 664 13,585,728,491 74.151
Non-current assets Current assets Total assets	EQUITY AND LIABILITIES	Total non-current liabilities Total equity and liabilities Total current liabilities Untaxed reserves Total equity	13.3. The value of EILEME 2 assets and liabilities as at 30 April 2017, date, is as follows:	ASSETS	Non-current assets Current assets Total assets	EQUITY AND LIABILITIES	Total non-current liabilities Total equity and liabilities Total current liabilities Untaxed reserves Total equity
13.469.493.750 4.790.114 13.474.283.864		1.881.198 13.472.340.046 62.620 13.474.283.864	na dzień 30 kwietnia 2 sporządzony na ten	2017-04-30 SEK	13.584.735.001 993,490 13.585.728.491		13.582.928.883 1.552.793 1.172.664 74.151 13.585.728.491
Aktywa obrotowe Aktywa razem Aktywa trwałe	PASYWA	Rezerwa z tytułu podatku dochodowego Razem zobowiązania krótkoterminowe Razem zobowiązania długoterminowe Razem kapitał własny Pasywa razem	13.3. Wartość aktywów i pasywów EILEME 2 2017 roku, w oparciu o bilans EILEME dzień, przedstawiają się następująco:	AKTYWA	Aktywa obrotowe Aktywa razem Aktywa trwałe	PASYWA	Rezerwa z tytułu podatku dochodowego Razem zobowiązania krótkoterminowe Razem zobowiązania długoterminowe Razem kapitał własny Pasywa razem

13.4. Wartość aktywów i pasywów EILEME 3 na dzień 30 kwietnia 13.4. The value of EILEME 3 assets and liabilities as at 30 April 2017,

2017 roku, w oparciu o bilans EILEME 3 sporządzony na ten dzień, przedstawiają się następująco:		on the basis of EILEME 3 balance sheet drawn up as at that date, is as follows:
AKTYWA	06-40-10 SEK 2017	ASSETS	2017-04-30 SEK
Aktywa obrotowe Aktywa razem Aktywa trwałe	13.600.364.259 4.028.685 13.604.392.944	Non-current assets Current assets Total assets	13,600,364,259 13,604,392,944 4,028,685
PASYWA		EQUITY AND LIABILITIES
Rezerwa z tytułu podatku dochodowego Razem zobowiązania krótkoterminowe Razem zobowiązania długoterminowe Razem kapitał własny Pasywa razem	$\circ$ $\bullet$ 73.633 13.604.392.944 13.604.319.311	Total non-current liabilities Total equity and liabilities Total current liabilities Untaxed reserves Total equity	0 73,633 13,604,392,944 13,604,319,311 0
13.5. Wartość aktywów i pasywów EILEME 4 na dzień 30 kwietnia 2017 roku, w oparciu o bilans EILEME 4 sporządzony na ten dzień, przedstawiają się następująco:		on the basis of EILEME 4 balance sheet drawn up as at that 13.5. The value of EILEME 4 assets and liabilities as at 30 April 2017, date, is as follows:
AKTYWA	2017-04-30 SEK	ASSETS	2017-04-30 SEK
Aktywa obrotowe Aktywa razem Aktywa trwałe	1.960.682 13.623.188.522 13.625.149.204	Non-current assets Current assets Total assets	13,623,188,522 1,960,682 13,625,149,204
PASYWA		EQUITY AND LIABILITIES
Razem kapitał własny	13.625.032.661	Total equity	13,625,032,661

42,253 74,290 13,625,149,204 Total non-current liabilities Total equity and liabilities Total current liabilities Untaxed reserves 42.253 74.290	UCZESTNICZĄCYCH W 14. DATES OF THE MERGING COMPANIES' ACCOUNTS USE TO BORDER ESTABLISH THE CONDITIONS OF THE CROSS - MERGER DLA	14.1. In the case of CYFROWY POLSAT, the accounts will not be closed.	14.2. EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 accounts will be closed at the Merger Date	The evaluation of EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 assets and liabilities was based on the values disclosed in EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 balance sheets balance sheet respectively, as at 30 April 2017 to determine respectively, drawn up as at 30 April 2017. The Merging Companies used EtLEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 the Merger conditions. 14.3.	15. STATUTE OF THE ACQUIRING COMPANY	Due to the fact that the Merger will be effected pursuant to Article 515 §1 CCC in connection with Article 516' CCC, i.e. without increasing the Acquiring Company's share capital, and the Merger will not result in circumstances necessitating amendments to the o amended in connection with the Merger and remain the same as Association thereof, the Acquiring Company's Statute will not Acquiring Company's Statute comprised of the Articles attached to the Draft Terms at 'APPENDIX B'
13.625.149.204 Rezerwa z tytułu podatku dochodowego Razem zobowiązania krótkoterminowe Razem zobowiązania długoterminowe Pasywa razem	POLACZENIA WYKORZYSTANYCH WARUNKOW BILANSOW SPÓŁEK, TRANSGRANICZNEGO 14. DZIEŃ ZAMKNIĘCIA POLACZENIU USTALENIA	14.1. W przypadku CYFROWEGO POLSATU nie nastąpi zamknięcie ksiąg rachunkowych.	EILEME 3, EILEME 4 14.2. Księgi rachunkowe EILEME 1, EILEME 2, zostaną zamknięte w Dniu Połączenia.	14.3. Wycena aktywów i pasywów EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, 2017 roku. Spółki EILEME 4 została oparta o wartości ujawnione odpowiednio w uczestniczące użyły bilansu odpowiednio EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4 na dzień 30 kwietnia 2017 roku do 3, EILEME 4 bilansach EILEME 1, EILEME 2, EILEME sporządzonych na dzień 30 kwietnia określenia warunków Połączenia.	15. STATUT SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ	zostaje zmieniony i zachowa dotychczasowe brzmienie, dołączone do niniejszego Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, że Połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w statucie Spółki Przejmującej, w związku z do art. 515 § 1 KSH w związku z art. 515 ¹ KSH, tj. bez podwyższenia Połączeniem statut Spółki Przejmującej nie PLANU POŁĄCZENIA jako "Załącznik B".

PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ POWSTAJĄCĄ W 16. THE RIGHTS CONFERRED BY THE COMPANY RESULTING LuB TRANSGRANICZNEGO POSIADACZOM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INNYCH NIŻ UDZIAŁY LUB AKCJE SPÓŁKI LUB DOTYCZĄCE ICH UPRZYWILEJOWANYM POLACZENIA PROPONOWANE SRODKI MSPÓLNIKOM WYNIKU

Należy zauważyć, że brak jest wspólników uprzywilejowanych Spółek z jakichkolwiek specjalnych uprawnień. Ponadto, tematyka posiadaczy papierów wartościowych została szczegółowo omówiona w pkt. 4 i 8 Planu Połączenia Przejmowanych korzystających powyżej

17. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

17.1. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia zastapione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najszybciej odzwierciedla cel nieważnego lub okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia.
jego 17.2. Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią integralną część.
17.3. W celu uniknięcia wątpliwości stwierdza się, ze Plan Połączenia zostanie zawarty w formie pisemnej w języku polskim dla celów prawa polskiego i w formie pisemnej w języku angielskim dla celów prawa szwedzkiego. Każda z wersji sporządzona w odnośnym języku jest tej samej treści, aby Spółki Uczestniczące zatwierdziły Plan Połączenia o takich samych warunkach.

18. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

ZAŁĄCZNIK A: Grafika struktury organizacyjnej Spółek 18.1.

ö MEMBERS SECURITIES OTHER THAN SHARES REPRESENTING THE OR THE MEASURES PROPOSED HOLDERS NO OR ON CROSS-BORDER MERGER ENJOYING SPECIAL RIGHTS COMPANY CAPITAL CONCERNING THEM FROM THE

of holders of securities was specifically addressed at points 4 and 8 It is noted that there are no shareholders of the Ceasing Companies enjoying any special rights. It is further noted that the subject matter above of the Draft Terms.

17. OTHER PROVISIONS

enforceable, one which will reflect, as closely as possible, the of the remaining provisions of the Draft Terms. Such invalid or unenforceable provision will be replaced with a valid and objective of the invalid or unenforceable provision. The same 17.1. If any provision of these Draft Terms is held to be invalid or unenforceable, this will not affect the validity and enforceability will apply, by analogy, to gaps in the Draft Terms, if any.
17.2. All Appendices to these Draft Terms constitute their integral part.
Swedish law. Each version made in the relevant language has the same content, so that the Merging Companies are able to will be executed in written form in Polish for the purposes of Polish law, and in written form in English for the purposes of 17.3. For the avoidance of doubt, it is stated that these Draft Terms approve the Draft Terms with the same conditions.

18. APPENDICES TO THE COMMON DRAFT TERMS:

18.1. APPENDIX A: The organizational structure of the Merging

Uczestniczących przed i po Połączeniu;

Walnego Zgromadzenia CYFROWY POLSAT dotyczącej Połączenia z uchwały EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4; Projekt ö ZAŁĄCZNIK $18.2$
ZAŁĄCZNIK C: Tekst jednolity statutu Spółki Przejmującej; $18.3.$

Podpisano w Warszawie, Polska dnia 17 maja 2017

W imieniu CYFROWY POLSAT:

aneta Jaskólska Report Follows bnek Zarządu

Podpisano w Sztokholmie dnia 17 maja 2017

Członek Zarządu

W imieniu ElLEME 1

Good Maniger

Companies graph before and after the Merger;

Meeting of CYFROWY POLSAT concerning the Merger with 18.2. APPENDIX B: Copy of the Draft Resolution of the General EILEME 1, EILEME 2, EILEME 3, EILEME 4.
18.3. APPENDIX C: The consolidated text of the Articles of Association of the Acquiring Company.

Executed in Warsaw, Poland, on 17^th of May 2017

For and on behalf of CYFROWY POLSAT:

nek Zarządu

o Hueta Jaskolska Członek Zarządu

Executed in Stockholm on 17th of May 2017

For and on behalf of EILEME 1:

SKR

BOARD MEMBER

Podpisano w Sztokholmie dnia 17 maja 2017

W imieniu EILEME₂

BOARD MAMER

Podpisano w Sztokholmie dnia 17 maja 2017

W imieniu EILEME 3

BORCO MAMBAR

Podpisano w Sztokholmie dnia 17 maja 2017

W imieniu EILEME 4

Executed in Stockholm on 17th of May 2017

For and on behalf of EILEME 2:

BOARD MANBAR Sore

Executed in Stockholm on 17th of May 2017

For and on behalf of EILEME 3:

BOARD MONSER Ġ

Executed in Stockholm on 17th of May 2017

For and on behalf of EILEME 4:

JEEVV BOACO MAMBAC OROS

BOARD MONGOR SER BOARD

COMMON DRAFT TERMS OF A CROSS-BORDER MERGER BY ACQUISITION

BETWEEN

CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA

AND

EILEME 1 AB (PUBL) EILEME 2 AB (PUBL)

EILEME 3 AB (PUBL)

EILEME 4 AB (PUBL)

APPENDIX A

THE ORGANIZATIONAL STRUCTURE OF THE MERGING COMPANIES GRAPH BEFORE AND AFTER THE MERGER

WSPÓLNY PLAN TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

POMIEDZY

CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

EILEME 1 AB (PUBL)

EILEME 2 AB (PUBL)

EILEME 3 AB (PUBL)

EILEME 4 AB (PUBL)

ZAŁĄCZNIK A

GRAFIKA STRUKTURY ORGANIZACYJNEJ SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH PRZED I PO POŁĄCZENIU

88 G

General Meeting of Cyfrowy Polsat S.A. with its registered office in Warsaw ("Acquiring Company") hereby decides, in accordance with art. 492 § 1 point 1 CCC in conjunction with art. 516¹⁵ and art. 516¹ CCC, on a cross-border merger (by acquisition) of the Acquiring Company with: Eileme 1 AB (Publ) with its registered office in Stockholm, registered with the Swedish Companies Register (Sw. aktiebolagsregistret) under number 556854-5668; Eileme 2 AB (Publ) with its registered office in Stockholm, registered with the Swedish Companies Register under Acting pursuant to art. 506 of the Polish Commercial Companies Code (CCC) in connection with art. 516' CCC, the Extraordinary/Annual: number 556854-5676, Eileme 3 AB (Publ) with its registered office in Stockholm, registered with the Swedish Companies Register under Cyfrowy Polsat S.A. with Eileme 1 AB (Publ) with its registered office in Stockholm, Eileme 2 AB (Publ) with its registered office in Stockholm, Eileme 3 AB (Publ) with its registered office in Stockholm, Eileme 4 AB (Publ) with its registered office in Stockholm concerning the cross-border merger by acquisition of the Extraordinary/Annual General Meeting CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA with its registered office in Warsaw of Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna EILEME 1 AB (PUBL) EILEME 2 AB (PUBL) EILEME 3 AB (PUBL) EILEME 4 AB (PUBL) Resolution No. ... APPENDIX B of ...... 2017 AND $\frac{1}{3}$

COMMON DRAFT TERMS OF A CROSS-BORDER MERGER BY ACQUISITION

BETWEEN

$\hat{\mathcal{S}}$

of the Ceasing Companies share capital - all of the assets and liabilities of the Ceasing Companies and dissolving of the Ceasing Companies way of transferring to the Acquiring Company - the holder, directly or idirectly of 100% share its registered office in Stockholm, registered with the Swedish Companies Register under number 556854-5684 ("Ceasing Companies"), by number 556854-5692, Eileme 4 AB (Publ) with without going into liquidation.
2 3
Company's share capital and without changing of the Articles of Association of the Acquiring Company and in accordance with the rules set out 7 ^th of May, 2017 ("Draft Terms"), attached to this resolution, made publicly available, free of Companies will be held in the manner set out in art. 515 § 1 CCC in conjunction with art. 516' CCC, without increasing of the Acquiring in the common draft terms of a cross-border merger by acquisition, approved by the management boards of the Acquiring Company and the Extraordinary/Annual General Meeting of the Acquiring Company decides that the merger of the Acquiring Company with the Ceasing in accordance with article 516[4] §1 CCC. board of directors of the Ceasing Companies on 1 charge, on the website of the Acquiring Company
တွ
Extraordinary/Annual General Meeting of the Acquiring Company agrees to the Draft Terms attached to this resolution.
Ž,
any and all necessary activities related to the carrying out of the cross-border merger of the The Management Board is authorized to exercise Acquiring Company with the Ceasing Companies.
မှ
This resolution enters into force on the date of adoption.

$\infty$

WSPÓLNY PLAN TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

POMIEDZY

CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

EILEME 2 AB (PUBL) EILEME 1 AB (PUBL) EILEME 3 AB (PUBL) EILEME 4 AB (PUBL)

ZAŁĄCZNIK B

Cyfrowy Polsat S.A. z Eileme 1 AB (Publ) z siedzibą wSztokholmie, Eileme 2 AB (Publ) z siedzibą w Sztokholmie, Eileme 3 AB (Publ) z w sprawie transgranicznego połączenia przez przejęcie Nadzwyczajnego/Rocznego Walnego Zgromadzenia Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia ...... 2017 roku Uchwała Nr...

siedzibą w Sztokholmie, Eileme 4 AB (Publ) z siedzibą w Sztokholmie

Działając na podstawie art. 506 Kodeksu spółek handlowych (KSH) w związku z art. 516' KSH oraz art. 516¹⁶ KSH, Nadzwyczajne/Roczne połączeniu (przez przejęcie), w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH w związku z art. 516¹⁵ KSH i art. 516⁷ KSH, Spółki Przejmującej ze spółkami pod firmą: Eileme 1 AB (Publ) z siedzibą w Sztokholmie, wpisaną do szwedkiego Rejestru Spółek (nazwa oryginalna: aktiebolagsregistret) pod Walne Zgromadzenie Cyfrowego Polsatu S.A. z siedzibą Warszawie ("Spółka Przejmująca") niniejszym postanawia o transgranicznym

iedzibą w Sztokholmie, wpisaną do szwedkiego Rejestru Spółek pod numerem 556854-5676;	, wpisaną do szwedkiego Rejestru Spółek pod numerem 556854-5692; Eileme 4 AB (Publ) z










umerem 556854-5668; Eileme 2 AB (Publ) z si	Eileme 3 AB (Publ) z siedzibą w Sztokholmie,	siedzibą w Sztokholmie, wpisaną do szwedzkiego Rejestru Spółek pod numerem 556854-5684 ("Spółki Przejmowane"), poprzez przeniesienie	na Spółkę Przejmującą - jako posiadającą posrednio lub bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych -	vszystkich aktywów i pasywów Spółek Przejmowanych oraz rozwiązanie Spółek Przejmowanych bez przeprowadzania ich likwidacji.

$\frac{2}{3}$

pomiędzy zarządami Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych w dniu 17 maja 2017 roku ("Plan Połączenia"), stanowiącym załącznik do oraz bez zmiany statutu Spółki Przejmującej i według zasad przewidzianych we wspólnym płanie transgranicznego połączenia uzgodnionym Nadzwyczajne/Roczne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej postanawia, że połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi odbędzie się w sposób określony w art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516' KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej niniejszej uchwały, udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Przejmującej zgodnie z art. 516⁴ § 1 KSH.

က္တ

Nadzwyczajne/Roczne Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej wyraża zgodę na załączony do niniejszej uchwały Plan Połączenia.

$\mathbf{r}$

Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury transgranicznego połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną.

န

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

COMMON DRAFT TERMS OF A CROSS-BORDER MERGER BY ACQUISITION

BETWEEN

CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA

AND

EILEME 3 AB (PUBL) EILEME 1 AB (PUBL) EILEME 2 AB (PUBL)

EILEME 4 AB (PUBL)

APPENDIX C

200

$\sim 10^{-11}$

Agnieszka Hein, MA SWORN TRANSLATOR OF THE ENGLISH LANGUAGE 05-807 Podkowa Leśna, ul. Akacjowa 5 NIP 521-123-35-48, Tel. No. 600804869

[The notarized Articles of Association have been drawn up on 16 pages. Each page bears a notarial seal with the national emblem of the Republic of Poland in the middle and the circumscription reading: Dariusz Wierzchucki, Notary in Warsawl

CONSOLIDATED TEXT OF ARTICLES OF ASSOCIATION

OF CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA

WITH ITS REGISTERED OFFICE IN WARSAW

(consolidated text including amendments of 16 January 2015, adopted by the Supervisory Board by Resolution No. 01/19/01/2015 dated 19 January 2015, based on the authorization granted in Resolution no. 7 of the Extraordinary General Meeting of the Company held on 16 January 2015)

ARTICLES OF ASSOCIATION

CHAPTER I

General provisions

Art. 1

The appearing persons are the founders of a joint-stock company, herein referred to as the Company.

Art.₂

1. The Company shall operate under the corporate name of Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna ---
1. The Company may also use an abbreviation version of its corporate name such as Cyfrowy Polsat S.A., as well as distinguishing logo.---

Art. 3

The Company has its registered office in Warsaw. ------

Art. 4

The Company shall operate in the territory of the Republic of Poland and abroad.-

Art. 5

The Company may set up and operate establishments, branches, representative and local offices, as well as it may establish and participate in other companies and business organizations. ------------------

Art. 6

The duration of the Company shall be unlimited.

CHAPTER II

The Company's Scope of Business

	The Company's scope of business is the following: ------------------------------------
1.	Radio and television activities; ******
2.	Telecommunications;------------------------------------
3.	Data processing; ******
4.	Database activities; ------------------------------------
5.	Computer related activities; ------------------------------------
6.	Call centre services; ------------------------------------
7.	Artistic creation; ------------------------------------
8.	Entertainment activities;------------------------------------
9.	Motion picture, video and television program production and distribution
	activities; purchase and sale of copyrights;------------------------------------
	10. Advertising;------------------------------------
	11. Printing, www.communication.com/www.com/www.communication.com/www.com/
	12. Repair, maintenance and installation of electrical equipment; $-\sqrt{\frac{3}{6}}$ 2. $\sqrt{\frac{6}{6}}$ as $\sqrt{\frac{3}{6}}$ as $\sqrt{\frac{3}{6}}$

	13. Repair and installation of radio and television transmitters; ----------------------
	14. Construction activities; ------------------------------------
	15. Real estate management; ------------------------------------
	16. Developing, buying, selling, lease and operating of real estate; ------------------
	17. Manufacture of equipment, television, radio and telecommunication
	equipment;
	18. Manufacture of electrical equipment; ------------------------------------
	19. Renting and leasing activities; ******
	20. Handling, warehousing and storage of goods;-----------------------------------
	21. Trading activity (wholesale and retail), commission sale; --------------------------
	22. Technical testing and analyses; -----------------------------------
	23. Research and experimental development in technical fields;------------------------
	24. Activities of holding companies; ------------------------------------
	25. Business and management advisory services;------------------------------------
	26. Financial services; ------------------------------------
	27. Monetary intermediation;------------------------------------
	28. Accounting activities; ******
	29. Employment activities;------------------------------------
30.	Economic and financial service activities;------------------------------------
	31. Activity of insurance agents and brokers; ------------------------------------
	32. Web portals; ------------------------------------
	33. Computer consultancy services;------------------------------------
	34. Retail sale via mail order houses or via Internet; ******
	35. Activities of intermediaries and agents arranging sales of electricity through
	distribution systems, operated by other entities.--------------------------------
	the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract o

An activity for which a permit or license is required shall be undertaken by the Company after such concession or permit has been obtained.

Ù.

CHAPTER III

Share capital. Shares

Art 8

The share capital of the Company is PLN 25,581,840.64 (twenty five million five hundred eighty one thousand eight hundred forty 64/100) and is divided into 639,546,016 (six hundred thirty nine million five hundred forty six thousand sixteen) shares with a nominal value of 4 (four) groszy (0.04 PLN) each, including:

1. 2,500,000 (two million five hundred thousand) series A registered shares, privileged as to the voting rights, numbered from 1 to 2 500 000. Each series A share carry the right to two (2) votes at a General Meeting.---------------------------
1. 2,500,000 (two million five hundred thousand) series B registered shares, privileged as to the voting rights numbered from 1 to 2 500 000. Each series B share carries the right to two (2) votes at a General Meeting.
1. 7,500,000 (seven million five hundred thousand) series C registered shares, privileged as to the voting rights numbered from 1 to 7 500 000. Each series C share carries the right to two (2) votes at a General Meeting.
1. 175,000,000 (one hundred seventy five million) series D shares numbered from 1 to 175 000 000, including;------------------------------------
(a) 166,917,501 (one hundred sixty six million nine hundred seventeen five hundred one) registered shares, privileged as to the voting rights in such a way that each share carries the right to 2 (two) votes at the General Meeting, numbered from 1to 166 917 501------------------------------------
(b) 8,082,499 (eight million eighty two thousand four hundred ninety nine) bearer shares numbered from 166 917 502 to 175 000 000.
1. 75,000,000 (seventy five million) series E bearer shares numbered from 1 to 75 000 000, ------------------------------
1. 5,825,000 (five million eight hundred twenty five thousand) series F bearer shares numbered from 1 to 5 825 000, ---------------------------------
1. 80,027,836 (eighty million twenty seven thousand eight hundred thirty six) series H bearer shares numbered from 1 to 80 027 836. ----

$4705$

E NB TP416

$\boldsymbol{4}$

1. 47,260,690 (forty seven million two hundred sixty thousand six hundred ninety) ordinary series I bearer shares numbered from 1 to 47 260 690.
1. 243,932,490 (two hundred forty three million nine hundred thirty two thousand four hundred ninety) ordinary series J bearer shares numbered from 1 to 243 932 490.

Art. 9

The Shares shall be paid up at $1/4$ (one fourth) of their nominal value prior to the registration of the Company, and the reminder shall be paid in instalments and within a time-frame specified by a resolution of the General Meeting. -------------------

Art. 10

The registered shares shall be converted to bearer shares upon a shareholder's request. --------------
-17585559 dakt R.S.B.Benny (gottet men og gjøjdenne ven av gygg ggif v dens avenen av andra
Conversion of bearer shares into registered shares is impermissible.-----------------

Art. 11

1. The share capital may be increased:------------------------------------
a) through issuance of new shares, or------------------------------------
b) through the increase of nominal value of shares.------------------------------------
2. Company shares are issued in series marked with subsequent letters of the
alphabet.------------------------------------
3. A decrease of the share capital may be effected through: ******
a) a decrease in the nominal value of a share,------------------------------------
b) redemption of a fraction of a shares, or, ----------------------------------
c) share consolidation, www.consumpress.com/consumpress.com/consumpress.com/consumpress
4. The Company may issue convertible bonds.

^1. Shares may be redeemed pursuant to a resolution of the General Meeting in the $\text{event} \, \text{of}$ ------------------------------------

a) a resolution on the decrease in the share capital has been passed,

b) the Company has acquired its own shares. ------------------------------------

1. Redemption of shares requires a decrease in the share capital of the Company.
1. Shares may be redeemed upon a shareholder's request. -------------------------
1. The payment for the redeemed shares shall be made according to their book value. Should the company be listed on the stock exchange, such price for the redeemed shares shall be determined as the average price for the Company's shares in the 30 days prior to the resolution of the General Meeting regarding the redemption of shares.------------

CHAPTER IV

Company's Authorities

Art. 13

The corporate authorities of the Company are:------------------------------------I. The Management Board, ------------------------------------II. The Supervisory Board, www.communications.com/www.communications.com/www.com/www.com/www.com III. The General Meeting.------------------------------------

L. THE MANAGEMENT BOARD

1. The Management Board, under the leadership of the President of the Management Board, shall manage the Company's day-to-day activities and represents the Company. ------------------------------------
1. All matters related to the operation of the Company, not falling within the powers of the Supervisory Board or General Meeting, by the rule of law or these Articles of Association, shall fall within the duties of the Management Board. -----
1. A detailed procedure concerning duties of the Management Board shall be specified in the Regulations of the Board adopted by the Management Board and approved by the Supervisory Board. -----------------------------
The Supervisory Board determines the division of duties among the members of the Management Board.---------

Art. 15

1. The Management Board shall be composed of 1 (one) or more members, including the President and Vice-President or Vice-Presidents of the Management $\text{Board},$ ....................................
1. The Supervisory Board shall appoint members of the Management Board and determine their number. ------------------------------------
1. The term of office of the First Board is two years. The term of office of each subsequent Management Board is three years. The members of the Management Board shall be appointed for a joint term of office.------------------------------------
1. Members of the Board may be dismissed at any time by the Supervisory Board which does not preclude their right to institute a claim arising from employment contracts. ...........
1. In a case of equal number of votes upon passing resolution by the Board, the President shall have a casting vote, ------------------------------------

Art. 16

The following persons shall be authorized to make representations on behalf of the .
I 84825 E Moro o vezo es, y 824-de seu prezi suni --ro coso a coreunes es 22 E feisir eleccionia Company:------------

if the Management Board consists of one member the President of the Management Board, acting individually; -----------------------------------
if the Management Board consists of more than one member the President of the Management Board, acting individually; a Vice-President of the Management Board, acting jointly with a Management Board member or another Vice-President; two Management Board members, acting jointly; two Vice-Presidents acting jointly; a Vice-President, acting jointly with a registered proxy; or a Management Board member acting jointly with a registered proxy

Art. 17

All the members of the Board must grant their consent to the establishment of a registered proxy, ------------------------------------Each member of the Board may revoke the commercial power of attorney (prokura). -

Art. 18

The Supervisory Board is authorized to enter into agreements with members of the Management Board on behalf of the Company.------------------------------------

THE SUPERVISORY BOARD

1. The Supervisory Board shall exercise ongoing supervision over the Company's activities in all aspects of its business. The Supervisory Board, while exercising its supervisory duties, may request the Management Board to provide information or documents regarding the operations of the Company.--------------------------
1. The duties of the Supervisory Board shall include matters set out in the Commercial Companies Code; in particular the Supervisory Board shall: *****************************
a) audit financial statements in respect of their compliance with the books, documents and facts, interim and annual statements as well as motions of the Board regarding the distribution of profit or coverage of losses, and submit a written report presenting the outcome of the above audit to the General Meeting,-
b) prepare, once a year, and present before the Annual General Meeting a concise evaluation of the situation of the Company, taking into account the evaluation of the internal control system, and the system for managing risks material to the Company,------------------------------------
c) appoint members of the Management Board, ------------------------------------
d) delegate members of the Supervisory Board to temporarily perform the duties of the members of the Management Board who are unable to perform their duties, --------------------------------
e) suspend individual or all members of the Management Board for material TC250NS, ************************************
f) approve the rules of the Management Board, -----------------------------------
g) establish the remuneration rules for the members of the Management $_{\text{B01d}}$ , were even and complete the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the contract of the cont
h) appoint auditors of the Company's financial statements,
i) grant consent to disburse interim dividend to shareholders.
1. Moreover, the following matters fall within the duties of the Supervisory Board:
a) preparation and presentation of the evaluation of the work of the Management Board before the Annual General Meeting,------------------------
b) discussion and issuing an opinion regarding matters to be the subject of resolutions of the General Meeting, ------------------------------------
c) approval of annual and long-term plans concerning the operations of the Company prepared by the Management Board,-----------------------------------
d) setting the value of remuneration for the members of the Supervisory Board delegated to temporarily perform the duties a member of the Management Board, ------------------------------------
e) granting consent to hold interests in other companies, ------------------------------------
f) granting consent for appointing, dismissing and suspending members of the authorities of the subsidiaries,------------------------------------
g) granting consent for entering into a material agreement between the Company and an affiliated entity, ------------------------------------
h) granting consent for the Company to carry out transactions resulting in incurring liabilities with exception of:-----------------------------------
- i. activities provided for in the annual plan of the Company's operations approved by the Supervisory Board, or-
- ii. activities resulting in incurring liabilities up to the amount of PLN 10,000,000 (ten million złoty), including granting guarantees and suretyships and issuing and endorsing bills of exchange, carried on in the ordinary course of business, in particular any operations related to pay television and MVNO.

$\frac{2}{5}$ NP 1/49/49/05

i) issuing, upon a request of the Management Board, opinions on all matters relevant for the Company.------------------------------------
1. The detailed procedure of proceedings of the Supervisory Board, including the principles of operation of its committees, is determined by the Rules of the Supervisory Board adopted by the same.----------------

Art. 20

1. The Supervisory Board shall be composed of five to nine members including the Chairman of the Supervisory Board. ------------------------------------
1. The General Meeting, prior to election of members of the Supervisory Board for a new term of office, shall determine the number of members the Supervisory Board. -------------------
1. The Supervisory Board, by way of secret ballot, elects the Chairman of the Supervisory Board from among its members. ------------------------------------
1. The joint term of office of the Supervisory Board shall be three years.

Art. 20a

In the period in which the shares of the Company are subject to public trade on a regulated market, as set out in the Act of 29 July 2005 on Trading in Financial Instruments, the Supervisory Board may comprise two members meeting the criteria of an independent member of the Supervisory Board, set out in the rules governing the regulated market on which the shares of the Company are traded. -------------------

1. The Meetings of the Supervisory Board shall be held at least once a quarter.
1. The Chairman of the Supervisory Board, or a member of the Supervisory Board indicated by the Chairman shall convene meetings of the Supervisory Board. The meetings of the Supervisory Board are chaired by the Chairman, an in the event of their absence by a member of the Supervisory Board appointed by the Chairman in writing, or another member of the Supervisory Board appointed by the members present at the meeting --------------
Moreover, the Chairman shall convene meetings of the Supervisory Board upon a request of a member of the Management Board, or a member of the Supervisory Board or upon a request of shareholders representing at least 1/10 (one tenth) of the share capital. Meetings of the Supervisory Board shall be convened within 14 days of submitting a written request to the Chairman at the latest. -

Art. 22

1. Resolutions of the Supervisory Board shall be adopted by majority of votes cast. In the case of equality of votes the Chairman shall have the casting vote.-
1. For the resolutions of the Supervisory Board to be valid, all members of the Supervisory Board shall be invited and at least half of the members of the Supervisory Board shall be present at the meeting.----------
1. Resolutions of the Supervisory Board may be adopted by means of remote direct communication, and moreover, a member of the Board may cast their vote in writing through another member of the Supervisory Board.

Art. 23

Members of the Supervisory Board exercise their rights and duties inn person.

Π. GENERAL MEETING

Art. 24

The General Meeting shall make decisions limited to matters set out in the Commercial Companies Code and in these Articles of Association. A resolution of the General Meeting shall be required for:------------------------------------

a) examination and approval of the reports of the Management Board and Supervisory Board, as well as financial statements for the previous year, -------
b) decision concerning distribution of profit or coverage of losses, ----------
c) acknowledgement of the fulfilment of duties of the Supervisory Board, and LIEZEA Management Board, ---------------
d) appointment and dismissal of members the Supervisory Board and determination of their remuneration subject to the provisions of Article 19, ---e) amendments to the Articles of Association of the Company, f) change to the Company's scope of business operations, -----------------------------g) increase or decrease in the share capital, ----------------------------------------------------------h) merger or transformation of the Company, -----------------------------------i) dissolution or liquidation of the Company, -----------------------------------j) issuance of convertible bonds or senior bonds, k) disposal or lease of the business enterprise and sale of plants and disposal of
I) purchase of real estate or equipment for the Company to be used on an ongoing basis for a price exceeding by 1/5 (one fifth) the paid-up share capital if the purchase takes place within two years of the Company's registration,-----
m) all provisions regarding claims for redressing damage inflicted upon establishment of the Company or exercising management or supervision,-
n) other issues provided for in the Commercial Companies Code.

the Company's factory premises, -----------------------------------

Art. 25

1. The General Meeting shall proceed as an annual or extraordinary meeting.
1. An Annual General Meeting shall be held no later than within six months of the end of the previous financial year of the Company. -------------------------
1. The Extraordinary General Meeting shall be convened in cases set out in these Articles of Association, and when authorities or persons authorized to convene general meeting deem it advisable. ------

Art. 26

General Meetings shall be held in the Company's registered office. -----------------

1. The General Meeting shall be valid if shareholders who are present at such meeting represent jointly more than 50% of all the votes in the Company
1. Shareholders may participate in the General Meeting in person or by proxy
Members of the Supervisory Board and Management Board shall participate in the General Meeting. ************************************

Art. 28

1. Resolutions of the General Meeting shall be adopted by a simple majority of votes cast, unless the provisions of the Commercial Companies Code or these Articles of Association provider for stricter conditions. ...................................
1. Subject to the provisions of Article 417 § 4 of the Commercial Companies Code, the scope of the Company's operation may be changed without the redemption of shares. $---$
1. When the balance sheet drawn up by the Management Board shows a loss in excess of the total of capital reserves and supplementary capital and 1/3 (one third) of the share capital (Article 397 of the Commercial Companies Code), a resolution regarding dissolution of the Company shall be passed with 2/3 (two thirds) of votes cast.

Art. 29

The Chairman of the Supervisory Board or a person indicated by him shall open the General Meeting. Further, the General Meeting shall elect a Chairman of the Meeting, who shall take the leadership over the Meeting and appoint a secretary, whose task will be to prepare a list of attendance specifying the number of shares held by each participant and the number of votes they are entitled to. The attendance list signed by the Chairman of the General Meeting shall be made available during the entire Meeting, ....................................

ACCOUNTS OF THE COMPANY

Art. 30

The financial year shall be the calendar year. ---------------------------------

Art. 31

The first financial year of the Company ends on 31 December 1996. --

Art. 32

The Management Board of the Company shall, within three months after the end of the financial year, prepare and submit to the Supervisory Board annual financial statements and a detailed written report on the activities of the Company in the said period.------------------------------------

Art 33

The Company establishes the following provisions and funds:------------------------------------

a) Share Capital, ------------------------------------
b) Capital Reserves, ------------------------------------
c) other types of capital and funds set out by the provisions of law.

Art. 34

The net profit of the Company may be in particular allocated to:

1. capital reserves, ------------------------------------
1. other reserves and funds set out by the provisions of law, ------------------------------------
1. dividend for shareholders, ------------------------------------
1. other purposes set out in a resolution of the General Meeting.

Art. 35

1. A record date and dividend payment date are set by the Annual General Meeting.
1. The Management Board is authorized to pay interim dividend to its shareholders at the end of the financial year.------------------------------------

FINAL PROVISIONS

Art. 36

To all matters, which are not regulated by these Articles of Association, the provisions of the Commercial Companies Code shall apply.----------

Art. 37

1. The share of votes in the General Meeting of foreign persons and subsidiaries of foreign persons, within the meaning of the Commercial Companies Code, shall not exceed 49%
1. Members of the Company's Management Board and Supervisory Board must, in their majority, be Polish citizens residing permanently in Poland. --------
1. The restrictions set forth in Section 1 do not apply to foreign persons whose registered office or place of residence is located in a member state of the European Commercial Area.--

[Rectangular stamp of Cyfrowy Polsat S.A.]

[Rectangular stamp reading] Cyfrowy Polsat S.A., Dariusz Działkowski, Member of the Management Board [illegible signature]

[Rectangular stamp reading] Cyfrowy Polsat S.A., Aneta Jaskólska, Member of the Management Board [illegible signature] [Attached on a separate page.]

Repertorium No. 6696/2015

Notarial Office Warszawa, ul. Zimna nr 2 lok. 23

On this first day of December of the year twenty fifteen (1.12.2015) Aneta Ułanowicz, deputizing for Dariusz Wierzchucki, notary in Warsaw with his Notarial Office at the following address: ul. Zimna 2 lok. 23 in Warsaw hereby certifies that this document was presented to her on this day upon request of Eryk Walkiewicz, son of Leszek and Maria, PESEL No.: 69092802194 residing at the following address: ul. Rawicka 2c, 04-817 Warszawa whose identity was established by the Deputy Notary on the basis of ID card No. APH337771 valid through 7 February 2018.

Collected:

$=$ notarial fee pursuant to § 13 of the Ordinance of the Minister of Justice of 28 June 2004 on Maximum Rates of Notarial Fees (consolidated text: Dz. U. of 2013, item 237 as amended) in the amount of PLN 84.00;
goods and services tax (VAT) at the 23% rate pursuant to Article 41 Section 1 in conjunction with Article 146a of the Act of 11 March 2004 on the Tax on Goods and Services (consolidated text: Dz. U. of 2011, No. 177, item 1054, amended) in the amount of PLN 19.32. $Z$ $K$ In total: PLN 103.32

[A round seal with the national emblem of the Republic of Poland and circumscription reading] Dariusz Wierzchucki, Notary in Warsaw

[A rectangular stamp] Aneta Ułanowicz [legible signature]

I hereby certify that the signature of Aneta Ułanowicz, Deputy Notary, as well as the official stamp of Dariusz Wierzchucki, Notary, are genuine.

Stamp duty of PLN 26 has been duly collected.

Warsaw, 2 December 2015 [illegible stamp]

[A round seal with the national emblem of the Republic of Poland in the middle and a circumscription reading:] District Court in Warsaw

The document bears an apostille, in Polish and in English.

XXX

I, Agnieszka Hein, the undersigned Sworn Translator of English entered on the List of Sworn Translators maintained by the Ministry of Justice (No. TP/1949/05) do, hereby, certify that the above text is a faithful translation of the Polish-language document presented to me on 4 December 2015 in Podkowa Leśna. Repertorium No. 147/2015.

WSPÓLNY PLAN TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE

POMIEDZY

CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA

ORAZ

EILEME 1 AB (PUBL) EILEME 2 AB (PUBL) EILEME 3 AB (PUBL) EILEME 4 AB (PUBL)

ZAŁĄCZNIK C

$\begin{array}{c} \mathbf{e} \ \mathbf{e} \ \mathbf{e} \end{array}$

TEKS JEDNOLITY STATUTU

CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA

Z SIEDZIBA W WARSZAWIE

(tekst jednolity z uwzględnieniem zmian dokonanych w dniu 16 stycznia 2015 roku, ustalony Uchwałą nr 01/19/01/2015 Rady Nadzorczej z dnia 19 stycznia 2015 roku podjętą na podstawie upoważnienia udzielonego w uchwale nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 stycznia 2015 roku)

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ

ROZDZIAŁ I.

Postanowienia ogólne

Art. 1

Stawający zawierają jako założyciele spółkę akcyjną zwaną dalej Spółką.----------------

Art. 2

			1. Firma Spółki brzmi: Cyfrowy Polsat Spółka Akcyjna.
			2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Cyfrowy Polsat S.A. oraz
			wyróżniającego ją znaku graficznego. ------------------------------------

Art. 3

Siedzibą Spółki jest Warszawa. ------------. .
1999年10月10日,10月10日,10月10日,10月10日,10月10日,10日,10日,10日,10日,10日,10日,10日,10日,10日,

Art. 4

Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polski i za granica. --------

Art. 5

Spółka może otwierać i prowadzić zakłady, oddziały, filie i przedstawicielstwa, a także tworzyć i przystępować do innych Spółek i organizacji gospodarczych.

Art. 6

Spółka zostaje zawarta na czas nieograniczony. ...................................

$\pmb{1}$

ROZDZIAŁ II.

Przedmiot działalności Spółki

Przedmiotem działalności Spółki jest: ------------------------------------
1. działalność radiowa i telewizyjna; ------------------------------------
2. działalność telekomunikacyjna; ------------------------------------
3. przetwarzanie danych; www.assassassassassassassassassassassassass
4. działalność związana z bazami danych;
5. działalność związana z informatyką; ------------------------------------
6. usługi w zakresie call center; ------------------------------------
7. działalność artystyczna i literacka; ------------------------------------
8. działalność rozrywkowa; ------------------------------------
9. produkcja i dystrybucja filmów, nagrań audio i video, zakup oraz
sprzedaż praw autorskich; ------------------------------------
10. działalność w zakresie reklamy; ------------------------------------
11. usługi w zakresie poligrafii; *****
12. działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji
sprzętu elektrycznego; ------------------------------------
13. działalność usługową w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji
nadajników telewizyjnych i radiowych; ------------------------------------
14. działalność w zakresie budownictwa; ------------------------------------
15. zarządzanie nieruchomościami; ------------------------------------
16. zagospodarowanie, kupno, sprzedaż, wynajem i obsługę nieruchomości;
sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i 17. produkcja
telekomunikacyjnych; ------------------------------------
18. produkcja urządzeń elektrycznych i elektronicznych; ------------------------
19. wynajem i dzierżawa; -----------------------------------
20. przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów; -----------------
21. działalność handlowa (hurtowa i detaliczna), komisowa; ---------------------
22. wykonywanie badań i analiz technicznych; -----------------------------------

23. prowadzenie prac badawczo – rozwojowych w dziedzinie nauk
technicznych; ------------------------------------
24. działalność holdingów; ------------------------------------
25. doradztwo w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej i
Zarządzania; ------------------------------------
26. świadczenie usług finansowych; ------------------------------------
27. pośrednictwo finansowe; www.www.asiananananananananananananananananana
28. usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych;------------------------------------
29. usługi kadrowo-płacowe; ------------------------------------
30. usługi doradztwa gospodarczego i finansowego; ------------------------------
31. działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych; --------------------------
32. działalność portali internetowych; ------------------------------------
33. działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki;
34. sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub
menas.
35. działalność pośredników i agentów organizujących sprzedaż energii
elektrycznej za pomocą systemów dystrybucji, obsługiwanych przez inne

jednostki.------Podjęcie działalności w zakresie dziedzin, które wymagają zezwolenia lub koncesji, nastąpi po uzyskaniu stosownych zezwoleń lub koncesji.------------------------------------

ROZDZIAŁ III.

Kapitał zakładowy. Akcje

Art. 8

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 25.581.840,64 zł (dwadzieścia pięć milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści złotych i sześćdziesiąt cztery grosze) oraz dzieli się na 639.546.016 (sześćset trzydzieści dziewięć milionów pięćset czterdzieści sześć tysięcy szesnaście) akcji o wartości nominalnej 4 (cztery) grosze (0,04 zł) każda, w tym: ------------------------------------

1 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii A, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami $1 - 2500000$ . Każda akcja serii A daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów. --
1. 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji serii B, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami $1 - 2500000$ . Każda akcja serii B daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów. --
1. 7.500.000 (siedem milionów pięćset tysięcy) akcji serii C, imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu, oznaczonych numerami $1 - 7500000$ . Każda akcja serii C daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów. --
1. 175.000.000 (sto siedemdziesiąt pięć milionów) akcji serii D, oznaczonych numerami $1 - 175000000$ , w tym: -----------------------------------
a) 166.917.501 (sto sześćdziesiąt sześć milionów dziewięćset siedemnaście tysięcy pięćset jeden) akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu w ten sposób, że każda z tych akcji daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do 2 (dwóch) głosów, oznaczonych numerami 1 - 166 917 501 ---------------------------
b) $8.082.499$ (osiem milionów osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji na okaziciela, oznaczonych numerami 166 917 $502-175000000$
1. 75.000.000 (siedemdziesiąt pięć milionów) akcji serii E, na okaziciela, oznaczonych numerami $1-75000000$ . -------------------------------
1. 5.825.000 (pieć milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji serii F, na okaziciela, oznaczonych numerami $1 - 5825000$ , ----------------------------------
1. 80.027.836 (osiemdziesiąt milionów dwadzieścia siedem tysięcy osiemset trzydzieści sześć) akcji serii H, na okaziciela, oznaczonych numerami $1 - 80$ 027 836. ------------------------------------
1. 47.260.690 (czterdzieści siedem milionów dwieście sześćdziesiąt tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych serii I, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 -47 260 690. ------------------------------------
1. 243.932.490 (dwieście czterdzieści trzy miliony dziewięćset trzydzieści dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych serii J, na okaziciela, oznaczonych numerami 1 ~ 243 932 490, ------------------------------------

Art. 9

Akcje będą pokryte gotówką w 1/4 (jednej czwartej) ich wartości nominalnej przed zarejestrowaniem Spółki, a pozostałej części w ratach i terminach wskazanych w uchwale Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

Art. 10

Na żądanie akcjonariusza akcje imienne podlegają zamianie na akcje na okaziciela.
Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. -------------------

Art. 11

1. Kapitał zakładowy może być podwyższony: ------------------------------------
a) w drodze emisji nowych akcji, ------------------------------------
b) przez zwiększenie wartości nominalnej akcji. ------------------------------------
2. Akcje Spółki są emitowane w seriach oznaczonych kolejnymi literami alfabetu. ---
3. Obniżenie kapitału zakładowego może nastąpić poprzez: -----------------------------------
a) zmniejszenie wartości nominalnej akcji, ------------------------------------
b) umorzenie części akcji, lub -----------------------------------
c) połączenie akcji.

Spółka może emitować obligacje zamienne.

Art. 12

1. Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w
przypadku: ------------------------------------
a) uchwalenia obniżenia kapitału zakładowego, ------------------------------------
b) nabycia przez Spółkę własnych akcji. ------------------------------------
2. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
3. Akcje mogą być umorzone na wniosek akcjonariusza. ------------------------------------

due C

$\mathbb{F}$

Spłata umorzonych akcji nastąpi według wartości księgowej. W przypadku notowania Spółki na giełdzie papierów wartościowych, cenę spłaty określa średni kurs akcji Spółki z ostatnich trzydziestu dni przed datą uchwały Walnego Zgromadzenia o umorzeniu. ------------------------------------

ROZDZIAŁ IV.

Władze Spółki

Art. 13

Władzami Spółki są: -----------------------------------
	I. Zarząd,
	II. Rada Nadzorcza, ------------------------------------
	III. Walne Zgromadzenie. ------------------------------------

I. ZARZĄD SPÓŁKI

Art. 14

1. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. ------------------------------------
1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia należą do zakresu działania Zarządu. ------
1. Szczegółową procedurę działania Zarządu Spółki określa Regulamin Zarządu, uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. ----------------------
1. Podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu jest ustalany przez Radę Nadzorczą.
1. Zarząd składa się z 1 (jednego) albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu. --------------------------
1. Rada Nadzorcza powołując członków Zarządu, określa ich liczbę. ..................................
1. Kadencja Pierwszego Zarządu wynosi dwa lata. Kadencja każdego następnego Zarządu wynosi trzy lata. Kadencja Zarządu jest wspólna. ------------------------------
1. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą, co nie stoi na przeszkodzie ich roszczeniom wynikającym z umowy o pracę. -------
1. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd, decyduje głos Prezesa Zarządu. ------------------------------------

Art. 16

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są: ------------------------------------ w przypadku zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie, ----- w przypadku zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie, Wiceprezes działający łącznie z członkiem zarządu lub innym Wiceprezesem Zarządu, dwóch członków zarządu działających łącznie, dwóch Wiceprezesów Zarządu działających łącznie, Wiceprezes Zarządu działający łącznie z prokurentem albo członek zarządu działający łącznie z prokurentem. ------------------------------------

Art. 17

Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. ------------------------------------

Art. 18

Do zawierania w imieniu Spółki umów z członkami Zarządu upoważniona jest Rada Nadzorcza.------------------------------------

II. RADA NADZORCZA

Art. 19

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. W ramach sprawowania nadzoru, Rada Nadzorcza

$\alpha$

może żądać od Zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki, ------------------------------------

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:-----------------------------------
a) badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników badań, ------------------------------------
b) sporządzanie raz w roku i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla ${\rm Sp6R}_1$ ------------------------------------
c) powoływanie członków Zarządu, ------------------------------------
d) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności, -----
e) zawieszanie z ważnych przyczyn w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,------------------------------------
f) zatwierdzanie regulaminu Zarządu, ------------------------------------
g) ustałanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu, -----------------------------------
h) wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki, -----------
i) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.------------------------------------
1. Ponadto, do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy: --------------
a) dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Zarządu,------------------------------------
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, ------------------------------------
c) zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd, ------------------------------------

d) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych
do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, -----------------------------

e) wyrażanie zgody na uczestniczenie w innych spółkach, ------------------------------
f) wyrażanie zgody na powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków organów spółek zależnych, ------------------------------------
g) wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,------------------------------------
h) wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązania, z wyjątkiem: ------------------------------------
$(i)$ czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym programie działania Spółki, lub -----------------------------------
$(ii)$ czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania do wartości 10.000.000 zł (dziesięć milionów złotych), w tym także udzielanie poręczeń lub gwarancji oraz wystawianie lub poręczanie weksli, dokonywanej w ramach bieżącej działalności, w tym w szczególności działalności w zakresie płatnej telewizji cyfrowej oraz działalności wirtualnego operatora telefonii komórkowej. -----------------------------
i) wydawanie, na wniosek Zarządu, opinii we wszystkich istotnych dla Spółki $\text{SD73W2C}!!_{!1!!1!!1!!1!!1!!1!!1!!1!!1!!1\$
1. Szczegółową procedurę działania Rady Nadzorczej, w tym zasady funkcjonowania poszczególnych komitetów w jej składzie, określa uchwalony przez nią Regulamin Rady Nadzorczej, wychodzone wysokonowenie wysokonowenia wysokonowenie wysokonowenie wysokonowenie
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. ------------------------------------
1. Walne Zgromadzenie przed wyborem członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, określa liczbę członków Rady Nadzorczej. ------------------------------------
1. Rada Nadzorcza, w głosowaniu tajnym, wybiera spośród swoich członków Przewodniczącego Rady.------------------------------------
1. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi trzy lata i jest wspólna. --------------------

Art. 20a

W okresie, w którym akcje Spółki będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w skład Rady Nadzorczej może wchodzić dwóch członków spełniających kryteria niezależnego członka Rady Nadzorczej, określone w regulacjach obowiązujących na rynku regulowanym, na którym akcje Spółki są przedmiotem obrotu. -------------------

Art. 21

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał.
1. Przewodniczący Rady Nadzorczej, bądź członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący a w razie jego nieobecności członek Rady Nadzorczej wskazany na piśmie przez Przewodniczącego lub inny członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków obecnych na posiedzeniu.
1. Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinno odbywać się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Przewodniczącemu. ------------------------------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W razie równości przeważa głos Przewodniczącego. ------------------------------------
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu nie mniej niż połowy składu Rady. -------------------------------
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jak również członek Rady

Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, ------------------------------------

Art. 23

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. ------------

III. WALNE ZGROMADZENIE

Art. 24

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje decyzje w sprawach zastrzeżonych kodeksem spółek handlowych oraz przez niniejszy Statut. -----------------------------------Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności: ************************************ a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, sprawozdania finansowego za rok ubiegły, -----------------------------------b) decydowanie o podziale zysków lub o sposobie pokrycia start, --------------------c) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi skwitowania z wykonania 0bowiązków, d) wybieranie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia, z zastrzeżeniem przepisu art. 19, ----------------------------------e) zmiana Statutu Spółki, -----------------------------------f) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, -----------------------------------g) podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego, ----------------------------------h) połączenie lub przekształcenie Spółki, -----------------------------------i) rozwiązanie i likwidacja Spółki, ************************************ j) emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, -----------k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania oraz zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki, -----------------------1) nabycie dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą 1/5 (jedną piątą) wpłaconego kapitału zakładowego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem lat dwóch od zarejestrowania Spółki, ------------------------------------

m) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy nawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru. ---------------------
n) inne sprawy przewidziane przepisami kodeksu spółek handlowych.----------------

Art. 25

1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. --
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się nie później niż sześć miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki. ------------------------------------
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane w przypadkach określonych w niniejszym Statucie oraz gdy organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za wskazane. ------------------------------------

Art. 26

Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. ------------------------------------

Art. 27

1. Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli są na nim obecni akcjonariusze reprezentujący łącznie więcej niż 50 % ogółu głosów w Spółce. ************************
1. Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników, ------------------------------------
1. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia.------------------------------------
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych chyba, że przepisy kodeksu spółek handlowych lub Statutu przewidują warunki --------------------------------------
1. Z zachowaniem przepisu art. 417 § 4 kodeksu spółek handlowych zmiana przedmiotu działalności może nastąpić bez wykupu akcji. ------------------------------
1. W sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału

zakładowego (art. 397 kodeksu spółek handlowych) uchwała w sprawie rozwiązania Spółki zapada większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów oddanych. ---

Art. 29

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Następnie Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Zgromadzenia, który przejmuje kierownictwo obrad i powołuje sekretarza, którego zadaniem jest sporządzenie listy obecności z wyszczególnieniem ilości akcji jakie każdy z obecnych posiada i ilości przysługujących każdemu głosów. Podpisana przez Przewodniczącego Zgromadzenia lista obecności będzie wyłożona podczas obrad. ----

RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI

Art. 30

Rok obrachunkowy odpowiada kalendarzowemu. ------------------------------------

Art. 31

Pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się 31 grudnia 1996 roku. -------------------------

Art. 32

Zarzad Spółki obowiązany jest w ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i przedłożyć Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie finansowe oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.

Art. 33

Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: ------------------------------------
a) Kapitał Zakładowy, ------------------------------------
b) Kapitał Zapasowy, ------------------------------------
c) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa. ---------------------------

Art. 34

Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: --------------------------

$\sum_{k=1}^{\infty}$

1. odpisy na kapitał zapasowy, ------------------------------------
2. odpisy na inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa, ------------------
3. dywidende dla akcjonariuszy, ******
4. inne cele określone uchwała Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------

Art. 35

1. Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. ------------------------------------
1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. ------------------------------

PRZEPISY KOŃCOWE

Art. 36

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych, ------------------------------------

1. Udział głosów osób zagranicznych i spółek zależnych, w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych, od osób zagranicznych, w walnym zgromadzeniu nie może przekroczyć 49 %. -----------------------------------
1. Członkami Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej Spółki muszą być w większości osoby posiadające obywatelstwo polskie i stałe miejsce zamieszkania w Polsce. ----
1. Ograniczenia określone w ust. 1 nie dotyczą osób zagranicznych, których siedziba lub stałe miejsce zamieszkania znajduje się w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego....................................

AI assistant

Cyfrowy Polsat S.A. — M&A Activity 2017

5576_rns_2017-05-31_fb591875-202d-4efe-a136-529ba2c1dd35.pdf

PREAMBLE

THE MERGING COMPANIES

1.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA

FIRMA: CYFROWY POLSAT Spółka Akcyjna

1.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1

1.1. ACQUIRING COMPANY

Name: CYFROWY POLSAT Spółka Akcyjna

1.2. CEASING COMPANY 1

$\frac{1}{2}$

8.1. OCHRONA WIERZYCIELI

8.1. CREDITORS' PROTECTION

8.2. OCHRONA WSPÓLNIKOW MNIEJSZOŚCIOWYCH

8.3. ADRESY, POD KTÓRYMI MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ INFORMACJĘ NA TEMAT WARUNKÓW

CYFROWY POLSAT S.A.: $\widehat{\epsilon}$

EILEME 1 AB (PUBL): $\widehat{\mathfrak{D}}$

8.2. PROTECTION OF MINORITY SHAREHOLDERS

8.3. THE ADDRESSES AT WHICH INFORMATION ON THE ARRANGEMENTS MAY BE OBTAINED FREE OF CHARGE

CYFROWY POLSAT S.A.: $\widehat{\epsilon}$

EILEME 1 AB (PUBL): $\widehat{\mathfrak{D}}$

WYNIKU POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO

BODIES OF CYFROWY POLSAT, PURSUANT TO SEPARATE REGULATIONS

17. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA

18. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA

17. OTHER PROVISIONS

18. APPENDICES TO THE COMMON DRAFT TERMS:

$\frac{2}{3}$

က္တ

$\mathbf{r}$

CONSOLIDATED TEXT OF ARTICLES OF ASSOCIATION

OF CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA

WITH ITS REGISTERED OFFICE IN WARSAW

ARTICLES OF ASSOCIATION

CHAPTER I

General provisions

Art. 1

Art.2

Art. 3

Art. 4

Art. 5

Art. 6

CHAPTER II

The Company's Scope of Business

CHAPTER III

Share capital. Shares

Art 8

Art. 9

Art. 10

Art. 11

CHAPTER IV

Company's Authorities

Art. 13

L. THE MANAGEMENT BOARD

Art. 15

Art. 16

Art. 17

Art. 18

THE SUPERVISORY BOARD

Art. 20

Art. 20a

Art. 22

Art. 23

Π. GENERAL MEETING

Art. 24

Art. 25

Art. 26

Art. 28

Art. 29

ACCOUNTS OF THE COMPANY

Art. 30

Art. 32

Art 33

The Company establishes the following provisions and funds:------------------------------------

Art. 34

Art. 35

FINAL PROVISIONS

Art. 36

Art. 37

Cyfrowy Polsat S.A. M&A Activity 2017

Art.₂