Cyfrowy Polsat S.A. — M&A Activity 2017

Dec 21, 2017

Zarząd Spółki Cyfrowy Polsat S.A. ("Cyfrowy Polsat" lub "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 504 §1 i §2 Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zawiadamia akcjonariuszy Cyfrowy Polsat o planowanym transgranicznym połączeniu przez przejęcie Cyfrowy Polsat oraz Eileme 1 AB (publ) spółka publiczna (nazwa oryginalna: publikt aktiebolag) utworzona zgodnie z prawem szwedzkim, z siedzibą w Sztokholmie, adres: Stureplan 4C, 4 tr, 114 35 Sztokholm, Szwecja, wpisana do szwedzkiego rejestru spółek pod numerem 556854-5668 ("Spółka Przejmowana"), w której Cyfrowy Polsat posiada bezpośrednio 100% udziałów w kapitale zakładowym.

Połączenie nastąpi poprzez:

(i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jednostki w 100% dominującej w stosunku do Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz

(ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji,

zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt 1) KSH w związku z art. 516[15] KSH i art. 516[1] KSH.

W wyniku połączenia, Cyfrowy Polsat - zgodnie z postanowieniem art. 494 §1 KSH – wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada bezpośrednio Spółka Przejmująca (jako spółka dominująca), zgodnie z art. 515 §1 KSH połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.

Szczegółowe zasady połączenia zostały określone we wspólnym Planie Połączenia Transgranicznego przez Przejęcie uzgodnionym w dniu 6 grudnia 2017 roku i udostępnionym bezpłatnie do publicznej wiadomości na stronach internetowych Cyfrowego Polsatu pod adresem http://www.grupapolsat.pl/, zgodnie z art. 516[4] §1 KSH.

W związku z faktem, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada bezpośrednio Spółka Przejmująca (jako spółka dominująca), zgodnie z art. 516[15] §1 KSH w związku z art. 516[6] KSH, Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego rewidenta.

Jednocześnie Zarząd Cyfrowego Polsatu informuje, iż następujące dokumenty:

1. Wspólny Plan Połączenia Transgranicznego przez Przejęcie,

2. Sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeżeli opinia lub raport były sporządzane);

3. Sprawozdanie Zarządu uzasadniające połączenie,

("Dokumenty Połączeniowe") są dostępne do wglądu akcjonariuszy i pracowników Cyfrowego Polsatu począwszy od dnia publikacji pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, to jest od 6 grudnia 2017 roku do dnia podjęcia uchwały w sprawie połączenia.

Dokumenty Połączeniowe są dostępne do wglądu w siedzibie Cyfrowego Polsatu, przy ul. Łubinowej 4A w Warszawie, w budynku B1, od poniedziałku do piątku w godzinach od 9.00 do 16.00.

Akcjonariusze i pracownicy Cyfrowego Polsatu mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w siedzibie Cyfrowy Polsat odpisów Dokumentów Połączeniowych.

Niniejsze zawiadomienie jest zawiadomieniem drugim.