Cyfrowy Polsat S.A. — AGM Information 2016

Oct 13, 2016

OGŁOSZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI CYFROWY POLSAT SPÓŁKA AKCYJNA O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

Zarząd spółki Cyfrowy Polsat S.A. z siedzibą w Warszawie wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000010078 ("Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1 w związku z art. 402¹ i 402² Kodeksu spółek handlowych ("KSH"), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się w dniu 10 listopada 2016 roku, o godz. 12.00, w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Łubinowej 4A.

Porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Cyfrowego Polsatu S.A. z Netshare Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Informacja dla akcjonariuszy

Prawo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mają, stosownie do art. 406¹ KSH, wyłącznie osoby będące akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście) dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 25 października 2016 r. (dzień rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, zwany dalej "Dniem Rejestracji") pod warunkiem, że przedstawią podmiotowi prowadzącemu ich rachunek papierów wartościowych żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w okresie od ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. 13 października 2016 r. do pierwszego dnia powszedniego po Dniu Rejestracji, tj. do dnia 26 października 2016 r.

Uprawnieni z akcji na okaziciela mających postać dokumentu mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, dowolnie wybranych przez akcjonariusza.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji.

Lista akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu zostanie sporządzona na podstawie księgi akcyjnej i wykazu udostępnionego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.) i wystawiona w siedzibie Spółki przy ul. Łubinowej 4A, 03-878 Warszawa, w godzinach od 9.00-16.00, przez 3 dni powszednie przed odbyciem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 7 – 9 listopada 2016 r.

Akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz Spółki może również żądać przysłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Akcjonariusz może zgłosić powyższe żądanie za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres akcjonariusze@cyfrowypolsat.pl.

Wybrane uprawnienia akcjonariuszy dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki są uprawnieni do:

• i. żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia; żądanie takie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 20 października 2016 r.; żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad; żądanie należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres: akcjonariusze@cyfrowypolsat.pl. Do żądania dołączane są dokumenty potwierdzające uprawnienie do jego zgłoszenia. Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. do dnia 23 października 2016 r., ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• ii. zgłaszania Spółce przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na piśmie na adres siedziby Spółki lub w postaci elektronicznej na adres akcjonariusze@cyfrowypolsat.pl projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki.
• iii. zgłaszania podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusz ponadto ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia – do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. Propozycje te wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza, na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Sposób uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, który nie jest osobą fizyczną może uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres akcjonariusze@cyfrowypolsat.pl. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dane pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia i nazwiska (nazwy), miejsca zamieszkania (siedziby)) oraz wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu. Wszelkie konsekwencje związane z nieprawidłowym wystawieniem pełnomocnictwa ponosi mocodawca.

Spółka może podejmować odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, w szczególności może zwrócić się do akcjonariusza drogą elektroniczną o potwierdzenie udzielenia pełnomocnictwa.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik):

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii wyżej wymienionych dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• i. w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem kopii dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza; albo
• ii. w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika, Zarząd Spółki zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• i. w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika; albo
• ii. w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Prawo do reprezentowania akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności aktualnego odpisu z właściwego rejestru, ewentualnie nieprzerwanego ciągu pełnomocnictw, a osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w tym odpisie.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt 5 KSH, pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.grupapolsat.pl/ na podstronie Ład Korporacyjny, w zakładce Walne Zgromadzenia – Materiały. Akcjonariusz nie ma obowiązku udzielenia pełnomocnictwa na formularzu udostępnionym przez Spółkę. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikować czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym, Zarząd Spółki informuje, iż instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi. Członek Zarządu Spółki i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami akcjonariuszy na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Cyfrowego Polsatu, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa przez pełnomocnika, o którym mowa w niniejszym akapicie jest wyłączone.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Spółka nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Materiały dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Osoba uprawniona do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu wraz z projektami uchwał, na stronie internetowej Spółki od dnia zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402³ § 1 KSH. Uwagi Zarządu bądź Rady Nadzorczej dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem ich odbycia, będą dostępne na stronie internetowej Spółki, niezwłocznie po ich sporządzeniu.

Rejestracja obecności na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu

Osoby uprawnione do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Pozostałe informacje

Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia będą udostępniane na stronie internetowej Spółki pod adresem: http://www.grupapolsat.pl/, na podstronie Ład Korporacyjny, w zakładce Walne Zgromadzenia – Materiały.