CX TECH — AGM Information 2019

Jun 21, 2019

股票代碼：2415

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錩新科技股份有限公司

108年股東常會

議事手冊

股東會時間：中華民國108年6月4日(星期二)上午9時整 股東會地點：台北市濟南路一段2-1號3樓

目 錄

頁次

壹、開會程序 .......................................................................................................................... 2 貳、開會議程 .......................................................................................................................... 3 一、報告事項 .................................................................................................................. 4 二、承認事項 .................................................................................................................. 5 三、討論事項 .................................................................................................................. 6 四、臨時動議 .................................................................................................................. 6 參、附錄 一、 107 年度營業報告書 ............................................................................................... 7 二、 107 年度財務報告 ( 含母子公司合併財務報告 ) .................................................. 10 三、 107 年度監察人查核報告書 ................................................................................. 35 四、 107 年度盈餘分配表 ............................................................................................. 38 五、取得或處分資產處理程序修訂對照表 ................................................................ 39 六、資金貸與他人作業程序修訂對照表 .................................................................... 47 七、背書保證辦法修訂對照表 .................................................................................... 50 八、公司章程 ................................................................................................................ 52 九、股東會議事規則 .................................................................................................... 56 十、全體董事、監察人持股情形 ................................................................................ 58

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、 壹 開會程序

錩新科技股份有限公司

108 年股東常會開會程序

一、 宣佈開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

• 五、 討論事項

• 六、 臨時動議

• 七、 散會

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、 貳 開會議程

錩新科技股份有限公司

108 年股東常會議程

開會時間：中華民國 108 年 6 月 4 日 ( 星期二 ) 上午 9 時整 開會地點：台北市濟南路一段 2-1 號 3 樓

一、報告出席股東股份已達法定出席股數，宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• （一） 107 年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告。

• （二） 本公司 107 年度營業報告。

• （三） 監察人審查 107 年度決算表冊報告。

• 。

• （四） 對外背書保證辦理情形報告

• （五） 其他報告事項。

四、承認事項

• （一） 107 年度營業報告書及財務報表承認案。

• （二） 107 年度盈餘分配案。

五、討論事項

一 ( ) 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。

( 二 ) 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」。

( 三 ) 修訂本公司「背書保證辦法」。

六、臨時動議

七、散會

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報告事項

• 一、 107 年度董監酬勞及員工酬勞分派情形報告，敬請 鑒察。

• 說明：

• 107 年度董監酬勞及員工酬勞業經 108 年 3 月 15 日董事會決議通過，自本公司 107 年度獲利分派董監酬勞 NTD2,928,943 元及員工酬勞 NTD1,483,746 元，全數以現金為 之，發給之對象得包含從屬公司員工，上述金額與 107 年度認列費用無差異。

• 二、 本公司 107 年度營業報告，敬請 鑒察。 說明： 107 年度營業報告書，請參閱本手冊第 7~9 頁 ( 附錄一 ) 。

• 三、 監察人審查 107 年度決算表冊報告，敬請 鑒察。 說明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第 35 ～ 37 頁 ( 附錄三 ) 。

• 四、 對外背書保證辦理情形報告，敬請 鑒察。

• 說明：依據本公司『背書保證辦法』背書保證之限額為新台幣 7 億 8 仟 619 萬元， 截至 108 年 3 月底止之背書保證金額新台幣 5 億 3 仟 381 萬元，實際動支金 額新台幣 2 億 7 仟 142 萬元，謹列明細如下：

108 年 3 月 31 日

		108	年3 月31日
被背書保證公司	與本公司之關係	背書保證金額	實際動用金額
錩新科技(越南)股份有限公司	子公司	USD920萬元	USD600萬元
富川精密工業股份有限公司		NTD9,000萬元	0
MERRIMACK RIVER PRECISION INDUSTRIAL (HD) CO.,LTD		USD520萬元	USD281萬元

• 五、 其他報告事項 :

• 說明 : 除董事會通過之提案外，無其它股東之任何提案。

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承認事項

第一案 董事會提

• 案 由： 107 年度營業報告書及財務報表承認案，謹提請 承認。

• 說 明：

• ( 一 ) 本公司 107 年度財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所陳俊宏與邱政俊會計師查 核簽證，並經監察人查核完竣。

• ( 二 ) 107 年度營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本手冊第 7~34 頁 ( 附 錄一、二 ) 。

• ( 三 ) 敬請 承認。

• 決 議：

第二案 董事會提

• 案 由： 107 年度盈餘分配案，謹提請 承認。

• 說 明：

• ( 一 ) 本公司 107 年度盈餘分配案，業經本公司 108 年 3 月 15 日董事會決議通過。 本次擬發放股東現金股利新台幣 120,000,000 元，按實際流通在外股數計算，每股配 發新台幣 1.5 元。

• ( 二 ) 現金股利按配息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，配發至元為止 ( 元以下 全捨 ) ，配發不足一元之畸零款合計數，由公司轉列其他收入，前項股利分配俟股東常 會通過後，授權董事長另訂定配息基準日及辦理後續相關事宜。

• ( 三 ) 嗣後如有依證券交易法買回或轉讓、註銷本公司股份，致影響本公司流通在外股份總 數時，擬由股東會授權董事長依本案決議之普通股擬分配盈餘總額，按配息基準日實 際流通在外股份總數，調整股東配息比率。

• ( 四 ) 107 年度盈餘分配表，請參閱本手冊第 38 頁 ( 附錄四 )

• ( 五 ) 敬請 承認。

• 決 議：

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討論事項

第一案 董事會提 案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」提請 討論。 說明：

• 一

• ( ) 為配合相關法令之修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部份條文，修訂 對照表請參閱本手冊第 39~46 頁 ( 附錄五 ) 。

• ( 二 ) 敬請 公決。

• 決 議：

第二案 董事會提 案由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」，提請 討論。

說明：

• 一

• ( ) 為配合相關法令之修訂，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部份條文，修訂對 照表請參閱本手冊第 47~49 頁 ( 附錄六 ) 。

• ( 二 ) 敬請 公決。

• 決 議：

第三案 董事會提 案由：修訂本公司「背書保證辦法」，提請 討論。

說明：

• 一

• ( ) 為配合相關法令之修訂，擬修訂本公司「背書保證辦法」部份條文，修訂對照表請參 閱本手冊第 50~51 頁 ( 附錄七 ) 。

• ( 二 ) 敬請 公決。

• 決 議：

臨時動議

散會

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附錄一

錩新科技股份有限公司 營業報告書

首先，僅代表錩新科技感謝股東們多年來的支持與愛護。

成立於 61 年的錩新科技，一路上戰戰兢兢、一步一腳印地努力，在揚聲器鍛造、沖壓、塑 膠射出零組件市場上已站穩腳步。於內，錩新科技簡化生產製程及朝自動化生產目標前進； 於外，更放眼新產品、新市場的拓展。回顧近年錩新科技獲得了幾個重要的獎項：第 14 屆 國家品牌玉山獎─傑出企業類之全國首獎、 ESTec 之優良供應商獎、 Tohoku Pioneer Vietnam 之傑出事業夥伴獎、上海上聲優秀供應商獎等榮耀。 107 年鋼材成本維持在高點，再加上錩 新科技上海廠移轉金屬加工及鍛造製程至越南，承擔了其相關之移轉費用，所以獲利微幅下 滑，但此舉卻減少日後貿易摩擦的影響，對主要生產基地位於越南的錩新科技來說，更增加 整體的經濟規模；近年不同產業之製造商紛紛來到越南尋找生產據點，也為錩新科技帶來機 會，打入不同的產業供應鏈。 107 年合併營收 21 億 9,737 萬元，與 106 年 22 億 6,244 萬元 相比，下滑 2.88% ，稅後損益 1 億 53 萬元，與 106 年 1 億 4,110 萬元相比，下滑 28.75% ， EPS 為 1.26 元。

錩新科技 100% 投資之子公司富川精密工業 107 年業績持續進步，並獲得歐洲及美國數家知名 音響大廠評定為合格廠商。為了因應客戶所需，完成廠區擴建工程， 106 年廠房面積由 5,000 帄方公尺擴大到 7,500 帄方公尺，實際使用面積 9,500 帄方公尺， 108 年第二季計劃再擴增 5,000 帄方公尺，全廠實際可使用面積達到 14,500 帄方公尺；設備方面，導入多軸式機械手 臂進行金屬件埋入射出自動化，增加中央供料及自動烘料機並改善原料控管制度等，以提升 材料使用率，也減少現場人力需求及粉塵汙染。產品項目以汽車揚聲器市場為主，另有開發 汽機車塑膠件的訂單，而旅行用品的拉桿、輪組及塑膠扣件等關鍵零組件持續量產出貨中。

轉投資公司的部分， 107 年越南股市雖然呈現回檔盤整格局，但富鑫證券在強化資本結構及 穩健經營策略之下，獲利達 374 億越盾 ( 約 4,958 萬新台幣 ) ，與 106 年獲利 173 億越盾 ( 約 2,271 萬新台幣 ) 相比，成長 116% ，再度創下歷史新高，並獲得 CRIF 中華徵信所 2019 年東 協 1000 大調查明星榜第 24 名 1 。

這些努力的成果除了謝謝股東們的支持外，更要感謝經營團隊及全體同仁勇於克服各項經營 環境的挑戰，未來錩新科技會繼續致力於高度自動化和資訊化，並擴展產品類別，以締造客 戶、員工和全體股東之最大權益。在此僅就 107 年錩新之營運狀況和未來展望提出報告。

107 年 年度營業報告

錩新科技為揚聲器零組件專業製造廠商，兼具導磁極、導磁環、導磁座及鋁音錐的開發技術 能力，供貨世界知名音響大廠深獲好評，為揚聲器零組件世界第一大廠。據統計， 107 年全 球汽車銷售量達 9,360 萬輛，如果全球每輛車基本內裝以 7 支揚聲器計算，錩新科技汽車用

註 1 ：來源《財訊雙週刊》第 576 期 2019 年 3 月 7 日發刊 第 105 頁

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揚聲器鍛造零組件銷售量約占全球市場 2 成，意即 107 年全球銷售的汽車裡每 5 輛車中約有 1 輛搭載本公司之揚聲器鍛造零組件。

錩新科技精益求精地不斷研究製程改善與產品創新，已成功研發結合塑膠與鍛造金屬兩種材 質之植入成型技術，來提升產品附加價值及節省客戶採購成本。

(1) 營業計劃實施成果 單位 : 新台幣仟元

)營業計劃實施成果		單位:新台幣仟元
合 併	106 年度	107 年度
營 業 收 入	2,262,444	2,197,370
成 長 率	(3.64%)	(2.88%)
營 業 毛 利	632,554	567,193
毛 利 率	27.96%	25.81%

107 年錩新科技集團合併營收為 21.97 億元，較前一年營收 22.62 億元，微幅衰退 2.88% 。 營業毛利約 5.67 億元，毛利率為 25.81% 。

(2) 財務收支及獲利能力分析

項	目	106年度	107年度
資產報酬率		4.16%	3.26%
股東權益報酬率		7.31%	4.98%
佔實收資本比率	營業利益	31.22%	26.57%
	稅前純益	27.22%	19.94%
純益率		6.24%	4.58%
每股盈餘(元)		1.65	1.26

錩新科技 107 年稅後淨利 1 億，衰退 28.75% ，資產報酬率 3.26% ，股東權益報酬率 4.98% ； 107 年每股盈餘 1.26 元， 108 年 3 月董事會決議每股配發現金股利 1.5 元。

(3) 研究發展近況

錩新科技之設備能力在同業始終保持領先地位，近年引進多台連續鍛造機台、導入 NC 數控機械手臂、自動送料機、全自動電鍍線、全自動電著線，以簡化人工作業、使產 品更加標準化，提升產品品質及人均產值。資訊方面，導入 Product Lifecycle Management 系統，以分析產品信息和生產資料，達到製造與營運管理智慧化。

技術方面，錩新科技開發出導磁極、導磁座的溝槽鍛造技術；導入大板移載，將沖孔、 打點工序結合，連續沖壓，提升導磁環生產效率；引進模具熱處理工藝，提高模具壽 命，降低生產中的變異；榮獲導磁極加高頻增音罩鉚合技術專利權，此項技術突破傳 統只能使用膠水導致黏合不牢之缺點，可確保高頻增音罩完全不脫落。產品與技術不 斷開發下，也成功製造出高音鋁製音膜及因需輕量化而使用鋁鍛件之技術產品。

為強化品質管制錩新科技導入金相分析，以金相顯微鏡檢查金屬之組織、壓延、鍛造 及熱處理等加工製程的判斷，結晶粒大小之檢查或非金屬介在物及分佈情況之檢查以 及材料破壞之判斷等，確認鍛造鋼材結構並完成失效模式分析；而對於外觀部分，嚴 格確保尺寸符合客戶的公差要求。

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108 年 營業計畫概要

(1) 經營方針

增加多元產品項目及製程整合：

錩新科技已站穩揚聲器鍛造零組件市場龍頭， 108 年目標為拓展其它產品類別，如汽 車零件、五金配件等，藉由富川精密工業打入塑膠零組件市場，滿足顧客對金屬與塑 膠射出品結合的需求，增加產品附加價值，擴大營業規模。

富川精密工業持續進行廠房自動化，由現行橫走式機械手與人力配合改開發為四軸或 六軸式機械人，導入自動化金屬件植入成型技術，將導磁極、導磁環、導磁座在同一 製程裡完成鍛造與塑膠成型之結合，以提升產品品質穩定度及降低現場操作人力。客 戶遍及美國及歐洲多家知名品牌，量產訂單持續生產中，將繼續開發其他揚聲器框架 客源，著重高階揚聲器市場新產品研發、增加產品類別，並申請相關之專利，以確保 品牌建立後，擴大錩新科技在揚聲器產業之權益與競爭力。

(2) 產銷政策

鍛造事業處在生產製程與研發方面，以提升產能效率、製程良率與產品品質為首要目 標，並推動節能與低污染等綠色生產概念。

就汽車市場而言，各車廠均致力提供更高級舒適的影音視聽設備為競爭優勢，例如 Volvo XC90 搭載 B&W 19 支揚聲器、凱迪拉克 CT 6 裝配 34 支 Bose 揚聲器等，再加上 電動車市場的揚聲器特別需求：電動車在行進途中安靜無聲，可能造成行人危險，美 國因而要求電動車在低速行駛時需發出警告音，促使電動車在車外需加裝揚聲器；近 年智慧音箱興貣， Deloitte 預估智慧音箱於 108 年市場價值將達到 70 億美元，較 107 年的 43 億美元，年成長率達 63% ，成為歷史上成長最快的網際網路裝置； 108 年台灣 兩大電腦品牌宏碁跟華碩也有推出智慧音箱的計畫，顯見車用和家庭式揚聲器市場均 有一段成長的空間。

108 年行銷計畫除擴大揚聲器之相關產品開發，如沖壓件─鐵盆架、鐵網，半成品之 組裝如磁氣迴路之外，也著力於非揚聲器之產品開發，尤其是各類金屬的鍛造或沖壓。 錩新科技不斷提升生產流程資訊化、自動化，以降低成本提高品質，增加產品競爭力。

錩新科技子公司富川精密工業藉南北越地利之便，提供主要客戶所需外，更積極開發 北越與中國華南地區的市場。富川精密工業提供客製化產品，滿足不同客戶的需求， 並使錩新科技達成「微笑曲線」產業升級模式，由代工轉型為自有設計品牌。此外， 並與錩新合作，導入金屬或塑膠盆架組裝並植入端子射出製程，將導磁極、導磁環、 導磁座在同一製程裡完成鍛造與塑膠成型之結合，可協助錩新科技客戶一站式下單即 可完成兩站以上的服務，增加產品的附加價值。 108 年將透過增加廠區擴充產能以爭 取歐洲及美國地區知名揚聲器客戶的訂單，並加速開發北越地區日益增加的電子及家 電產業別之客戶群。

錩新科技在股東們的支持與全體同仁的努力下， 47 年經營由中壢的中小企業到跨國的 上市公司並成立富川精密工業，切入塑膠零組件市場，在大陸上海、越南胡志明市與 海陽省建立生產基地，從技術、生產到通路作整體規劃，取得產銷主控權，並持續開 發產品的多元化與多功能性，提高附加價值，藉此拓展新市場，實屬揚聲器零組件之 隱形冠軍廠商。 108 年錩新科技將努力打入不同的產業供應鏈，面對未來世界迅速的 變化，錩新科技會持續開拓創新、穩扎穩打、不斷努力。

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附錄二

會 計 師 查 核 報 告

錩新科技股份有限公司 公鑒：

查 核 意 見

錩新科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包含重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達錩新科技股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效與個體現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報告規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與錩新科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他 責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錩新科技股份有限公司民 國 107 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財 務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。

茲對錩新科技股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之關鍵查核事項 敘明如下：

－ 銷貨收入認列 特定客戶之銷貨收入

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錩新科技股份有限公司持續致力於拓展揚聲器導磁元件市場，於民國 107 年度銷貨收入中，部分特定客戶之銷貨收入較以前年度有顯著成長，且因該 等客戶之銷貨收入 505,623 仟元，約佔整體銷貨收入 46% ，故將錩新科技股份 有限公司民國 107 年度來自該等特定客戶之銷貨收入認列列為關鍵查核事項。 與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露，請參閱個體財務報告附註 四。

因應該事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並抽樣測詴特定客戶之訂單程序、出貨程序、銷貨收入認列 與收款等相關內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 抽樣檢視該特定客戶之訂單、相關出貨單據及發票或商用發票，確認銷 貨收入之真實性。

3. 抽樣檢視該特定客戶之收款情形，以確認銷貨收入與收款對象之一致 性。

其 他 事 項

列入上開民國 107 及 106 年度之個體財務報告中，採用權益法之被投資 公司錩新科技（開曼）股份有限公司之轉投資公司 PHU HUNG SECURITIES CORPORATION 及 PHU HUNG LIFE INSURANCE JOINT STOCK COMPANY 之財務報告 係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中， 有關上述被投資公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日上述經其他會計師查核之採用權益法之投資 金額分別為新台幣（以下同） 545,344 仟元及 393,073 仟元，佔錩新科技股份 有限公司資產總額之 22% 及 16% ；民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 認列之採用權益法認列之相關綜合損失份額為 15,500 仟元及 16,354 仟元， 佔錩新科技股份有限公司綜合損益總額之 (11%) 及 (63%) 。

管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 個 體 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體 財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估錩新科技股份有限 公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除

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非管理階層意圖清算錩新科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外 別無實際可行之其他方案。

錩新科技股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程 之責任。

會 計 師 查 核 個 體 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個 體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對錩新科技股份有限公司內部控制之有效性表示意 見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使錩新科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件 或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或 情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒個體財務報告使用者注 意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來 事件或情況可能導致錩新科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

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5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個 體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於錩新科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查 核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成錩新科技股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員

• 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錩新科技股份有限公司民

• 國 107 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明 該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計 師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影 響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 陳 俊 宏 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號

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會 計 師 邱 政 俊
金融監督管理委員會核准文號
金管證六字第 0930160267 號
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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 1 5 日

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錩新科技股份有限公司 個體資產負債表

				個體資產負債表	個體資產負債表	個體資產負債表
				民國107 年及106 年12 月31 日
										單位：新台幣仟元
						107年12月31日				106年12月31日
代	碼 資				產 金		額	％	金		額	％
	流動資產
1100		現金及約當現金			$ 68,913			3	$ 94,217			4
1110		透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動				-		-		-		-
1170		應收帳款				126,492		5		127,478		5
1200		其他應收款				165		-		71		-
1210		其他應收款－關係人				18,947		1		244,946		10
130X		存貨				2,805		-		3,685		-
1410		預付款項				3,894		-		3,461		-
1470		其他流動資產				14,857		-		14,768		1
11XX		流動資產總計				236,073		9		488,626		20
	非流動資產
1535		按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動				96,236		4		-		-
1543		以成本衡量之金融資產－非流動				-		-		-		-
1550		採用權益法之投資				2,113,390		85		1,839,796		75
1600		不動產、廠房及設備				477		-		977		-
1780		無形資產				3,601		-		3,566		-
1840		遞延所得稅資產				43,980		2		40,922		2
1920		存出保證金				725		-		725		-
1990		其他非流動資產				-		-		88,845		3
15XX		非流動資產總計				2,258,409		91		1,974,831		80
1XXX	資	產 總 計			$2,494,482			100	$2,463,457			100
代	碼 負	債	及	權	益
	流動負債
2100		短期借款			$ 156,000			6	$ 171,955			7
2110		應付短期票券				99,936		4		49,947		2
2170		應付帳款				192		-		172		-
2180		應付帳款－關係人				169,491		7		229,274		9
2219		其他應付款				33,946		2		55,657		2
2250		負債準備				-		-		13,600		1
2230		本期所得稅負債				20,485		1		43,071		2
2365		退款負債－流動				33,322		1		-		-
2399		其他流動負債				6,046		-		1,057		-
21XX		流動負債總計				519,418		21		564,733		23
	非流動負債
2540		長期借款				320,787		13		293,040		12
2570		遞延所得稅負債				81,168		3		88,822		3
2640		淨確定福利負債－非流動				727		-		1,167		-
25XX		非流動負債總計				402,682		16		383,029		15
2XXX		負債總計				922,100		37		947,762		38
	權益
		股 本
3110		普 通 股				800,000		32		800,000		33
		資本公積
3211		資本公積－普通股股票溢價				213,579		9		213,579		9
3235		資本公積－認列對子公司所有權權益變動數				275		-		275		-
3200		資本公積合計				213,854		9		213,854		9
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積				246,634		10		232,523		9
3320		特別盈餘公積				62,622		2		-		-
3350		未分配盈餘				276,873		11		331,940		14
3300		保留盈餘總計				586,129		23		564,463		23
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額			(	27,601)	(	1)	(	62,622)	(	3)
3XXX		權益總計				1,572,382		63		1,515,695		62
	負	債 與 權 益 總	計		$2,494,482			100	$2,463,457			100
董事長：丁廣欽				經理人：丁廣欽			會計主管：陳光宗
					14 - 14 -

錩新科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 4100銷貨收入淨額 5110銷貨成本 5900營業毛利 營業費用 6100 銷售費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7020 其他利益及損失 7070 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 （接次頁）	107年度		106年度	106年度
	金 額	％	金 額		％
	$1,096,566 895,998 200,568 17,455 50,474 189 68,118 36,936 169,386 1,734 388 ( 47,530) ( 11,234) ( 56,642) 112,744 ( 12,212) 100,532	100 82 18 1 5 - 6 3 15 - - ( 4) ( 1) ( 5) 10 ( 1) 9		$1,205,679 977,908 227,771 17,655 68,281 1,388 87,324 25,679 166,126 2,342 1,836 31,653 ( 8,228) 27,603 193,729 ( 52,623) 141,106	100 81 19 1 6 - 7 2 14 - - 3 ( 1) 2 16 ( 4) 12

- 15 -15

（承前頁）

代 碼 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 與不重分類之項目 相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8371 採用權益法之子公 司之其他綜合損 益之份額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋	107年度	107年度		106年度
	金 額		％	金 額	％
		$ 76 1,058 1,134 35,602 1,643 ( 2,224) 35,021 36,155 $ 136,687 $ 1.26 $ 1.26	- - - 3 - - 3 3 12	($ 67) 11 ( 56) ( 131,627) ( 5,667) 22,377 ( 114,917) ( 114,973) $ 26,133 $ 1.65 $ 1.64	- - - ( 11) ( 1) 2 ( 10) ( 10) 2

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董事長：丁廣欽 經理人：丁廣欽 會計主管：陳光宗

- 16 -

16

錩新科技股份有限公司	個體權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：除另予註明者外	，係新台幣仟元	國外營運機構	財務報表換算	資 本 公 積 之兌換差額	普 通 股 普通股溢價 對子公司所有權 保 留 盈 餘	股數（仟股） 金 額 發 行 溢 價 權益變動數 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 權 益 總 額	91,077 $ 910,774 $ 213,579 $ 275 $ 210,978 $ - $ 294,405 $ 52,295 $1,682,306		- - - - 21,545 - ( 21,545 ) - -	- - - - - - ( 81,970 ) - ( 81,970 )	- - - - - - 141,106 - 141,106	- - - - - - ( 56 ) ( 114,917 ) ( 114,973)		- - - - - - 141,050 ( 114,917 ) 26,133		( 11,077 ) ( 110,774 ) - - - - - - ( 110,774)	80,000 800,000 213,579 275 232,523 - 331,940 ( 62,622 ) 1,515,695		- - - - 14,111 - ( 14,111 ) - -	- - - - - 62,622 ( 62,622 ) - -	- - - - - - ( 80,000 ) - ( 80,000 )	- - - - - - 100,532 - 100,532	- - - - - - 1,134 35,021 36,155	- - - - - - 101,666 35,021 136,687	80,000 $ 800,000 $ 213,579 $ 275 $ 246,634 $ 62,622 $ 276,873 ( $ 27,601 ) $1,572,382	經理人：丁廣欽 會計主管：陳光宗	17
									代碼	A1 106年1月1日餘額	105年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利－每股0.9元	D1 106年度淨利	D3 106年度稅後其他綜合損益		D5 106年度綜合損益總額		E3 現金減資	Z1 106年12月31日餘額	106年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 現金股利－每股1.0元	D1 107年度淨利	D3 107年度稅後其他綜合損益	D5 107年度綜合損益總額	Z1 107年12月31日餘額	董事長：丁廣欽
															-		17		-

錩新科技股份有限公司 個體現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失提列數／呆 帳迴轉利益 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22400 採用權益法之子公司、關聯企 業損益之份額 A22600 不動產、廠房及設備轉列成本 數 A22800 處分無形資產損失 A23700 存貨跌價損失 A23900 與子公司間未實現銷貨利益 A24000 與子公司間之已實現利益 A24100 外幣兌換淨損失 A29900 退款負債提列數／負債準備提 列數 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款	107年度 $ 112,744 500 1,345 516 11,234 ( 1,734) 47,530 - 7 197 14,122 ( 14,737) 2,057 19,722 ( 7,854) ( 97) 225,999 683 ( 433) ( 89) 20	106年度
		$ 193,729 753 1,877 ( 37) 8,228 ( 2,342) ( 31,653) 14 - - 14,737 ( 14,843) - 27,629 ( 42,573) 151 123,091 ( 3,497) 1,788 25,014 172

- 18 -18

A32160	應付帳款－關係人	(	59,783)	(	237,769)
A32180	其他應付款	(	21,428)	(	9,691)
A32230	其他流動負債		4,989	(	840)
A32240	淨確定福利負債	(	364)	(	4,356)
A33000	營運產生之現金		335,146		49,582
A33100	收取之利息		1,737		2,333

（接次頁）

- 19 -19

19

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02200 取得子公司股權 B02700 購置不動產、廠房及設備 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加（減少） C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04500 發放現金股利 C04700 現金減資 C09900 收取子公司之盈餘匯回現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	107年度 ($ 11,517) ( 46,676) 278,690 ( 283,264) - ( 1,198) - 744 ( 283,718) ( 17,362) 49,989 476,927 ( 449,830) ( 80,000) - - ( 20,276) ( 25,304) 94,217 $ 68,913	106年度
		($ 7,907) ( 16,910) 27,098 ( 75,264) ( 240) ( 1,048) ( 745) - ( 77,297) ( 123,757) ( 49,997) 119,040 - ( 81,970) ( 110,774) 148,666 ( 98,792) ( 148,991) 243,208 $ 94,217

董事長：丁廣欽 經理人：丁廣欽 會計主管：陳光宗

- 20 -20

關係企業合併財務報表聲明書

本公司民國 107 年度（自 107 年 1 月 1 日至 107 年 12 月 31 日止）依「關 係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納 入編製關係企業合併財務報表之公司與依國際財務報導準則第 10 號應納入編 製母子公司合併財務報表之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露 相關資訊於前揭母子公司合併財務報表中均已揭露，爰不再另行編製關係企 業合併財務報表。

特此聲明

公司名稱：錩新科技股份有限公司

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中 華 民 國 108 年 3 月 15 日

- 21 -21

會 計 師 查 核 報 告

查 核 意 見

錩新科技股份有限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達錩新科技股份有 限公司及子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查 核 意 見 之 基 礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與錩新科技股份有限公司及子公司保持超然獨立，並履行該規 範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計 師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關 鍵 查 核 事 項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對錩新科技股份有限公司及 子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查

- 22 -22

核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該 等事項單獨表示意見。

茲對錩新科技股份有限公司及子公司民國 107 年度合併財務報表之關鍵 查核事項敘明如下：

－ 銷貨收入認列 特定客戶之銷貨收入

錩新科技股份有限公司及子公司持續致力於拓展揚聲器導磁元件市場， 於民國 107 年度合併銷貨收入中，部分特定客戶之銷貨收入較以前年度有顯 著成長，且因該等客戶之銷貨收入 911,062 仟元，約佔整體銷貨收入 41% ，故 將錩新科技股份有限公司及子公司民國 107 年度來自該等特定客戶之銷貨收 入認列列為關鍵查核事項。與銷貨收入認列相關會計政策及攸關資訊揭露， 請參閱合併財務報表附註四。

因應該事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解、評估並抽樣測詴特定客戶之訂單程序、出貨程序、銷貨收入認列 與收款等相關內部控制制度設計及執行之有效性。

2. 抽樣檢視該特定客戶之訂單、相關出貨單據及發票或商用發票，確認銷 貨收入之真實性。

3. 抽樣檢視該特定客戶之收款情形，以確認銷貨收入與收款對象之一致 性。

存貨之評價

錩新科技股份有限公司及子公司於民國 107 年 12 月 31 日存貨淨額為新 台幣（以下同） 510,235 仟元（已扣除備抵存貨跌價及呆滯損失 46,610 仟元）， 約佔合併總資產金額 11% 。

錩新科技股份有限公司及子公司之存貨評價係以成本與淨變現價值孰低 衡量，其淨變現價值之估計涉及管理階層之重大估計及判斷，且存貨之價值 受到主要原物料價格波動及市場需求之影響，對整體合併財務報表影響重大， 因此將其列為關鍵查核事項。與存貨評價相關會計政策及攸關資訊揭露，請 參閱合併財務報表附註四及十一。

因應該事項之主要查核程序如下：

1. 瞭解並評估存貨提列備抵跌價損失之政策及方法之適當性；

2. 測詴存貨庫齡之正確性並驗證存貨呆滯損失是否已依既定之政策提列。

- 23 -23

3. 抽樣比較期末存貨最近期實際銷售價格與其帳面價值，以確認存貨已按 成本與淨變現價值孰低評價。

4. 於年度存貨盤點時觀察存貨狀況，確認存貨呆滯及損壞之情形，以評估 備抵存貨跌價及呆滯損失之適當性。

其 他 事 項

列入上開合併財務報表之子公司 PHU HUNG SECURITIES CORPORATION 民 國 107 年及 106 年 12 月 31 日之財務報表係由其他會計師查核，因此，本會 計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上述子公司財務報表所列金 額，係依據其他會計師之查核報告，其民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之資 產總額分別為 2,066,325 仟元及 1,867,019 仟元，分別佔合併資產總額之 43% 及 40% ；其民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為 229,548 仟元及 159,606 仟元，分別佔合併營業收入淨額之 10% 及 7% 。另有關 上開合併財務報表中之採用權益法投資之被投資公司中，有關 PHU HUNG LIFE INSURANCE JOINT STOCK COMPANY 之財務報表係由其他會計師查核，因此，本 會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該被投資公司財務報表所 列之金額，係依據其他會計師之查核報告，其民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之採用權益法之投資金額分別為 92,710 仟元及 91,946 仟元（含預付投資 款），佔合併資產總額皆為 2% ，民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 採用權益法認列之相關綜合損失份額分別為 30,690 仟元及 26,805 仟元，分 別佔合併綜合損益總額之 (18%) 及 (251%) 。

錩新科技股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管 理 階 層 與 治 理 單 位 對 合 併 財 務 報 表 之 責 任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公 告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內 部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。 於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估錩新科技股份有限 公司及子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之

- 24 -24

採用，除非管理階層意圖清算錩新科技股份有限公司及子公司或停止營業， 或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

錩新科技股份有限公司及子公司之治理單位（含監察人）負有監督財務 報導流程之責任。

會 計 師 查 核 合 併 財 務 報 表 之 責 任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導 因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信 係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合 併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實 表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟 決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所 評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據 以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實 聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於 導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查 核程序，惟其目的非對錩新科技股份有限公司及子公司內部控制之有效 性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露 之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性， 以及使錩新科技股份有限公司及子公司繼續經營之能力可能產生重大疑 慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該 等事件或情況存在重大不確定性，則頇於查核報告中提醒合併財務報表 使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正 查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基

- 25 -25

礎。惟未來事件或情況可能導致錩新科技股份有限公司及子公司不再具 有繼續經營之能力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合 併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併 財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可 能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對錩新科技股份有限公司及 子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報 告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下， 本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之 負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

會 計 師 陳 俊 宏

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會 計 師 邱 政 俊

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證六字第 0930160267 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 1 5 日 - 26 -26

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錩新科技股份有限公司及子公司
合併資產負債表
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民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼	資 產 流動資產 現金及約當現金 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他應收款 存貨 預付款項 其他流動資產 流動資產總計 非流動資產 按攤銷後成本衡量之金融資產－非流動 以成本衡量之金融資產－非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 無形資產 遞延所得稅資產 預付設備款 存出保證金 長期預付租金 其他非流動資產 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款 應付短期票券 應付帳款 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備－流動 退款負債－流動 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 長期借款 遞延所得稅負債 淨確定福利負債－非流動 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益 股 本 普 通 股 資本公積 資本公積－普通股股票溢價 資本公積－認列對子公司所有權權益變動數 資本公積合計 保留盈餘 法定盈餘公積		107年12月31日 額 ％ $ 445,452 9 68,658 1 1,722,048 36 55 - 272,722 6 143,219 3 510,235 11 71,188 2 4,740 - 3,238,317 68 96,236 2 - - 92,710 2 1,016,050 21 13,880 - 59,123 1 37,092 1 12,419 - 193,762 4 37,571 1 1,558,843 32 $4,797,160 100 $1,627,126 34 99,936 2 93,604 2 367,805 8 26,119 - - - 33,322 1 8,640 - 2,256,552 47 320,787 7 82,584 2 727 - 1,677 - 405,775 9 2,662,327 56 800,000 17 213,579 5 275 - 213,854 5 246,634 5		106年12月31日	106年12月31日
		金	額 $ 445,452 68,658 1,722,048 55 272,722 143,219 510,235 71,188 4,740 3,238,317 96,236 - 92,710 1,016,050 13,880 59,123 37,092 12,419 193,762 37,571 1,558,843 $4,797,160 $1,627,126 99,936 93,604 367,805 26,119 - 33,322 8,640 2,256,552 320,787 82,584 727 1,677 405,775 2,662,327 800,000 213,579 275 213,854 246,634	金	額 $ 707,496 6,324 - 81 321,420 1,460,165 496,207 85,443 20,880 3,098,016 - 58,096 82,771 917,545 13,039 56,273 42,755 9,567 196,882 142,390 1,519,318 $4,617,334 $1,391,057 49,947 177,052 632,640 50,529 13,600 - 8,568 2,323,393 293,040 89,765 1,167 3,967 387,939 2,711,332 800,000 213,579 275 213,854 232,523	％
1100 1110 1136 1150 1170 1200 130X 1410 1470 11XX 1535 1543 1550 1600 1780 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼						15 - - - 7 32 11 2 - 67 - 1 2 20 1 1 1 - 4 3 33 100 30 1 4 14 1 - - - 50 7 2 - - 9 59 17 5 - 5 5
2100 2110 2170 2200 2230 2250 2365 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3211 3235 3200 3310

- 27 -27

3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 3300 保留盈餘總計 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 31XX 本公司業主之權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負 債 與 權 益 總 計 董事長：丁廣欽 經理人：丁廣欽	62,622 1 - - 276,873 6 331,940 7 586,129 12 564,463 12 ( 27,601) ( 1) ( 62,622) ( 1) 1,572,382 33 1,515,695 33 562,451 11 390,307 8 2,134,833 44 1,906,002 41 $4,797,160 100 $4,617,334 100 會計主管：陳光宗

- 28 -

28

錩新科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代 碼 營業收入 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6510其他收益及費損淨額 6900營業淨利 營業外收入及支出 7100 利息收入 7190 其他收入 7020 其他利益及損失	107年度		106年度
	金 額	％	金 額	％
	$ 1,967,822 229,548 2,197,370 1,496,690 133,487 1,630,177 567,193 69,346 202,909 40,171 312,426 ( 42,234) 212,533 1,329 7,352 ( 5,214)	90 10 100 68 6 74 26 3 9 2 14 ( 2) 10 - - -	$ 2,102,838 159,606 2,262,444 1,515,469 114,421 1,629,890 632,554 75,732 222,793 37,992 336,517 ( 46,302) 249,735 1,599 16,885 ( 5,557)	93 7 100 67 5 72 28 3 10 2 15 ( 2) 11 - - -

（接次頁）

- 29 -29

（承前頁）

代 碼 7510 利息費用 7770 採用權益法認列之關聯 企業損失之份額 7000 營業外收入及支出 合計 7900稅前淨利 7950所得稅費用 8200本年度淨利 其他綜合損益 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 8349 確定福利計畫之再 衡量數相關之所 得稅率影響數 8310 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 8370 採用權益法認列之 關聯企業及合資 之其他綜合損益 之份額 8399 與可能重分類至損 益之項目相關之 所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500本年度綜合損益總額	107年度		106年度
	金 額	％	金 額	％
	($ 28,054) ( 28,388) ( 52,975) 159,558 33,820 125,738 76 1,058 1,134 44,060 ( 2,302) ( 2,793) 38,965 40,099 $ 165,837	( 1) ( 2) ( 3) 7 1 6 - - - 2 - - 2 2 8	($ 18,143) ( 26,759) ( 31,975) 217,760 65,612 152,148 ( 67) 11 ( 56) ( 164,911) ( 46) 23,538 ( 141,419) ( 141,475) $ 10,673	( 1) ( 1) ( 2) 9 3 6 - - - ( 7) - 1 ( 6) ( 6) -

（接次頁）

- 30 -30

（承前頁）

代 碼 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘 9750 基 本 9850 稀 釋	107年度	107年度		106年度	106年度
	金 額		％	金 額		％
		$ 100,532 25,206 $ 125,738 $ 136,687 29,150 $ 165,837 $ 1.26 $ 1.26	5 1 6 6 2 8		$ 141,106 11,042 $ 152,148 $ 26,133 ( 15,460) $ 10,673 $ 1.65 $ 1.64	6 1 7 1 ( 1) -

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董事長：丁廣欽 經理人：丁廣欽 會計主管：陳光宗

- 31 -31

31

錩新科技股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣仟元	歸 屬 於 本 公 司 業 主 之 權 益	資 本 公 積	對列對子公司 國外營運機構	普 通 股 普通股股票 所有權權益 保 留 盈 餘 財務報表換算	股數（仟股） 金 額 發 行 溢 價 變 動 數 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 總 計 非控制權益 權 益 總 額	91,077 $ 910,774 $ 213,579 $ 275 $ 210,978 $ - $ 294,405 $ 52,295 $1,682,306 $ 273,287 $1,955,593		- - - - 21,545 - ( 21,545 ) - - - -	- - - - - - ( 81,970 ) - ( 81,970 ) - ( 81,970 )	- - - - - - 141,106 - 141,106 11,042 152,148	- - - - - - ( 56 ) ( 114,917) ( 114,973 ) ( 26,502 ) ( 141,475)	- - - - - - 141,050 ( 114,917) 26,133 ( 15,460 ) 10,673	( 11,077 ) ( 110,774 ) - - - - - - ( 110,774 ) - ( 110,774 )		- - - - - - - - - 132,480 132,480	80,000 800,000 213,579 275 232,523 - 331,940 ( 62,622 ) 1,515,695 390,307 1,906,002		- - - - 14,111 - ( 14,111 ) - - - -	- - - - - 62,622 ( 62,622 ) - - - -	- - - - - - ( 80,000 ) - ( 80,000 ) - ( 80,000 )	- - - - - - 100,532 - 100,532 25,206 125,738	- - - - - - 1,134 35,021 36,155 3,944 40,099	- - - - - - 101,666 35,021 136,687 29,150 165,837		- - - - - - - - - 142,994 142,994	80,000 $ 800,000 $ 213,579 $ 275 $ 246,634 $ 62,622 $ 276,873 ( $ 27,601) $1,572,382 $ 562,451 $2,134,833	經理人：丁廣欽 會計主管：陳光宗	32
								代碼	A1 106年1月1日餘額	105年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B5 現金股利－每股0.9元	D1 106年度淨利	D3 106年度稅後其他綜合損益	D5 106年度綜合損益總額	E3 現金減資	M7 依持股比例對子公司所有權權益	變動	Z1 106年12月31日餘額	106年度盈餘指撥及分配	B1 法定盈餘公積	B3 特別盈餘公積	B5 現金股利－每股1.0元	D1 107年度淨利	D3 107年度稅後其他綜合損益	D5 107年度綜合損益總額	M7 依持股比例對子公司所有權權益	變動	Z1 107年12月31日餘額	董事長：丁廣欽

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錩新科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 預期信用減損損失提列數／呆帳 費用提列數 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A22300 採用權益法之關聯企業損益份額 A22500 處分不動產、廠房及設備淨（利 益）損失 A22800 處分無形資產損失 A24100 外幣兌換淨損失（利益） A23700 存貨跌價損失 A23700 不動產、廠房及設備減損損失 A24200 其他利益 A29900 不動產、廠房及設備轉列成本數 A29900 退款負債提列數／負債準備提列 數 A29900 長期預付租金攤銷 A30000 營業資產及負債之變動數 A31110 持有供交易之金融資產 A31115 強制透過損益按公允價值衡量之 金融資產 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息	107 年度 $ 159,558 136,584 30,110 3,118 65,979 ( 1,886) 28,388 ( 3,476) 7 2,058 11,898 - - - 19,722 7,999 - ( 2,418) 26 44,272 ( 78,065) ( 26,362) 14,472 16,140 ( 87,326) ( 264,529) 72 ( 364) 75,977 2,045	10	6 年度
		$ 217,760 127,548 23,172 3,239 48,147 ( 14,218) 26,759 3,509 - ( 1,144) 6,297 11,687 ( 3,908) 14 28,318 8,059 ( 6,052) - ( 68) ( 35,145) ( 403,589) ( 93,569) 23,482 563 90,949 283,982 3,782 ( 4,356) 345,218 14,547

（接次頁）

- 33 -33

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流（出）入 投資活動之現金流量 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06800 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04700 現金減資 C05800 非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額 董事長：丁廣欽 經理人：丁廣欽	107 年度 106 年度 ($ 66,285) ($ 46,472) ( 69,725) ( 65,173) ( 57,988) 248,120 ( 759,429) - 429,003 - - ( 5,963) ( 28,755) ( 35,274) ( 265,851) ( 237,653) 41,501 17,422 ( 3,292) ( 3,007) 547 451 ( 1,930) ( 2,961) ( 15,405) ( 32,452) 5,663 6,184 ( 597,948) ( 293,253) 265,355 220,637 476,927 119,040 ( 449,830) - - 15 ( 2,298) ( 2,292) ( 80,000) ( 81,970) - ( 110,774) 142,994 132,480 353,148 277,136 40,744 ( 223,454) ( 262,044) 8,549 707,496 698,947 $ 445,452 $ 707,496 會計主管：陳光宗	106 年度

- 34 -34

附錄三

錩新科技股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司民國 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所陳俊宏、邱政俊

會計師查核簽證之財務報表暨合併財務報告，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為尚無不 合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬 請 鑒 察

此 致

錩新科技股份有限公司

監察人：李三榮

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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 1 5 日

- 35 -35

35

錩新科技股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司民國 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所陳俊宏、邱政俊 會計師查核簽證之財務報表暨合併財務報告，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為尚無不

合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬 請 鑒 察

此 致

錩新科技股份有限公司

監察人：亞洲富遠財匯股份有限公司

代表人：洪堯欽

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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 1 5 日

- 36 -36

錩新科技股份有限公司

監察人查核報告書

茲 准

董事會造送本公司民國 107 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等， 其中財務報表嗣經董事會委託勤業眾信聯合會計師事務所陳俊宏、邱政俊

會計師查核簽證之財務報表暨合併財務報告，並出具查核報告。

上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本監察人查核，認為尚無不 合，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒察

此 致

錩新科技股份有限公司

監察人：楊雲悌

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中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 1 5 日

- 37 -37

附錄四

錩新科技股份有限公司 盈 餘 分 配 表 民國 107 年度

項目	項目	項目	金 額
期初未分配盈餘			$175,206,839
	精算損益列入保留盈餘		1,134,059
調整後未分配盈餘			$176,340,898
107	年度稅後盈餘		$100,531,821
	提列法定盈餘公積 (10%)		(10,053,182)
	迴轉特別盈餘公積		35,021,850
107	年度可分配盈餘		$125,500,489
可分配盈餘合計			$301,841,387
107	年度盈餘分配
	擬議發放現金股利	1.50	($120,000,000)
	擬議發放股票股利	-	$0
107	年度盈餘分配合計	1.50	($120,000,000)
期末未分配盈餘			$181,841,387

董事長： 經理人： 會計主管：

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錩 新 科 技 股 份 有 限 公 司 取得或處分資產處理程序修訂條文對照表	修改原因說明	1.按現行但書所稱「其 他法令」，係指公開發 行之銀行、保險、票券 等金融相關事業取得 或處分資產，應優先適 用該業別相關法令規 定，爰修正現行但書。 2.配合適用國際財務 報導準則第十六號租 賃公報規定，爰新增第 五款，擴大使用權資產 範圍，並將現行第二款 土地使用權移至第五 款規範。	將非供營業使用之不 動產使用權資產納入 限額計算。	1.配合國際財務報導 準則第九號金融工具 之定義，修正第一款， 本準則衍生性商品之 範圍，並酌作文字修 正。 2.配合公司法條次修 正，同步修訂援引法 條。	39
	現行條文	本公司取得或處分下列資產，應依本準則規定辦理。但其他法令另 有規定者，從其規定： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營 建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產或有價證券(指原始 投資金額)之總額，及個別有價證券之限額，以不超過公司股權淨值 百分之百為限。	本處理程序相關用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或 其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿 保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所 稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進（銷）貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六
	修訂條文	本公司取得或處分下列資產，應依本準則規定辦理。但金融相關法 令另有規定者，從其規定： 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託 憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨) 及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	本公司及各子公司取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或 有價證券(指原始投資金額)之總額，及個別有價證券之限額，以不 超過公司股權淨值百分之百為限。	本處理程序相關用詞定義如下： 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型 商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指 依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行 合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六
	條次	第一條	第二條	第三條

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修改原因說明	3.考量經營自營業務 之期貨商、證券投資信 託事業及證券投資顧 問事業具有投資有價 證券之專業，其可能基 於避險需要或自有資 金運用需求，經常買賣 有價證券，爰將其納入 以投資為專業者範圍。 4.為明確定義國內外 證券交易所及證券商 營業處所，以利公司遵 循。	3.考量經營自營業務 之期貨商、證券投資信 託事業及證券投資顧 問事業具有投資有價 證券之專業，其可能基 於避險需要或自有資 金運用需求，經常買賣 有價證券，爰將其納入 以投資為專業者範圍。 4.為明確定義國內外 證券交易所及證券商 營業處所，以利公司遵 循。	3.考量經營自營業務 之期貨商、證券投資信 託事業及證券投資顧 問事業具有投資有價 證券之專業，其可能基 於避險需要或自有資 金運用需求，經常買賣 有價證券，爰將其納入 以投資為專業者範圍。 4.為明確定義國內外 證券交易所及證券商 營業處所，以利公司遵 循。	3.考量經營自營業務 之期貨商、證券投資信 託事業及證券投資顧 問事業具有投資有價 證券之專業，其可能基 於避險需要或自有資 金運用需求，經常買賣 有價證券，爰將其納入 以投資為專業者範圍。 4.為明確定義國內外 證券交易所及證券商 營業處所，以利公司遵 循。	3.考量經營自營業務 之期貨商、證券投資信 託事業及證券投資顧 問事業具有投資有價 證券之專業，其可能基 於避險需要或自有資 金運用需求，經常買賣 有價證券，爰將其納入 以投資為專業者範圍。 4.為明確定義國內外 證券交易所及證券商 營業處所，以利公司遵 循。	3.考量經營自營業務 之期貨商、證券投資信 託事業及證券投資顧 問事業具有投資有價 證券之專業，其可能基 於避險需要或自有資 金運用需求，經常買賣 有價證券，爰將其納入 以投資為專業者範圍。 4.為明確定義國內外 證券交易所及證券商 營業處所，以利公司遵 循。	3.考量經營自營業務 之期貨商、證券投資信 託事業及證券投資顧 問事業具有投資有價 證券之專業，其可能基 於避險需要或自有資 金運用需求，經常買賣 有價證券，爰將其納入 以投資為專業者範圍。 4.為明確定義國內外 證券交易所及證券商 營業處所，以利公司遵 循。	3.考量經營自營業務 之期貨商、證券投資信 託事業及證券投資顧 問事業具有投資有價 證券之專業，其可能基 於避險需要或自有資 金運用需求，經常買賣 有價證券，爰將其納入 以投資為專業者範圍。 4.為明確定義國內外 證券交易所及證券商 營業處所，以利公司遵 循。	1.為簡化法規，有關公 開發行公司洽請專業 估價者及其估價人 員、會計師、律師或證 券承銷商等專家應注 意事項納入本準則，並 參酌其他法規明定相 關專家之消極資格。 2.明確外部專家責 任，新增第二項，明定 本準則相關專家出具	1.為簡化法規，有關公 開發行公司洽請專業 估價者及其估價人 員、會計師、律師或證 券承銷商等專家應注 意事項納入本準則，並 參酌其他法規明定相 關專家之消極資格。 2.明確外部專家責 任，新增第二項，明定 本準則相關專家出具	1.為簡化法規，有關公 開發行公司洽請專業 估價者及其估價人 員、會計師、律師或證 券承銷商等專家應注 意事項納入本準則，並 參酌其他法規明定相 關專家之消極資格。 2.明確外部專家責 任，新增第二項，明定 本準則相關專家出具	1.為簡化法規，有關公 開發行公司洽請專業 估價者及其估價人 員、會計師、律師或證 券承銷商等專家應注 意事項納入本準則，並 參酌其他法規明定相 關專家之消極資格。 2.明確外部專家責 任，新增第二項，明定 本準則相關專家出具	1.為簡化法規，有關公 開發行公司洽請專業 估價者及其估價人 員、會計師、律師或證 券承銷商等專家應注 意事項納入本準則，並 參酌其他法規明定相 關專家之消極資格。 2.明確外部專家責 任，新增第二項，明定 本準則相關專家出具	40
現行條文	條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲 主管機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。								本公司因取得或處分資產而需取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
修訂條文	條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定 認定之。 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設 備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機 關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投 資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。 七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關 管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、	經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資	信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公	司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之	證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所	買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國	證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之	金融機構營業處所。	本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列 規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、	商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行	為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦	免後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價	者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
條次									第四條

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修改原因說明	估價報告或意見書之 評估、查核及聲明事 項。	估價報告或意見書之 評估、查核及聲明事 項。	估價報告或意見書之 評估、查核及聲明事 項。	估價報告或意見書之 評估、查核及聲明事 項。	估價報告或意見書之 評估、查核及聲明事 項。	1.第一項所定政府機 關，主係指我國中央及 地方政府機關，爰得免 除專家意見之取得，至 與外國政府機關交 易，尚不在本條豁免範 圍，爰修正第一項明定 僅限國內政府機關。 2.配合適用國際財務 報導準則第十六號租 賃公報規定，爰修正第 一項，將使用權資產納 入本條規範。 3.第一項第一款酌作 文字修正，以符法制作 業。	1.第一項所定政府機 關，主係指我國中央及 地方政府機關，爰得免 除專家意見之取得，至 與外國政府機關交 易，尚不在本條豁免範 圍，爰修正第一項明定 僅限國內政府機關。 2.配合適用國際財務 報導準則第十六號租 賃公報規定，爰修正第 一項，將使用權資產納 入本條規範。 3.第一項第一款酌作 文字修正，以符法制作 業。	1.第一項所定政府機 關，主係指我國中央及 地方政府機關，爰得免 除專家意見之取得，至 與外國政府機關交 易，尚不在本條豁免範 圍，爰修正第一項明定 僅限國內政府機關。 2.配合適用國際財務 報導準則第十六號租 賃公報規定，爰修正第 一項，將使用權資產納 入本條規範。 3.第一項第一款酌作 文字修正，以符法制作 業。
現行條文						本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定： 一、因特殊原因頇以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件 變更者，亦應比照上開程序辦理。 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者 估價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱 會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額之百分之十以 上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意 見書。
修訂條文	一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。	二、查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並	據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結 論，詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、	正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使	用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。	公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其 使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告， 並符合下列規定： 一、因特殊原因頇以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過；其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估 價。 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結 果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應 洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會 計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並 對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見： 1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。 2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以 上。 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如 其適用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見 書。 建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考	依據外，如有正當理由未能即時取得估價報告者，應於事實發生之	即日貣算二週內取得估價報告及前項第三款會計師意見
條次						第六條

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修改原因說明	修正理由同第六條 第十一 條之一	1.明定第一項所定公 債僅限國內公債，另配 合適用國際財務報導 準則第十六號租賃公 報規定，將使用權資產 範圍納入本條規範。 2.考量公開發行公司 與其母公司、子公司， 或其直接或間接百分 之百持有之子公司彼 此間，因業務上之整體 規劃，有統籌集體採買 或租賃供營業使用之 設備再有移轉（含買賣 或轉租）之必要及需 求，或租賃不動產，再 分租之可能，且該等交 易風險較低，爰修正第 三項，放寬該等公司間 取得或處分供營業使 用之設備、其使用權資 產或供營業使用之不 動產使用權資產，得授 權董事長先行辦理。	42
現行條文	本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事 實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應 依會計研究發展基金所發佈之審計準則公報第二十號辦理。	本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約 及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產，依第十三至第十五條規定評估預定交易 條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十六條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，得 由董事會授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之 董事會追認。 本公司若設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應
修訂條文	本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府 機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表 示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通 過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三至第十五條規 定評估預定交易條件合理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關 係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依第二十九條第二項規定辦理，且所稱一 年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依 本準則規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。 本公司與其母公司、子公司間，或其直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，得由董事會授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。 本公司若設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會，依第一項規定應經監察人承認事項，應
條次	第八條	第十二條

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修改原因說明		配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃 公報規定，將向關係人 租賃取得不動產使用 權資產納入本條規範。	考量公開發行公司與 其母公司、子公司，或 其直接或間接百分之 百持有之子公司彼此 間因業務上之整體規 劃，有統籌集體租賃不 動產，再分租之可能， 且前揭交易涉非常規 交易之風險較低，爰新 增第一項第四款，排除 該等交易應評估交易 成本合理性之規定。	考量公開發行公司與 其母公司、子公司，或 其直接或間接百分之 百持有之子公司彼此 間因業務上之整體規 劃，有統籌集體租賃不 動產，再分租之可能， 且前揭交易涉非常規 交易之風險較低，爰新 增第一項第四款，排除 該等交易應評估交易 成本合理性之規定。	配合廠房等不動產租 賃之實務運作，放寬向 關係人取得不動產使	43
現行條文	先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。	本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以本公司購入資產年度所借款項之加 權帄均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高 借款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所 列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。	本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十二條規 定辦理，不適用第十三條之規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。		本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此
修訂條文	先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。若 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交 易成本之合理性： 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成 本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權 帄均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借 款利率。 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構 對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累 計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金 融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按 前項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依前二項規定評估不 動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者， 應依第十二條規定辦理，不適用第十三條之規定： 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已 逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人 興建不動產而取得不動產。 四、本公司與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使	用權資產。	本公司依第十三條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為 低時，應依第十六條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據 及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此
條次		第十三條	第十四條		第十五條

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修改原因說明	用權資產，得以鄰近地 區一年內非關係人租 賃交易作為設算及推 估交易價格合理性之 參考案例，並將現行第 一項第一款第三目整 併至第二目，及增訂租 賃案例亦為交易案 例，爰修正第一項第一 款第二目、第二款及第 二項，以為明確。	配合適用國際財務報 導準則第十六號租賃 公報規定，將向關係人 租賃取得之不動產使 用權資產，納入評估成 本較交易價格低時之 應辦事項規範。	44
現行條文	限： 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者： 1.素地依前二條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計 合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利 潤，應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率或財政部 公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交 案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理 樓層或地區價差評估後條件相當者。 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按 不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一 年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十 為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年。	本公司向關係人取得不動產，如經按第十三條至第十五條規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配 股。本公司對其他公司之投資採權益法評價者，若其他公司符合此 一款之交易條件，本公司亦應就該提列數額按持股比例依證券交易 法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定，監督本公司前款之執行 情形。 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經證券主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。
修訂條文	限： 一、 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之 一者： 1. 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合 理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤， 應以最近三年度關係人營建部門之帄均營業毛利率。或財政部公 布之最近期建設業毛利率孰低者為準。 2. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交 易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應 有之合理樓應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資 產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且 面積相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則 以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五 十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年。	本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十三條至第 十五條規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： 一、 應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依 證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分 派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持股比例依本法第四十一條第一項規 定提列特別盈餘公積。 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。監督本公司前款之 執行情形。 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之 資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不合理者，並經證券主管機關同意後，始
條次		第十六條

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修改原因說明		1.配合適用國際財務 報導準則租賃公報規 定，爰修正將使用權資 產納入本條規範。 2.鑑於營建業者銷售 自行興建完工建案之 不動產，屬公司進行日 常業務銷售所必頇之 行為，規模較大之營建 業者興建之建案因金 額較高而有容易達到 公告申報標準，易導致 頻繁公告之情形，基於 資訊揭露之重大性考 量，爰參酌公司取得或 處分供營業使用之設 備規範，於第一項第五 款新增後段，放寬其進 行前開處分交易，且交 易對象非為關係人之 公告申報標準。 3.考第六款係規範非 關係人交易之情形，為 利遵循，爰修正第一項 第六款，以為明確。 4.考量以投資為專業 者於海內外證券交易 所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣 屬經常營業行為，易導 致頻繁公告之情形，基	1.配合適用國際財務 報導準則租賃公報規 定，爰修正將使用權資 產納入本條規範。 2.鑑於營建業者銷售 自行興建完工建案之 不動產，屬公司進行日 常業務銷售所必頇之 行為，規模較大之營建 業者興建之建案因金 額較高而有容易達到 公告申報標準，易導致 頻繁公告之情形，基於 資訊揭露之重大性考 量，爰參酌公司取得或 處分供營業使用之設 備規範，於第一項第五 款新增後段，放寬其進 行前開處分交易，且交 易對象非為關係人之 公告申報標準。 3.考第六款係規範非 關係人交易之情形，為 利遵循，爰修正第一項 第六款，以為明確。 4.考量以投資為專業 者於海內外證券交易 所或證券商營業處所 所為之有價證券買賣 屬經常營業行為，易導 致頻繁公告之情形，基	45
現行條文	本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日貣算日貣二日內將相關資訊於證券主管機關指網 站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產 外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債 券，申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在 此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達全部或個別契約之損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入之交易金額達臺幣五億元以上。 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： 1. 買賣公債。
修訂條文	得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交 易有不合營業常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。	本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日貣算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告 申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取 得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司 實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契 約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列規定之一： （一）實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 （二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產 或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億 元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自行興建完 工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新臺幣	十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： 1. 買賣國內公債。
條次		第二十六

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修改原因說明	於資訊揭露之重大性 考量，爰豁免其公告， 且為統一本準則規範 用語，將本準則所稱之 標的或機構等原則一 致包含海內外，爰刪除 海內外之用語。 5.考量以投資為專業 者於國外初級市場認 購普通公司債之行 為，屬經常性行為，且 其商品性質單純；另國 內證券投資信託事業 及期貨信託事業受金 管會監管，且申購或買 回其募集之基金(不含 境外基金)亦屬以投資 為專業者之經常性行 為，爰修正放寬以投資 為專業者買賣前開有 價證券得豁免公告，並 考量次順位債券風險 較高，亦明定所指普通 公司債及未涉及股權 之一般金融債券，不包 含次順位債券。	配合前條同步修正第 二項。
現行條文	2. 投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業 處所所為之有價證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、 擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中 心規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不 動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之 金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。	本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章 規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關達 實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資 本額或總資產為準。
修訂條文	2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣，或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基 金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。 3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫 不動產或其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券 之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定公告部分免再計入。	本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第六章 規定應公告申報情事者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十六條第一項第五款之應公告申報標準有關 實收資本額或總資產規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。
條次		第三十條

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錩 新 科 技 股 份 有 限 公 司 資 金 貸 與 他 人 作 業 程 序 修 訂 對 照 表	修改原因說明	公開發行之銀行、保 險、票券等金融相關事 業從事資金貸與，應優 先適用該業別相關法 令規定。	1.為增加集團企業內 部資金調度運用之彈 性，放寬公開發行公司 直接及間接持有表決 權股份100%之國外公 司對該公開發行公司 從事資金貸與，亦不受 淨值百分之四十及一 年期限之限制。 2.明定公司從事資金 貸與超過本條文規定 之限額時，公司負責人 應連帶負返還責任及 損害賠償責任。
	現行條文	本公司有關資金貸與他人作業悉依本作業程序之規 定辦理。	資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 (一)公司直接及間接持有表決權之股份超過40%之公 司，因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要而有 短期融通資金之必要者為限。 融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不 得超過貸與企業淨值的40%。前述所稱「短期」，係 指一年或一營業週期（以較長者為準）。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 資金貸與有短期融通資金必要之公司，該貸與總金額 以不超過本公司淨值40﹪為限；個別貸與金額以不超 過本公司淨值20﹪為限。 (五) 本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外 公司間，從事資金貸與，融資金額不受前二款之 限制。
	修訂條文	本公司有關資金貸與他人作業應依本作業程序之規定 辦理。但金融相關法令另有規定者，從其規定。	資金貸與對象及資金貸與總額及個別對象之限額 (一)公司直接及間接持有表決權之股份超過40%之公 司，因償還銀行借款、購置設備或營業週轉需要而有 短期融通資金之必要者為限。 融資金額係指本公司短期融通資金之累計餘額且不 得超過貸與企業淨值的40%。前述所稱「短期」，係 指一年或一營業週期（以較長者為準）。 (二)資金貸與總額及個別對象之限額 資金貸與有短期融通資金必要之公司，該貸與總金額 以不超過本公司淨值40﹪為限；個別貸與金額以不超 過本公司淨值20﹪為限。 (三)本公司直接及間接持有表決權股份100%之國外 公司間從事資金貸與，或本公司直接及間接持有表決 權股份100%之國外公司對該本公司從事資金貸與，不 受前二款之限制。
	條次	第一條	第二條

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			依證券交易法第十四 條之五規定，審計委員 會之職權包括訂定或 修正資金貸與他人之 重大財務業務行為之 處理程序，爰參酌公開 發行公司取得或處分 資產處理準則第六條 規定，增訂第三項至第 五項。	依證券交易法第十四 條之五規定，審計委員 會之職權包括訂定或 修正資金貸與他人之 重大財務業務行為之 處理程序，爰參酌公開 發行公司取得或處分 資產處理準則第六條 規定，增訂第三項至第 五項。	依證券交易法第十四 條之五規定，審計委員 會之職權包括訂定或 修正資金貸與他人之 重大財務業務行為之 處理程序，爰參酌公開 發行公司取得或處分 資產處理準則第六條 規定，增訂第三項至第 五項。	依證券交易法第十四 條之五規定，審計委員 會之職權包括訂定或 修正資金貸與他人之 重大財務業務行為之 處理程序，爰參酌公開 發行公司取得或處分 資產處理準則第六條 規定，增訂第三項至第 五項。
(惟貸與總金額以不超過貸與公司淨值100﹪為限； 個別貸與金額以不超過貸與公司淨值100﹪為限，期 限最長為一年)。			實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討 論，修正時亦同。 另本公司已設置獨立董事時，依前項規定將本作業程 序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。
(惟貸與總金額以不超過貸與公司淨值100﹪為限；個 別貸與金額以不超過貸與公司淨值100﹪為限，期限 最長為一年)。 本公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返	還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責	任。	實施與修訂 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意 後實施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者， 本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論， 修正時亦同。 依前項規定將本作業程序提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若已設置審計委員會時，訂定或修正資金貸與	他人作業程序，應經審計委員會全體成員二分之一以	上同意，並提董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董	事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。
			第十二條

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1.本條新增。 2.為強化公司治理，對 於資金貸與重大違規 事項，應書面通知獨立 董事；對於所訂定之改 善計畫，亦應一併送獨 立董事。 3.敘明對於監察人之 規定，於審計委員會準 用之。	1.本條新增。 2.為強化公司治理，對 於資金貸與重大違規 事項，應書面通知獨立 董事；對於所訂定之改 善計畫，亦應一併送獨 立董事。 3.敘明對於監察人之 規定，於審計委員會準 用之。	1.本條新增。 2.為強化公司治理，對 於資金貸與重大違規 事項，應書面通知獨立 董事；對於所訂定之改 善計畫，亦應一併送獨 立董事。 3.敘明對於監察人之 規定，於審計委員會準 用之。	1.本條新增。 2.為強化公司治理，對 於資金貸與重大違規 事項，應書面通知獨立 董事；對於所訂定之改 善計畫，亦應一併送獨 立董事。 3.敘明對於監察人之 規定，於審計委員會準 用之。	49
於第八條第二項規定，通知各監察人事項，應一併書	面通知獨立董事；於依第八條第三項之規定，送各監	察人之改善計畫，應一併送獨立董事。 本公司若設置審計委員會時，對於監察人之規定，於	審計委員會準用之。
第十三條

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錩 新 科 技 股 份 有 限 公 司 背 書 保 證 辦 法 修 訂 對 照 表	修改原因說明	公開發行之銀行、保 險、票券等金融相關事 業從事背書保證，應優 先適用該業別相關法 令規定。	參考證券交易法第十 四條之三規定，增訂第 二項。 另依證券交易法第十 四條之五規定，審計委 員會之職權包括訂定 或修正為他人背書或 提供保證之重大財務 業務行為之處理程 序，爰參酌公開發行公 司取得或處分資產處 理準則第八條規定，增 訂第三項至第五項。	參考證券交易法第十 四條之三規定，增訂第 二項。 另依證券交易法第十 四條之五規定，審計委 員會之職權包括訂定 或修正為他人背書或 提供保證之重大財務 業務行為之處理程 序，爰參酌公開發行公 司取得或處分資產處 理準則第八條規定，增 訂第三項至第五項。	參考證券交易法第十 四條之三規定，增訂第 二項。 另依證券交易法第十 四條之五規定，審計委 員會之職權包括訂定 或修正為他人背書或 提供保證之重大財務 業務行為之處理程 序，爰參酌公開發行公 司取得或處分資產處 理準則第八條規定，增 訂第三項至第五項。	參考證券交易法第十 四條之三規定，增訂第 二項。 另依證券交易法第十 四條之五規定，審計委 員會之職權包括訂定 或修正為他人背書或 提供保證之重大財務 業務行為之處理程 序，爰參酌公開發行公 司取得或處分資產處 理準則第八條規定，增 訂第三項至第五項。	參考證券交易法第十 四條之三規定，增訂第 二項。 另依證券交易法第十 四條之五規定，審計委 員會之職權包括訂定 或修正為他人背書或 提供保證之重大財務 業務行為之處理程 序，爰參酌公開發行公 司取得或處分資產處 理準則第八條規定，增 訂第三項至第五項。
	現行條文	本公司有關背書保證事項均依本辦法之規定實施。	本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東 會同意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。
	修訂條文	本公司有關背書保證事項應依本辦法之規定實施。但 金融相關法令另有規定者，從其規定。	本辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同 意，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公 司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論時，	應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意 見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司若設置審計委員會時，訂定或修正背書保證辦	法，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，不適用第二項規定。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意	者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員會之決議。 第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董	事，以實際在任者計算之。
	條次	第一條	第十六條

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1.本條新增。 2.為強化公司治理，對 於背書保證違反規定 所訂定之改善計畫，亦 應一併送獨立董事。 3.敘明對於監察人之 規定，於審計委員會準 用之。	1.本條新增。 2.為強化公司治理，對 於背書保證違反規定 所訂定之改善計畫，亦 應一併送獨立董事。 3.敘明對於監察人之 規定，於審計委員會準 用之。	1.本條新增。 2.為強化公司治理，對 於背書保證違反規定 所訂定之改善計畫，亦 應一併送獨立董事。 3.敘明對於監察人之 規定，於審計委員會準 用之。	51
依第十二條規定，送各監察人之改善計畫，應一併送獨	立董事。 本公司若設置審計委員會時，對於監察人之規定，於審	計委員會準用之。
第十七條

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附錄八

錩新科技股份有限公司

公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條 本公司依照公司法規組織之，定名為錩新科技股份有限公司。

• ( 原錩新金屬工業股份有限公司 )( 英文名稱為 CX TECHNOLOGY CORPORATION)

• 第 二 條 本公司所營事業如左：

• CA02080 金屬鍛造業。

• CA02990 其他金屬製品製造業。 CC01080 電子零組件製造業。

• C805050 工業用塑膠製品製造業。

• CD01030 汽車及其零件製造業。

• CA04010 表面處理業。

CQ01010 模具製造業。

• E603050 自動控制工程業

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議，得在國內外設立分公司。

• 第 四 條 本公司因業務需要，經董事會決議，得對外提供保證。

• 第四條之一 本公司資金得依法貸與他人，但以公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五 十之公司為限。

• 第四條之二 本公司轉投資其他事業之金額不受公司法「不得超過公司實收股本百分之四十」限 制，投資金額授權董事會決定。

第二章 股 份

• 第 五 條 本公司資本總額定新台幣壹拾貳億陸仟參佰陸拾陸萬陸仟元，分為壹億貳仟陸佰 參拾陸萬陸仟陸佰股，均為普通股，每股面額新台幣壹拾元，其中未發行部份授 權董事會視實際需要發行之。

• 第 六 條 本公司股票概為記名式。由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。本公司公開發行股票後，得免印製股票，惟應洽證 券集中保管事業機構登錄。

• 第 七 條 股東應填具印鑑卡交公司保存，凡領取股息紅利或行使其他權利，均以該印鑑為憑。 第 八 條 股東留存之印鑑，如有遺失或毀損滅失時，應即報明本公司，並憑保向本公司申請 更換新印鑑。

• 第 九 條 本公司記名股票由持有人以背書轉讓之，又其轉讓非將受讓人之本名或名稱記載於 股票，並將受讓人之本名或名稱及住所，登載於本公司股東名簿，不得以其轉讓對抗 本公司。

• 第 十 條 股份之轉讓或設定，由讓與人與受讓人或出資人與質權人共同具名申請本公司為變 更戶名或設定權利之登記，其因繼承或贈與取得書者，並應提出必要之證明文件。

• 第 十一 條 股票遇有遺失，應向本公司報告，同時應於五日內依民法規定申請管轄法院按公示 催告程序聲明作廢，並經除權判決確定後檢同上項有關證明，覓具妥保向本公司申請 補發新股票。

• 第 十二 條 股票污損請求換發新股票，或依前兩條之規定申請換發或補發新股票者，本公司得 酌收手續費及應貼之印花稅費。

• 第 十三 條 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司 - 52 - 52

決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

• 第 十四 條 股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內由董 事會召開，臨時會必要時依法召集之。

• 第 十五 條 股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將股東會召開之 日期、地點及召集事由通知各股東，股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方 式為之。

• 持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。

• 第 十六 條 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出 席。股東委託出席之辦法，除依公司法第 177 條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開 發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。

• 第 十七 條 股東會之決議，除相關法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十八 條 本公司股東每股有一表決權；但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權者， 不在此限。

• 第 十九 條 股東會由董事會召集，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事一人 代理，未指定時，由董事推選一人代理；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由 該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。

• 第 二十 條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。 本公司公開發行股票後，得以公告方式為之。

第四章 董事及監察人

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• 第二十一條 本公司設董事五 七人，監察人三人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任， 連選得連任。

• 本公司上述董事名額中，自第 16 屆董事選舉貣獨立董事人數不得少於二人，且不得 少於董事席次五分之一，獨立董事之產生採候選人提名制度，由股東會就獨立董事 候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方 式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第二十二條 董事會由董事組織，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董 事長一人及副董事長一人，董事長對外代表本公司。

• 第二十三條 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。 第二十四條 董事因故不能出席董事會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，但以一人為 限。

• 第二十五條 董事會之決議除公司法及本章程另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過 半數之同意行之。

• 第二十六條 董事監察人之報酬，依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業 界水準，授權董事會議定之。

• 第二十六條 本公司得依上市上櫃公司治理實務守則之規定，為董事及監察人購置責任保險 之一 投保範圍授權董事會決議。

第五章 經 理 人

第二十七條 本公司得設總經理一人，總經理承董事會之命，綜理本公司一切業務，其任免均 依法行之。

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第六章 會 計

第二十八條 本公司每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人 查核，提交股東常會請求承認。

1. 營業報告書

2. 財務報表

3. 盈餘分派或虧損撥補之議案。

第二十九條 本公司年度如有獲利，應提撥 1% 以上為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金分派發 放，其發放對象得包含符合一定條件之從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥不高於 2.5% 為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會 報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董監酬 勞。

第一項所稱獲利，係指當年度稅前利益扣除分派員工及董監酬勞前之利益。

第七章 股 利 政 策

• 第 三十 條 本公司年度決算如有盈餘，依法繳納稅捐，彌補累積虧損後，再提 10% 為法定盈餘公 積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依法令規定提 列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額為當年度可分配盈餘，併同以前年度未分配盈 餘為累積可供分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股 息紅利。

本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外 競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，依下列方式辦理：

一、年度股利分派之總數，應不低於當年度可分配盈餘之 30% 為原則，惟累積可供分 配盈餘低於實收股本 3% 時，得不予分配。

二、分配股東股息紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額 之 30% 。

第八章 附 則

第三十一條 本章程未盡事宜悉依公司規定辦理之。

第三十二條 本章程訂立於中華民國六十一年二月一日。 第一次修正於中華民國六十二年六月三十日。 第二次修正於中華民國六十四年九月二十六日。 第三次修正於中華民國六十六年七月一日。 第四次修正於中華民國六十九年八月七日。

第五次修正於中華民國七十二年九月十八日。 第六次修正於中華民國七十三年四月二十二日。 第七次修正於中華民國七十八年一月三十一日。 第八次修正於中華民國七十九年一月八日。 第九次修正於中華民國七十九年六月五日。 第十次修正於中華民國八十年七月二十三日。

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第十一次修正於中華民國八十一年七月一日。 第十二次修正於中華民國八十四年四月十四日。 第十三次修正於中華民國八十五年六月十八日。 第十四次修正於中華民國八十六年四月十九日。 第十五次修正於中華民國八十七年四月二十七日。 第十六次修正於中華民國八十七年六月五日。 第十七次修正於中華民國八十八年五月二十五日。 第十八次修正於中華民國八十九年四月十二日。 第十九次修正於中華民國八十九年十二月十五日。 第二十次修正於中華民國九十年五月十八日。 第二十一次修正於中華民國九十一年六月二十一日。 第二十二次修正於中華民國九十二年六月十八日。 第二十三次修正於中華民國九十三年八月十三日。 第二十四次修正於中華民國九十四年六月十四日。 第二十五次修正於中華民國九十五年六月二十三日。 第二十六次修正於中華民國九十六年六月十三日。 第二十七次修正於中華民國九十七年六月十三日。 第二十八次修正於中華民國九十八年六月十六日。 第二十九次修正於中華民國一○一年六月二十七日。 第三十次修正於中華民國一○二年六月十三日。 第三十一次修正於中華民國一○三年六月二十三日。 第三十二次修正於中華民國一○五年六月二十七日。 第三十三次修正於中華民國一○六年六月八日。

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附錄九

錩新科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會議事規則，依本規則行之。本規則所未規定者，適用本公司章程、公司法及其他 有關法令之規定。

• 二、本規則中所稱之股東，係指已登記於本公司股東名簿上之股東本人或其依法委託出席之代理 人。

• 三、出席股東會應繳交出席簽到卡以代簽到，並憑簽到卡所載股份數，計算出席股數。 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董 事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者由董事互推一人代理之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得 宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依照公司法第一七五條第一項規定為假決 議，但對於公司法規定之特別決議事項，其決議之作成，應依照公司法規定。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得將已作成 之假決議依公司法第一七四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會時悉依照議程順序進行， 非經股東 會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。但主 席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意，推選一人擔任主席繼續開 會。

會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 十、股東發言時，應先填交發言條，載明發言要旨、出席證號碼及戶名，由主席裁定其發言之先後。 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為 準。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言，出席股東發言時 其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾。 股東發言違反前三項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 十三、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付決。

• 十四、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身份。

• 十五、議案之表決，以股份為計算基準，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢出席股東無異議者視為通過。其效力與投票表決同。 表決之結果主席應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。 會議進行時如遇空襲警報或特殊狀況經主席宣佈暫時停止開會，各自疏散，俟狀況解除後一 小時繼續開會。

• 十八、股東會決議在五日內延期或續行集會，免再為通知或公告。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持 秩序，應佩戴【糾察員】字樣臂章。

• 股東應服從主席、糾察員關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會進行之人，經制止不從者， 主席得予以排除。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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附錄十

全體董事、監察人持股情形

一、截至 108 年 4 月 6 日股東名簿記截之個別及全體董事、監察人持有股數：

職稱	姓名	截至108年4月6日 股東名簿	截至108年4月6日 股東名簿
		股數	比例%
董事長	丁廣欽	7,774,582	9.72%
董 事	晉成投資控股股份有限公司 代表人：王鍾渝	949,495	1.19%
董 事	晉成投資控股股份有限公司 代表人：WU JAY JINJENG	949,495	1.19%
獨立董事	林美玲	0	0
獨立董事	劉健右	0	0
合 計		8,724,077	10.91%
監察人	李三榮	-	-
監察人	楊雲悌	-	-
監察人	亞洲富遠財匯股份有限公司 代表人：洪堯欽	2,698,629	3.37%
合 計		2,698,629	3.37%

1. 本公司實收資本額為新台幣 800,000,000 元，已發行股份總數為 80,000,000 股。

1. 依證券交易法第二十六條之規定，全體董事、監察人最低應持有股數如下 :

2. A. 全體董事法定應持有股數 (8%) 為 6,400,000 股，截至 108 年 4 月 6 日止全體董事實際持有股 數： 8,724,077 股。

3. B. 全體監察人法定應持有股數 (0.8%) 為 640,000 股，截至 108 年 4 月 6 日止全體監察人實際持 有股數 2,698,629 股。

4. 全體董事及監察人持有股數已達法定成數標準。

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