Cumulex N.V.

AGM Information • Jun 21, 2024

Notulen Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Cumulex NV

Datum Plaats	maandag 10 juni 2023, 11.00 Bredabaan 940, 2930, Maria ter Heide
Raad van Bestuur	P.P.F. de Vries en G.P. Hettinga
Voorzitter van de vergadering	G.P. Hettinga
Secretaris van de vergadering	G.P. Hettinga
Stemopnemer van de vergadering	G.P. Hettinga

Opening en mededelingen

Het recht om schriftelijk aan de algemene vergadering deel te nemen door vragen te stellen en bij volmacht te stemmen, is toegekend aan de aandeelhouders en de winstbewijshouders van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde maandag 27 mei 2024 om vierentwintig uur (24:00). Voor de eigenaars van winstbewijzen op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van de vennootschap als registratie. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid gehad schriftelijke vragen in te dienen, tot uiterlijk donderdag 6 juni 2024.

De voorzitter – de heer Hettinga– opent de vergadering om 11.00 uur. De voorzitter stelt vast dat de oproepingen die de hiernavolgende dagorde bevatten, werden gedaan overeenkomstig de Belgische wetgeving en artikel 22 en verder van de statuten, alsmede door aankondiging in:

• De Tijd: 10 mei 2024
• Belgisch Staatsblad : 10 mei 2024

De controle van de oproepingen en de aanwezigheidslijst werd uitgevoerd door de stemopnemer. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en winstbewijshouders hebben voldaan aan de toelatingsvoorwaarden in artikel 25 van de statuten alsmede aan de eisen aan de wijze van deelneming in artikel 26 van de statuten. Er zijn geen schriftelijke vragen binnengekomen.

De agenda van de vergadering is als volgt:

• 1. Verslag van de Raad van Bestuur
• 1. Verslag van de Commissaris
• 1. Nazicht en goedkeuring van de jaarrekeningen afgesloten op 31.12.2023 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening
• 1. Bestemming van het resultaat Voorstel tot besluit: de voorgestelde resultaatverwerking goedkeuren
• 1. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en Commissaris Voorstel tot besluit: kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun functie gedurende het afgelopen boekjaar bij afzonderlijke stemming.
• 1. Herbenoeming BDO Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, te herbenoemen tot commissaris voor een periode van drie jaar zijnde de boekjaren afgesloten per 31 december 2024, 2025 en 2026. Het mandaat loopt af na de Algemene Vergadering in 2027. BSO Bedrijfsrevisoren wijst de heer David Lenaerts, bedrijfsrevisor, aan als vaste vertegenwoordiger. De omvang van de vergoeding wordt vastgesteld op 31.040 EUR, welke jaarlijks indexeerbaar is. (exclusief btw, indexatie, IBR-bijdrage en out of pocket expenses).

De geldigheid van de huidige Vergadering wordt erkend.

Er is 1 aandeelhouder en tevens winstbewijshouder aanwezig en 2 houders vertegenwoordigd. Tezamen vertegenwoordigen zij in totaal 456.681 stemmen. Daarmee is in totaal 83,0 % van de stemmen vertegenwoordigd in deze vergadering. Van één vertegenwoordigde aandeelhouder (dhr Barberien) zijn voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen binnengekomen. Deze zullen na de stemming worden besproken.

De voorzitter verwijst voor het verslag van de raad van bestuur naar het gepubliceerde jaarverslag alsmede het laatste persbericht. De voorzitter geeft tevens aan dat de verklaring van de commissaris in het jaarverslag staat.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot stemming over de goedkeuring van de balans, de resultatenrekening en de toelichting van het boekjaar 2023, zoals zij werden voorgelegd. Het voorstel wordt aangenomen met 456.681 stemmen voor, 0 onthoudingen en 0 stemmen tegen.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot goedkeuring van de resultaatverwerking. Het voorstel wordt aangenomen met 456.681 stemmen voor, 0 onthoudingen en 0 stemmen tegen.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar 2023. Per bestuurder wordt afzonderlijk gestemd. Aan de heren De Vries en Hettinga wordt kwijting verleend met 456.650 stemmen voor, 31 onthouding en 0 stemmen tegen.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2023. Aan de commissaris wordt kwijting verleend met 456.650 stemmen voor, 31 onthouding en 0 stem tegen.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot stemming over de herbenoeming van BDO Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris. Het voorstel wordt aangenomen met 416.650 stemmen voor, 0 onthoudingen en 40.031 stemmen tegen.

De heer Barberien heeft een aantal schriftelijke vragen gesteld voorafgaand aan de algemene vergadering. Deze worden hieronder kort besproken.

De heer Barberien gaf aan dat in het verslag van de commissarissen wordt gemeld dat Cumulex nog niet voldoet aan de eisen qua samenstelling van het bestuur en vraagt zich af wanneer Cumulex het nodige zal doen. De voorzitter antwoordt dat Cumulex een vrouwelijke onafhankelijke bestuurder dient te benoemen om aan de eisen te voldoen. Omdat Cumulex thans geen activiteiten ontplooit en er bovendien momenteel geen bestuurdersvergoeding wordt betaald, is het niet gemakkelijk om een bestuurder te vinden. Desalniettemin zal Cumulex zich de komende 12 maanden inspannen om een vrouwelijke onafhankelijke bestuurder voor te dragen aan de algemene vergadering.

De heer Barberien stelt vast dat de commissarisbeloning de afgelopen jaren fors is gestegen, van 5.555 euro in 2019 tot 28.135 euro in 2023. Hij vraagt zich af wat de achtergrond van deze sterke stijging is aangezien de activiteiten van Cumules nog steeds beperkt zijn. De voorzitter antwoordt dat het belangrijkste deel van de stijging in 2021 het gevolg was van de overgang naar een andere commissaris. Beursfondsen hebben nu eenmaal een beperkte keuze uit een gelimiteerde lijst van commissarissen. We zijn zeer tevreden dat BDO bereid is gevonden om tenminste drie jaar als commissaris te fungeren. Met BDO hebben we een partij die de jaarrekeningcontrole op een zeer professionele wijze uitvoert en uit kan voeren.

De heer Barberien meldt dat in de oproeping de hernieuwing van het mandaat van de commissaris ter stemming wordt voorgelegd en stelt vast de prijs weer met bijna 10% stijgt en dat zonder rekening te houden met indexeringen en BTW. Hij vraagt zich af wat de reden van deze stijging is.

De voorzitter antwoordt dat de stijging een voorstel was van BDO waar het bestuur van Cumulex mee akkoord is gegaan. De stijging is overigens wel degelijk een gevolg van gestegen kosten en inflatie. De extra zin bij de benoeming in de agenda over indexering geldt voor toekomstige jaren. Dit was ook al het geval bij de benoeming drie jaar geleden.

De heer Barberien vraagt voorts om toelichting op het jaarverslag omtrent de overname van het meerderheidsbelang van AA Circulair en de goedkeuring van de financiële instelling. De voorzitter antwoordt dat financiële instelling extra eisen stelt aan de verkoop van Value8 aan Cumulex, waaronder additionele garanties van de verkoper, ingeval de lening niet kan worden terugbetaald. Dit is de verkoper op dit moment niet bereid te geven, waardoor voor Cumulex een transactie op dit moment niet mogelijk is.

De heer Barberien wenst zelf een voorstel neer te leggen voor een mogelijke strategie voor Cumulex en vraagt zich af of het gestuurde voorstel een is dat Cumulex wenst verder te ontwikkelen.

Zoals in het jaarverslag is vermeld staat Cumulex open voor alternatieve voorstellen. Het is de vraag of het voorstel van de heer Barberien, namelijk het beleggen van middelen in één ander beursfonds, aantrekkelijk is voor aandeelhouders van Cumulex. Los van het feit dat beleggers zelf kunnen besluiten om in dat beursfonds te investeren, geldt dat beursfondsen die in andere beursfondsen investeren veelal tegen een discount noteren. Feitelijk zou Cumulex dan een investeringsmaatschappij worden.

Ook de fiscaliteit kan een aandachtspunt vormen. Daarnaast is de haalbaarheid van het Plan Barberien afhankelijk van de bereidheid van kapitaalstortingen door aandeelhouders.

We zullen zijn voorstel nader bestuderen en daar separaat op terugkomen.

Aangezien alle punten van de dagorde besproken werden, wordt de vergadering gesloten om 11.30 uur.