Cumulex N.V.

AGM Information • Mar 8, 2022

Notulen Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Cumulex NV

Datum	3 maart 2022, 11.00 uur
Plaats	Bredabaan 940, 2930 Maria ter Heide, België
Raad van Bestuur	P.P.F. de Vries en G.P. Hettinga
Voorzitter van de vergadering	P.P.F. de Vries
Secretaris van de vergadering	G.P. Hettinga
Stemopnemer van de vergadering	G.P. Hettinga

Opening en mededelingen

Het recht om schriftelijk aan de algemene vergadering deel te nemen door vragen te stellen en bij volmacht te stemmen, is toegekend aan de aandeelhouders en de winstbewijshouders van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde donderdag 17 februari 2022 om vierentwintig uur (24:00). Voor de eigenaren van winstbewijzen op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van de vennootschap als registratie. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid gehad schriftelijke vragen in te dienen tot uiterlijk vrijdag 25 februari 2022.

De voorzitter – de heer De Vries – opent de vergadering om 11.00 uur. De voorzitter stelt vast dat de oproepingen die de hiernavolgende dagorde bevatten, werden gedaan overeenkomstig de Belgische wetgeving en artikel 22 en verder van de statuten, alsmede door aankondiging in:

• Belgisch Staatsblad: 1 februari 2022; en
• De Tijd: 1 februari 2022.

De controle van de oproepingen en de aanwezigheidslijst werd uitgevoerd door de stemopnemer. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders en winstbewijshouders hebben voldaan aan de toelatingsvoorwaarden in artikel 25 van de statuten alsmede aan de eisen van de wijze van deelneming in artikel 26 van de statuten.

De agenda van de vergadering is als volgt:

• 1. Benoeming BDO Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris
• 1. Goedkeuring transactie

• Voorstel tot verhoging van het eigen vermogen van Cumulex en versterking van de financiële structuur

De geldigheid van de huidige Vergadering wordt erkend.

Er zijn 5 houders van aandelen en of winstbewijzen vertegenwoordigd met 456.759 stemmen, vertegenwoordigend 83,05 % van de stemmen.

Cumulex N.V. Grensstraat 7 1831 Diegem België | info@cumulex.be | KBO-nummer: 0404.854.739

1. Benoeming BDO Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris

BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, te benoemen tot commissaris voor een hernieuwbare periode van 3 jaar tot de algemene vergadering van 2024. BDO stelt David Lenaerts aan als vaste vertegenwoordiger. De mandaatprijs wordt vastgelegd op 25.000 EUR (exclusief btw, indexatie, IBR-bijdrage en out of pocket expenses)

De voorzitter stelt voor over te gaan tot stemming over de benoeming van BDO Bedrijfsrevisoren CVBA als commissaris, zoals zij werd voorgelegd. De algemene vergadering beslist met 456.758 stemmen voor, 0 onthoudingen en 1 stem tegen om BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, te benoemen tot commissaris voor een periode van 3 jaar. Het mandaat vervalt op de algemene vergadering van 2024 die zich zal uitspreken over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. BDO stelt David Lenaerts aan als vaste vertegenwoordiger. De mandaatprijs wordt vastgelegd op 25.000 EUR (exclusief btw, IBR-bijdrage en out of pocket expenses). Deze erelonen zullen jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de gezondheidsindex.

2. Goedkeuring transactie

Goedkeuring om AA Circular BV over te nemen conform de in de circulaire genoemde voorwaarden.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot stemming over het principebesluit voor de goedkeuring van de overname van AA Circular BV conform de in de circulaire genoemde voorwaarden. De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur hierover niet heeft beslist en het principebesluit aan de aandeelhoudersvergadering overlaat. Value8 N.V. is als aandeelhouder de wederpartij van de transactie en stemt niet mee. Het voorstel wordt aangenomen met 40.029 stemmen voor, 0 onthoudingen en 0 stemmen tegen.

De voorzitter laat weten dat in vervolg op het positieve principebesluit Cumulex voornemens is de formaliteiten verder af te werken. Cumulex streeft ernaar de transactie voor eind juni 2022 af te ronden, waarbij tevens een nieuwe aandeelhoudersvergadering zal worden bijeengeroepen. Voor deze vergadering worden de wettelijk vereiste besluiten geagendeerd, inclusief de benodigde verslagen en waarborgen voor een juiste besluitvorming.

3. Voorstel tot verhoging van het eigen vermogen van Cumulex en versterking van de financiële structuur

Het principebesluit ter goedkeuring van de aanpassing van de bestaande leningen conform de genoemde voorwaarden

In de notulen wordt ingevoegd de op de website bij de oproeping verspreide informatie.

Value8 heeft in 2014 de lening van 1.897.600 euro overgenomen van Groupe Sopex. Daarnaast is een bedrag van 281.106 euro door Value8 betaald om de jaarlijkse kosten van Cumulex te kunnen dragen. Thans wordt voorgesteld om deze financieringsstructuur met Value8 als volgt te wijzigen:

1) De bestaande lening van 2.178.706 euro wordt omgezet in een eigenvermogenlening met de volgende voorwaarden:

a. Soort Eigenvermogen lening

Cumulex N.V. Grensstraat 7 1831 Diegem België | info@cumulex.be | KBO-nummer: 0404.854.739

b. Rentepercentage Tot 1 april 2027: 2 procent Na 1 april 2027: 5 procent

c. Rangschikking Diep achtergesteld

d. Aflossing/rentebetalingTer discretie van Raad van Bestuur

2) Op het moment dat Cumulex twee achtereenvolgende boekjaren positief resultaat boekt, zal het bedrag van 1.205.262 EUR dat eerder was kwijtgescholden onder de voorwaarde van "terugkeer in beteren doen" ("retour à meilleur fortune"), conform de toen gemaakte afspraken herleven. Vanaf dat moment zal de lening dezelfde voorwaarden verkrijgen als de eerste (eigenvermogen)lening.

3) Ter compensatie van niet ontvangen rentevergoeding en achterstelling van de lening een eenmalige uitgifte van 85.000 aandelen Cumulex NV.

Deze wijzigingen van de financiële positie worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Met deze aanpassing zal Cumulex haar eigen vermogenspositie met de omvang van de eigenvermogenlening verbeteren.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot het principebesluit ter goedkeuring van de aanpassing van de bestaande leningen conform de genoemde voorwaarden. De voorzitter licht toe dat de raad van bestuur hierover niet heeft beslist en het principebesluit aan de aandeelhoudersvergadering overlaat. Value8 N.V. is als aandeelhouder de wederpartij van de transactie en stemt niet mee. Het voorstel wordt aangenomen met 40.028 stemmen voor, 0 onthoudingen en 1 stem tegen.

Beantwoording van vragen

De voorzitter gaat over naar de beantwoording van de vragen. Er is per e-mail een aantal vragen binnengekomen van de heer Barberien die in de notulen beantwoord worden.

1. Ten eerste wil ik Cumulex feliciteren dat er na al die jaren een nieuwe bestemming aan de beursschelp wordt gegeven. Ik had volgende vraag over de converteerbare obligatie. Indien de optie voor converteren niet wordt gelicht voor 31 maart 2027, betekent dit dat het volledige bedrag moet terugbetaald worden door Cumulex aan Value8? Of kan de termijn van de lening worden verlengd?

Antwoord: Dank voor uw felicitaties, we denken dat we met AA Circular een mooi bedrijf kunnen inbrengen dat voldoet aan de mogelijkheden van waardecreatie voor aandeelhouders.

De converteerbare lening dient door Cumulex te worden terugbetaald indien de houder van de obligatie de hoofdsom niet (tijdig) converteert. Uiteraard kan de lening verlengd worden, maar uitsluitend met instemming van beide partijen.

1. Er wordt ook een nieuwe commissaris voorgedragen. De kostprijs voor de opdracht neemt sterk toe in vergelijking met de vorige jaren. Waarom deze sterke stijging?

Antwoord: Het aantal commissarissen dat beursfondsen kan en mag controleren is in België beperkt door wetgeving. Niet elk accountantskantoor mag zogeheten 'organisaties van openbaar belang' auditen in België. We zijn zeer content dat BDO de opdracht heeft aanvaard en zien uit naar de samenwerking. Overigens zullen de werkzaamheden en de kosten verder toenemen na de overname.

1. Zal Cumulex met de overname van AA Circular zowel een eenvoudige als geconsolideerde jaarrekening moeten publiceren?

Antwoord: Ja

1. In het gedetailleerd voorstel van agendapunt 3 staat dat er een rente geldt 2% tot april 2027 en na april 2017 geldt er een rente van 5%. Waarom vindt een verhoging plaats na 5 jaar?

Antwoord: Het is eigenlijk andersom, de eerste vijf jaar geldt een korting. Dan is de rente tijdelijk verlaagd tot 2%. De achtergrond is dat Cumulex de eerste jaren de cashflow wil gebruiken voor groei en het terugbetalen van de leningen.

1. De bestaande leningen worden omgezet in zogenaamde eigenvermogenleningen. Gezien de extra schulden die ze aangaat om het 65% belang van AA Circular over te nemen was het niet beter geweest om de andere schulden volledig om te zetten naar nieuwe aandelen? Zo nee, waarom niet?

Antwoord: Dit had ook gekund, maar door de leningen om te zetten naar eigenvermogenleningen, komen er minder aandelen bij en daarmee komt een groter deel van de potentiële waardevermeerdering toe aan de bestaande aandeelhouders.

1. Eveneens in de toelichting van het voorstel staat dat Value8 een eenmalige compensatie krijgt van 85.000 nieuwe aandelen als vergoeding voor niet ontvangen rentevergoeding en achterstelling van de lening. Kan het bestuur meer toelichting geven op basis van welke parameters ze aan dit aantal zijn gekomen?

Antwoord: Met Value8 is overeengekomen de leningen ter grootte van circa 2,2 miljoen euro (diep) achter te stellen als eigen vermogen en de eerste vijf jaar een relatief beperkte rente te vragen van 2%. Dit terwijl een substantieel hogere rente op basis van het negatieve eigen vermogen ook gerechtvaardigd zou zijn. Sinds het aantreden van Value8 als referentieaandeelhouder en financier van de doorlopende kosten heeft Value8 circa 280.000 euro extra gefinancierd zonder enige zekerheid of rendement. Ter compensatie van al deze elementen is er een vergoeding van 85.000 nieuwe aandelen afgesproken.

1. In de toelichting van de resterende schuld van 1.205.262 EUR die was kwijtgescholden onder voorwaarde 'terugkeer in beteren doen' staat er dat deze zal herleven op voorwaarde dat Cumulex twee opeenvolgende boekjaren een positief resultaat boekt. Wordt er om deze dit positief resultaat te bepalen gekeken naar de enkelvoudige of de geconsolideerde jaarrekening?

Antwoord: Dit betreft de geconsolideerde jaarrekening.

1. Klopt het dat het merendeel van de inkomsten van Cumulex afkomstig zullen zijn van dividenden van AA circular?

Antwoord: Op basis van de geconsolideerde jaarrekening is de omzet van Cumulex na aankoop van 65% van AA Circular pro rata vrijwel dezelfde als die van AA Circular. Eventueel dividend uit AA Circular komt voor 65% ten gunste van Cumulex.

1. Bij de eigenvermogenslening staat er bij de aflossing en rentebetaling dat dit gebeurt ter discretie van de raad van bestuur. Betekent dit dat wanneer er rente moet betaald worden dit door de raad van bestuur van Cumulex geweigerd kan worden?

Antwoord: Cumulex kan rentebetalingen uitstellen, waardoor de schuld toeneemt.

1. Waarom worden de winstbewijzen niet omgezet naar gewone aandelen? Zijn er plannen om deze in de toekomst om te zetten naar aandelen?

Antwoord: Dat deze vraag leeft, is ons bekend en we zullen kijken hoe we hier praktisch invulling aan kunnen geven met in achtneming van alle wettelijke bepalingen.

1. Cumulex heeft een tijdje geen onafhankelijk bestuurder meer. Wanneer zal er één worden benoemd?

Antwoord: Tot dusver was dit lastig vanwege de afwezigheid van activiteiten en de beperkte middelen. Kandidaten, hierbij denken wij uitdrukkelijk ook aan vrouwelijke kandidaten, worden van harte uitgenodigd om te reageren op info@cumulex.be, zodat we op korte termijn hieraan kunnen voldoen met inachtneming van het wettelijk vereiste genderevenwicht.

1. Het huidige raad van bestuur en het management van de hoofdaandeelhouder Value8 zijn dezelfde personen. Dit verhoogt het risico op belangenconflicten. Hoe heeft bestuur rekening gehouden met de minderheidsaandeelhouders bij het opstellen van de voorwaarden van deze transactie?

Antwoord: Deze vergadering vraagt aandeelhouders om een principebeslissing. Indien de principebeslissing positief is, zal Cumulex de wettelijke vereisten volgen waarmee op de aandeelhoudersvergadering waar de definitieve besluiten worden voorgelegd de minderheidsaandeelhouders waarborgen hebben dat de transactie ook in hun belang is. Zo zal bijvoorbeeld Value8 niet meestemmen bij het besluit op de aandeelhoudersvergadering en zal de commissaris vooraf de wettelijk vereiste verslagen opstellen inzake de beoogde transactie en de financiering ervan.

Aangezien alle punten van de dagorde besproken werden, wordt de vergadering gesloten om 11.28 uur.

Cumulex N.V. Grensstraat 7 1831 Diegem België | info@cumulex.be | KBO-nummer: 0404.854.739