AGM Information • Jan 15, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De raad van bestuur van Sucraf NV (de "Vennootschap") nodigt de effectenhouders uit om deel te nemen aan de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op dinsdag 16 februari 2021 om 11.00 uur in het Van der Valk Hotel Dennenhof, Bredabaan 940, 2930 Mariater-Heide(Brasschaat).
De effectenhouders worden er op gewezen dat op het ogenblik van de vergadering er desgevallend nieuwe overheidsmaatregelen in het kader van de gezondheidscrisis door de Covid 19 pandemie van kracht zullen zijn. In het licht hiervan kan de raad van bestuur gedwongen zijn zelf maatregelen te nemen, al dan niet op grond van de toepasselijke regelgeving, die de toegang tot de vergadering kunnen beperken of ontzeggen ter bescherming van de gezondheid van effectenhouders en personen betrokken bij de organisatie van de vergadering. Effectenhouders die wensen deel te nemen aan de vergadering worden daarom aangespoord zoveel mogelijk gebruik te maken van het recht om te stemmen per volmacht en hun vraagrecht schriftelijk uit te oefenen. Voor een actuele stand van zaken kunnen effectenhouders van tijd tot tijd de website van de Vennootschap raadplegen: www.sucraf.be.
De algemene vergadering wordt bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over volgende agenda:
Voorstel tot besluit: De naam van de Vennootschap luidt voortaan "Cumulex". 2. Aanpassing voorwerp
Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:154 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het "WVV") inzake de aanpassing van het voorwerp.
Voorstel tot besluit: Na voorafgaandelijke kennisname van het verslag van de raad van bestuur, wordt de tekst van het voorwerp van de Vennootschap aangepast zodat de Vennootschap voortaan nog enkel een holdingvennootschap is en luidt deze als opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten.
Kennisname verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 WVV inzake het toegestaan kapitaal.
Voorstel tot besluit:
De algemene vergadering besluit
* aan de raad van bestuur een statutaire machtiging toe te kennen inzake het toegestane kapitaal; en
* bijgevolg de raad van bestuur de ruimste bevoegdheden te verlenen om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van de bepalingen van het WVV het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met € 1.835.000,00, onder de modalitei- ten opgenomen in het bijzonder verslag en als in de nieuwe tekst van de statuten die hierna zal worden vastgesteld;
* dat de raad van bestuur van deze machtiging gebruik kan maken gedurende 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit.
De algemene vergadering besluit tot toekenning van de bevoegdheid aan de raad van bestuur om, overeenkomstig artikel 7:215 WVV, namens en voor rekening van de Vennootschap haar eigen aandelen, winstbewijzen en gerelateerde certificaten te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden, zonder verdere voorafgaande goedkeuring of machtiging door de algemene vergadering. De Vennootschap mag de eigen aandelen verwerven, in pand nemen en verkopen (zelfs buiten de beurs) aan een prijs per aandeel die niet lager mag zijn dan 80% noch hoger dan 120% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie, en zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan 20% van het totaal aantal uitgegeven aandelen.
Deze machtiging geldt voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering. Deze bevoegdheid strekt zich uit tot verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een rechtstreekse dochteronderneming van de Vennootschap, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.
Voorstel tot besluit: Ingevolge artikel 39, §1, derde lid van voormelde wet besluit de vergadering om de statuten van de Vennootschap aan te passen aan de bepalingen van het WVV zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap die hierna zal worden vastgesteld zoals voorgesteld in agendapunt 7, met behoud van de rechtsvorm van een naamloze vennootschap waarbij de vergadering voor de monistische bestuursstructuur opteert zoals deze reeds in praktijk bestond voor de vennootschap bij gebreke aan een directiecomité.
6.1. Schrapping adres van de zetel van de Vennootschap, toevoeging van het Gewest en wijziging bepalingen inzake zetelverplaatsing.
6.2. Toevoeging van de website en het e-mailadres van de Vennootschap in het kader van de openbaarmaking hiervan.
6.3. Schrapping regeling inzake volstorting kapitaal.
6.4. Aanpassing regeling inzake effecten op naam.
6.5. Aanpassing regeling inzake bijeenroeping raad van bestuur.
6.6. Wijziging volmachtenregeling bestuurders.
6.7. Toevoeging regeling inzake vergaderingen raad van bestuur via tele- en videoconferentie.
6.8. Wijziging regeling inzake ondertekening notulen en afschriften notulen bestuursorgaan.
6.9. Wijziging regeling inzake éénparig schriftelijk akkoord bestuursorgaan.
6.10. Aanpassing regeling inzake belangenconflicten bestuurders.
6.11. Wijziging regeling inzake bevoegdheden bestuur.
6.12. Wijziging regeling inzake dagelijks bestuur.
6.13. Toevoeging bepaling inzake comités binnen de raad van bestuur.
6.14. Wijziging regeling inzake externe vertegenwoordiging.
6.15. Schrapping van alle bepalingen aangaande het directiecomité doorheen de ganse tekst van de statuten.
6.16. Wijziging regeling inzake toelatingsvoorwaarden en voorwaarden uitoefening stemrecht in algemene vergaderingen.
6.17. Wijziging volmachtenregeling aandeelhouders.
6.18. Toevoeging regeling inzake stemmen op afstand alsook regeling inzake bijwonen van algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel.
6.19. Wijziging regeling inzake verdagingrecht algemene vergaderingen door het bestuur.
6.20. Wijziging regeling inzake notulen en afschriften notulen algemene vergaderingen.
6.21. Aanpassing regeling inzake aanwezigheids- en stemquora op algemene vergaderin-
gen.
6.22. Wijziging regeling inzake winstverdeling.
6.23. Wijziging regeling inzake interimdividenden.
6.24. Wijziging regeling inzake vervroegde ontbinding en invereffeningstelling en regeling inzake verdeling liquidatiesaldo.
Voorstel tot besluit: De vergadering beslist de voorgaande agendapunten integraal goed te keuren zoals zal blijken uit de nieuwe tekst van de statuten die hierna zal worden vastgesteld.
Aanpassing van de statuten aan de vigerende wetgeving en meer in het bijzonder aan het WVV, volledige herwerking, herschrijving en hernummering en vaststelling nieuwe tekst van de statuten van de vennootschap met de rechten verbonden aan de effecten, samenstelling en werking van de raad van bestuur, het dagelijks bestuur, externe vertegenwoordiging, controle, bevoegdheidsverdeling tussen de organen, werking algemene vergadering en winst- en liquidatiesaldoverdeling.
Voorstel tot besluit: De Voorzitter wijst de vergadering erop dat de integrale tekst van de nieuwe statuten van de Vennootschap beschikbaar was op de zetel van de Vennootschap dan wel via de website van de Vennootschap www.sucraf.be. Alle effectenhouders verklaren dat zij voldoende en tijdig kennis hebben kunnen nemen van deze tekst.
Vervolgens besluit de vergadering dat de bestaande statuten van de Vennootschap integraal worden opgeheven en worden vervangen door voormelde nieuwe tekst van de statuten, welke als enige vigerende tekst van de statuten van de Vennootschap zal gelden.
Voorstel tot besluit: De vergadering besluit dat de volgende bestuurders worden herbenoemd:
1/ de heer DE VRIES Peter-Paul Ferdinand, geboren te Apeldoorn (Nederland) op 13 mei 1967, wonende te 1404 EG Bussum (Nederland), Eslaan 4; en
2/ de heer HETTINGA Gerben Pieter, geboren te Apeldoorn (Nederland) op 1 juli 1977, wonende te 1404 JB Bussum (Nederland), Wilhelminaplantsoen 2.
Deze functies zullen eindigen na de jaarvergadering in het jaar 2026.
Deze functies zullen onbezoldigd zijn.
9. Machtigingen met het oog op de vervulling van formaliteiten
Voorstel tot besluit: De vergadering besluit om een machtiging toe te kennen:
- aan iedere bestuurder van de vennootschap, elk afzonderlijk bevoegd en met recht tot indeplaatsstelling, van de ruimste bevoegdheden die noodzakelijk of nuttig zijn voor de uitvoering van de genomen besluiten;
- aan de notaris die de akte zal verlijden, van alle bevoegdheden met het oog op de bekendmaking en neerlegging van de akte."
Overeenkomstig artikel 7:134, §2 WVV dienen de effectenhouders die in eigen persoon wensen deel te nemen aan de algemene vergadering, om toegelaten te worden tot de vergadering, te beantwoorden aan de volgende twee voorwaarden:
De Vennootschap moet kunnen vaststellen dat u op dinsdag 2 februari 2021 om 24 uur CET ("registratiedatum") in het bezit was van het aantal effecten waarmee u wenst deel te nemen en te stemmen op de algemene vergadering door de boekhoudkundige registratie van de effecten door:
inschrijving van de betrokken effecten op uw naam in het register van aandelen en/of het register van winstbewijzen vóór het verstrijken van de registratiedatum; hetzij
inschrijving van de betrokken effecten op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling vóór het verstrijken van de registratiedatum.
Bovendien dienen de effectenhouders hun voornemen om deel te nemen aan de algemene vergadering te melden aan de Vennootschap:
de houders van effecten op naam dienen ervoor te zorgen dat een schriftelijke kennisgeving van hun intentie tot deelname aan de buitengewone algemene vergadering de Vennootschap bereikt ten laatste op woensdag 10 februari 2021. Deze kennisgeving kan bezorgd worden aan de Vennootschap per gewone brief (1831 Diegem, Grensstraat 7) of per e-mail ([email protected]). Op de zetel en op de website van de Vennootschap (www.sucraf.be) wordt een modelbrief voor melding van deelname ter beschikking gesteld.
de houders van gedematerialiseerde effecten dienen een attest neer te leggen, uitgereikt door hun financiële tussenpersoon, erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling waaruit blijkt hoeveel gedematerialiseerde effecten er op de registratiedatum in hun rekeningen zijn ingeschreven waarvoor de effectenhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de buitengewone algemene vergadering; de neerlegging gebeurt ten laatste op woensdag 10 februari 2021 bij Belfius Bank te Antwerpen-Berchem, Grotesteenweg 456 of op de zetel van de Vennootschap (1831 Diegem, Grensstraat 7).
Elke effectenhouder kan zich op de buitengewone algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet effectenhouder, aan wie een schriftelijke volmacht verleend werd. Een effectenhouder van de Vennootschap mag slechts één (1) persoon aanwijzen als volmachtdrager, behoudens in de gevallen waarin de Belgische wetgeving de aanwijzing van meerdere volmachtdragers toelaat. Een persoon die als volmachtdrager optreedt, mag een volmacht van meer dan één effectenhouder bezitten.
Bij de aanwijzing van een volmachtdrager moet gebruik gemaakt worden van een door de Vennootschap opgesteld formulier dat te vinden is op de website van de Vennootschap (www.sucraf.be). Het volmachtformulier dient ondertekend te zijn door de effectenhouder (of, in geval van een rechtspersoon, door zijn wettelijke vertegenwoordiger(s), desgevallend elektronisch conform de geldende Belgische wetgeving en ten laatste op woensdag 10 februari 2021 neergelegd worden op de zetel van de Vennootschap (1831 Diegem, Grensstraat 7) of e-mail ([email protected]). De effectenhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen te beantwoorden aan de toelatingsvoorwaarden (zie punt 1)).
In het geval u ervoor kiest om volmacht te geven, dienen uitdrukkelijke steminstructies te worden opgenomen. Bijgevolg dient er per agendapunt de stemvoorkeur (goedgekeurd, verworpen of onthouding) te worden aangeduid. Volmachten zonder uitdrukkelijke steminstructies zullen niet worden aanvaard.
Eén of meer effectenhouders die samen ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, hebben het recht om nieuwe agendapunten toe te voegen aan de agenda van de buitengewone algemene vergadering en voorstellen van besluit in te dienen. Deze verzoeken moeten ten laatste op maandag 25 januari 2021 de Vennootschap bereiken per post op het adres van haar zetel (1831 Diegem, Grensstraat 7) of per e-mail ([email protected]). Bij geldige ontvangst van nieuwe agendapunten en voorstellen van besluit zal de Vennootschap ten laatste op maandag 1 februari 2021 de herziene agenda en bijkomende voorstellen van besluit bekendmaken en een aangepast volmachtformulier ter beschikking stellen op de website (www.sucraf.be). Effectenhouders die een verzoek indienen bewijzen op datum van het verzoek dat zij het vereiste aantal aandelen bezitten.
Effectenhouders die de toelatingsvoorwaarden tot de buitengewone algemene vergadering hebben vervuld, hebben het recht om schriftelijk vragen te stellen aan de raad van bestuur van de Vennootschap met betrekking tot de agendapunten. Daarnaast hebben de effectenhouders ook het recht om tijdens de algemene vergadering mondeling hun vragen te stellen.
De schriftelijke vragen moeten ten laatste op woensdag 10 februari 2021 toekomen bij de Vennootschap per gewone post op het adres van haar zetel (1831 Diegem, Grensstraat 7) of per email ([email protected]).
De Vennootschap stelt volgende informatie beschikbaar op haar website (www.sucraf.be) vanaf 15 januari 2021:
deze oproeping
het totale aantal effecten (aandelen en winstbewijzen) en stemrechten
de ingediende voorstellen tot besluit (indien van toepassing)
het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:154 WVV (agendapunt 2)
het bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 WVV (agendapunt 3)
de nieuwe tekst van de statuten
De effectenhouders hebben het recht om, voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering, op de zetel van de Vennootschap inzage te nemen en gratis een kopie te verkrijgen van deze documenten.
Effectenhouders die meer informatie wensen over de buitengewone algemene vergadering kunnen deze vinden op de website: www.sucraf.be of kunnen contact opnemen via brief (1831 Diegem, Grensstraat 7) - tel: +31 (0)35 71 113 87 - e-mail: [email protected].
De raad van bestuur
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.