Cumulex N.V.

AGM Information • Jun 11, 2020

Notulen Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Sucrerie et Raffinerie de L'Afrique Centrale "Sucraf S.A."

Datum Raad van Bestuur	8 juni 2020, 11.00 P.P.F. de Vries en G.P. Hettinga
Voorzitter van de vergadering Secretaris van de vergadering Stemopnemer van de vergadering	P.P.F. de Vries G.P. Hettinga G.P. Hettinga

Opening en mededelingen

Vanwege COVID-19 verloopt de vergadering volledig schriftelijk. Het recht om schriftelijk aan de algemene vergadering deel te nemen door vragen te stellen en bij volmacht te stemmen, is toegekend aan de aandeelhouders en de winstbewijshouders van wie de effecten geregistreerd zijn op de registratiedatum, zijnde maandag 25 mei 2020 om vierentwintig uur (24:00). Voor de eigenaars van winstbewijzen op naam geldt het bewijs van inschrijving in de registers van de vennootschap als registratie. Aandeelhouders hebben de mogelijkheid gehad schriftelijke vragen in te dienen, tot uiterlijk donderdag 4 juni 2020.

De voorzitter – de heer De Vries – opent de vergadering om 11.00 uur. De voorzitter stelt vast dat de oproepingen die de hiernavolgende dagorde bevatten, werden gedaan overeenkomstig artikel 23 der statuten, door publicatie in de volgende kranten:

-	Belgisch Staatsblad	:	8 mei 2020
-	De Tijd	:	8 mei 2020

De controle van de oproepingen en de aanwezigheidslijst werd uitgevoerd door de stemopnemer. De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben rechtmatig hun aandelen neergelegd, zoals voorgeschreven door artikel 23 van de statuten.

De agenda van de vergadering is als volgt:

• 1. Verslag van de Raad van Bestuur
• 1. Verslag van de Commissaris
• 1. Nazicht en goedkeuring van de jaarrekeningen afgesloten op 31.12.2019 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening
• 1. Bestemming van het resultaat
• Voorstel tot besluit: de voorgestelde resultaatverwerking goedkeuren
• 1. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en Commissaris Voorstel tot besluit: kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun functie gedurende het afgelopen boekjaar bij afzonderlijke stemming.

De geldigheid van de huidige Vergadering wordt erkend.

Er zijn drie aandeelhouders vertegenwoordigd met 416.767 stemmen, vertegenwoordigd 75,78 % van de stemmen.

De voorzitter verwijst voor het verslag van de raad van bestuur naar het gepubliceerde jaarverslag. De voorzitter geeft tevens aan dat de verklaring van de commissaris in het jaarverslag staat.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot stemming over de goedkeuring van de balans, de resultatenrekening en de toelichting van het boekjaar 2019, zoals zij werden voorgelegd. Het voorstel wordt aangenomen met 416.767 stemmen voor, 0 onthoudingen en 0 stemmen tegen.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot goedkeuring van de resultaatverwerking. Het voorstel wordt aangenomen met 416.767 stemmen voor, 0 onthoudingen en 0 stemmen tegen.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar 2019. Per bestuurder wordt afzonderlijk gestemd. Aan de heren De Vries en Hettinga wordt kwijting verleend met 416.766 stemmen voor, 1 onthouding en 0 stemmen tegen.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2019. Aan de commissaris wordt kwijting verleend met 416.767 stemmen voor, 0 onthoudingen en 1 stem tegen.

De voorzitter gaat over naar de beantwoording van de vragen. Er is per email een aantal vragen binnengekomen van de heer Barberien die in de notulen beantwoord worden.

1) In het persbericht van 1 april gaf Sucraf een update ivm het onderzoek dat de fsma voert. Desondanks dat diegenen die de klacht hebben ingediend hun bezwaren hebben laten vallen, laat de fsma het onderzoek niet vallen en dreigt zelf met een boete. Kan Sucraf een update geven over de huidige stand van zaken? Heeft de fsma al enige indicatie gegeven hoe hoog de boete zou zijn? Zo ja, over welk bedrag spreken we dan? Indien er een boete zou komen, is die dan voor Sucraf of een andere partij? Indien het fsma beslist om een boete op te leggen aan Sucraf, wat betekent dit dan voor de toekomst van Sucraf? Heeft Sucraf de zekerheid dat zij middelen zal krijgen om deze boete te kunnen betalen?

Antwoord: Sucraf heeft geen informatie omtrent de stand van het onderzoek. Het betreft de handel rond de dematerialisatie van aandelen. Sucraf is hier overigens geen directe partij in en er is ook geen voornemen om een boete aan Sucraf op te leggen.

2) Op p 6 van het jaarverslag staat er dat er een procedure ivm de onrechtmatige onteigening voor het hoofdgerechtshof in Kinshasa loopt. Ik was van de overtuiging dat bij de overdracht van de aandelen en schuldvordering van familieKronacker naar Value8 dit allemaal was gestaakt. Kan Sucraf bevestigen dat er daadwerkelijk een procedure in Congo loopt om de onteigening ongedaan maken? Wie betaalt deze kosten?

Antwoord: Ten aanzien van de mogelijke claim inzake Congo is er helaas geen nieuws te melden. We zullen binnenkort de familie Kronacker contacteren om te kijken of er mogelijkheden zijn. Er worden momenteel geen kosten gemaakt ten aanzien van Congo.

• 3) Op p 6 wordt er verwezen naar de onteigende bezittingen van Sucrerie de Kiliba. Naast de suikerrietplantage is er ook nog sprake van een gebouw in Kinshasa. Kan Sucraf meer informatie geven over:
  • a) Het gebouw in Kinshasa (locatie, grootte, kadastrale gegevens, etc…)
  • b) Suikerrietplantage (opp. landbouwgrond, overzicht van gebouwen en bezittingen

Antwoord: Dit betreft activa van een vennootschap waarvan Sucraf minderheidsaandeelhouder was, bovendien zijn deze activa onteigend. Wij hebben geen gedetailleerde informatie omtrent de oppervlaktes. Het zou toen gaan om een gebouw en een landbouwconcessie van 7000ha. Zoals u weet, heeft Sucraf het belang in Kiliba geheel afgewaardeerd, omdat het zeer onzeker is dat hier nog iets van terugkomt.

4) Sinds enkele jaren levert de commissaris een verslag af met een oordeelonthouding. Dit komt doordat de vennootschap een negatief eigen vermogen heeft en op dit moment afhankelijk is van de financiële steun van de hoofdaandeelhouder. In het verleden zijn er nooit harde financiële engagementen gekomen omwille van het feit dat er een geschil was tussen de verschillende aandeelhouders waardoor een financiering ofwel er niet zou gekomen zijn ofwel dat Sucraf deze middelen niet op een goede manier zou kunnen beheren omwille van het conflict. Sinds eind 2018 zijn deze conflicten van de baan en vallen daarom ook deze risico's weg. Kan het bestuur van Sucraf meer uitleg geven waarom ze nog altijd niet voor een adequate financiering heeft gezorgd? (en op die manier een oordeel zonder voorbehoud kan verkrijgen van de commissaris). Wanneer gaat ze hier verandering in brengen? En heeft het afleveren van een verslag met een oordeelonthouding enige juridische gevolgen voor Sucraf of dient dit eerder om de aandeelhouders op de hoogte te stellen over de status van de vennootschap?

Antwoord: Sucraf is, zoals u schrijft, thans afhankelijk van de financiële steun van haar grootste aandeelhouder Value8. Een emissie of het aantrekken van een lening bij derden tegen acceptabele voorwaarden wordt thans niet als realistisch ingeschat. Slechts omdat Value8 geen harde garantie heeft afgegeven voor de continuïteit kan de commissaris de jaarrekening niet voorzien van een goedkeurende verklaring. De oordeelonthouding heeft op dit moment geen formele consequenties en is vooral ter informatie van de aandeelhouders en eventuele crediteuren.

5) In het verslag van de commissaris staat ook dat Sucraf gebrek heeft aan een derde bestuurder die bovendien onafhankelijk moet zijn (Indien er voor drie bestuurders wordt geopteerd). Dit probleem stelde zich ook vorig jaar. Wanneer gaat Sucraf dit probleem oplossen?

Antwoord: Sucraf is nog altijd voornemens om een nieuwe onafhankelijke bestuurder te benoemen.

6) Op 12 juni 2019 stuurde Sucraf een persbericht uit dat er enkele partijen waren die interesse hadden in Sucraf als beursschelp. Het persbericht stelde bovendien dat er de 2 maanden voordien twee serieuze partijen hadden aangediend met interesse in Sucraf. We zijn nu een jaar verder en er is geen update meer geweest. Zijn er nog steeds gesprekken aan de gang met deze twee partijen? Indien niet, wat is de reden waarom deze gesprekken zijn afgesprongen? Zijn er nieuwe geïnteresseerden bijgekomen? Zo ja, hoe lopen daar de gesprekken?

Antwoord: In het persbericht met de jaarcijfers 2019 is er hieromtrent wel een update geweest. Daarbij is aangegeven dat de eerdere gesprekken tot dusver niet geleid hebben tot concrete voorstellen. Op dit moment is niet de verwachting dat met een van deze twee partijen snel overeenstemming wordt bereikt. Dit is met name gelegen in de ontwikkelingen bij deze externe partijen. Ondertussen blijft Sucraf beschikbaar voor andere voorstellen. Indien deze concreet worden zal Sucraf dit middels een persbericht kenbaar maken.

7) Ik ben zelf nog altijd geïnteresseerd om Sucraf als beursschelp te gebruiken. In bijlage (die krijgt u ten laatste op 4 juni) vindt u mijn voorstel. Heeft Sucraf interesse om deze piste bewandelen?

U bent van harte uitgenodigd om een voorstel te sturen naar info@sucraf.be. Op dit moment hebben we uw voorstel nog niet ontvangen.

Aangezien alle punten van de dagorde besproken werden, wordt de vergadering gesloten om 11.37 uur.