Cumulex N.V.

AGM Information • Jun 25, 2018

Notulen Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Sucrerie et Raffinerie de L'Afrique Centrale "Sucraf S.A."

Datum	11 juni 2018, 11.00 uur Bredabaan 940, 2930, Maria ter Heide
Plaats
Raad van Bestuur	P.P.F. de Vries, G.P. Hettinga en G. Wallebroek
Voorzitter van de vergadering	P.P.F. de Vries
Secretaris van de vergadering	G.P. Hettinga
Stemopnemers van de vergadering	R. Barberien
	G. Wallebroek

Opening en mededelingen

De voorzitter – de heer De Vries – heet de aanwezige aandeelhouders welkom en opent de vergadering om 11.15 uur.

De voorzitter stelt vast dat de oproepingen die de hiernavolgende dagorde bevatten, werden gedaan overeenkomstig artikel 23 der statuten, door publicatie in de volgende kranten:

-	Belgisch Staatsblad	:	11 mei 2018
-	De Tijd	:	11 mei 2018

De controle van de oproepingen en de aanwezigheidslijst werden uitgevoerd door de stemopnemers.

De voorzitter stelt vast dat 4 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die eigenaar zijn van - 355.068 maatschappelijke aandelen A + B + winstaandelen die recht geven op 355.068 stemmen, volgens de aanwezigheidslijst.

De aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders hebben regelmatig hun aandelen neergelegd, zoals voorgeschreven door artikel 23 van de statuten.

De agenda van de vergadering luidt als volgt:

• 1. Verslag van de Raad van Bestuur
• 1. Verslag van de Commissaris
• 1. Nazicht en goedkeuring van de jaarrekeningen afgesloten op 31.12.2017 Voorstel tot besluit: goedkeuring van de jaarrekening
• 1. Bestemming van het resultaat Voorstel tot besluit: de voorgestelde resultaatverwerking goedkeuren
• 1. Kwijting te verlenen aan de Bestuurders en Commissaris Voorstel tot besluit: kwijting verlenen aan de bestuurders en aan de commissaris voor de uitoefening van hun functie gedurende het afgelopen boekjaar bij afzonderlijke stemming.
• 1. Voorstel tot benoeming van Voogt bedrijfsrevisoren tot commissaris van de vennootschap voor een periode van 3 jaren

De geldigheid van de huidige Vergadering wordt erkend.

64,5 procent van de stemmen is vertegenwoordigd.

De voorzitter verwijst naar voor het verslag van de Raad van Bestuur naar het gepubliceerde jaarverslag.

De voorzitter verklaart dat er slechts beperkte wijzigingen hebben plaatsgevonden in 2017. Er is nog geen zicht op een bate inzake de Congo-claim. De vennootschap heeft aanzienlijk negatief eigen vermogen ende lopende kosten worden voorgeschoten door Value8 N.V. De voorzitter geeft tevens aan dat de verklaring van de commissaris in het jaarverslag staat.

De voorzitter bespreekt en beantwoordt vervolgens de vragen van de heer Barberien (RG):

RG: Het bestuur van Sucraf deelde een tijd geleden mee dat er plannen zijn om een overeenkomst met de familie Kronacker te sluiten om hen een mandaat te geven om over een schadevergoeding te onderhandelen met de Congolese overheid omwille van de onteigening van Sucri. Vorige algemene vergadering deelde u mee dat er geen stappen waren gezet. Is er in 2017 een akkoord bereikt over deze zaak met de familie Kronacker?

De voorzitter geeft aan dat er nog geen definitief akkoord met Groupe Sopex (Kronacker) is gesloten. De achtergrond hiervan ligt met name in de huidige politieke situatie in Congo die op dit moment als lastig te kenmerken valt. Mogelijk zal die situatie veranderen na de verkiezingen en afhankelijk van de uitslag van die verkiezingen. Op de vraag of het niet interessanter is om alle bezittingen van Congo in te brengen in Sopex (hun bedrijf) in ruil voor aandelen antwoordt de voorzitter dat Sucraf niet de indruk heeft dat Sopex hier voor openstaat, anders hadden ze dat waarschijnlijk al eerder gedaan.

De heer Barberien vraagt net als vorig jaar aan het bestuur van Sucraf een gedetailleerde lijst te krijgen van de bezittingen in Congo, waaronder de jaarrekening van Sucri, het aanwezige vastgoed en waarderingsrapporten. De voorzitter antwoord dat Sucraf geen bezittingen heeft in Congo; deze zijn geconfisqueerd door de overheid. Wat resteert is een juridische claim op de overheid. De situatie qua informatie is niet anders dan tijdens de vorige vergadering is gemeld: op dit moment is er geen nadere informatie beschikbaar.

Op de vraag van de heer Barberien welke vergoeding is overeengekomen met de commissaris antwoord de heer Hettinga dat deze in lijn ligt met de vergoeding van afgelopen boekjaar: circa 6.000 euro. Ten aanzien van de onafhankelijkheid van de bestuurders van Sucraf geeft de voorzitter aan dat Sucraf voornemens is daar verdere invulling aan te geven op het moment dat Sucraf nieuwe activiteiten gaat ontplooien.

De heer Barberien vraagt waarom de kosten in 2017 ten opzichte van 2016 zijn toegenomen. De heer Hettinga antwoord dat dit komt door een nagekomen factuur. Verwacht wordt dat de kosten over 2018 op een iets lager niveau zullen liggen dan over 2017uitgaande van het huidige activiteitenniveau. Sucraf maa0kt voornamelijk administratieve kosten (AvA, boekhouding, bank) en toezichtskosten (accountant, Euronext, FSMA). De bestuurders ontvangen geen beloning.

Op de vraag van de heer Barberien hoe vaak bestuurders in 2017 en 2018 zijn samengekomen antwoordt de voorzitter dat dit in 2017 enkele malen is geweest. In 2018 is het bestuur eenmaal bij elkaar gekomen. Daarnaast is er natuurlijk telefonisch en per mail contact. In die gesprekken komen naast de reguliere onderwerpen ook een mogelijke oplossing tussen de grootaandeelhouders ter sprake.

De heer Barberien vraagt of Sucraf op de hoogte is van enige juridische procedure die de heer Wallebroek overwoog te ondernemen inzake de verkoop van de effecten aan toonder. De voorzitter antwoordt dat er geen juridische procedure is opgestart in dat kader. Op de vraag of de FSMA hierover contact heeft gehad met Sucraf, antwoordt de voorzitter dat er regelmatig contact is met de FSMA en ook hierover. Sucraf heeft de vragen van FSMA beantwoord. De heer Wallebroek licht toe dat hij geen klacht heeft ingediend bij de FSMA, maar alleen vragen heeft gesteld.

De heer Barberien vraagt naar de interpretatie van het deel van de (voorwaardelijke) schulden van Sucraf (1.205.261,57 euro) onder de noemer "terugkeer in beteren doen". De voorzitter antwoordt dat deze lening door Value8 is overgenomen van Groupe Sopex en de voorwaarden van die schuld zijn ongewijzigd. Op dit moment is de lening niet opgenomen aan de creditzijde van de balans.

Volgens de heer Barberien is het jaarverslag van 2017 vrijwel een kopie van die van 2016. Zijn vraag is wanneer Sucraf werk gaat maken van claim in Congo en een akkoord met de minderheidsaandeelhouders. De voorzitter meldt dat er over het tweede punt constructief wordt overlegt, en dat hij verwacht dat de situatie volgend jaar een andere zal zijn. Met betrekking tot Congo is reeds eerder deze vergadering de situatie uitgelegd.

Ten aanzien van de oordeelonthouding van de commissaris licht de heer Hettinga toe dat de commissaris jaarlijks vraagt of de grootste aandeelhouder garant wil staan voor de komende 12 maanden. Daarop heeft Value8 aangeven dat niet te doen, net als de eerdere jaren. Dit staat los van de feitelijke situatie waarin Value8 de kosten op zich neemt.

Volgens de heer Barberien zou een kapitaalverhoging een belangrijk deel van de problemen kunnen oplossen. Dit wordt echter door sommige partijen afgewezen omwille van de mogelijke verwatering en de dreigende activatie van de schulden. Hij vraagt het bestuur na te denken over een kapitaalverhoging zonder uitgifte van nieuwe aandelen en een memorandum dat het kapitaal niet gebruikt kan worden voor de afbetaling van de historische schulden.

De heer Barberien heeft om uit de aandeelhoudersimpasse te geraken een stappenplan opgesteld. De stappen zijn (1) het omzetten van de winstbewijzen in aandelen Sucraf (2) het schrappen van de stemrechten van winstbewijzen, (3) het omzetten van een deel van de uitstaande schulden in winstbewijzen. (4) 1 winstbewijs geeft recht op 1 euro van de winst. Na ontvangst vervalt het winstbewijs en er kan jaarlijks maar een bepaald percentage van de winst worden gebruikt om de winstbewijzen te vergoeden.

De voorzitter antwoordt dat alle opties open staan, dat geldt ook voor een schuldconversie. Thans staan de houders van schuld voor de aandeelhouders in de rij, in geval er opbrengsten zijn bij Sucraf.

De voorzitter stelt na beantwoording van de vragen voor over te gaan tot stemming over de goedkeuring van de balans, de resultatenrekening en de toelichting van het boekjaar 2017, zoals zij werden voorgelegd. Het voorstel wordt aangenomen met 355.067 stemmen voor, 1 onthouding en geen stemmen tegen.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot goedkeuring van de resultaatverwerking. Het voorstel wordt aangenomen met 355.068 stemmen voor, geen onthoudingen en geen stemmen tegen.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot het verlenen van kwijting aan de bestuurders voor het boekjaar 2017. Aan het bestuur wordt kwijting verleend met 355.067 stemmen voor, 1 onthouding en geen stemmen tegen.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot het verlenen van kwijting aan de commissaris voor het boekjaar 2017. Aan de commissaris wordt kwijting verleend met 355.067 stemmen voor, geen onthoudingen en 1 stem tegen.

De voorzitter stelt voor over te gaan tot het benoemen van D. de Voogt bedrijfsrevisor als commissaris voor een periode van drie jaren. De commissaris wordt benoemd met 355.067 stemmen voor, geen onthoudingen en 1 stem tegen.

Aangezien alle punten van de dagorde besproken werden, wordt de vergadering gesloten om 12.00 uur.