Cumulex N.V.

AGM Information • Jun 11, 2014

"SUCRERIE ET RAFFINERIE DE L'AFRIQUE CENTRALE"

afgekort "SUCRAF" Naamloze vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan waarvan de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt te 2600 Berchem (Antwerpen), Generaal Lemanstraat 74 Rechtspersonenregister Antwerpen met ondernemingsnummer 0404.854.739 Niet B.T.W.-plichtige

-------- UITNODIGING TOT BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERINGEN

--------- De raad van bestuur van SUCRAF NV heeft de eer de houders van effecten uitgegeven door de vennootschap uit te nodigen tot het bijwonen, in de zetel van de vennootschap te 2600 Berchem (Antwerpen), Generaal Lemanstraat 74, van

een eerste buitengewone algemene vergadering op woensdag 30 juli 2014 om 11:00 uur,

en indien op deze vergadering het door de wet vereiste quorum om geldig te beraadslagen en besluiten niet wordt bereikt,

een tweede buitengewone algemene vergadering op woensdag 20 augustus 2014 om 11:00 uur,

telkens met de volgende agenda houdende voorstellen tot besluit:

AGENDA

1. VERSLAGEN

Neerlegging van:

• het verslag van de raad van bestuur, opgemaakt in uitvoering van de voorschriften van artikel 181, §1 van het Wetboek van vennootschappen, waarin het voorstel tot ontbinding wordt verantwoord en waaraan een staat van activa en passiva is gehecht die niet meer dan drie maanden voordien is vastgesteld;
• het verslag van de commissaris opgemaakt in uitvoering van de voorschriften van artikel 181, §1 van het Wetboek van vennootschappen, waarin deze verslag uitbrengt over de voormelde staat van activa en passiva en inzonderheid vermeldt of daarin de toestand van de vennootschap op volledige, getrouwe en juiste wijze is weergegeven.

2. ONTBINDING EN IN VEREFFENING STELLING

Voorstel tot besluit

De vergadering beslist de vennootschap te ontbinden en in vereffening te stellen. Vanaf de datum van dit besluit wordt de vennootschap geacht verder te bestaan voor haar vereffening en tot de sluiting daarvan.

3. BENOEMING VAN EEN OF MEERDERE VEREFFENAAR(S)

Voorstel tot besluit

De vergadering beslist het aantal vereffenaars vast te stellen op één (1). Tot vereffenaar wordt benoemd: Mevrouw VAN DE MIEROP Ilse, Lucie, Frans, advocaat, kantoor houdend te 1050 Brussel, Louizalaan 106, rijksregister nummer 66.10.06-044.68, wonend te 3001 Leuven-Heverlee, Koning Leopold II-laan 40. Overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van vennootschappen, treedt de vereffenaar pas in functie nadat de bevoegde rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van zijn benoeming.

De vereffenaar zal onverwijld een afschrift van deze beslissing tot bevestiging aan de instrumenterende geassocieerd notaris ter beschikking stellen. Vergoeding

De vereffenaar wordt vergoed

4. BEVOEGDHEDEN VAN DE VEREFFENAAR(S)

Voorstel tot besluit

De vereffenaar is bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186, 187 en 188 van het Wetboek van vennootschappen.

Dit omvat bijgevolg de gewone bevoegdheden (artikel 186 van het Wetboek van vennootschappen) en de handelingen waarvoor de vereffenaar toestemming van de algemene vergadering nodig heeft.

Deze toestemming, vereist krachtens artikel 187 van het Wetboek van vennootschappen, wordt hier uitdrukkelijk verleend.

Onverminderd de rapporteringsverplichtingen voorgeschreven door artikel 189bis van het Wetboek van vennootschappen, legt de vereffenaar elk jaar aan de algemene vergadering de jaarrekening voor met vermelding van de redenen waarom de vereffening niet kon worden voltooid.

De vereffenaar maakt de inventaris en de jaarrekening op over het volledig thans lopend boekjaar.

Op de eerstvolgende gewone algemene vergadering zal tevens een door de vereffenaar op heden opgemaakte inventaris, exploitatierekening en staat van activa en passiva worden voorgelegd, zodat de algemene vergadering kan besluiten over de aan de bestuurders te verlenen kwijting voor hun opdracht tijdens het lopend boekjaar tot op heden.

Onverminderd zijn verplichting om het plan voor de verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor te leggen aan de bevoegde rechtbank van koophandel, legt de vereffenaar, na afloop van de vereffening en ten minste één maand vóór de sluiting van de vereffening, op de zetel van de vennootschap de rekeningen neer, samen met de stukken tot staving, dit overeenkomstig artikel 194 van het Wetboek van vennootschappen.

Vertegenwoordiging

De vennootschap in vereffening wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de vereffenaar.

---

Quorum: Overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen dient een quorum van minstens 50% van de uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd te zijn op de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering met betrekking tot de beraadslaging en stemming over de respectieve punten vermeld in de agenda van de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering.

Indien dit quorum niet wordt bereikt, zal, zoals hierboven aangekondigd, een tweede buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering plaatsvinden. Op deze tweede vergadering is de voormelde quorumvereiste niet van toepassing.

Stemming: Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over één (1) stem.

DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERINGEN

Registratiedatum : de registratiedatum is vastgesteld op de veertiende (14^e ) dag voor de datum van de algemene vergadering, zijnde op 16 juli 2014 om middernacht.

Het recht voor een houder van effecten uitgegeven door de vennootschap om deel te nemen aan en, indien toepasselijk, te stemmen op een algemene aandeelhoudersvergadering wordt enkel verleend op grond van de registratie van de betrokken effecten op de registratiedatum, zijnde 16 juli 2014 om middernacht (24.00 uur, Centraal Europese Tijd, GMT+1) door ofwel

• inschrijving in het toepasselijke register op naam van de betrokken effecten;

• registratie in de rekeningen van een erkend rekeninghouder of de toepasselijke vereffeningsinstelling voor de betrokken effecten.

Kennisgeving – Attest - Voorwaarden voor deelname

Overeenkomstig de wettelijke en statutaire voorschriften ter zake dienen uiterlijk op 24 juli 2014

• a) de houders van aandelen en/of winstbewijzen op naam aan de raad van bestuur kennis te geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap, en onder opgave van het aantal aandelen waarmee zij aan deze vergadering zullen deelnemen;
• b) de houders van gedematerialiseerde effecten voor de uitoefening van hun associatieve rechten een attest neer te leggen dat wordt opgesteld door de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling dat het aantal gedematerialiseerde effecten bevestigt dat op naam van de houder is ingeschreven. Tevens stellen zij de raad van bestuur in kennis van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap

Alleen de personen die deze kennisgevingen hebben verricht zijn gerechtigd om deel te nemen aan en te stemmen op de buitengewone algemene vergadering.

De kennisgeving moet de vennootschap bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem (Antwerpen), België), of via e-mail aan gerda@groupsopex.be, ten laatste op 24 juli 2014.

Volmachten – De houders van effecten uitgegeven door de vennootschap die zich wensen te laten vertegenwoordigen bij volmacht, worden verzocht gebruik te maken van het model van volmacht dat door de raad van bestuur werd opgesteld en dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel (Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem (Antwerpen), België) en op de website van de vennootschap: (www.sucraf.be)

De volmacht moet schriftelijk ondertekend worden.

De origineel getekende volmachten dienen de vennootschap te bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem (Antwerpen), België, t.a.v. Mevrouw Gerda Van Bergen), voor of ten laatste op 24 juli 2014.

De benoeming van een volmachthouder moet gedaan worden in overeenstemming met de toepasselijke regels van Belgisch recht, met inbegrip van de regeling inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Bovendien moeten zij voldoen aan de formaliteiten voor deelneming aan de vergaderingen, zoals hierboven omschreven.

Stemmen per brief – Elke aandeelhouder heeft bovendien het recht om te stemmen per brief. Stemmen per brief dienen uitgebracht te worden door middel van het formulier dat beschikbaar is op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem (Antwerpen), België) en op volgende website: (www.sucraf.be).

Het formulier voor stemming per brief moet schriftelijk ondertekend worden. Ondertekende stemmen per brief dienen de vennootschap te bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem (Antwerpen), België, t.a.v. Mevrouw Gerda Van Bergen), voor of ten laatste op 24 juli 2014. Bovendien moeten de aandeelhouders voldoen aan de formaliteiten voor deelneming aan de vergaderingen, zoals hierboven omschreven.

Bijkomende punten op de agenda en voorstellen tot besluit: Aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigen, hebben het recht om bijkomende punten op de agenda van de buitengewone algemene vergadering te plaatsen en om voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen zijn of opgenomen moeten worden.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen dienen op de datum van hun verzoek te bewijzen dat zij ten minste 3% van de uitstaande aandelen bezitten. Bovendien dient de betrokken aandeelhouder in elk geval te voldoen aan de formaliteiten om zich te registreren voor de vergadering, met ten minste 3% van de uitstaande aandelen. Een verzoek om bijkomende punten op de agenda te plaatsen en/of om voorstellen tot besluit in te dienen moet schriftelijk ingediend worden, en moet

• * de tekst van het betrokken nieuwe agendapunt bevatten, samen met het desbetreffende voorstel tot besluit of,
• * in geval van voorstel tot wijziging van een reeds voorgesteld besluit, de tekst van het gewijzigde voorstel tot besluit te bevatten.

Het verzoek dient ook het post- of e-mailadres te bevatten waarnaar de vennootschap de bevestiging van ontvangst van het verzoek dient op te sturen. Het verzoek dient de vennootschap te bereiken per post op de maatschappelijke zetel (Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem (Antwerpen), België) of per e-mail aan gerda@groupsopex.be, voor of ten laatste op 8 juli 2014, zijnde de 22^e dag voor de datum van de buitengewone algemene vergadering. De in voorkomend geval aangevulde agenda zal uiterlijk op 16 juli 2014 worden bekendgemaakt door de vennootschap.

Schriftelijke vragen : Overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen kunnen aandeelhouders die de formaliteiten hebben vervuld om aan de vergadering deel te nemen uiterlijk op 24 juli 2014 schriftelijke vragen met betrekking tot de agendapunten aan de bestuurders of de commissaris op de zetel van de vennootschap doen toekomen per brief, fax (+32-03-285.39.90) of e-mail (gerda@groupsopex.be). Ter zitting kunnen mondelinge vragen worden gesteld.

Documenten : De volgende documentatie is beschikbaar op de website van de vennootschap (www.sucraf.be) vanaf 30 dagen voorafgaand aan de buitengewone algemene vergaderingen:

• a) het oproepingsbericht, houdende agenda en voorstellen tot besluit, alsook, in het geval van amendementen of bijkomende agendapunten, de aangevulde of gewijzigde agenda houdende voorstellen tot besluit;
• b) een kopie van de verslagen vermeld in het punt 1 van de agenda
• c) een formulier van kennisgeving tot deelneming, het formulier voor stemming per brief, een volmachtformulier

waarbij tevens een kopie van deze documenten gratis kan worden bekomen op de zetel van de vennootschap (Generaal Lemanstraat 74, 2600 Berchem (Antwerpen), België).

Een kopie van deze documenten wordt ook, gratis, toegezonden aan de houders van effecten die ten minste zeven (7) dagen voor de vergadering alle voormelde formaliteiten tot deelname aan de vergadering hebben vervuld; in het andere geval worden zij aan de betrokkene overhandigd bij het betreden van de vergaderzaal.

Toegang tot de vergaderzaal: Om een vlotte afhandeling van de controleformaliteiten mogelijk te maken, worden de aandeelhouders verzocht zich op de dag van de algemene vergadering ten minste vijftien (15) minuten vóór de aanvang van de vergadering aan te melden. De natuurlijke personen die de buitengewone algemene vergaderingen bijwonen in hun hoedanigheid van houder van effecten, volmachthouder of vertegenwoordiger van een rechtspersoon moeten bewijs van hun identiteit kunnen voorleggen teneinde toegang te verkrijgen tot de vergaderzaal. Bovendien moeten de vertegenwoordigers van rechtspersonen de documenten overhandigen die hun hoedanigheid als vennootschapsrechtelijke vertegenwoordiger of volmachthouders vaststelt.

De raad van bestuur