CUB — Governance Information 2026

May 26, 2026

為升電裝工業股份有限公司

| 管理
規章 | 取得或處分資產管理辦法 | 文件編號
M2_2-FA03 |
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取得或處分資產
管理辦法

NO: Q1_4-AD0001

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為升電裝工業股份有限公司

文件制修頁

Document preparation and revision page

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Non control

| 文件編號
Document NO. | | M2_2-FA03 | | 文件名稱
Document Name | | 取得或處分資產管理辦法 | | |
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| 審 核 會 簽
Review and countersignature | | | | | | | | |
| 提報董事會否：
Report to the board
of directors: Y
相關作業部門：
Melevant operation
departments: 總經理室、財務部、稽核室 | | | | | | | | |
| 制 修
Change History | | 發行日期
Release Date | 實施日期
Implementation Date | 制修內容摘要
Content abstract | 制 修
Change History | | | |
| 版別
Verison | 日期
Release | | | | | 單位
Departme | 制修者
Modifier | |
| 01 | 2021/2/26 | 2021/3/1 | 2021/3/1 | 因應 WebISO 系統重新編列文件編號及四階表單獨立並以新版發行 | | Admin | Admin | |
| 02 | 2021/12/17 | 2022/5/26 | 2022/5/26 | 符合金管會所發布公開發行取得或處分資產處理準則修訂第 5.9.1.5、5.9.1.6、5.13.1.條 | | 會計部 | 劉婉華 | |
| 03 | 2026/03/10 | 2026/05/26 | 2026/05/26 | 符合中華民國一百十四年七月二十四日金融監督管理委員會金管證發字第 1140383333 號令修正發布第 31、35 條條文 | | 會計部 | 劉婉華 | |
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| 說明
Notes | 1. 制修時，依 1，2，3 順序表示版別。
In the process of change history, the version is expressed in the order of 1, 2 and 3.
2. 新制訂(1 版別)時，內容摘要欄可填 "第 1 版發行"，修訂時應說明第××××點修訂。
In case of new formulation (1 version), the column of content summary can be filled with "issue 1", and point xx.xx shall be indicated in the revision. | | | | | | | |

NO: Q1_4-AD0002

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規章 | 取得或處分資產管理辦法 | 文件編號
M2_2-FA03 |
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1. 目的：為加強本公司資產管理及達到充分公開揭露之目的，特依證券交易法第三十六條之一之規定及證期局公佈『公開發行公司取得或處分資產處理準則』有關規定，訂定本作業處理辦法。
2. 範圍：依主管機關規定定義之資產。
3. 定義：

3.1. 資產：

3.1.1. 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
3.1.2. 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
3.1.3. 會員證。
3.1.4. 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
3.1.5. 使用權資產。
3.1.6. 金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。
3.1.7. 衍生性商品。
3.1.8. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
3.1.9. 其他重要資產。

3.2. 衍生性商品：

指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

3.3. 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：

指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）。

3.4. 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
3.5. 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

3.6. 事實發生日：

指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定

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交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

3.7. 大陸地區投資：

指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。

3.8. 以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

3.9. 證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

3.10. 證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

3.11. 本辦法所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定取得專業估價師出具之估價報告或會計師意見部份免再計入。

3.12. 本辦法所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

1. 權責單位：

4.1. 有關本公司不動產之取得、出售、報廢及有價證券投資、處分等有關事務，在不違反以下第5.作業內容所述規定之額度內，除有價證券外，固定資產應依本公司「資產管理辦法」辦理。

4.2. 本公司從事有價證券投資時，應依以下第5.3.有價證券投資處理程序所述核決權限呈核後，由財會單位負責執行。

4.3. 本公司衍生性商品交易：

4.3.1. 財務單位：

4.3.1.1. 負責整個公司外匯操作之策略擬定。

4.3.1.2. 因應外匯市場變化，財務部門應隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產品及法令規定，再考量公司外匯部位，編製操作策略方

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案，依核決權限呈請核准後，為規避風險之依據。

4.3.1.3. 定期計算已實現或未來可能發生之風險暴露部位，並依授權權限，進行各項避險交易。

4.3.2. 會計單位：

4.3.2.1. 針對財務單位為達避險目的所從事之各項衍生性商品交易，其成交及交割單據應與財務部門所通知之交易內容作核對，並做相關帳務處理。

4.3.2.2. 將每筆交易之函證信函寄至交易對象及經紀人，以確保交易內容的正確性，並將函證資料與現存交易合約相調節。

5. 作業內容：

5.1. 授權額度之決定程序：

5.1.1. 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。

5.1.2. 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣壹仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣壹仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。

5.1.3. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已依證券交易法設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

5.2. 不動產或設備估價報告：

本公司取得或處分不動產、或設備或其使用權資產，除與國內政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

5.2.1. 未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計

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法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

5.2.2. 與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
5.2.3. 公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
5.2.4. 前項人員於出具估價報告或意見書時，應依下列事項辦理：
5.2.4.1. 承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
5.2.4.2. 查核案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。
5.2.4.3. 對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其完整性、正確性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。
5.2.4.4. 聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為合理與正確及遵循相關法令等事項。
5.2.5. 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有未來交易條件變更者時，亦應比照上開程序辦理。
5.2.6. 交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
5.2.7. 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
5.2.7.1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
5.2.7.2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
5.2.7.3. 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
5.2.7.4. 本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

5.3. 有價證券投資處理程序：
5.3.1. 交易條件及授權額度：
5.3.1.1. 若所交易之有價證券買賣標的，具活絡市場之公開報價或經主管機關另

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有規定者，應由負責單位依市場行情研判決定之，由董事長依當時市場價格，透過集中交易市場或櫃檯買賣中心為之。

5.3.1.2. 從事非屬前項規定之有價證券標的買賣交易，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出長、短期有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。

5.3.1.3. 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法令規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已依證券交易法設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

5.3.2. 取得專家意見：

5.3.2.1. 本公司取得或處分資產依之有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若須採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不再此限。

5.3.2.2. 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

5.4. 本公司及各子公司個別取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額，及個別有價證券之限額：

5.4.1. 取得非供營業使用之不動產及其使用權資產或有價證券之總額不得超過購買時總資產百分之百。

5.4.2. 個別有價證券之限額不得超過購買時總資產百分之五十。

5.4.3. 依國內外相關法令進行合併、分割、收購或股份受讓等併購行為而取得之有價證券、不受上列5.4.1及5.4.2之限額規定。

5.5. 會員證或無形資產投資處理程序：

取得或處分會員證或無形資產或其使用權資產交易金額達公司實收資本額百

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分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。

5.6. 關係人交易之處理程序：

本公司與關係人取得或處分資產，除依5.2及5.3及5.5處理程序辦理外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見，且應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

5.6.1. 評估及作業程序：

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項；另本公司已設置獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

5.6.1.1. 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
5.6.1.2. 選定關係人為交易對象之原因。
5.6.1.3. 向關係人取得不動產或其使用權資產依本辦法 5.6.2.1.~2. 及 5.6.2.5. 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
5.6.1.4. 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
5.6.1.5. 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
5.6.1.6. 依5.6規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
5.6.1.7. 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依本辦法5.9.1.6規定辦理，所稱一年內係以本交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。

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本公司與其母公司或、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，取得或處份供營業使用之機器設備，董事會得依本辦法 5.1 規定授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認一：

5.6.1.7.1. 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。
5.6.1.7.2. 取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

5.6.2. 成本之合理性評估：

5.6.2.1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
5.6.2.2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
5.6.2.3. 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
5.6.2.4. 本公司關係人交易，依本辦法 5.6.2.1.~5.6.2.3. 規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
5.6.2.5. 本公司關係人交易依本辦法 5.6.2.1.~5.6.2.3. 規定評估結果均較交易價格為低時，應依本辦法 5.6.2.6. 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

a. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

(a) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(b) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人或交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

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(c) 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

b. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

5.6.2.6. 本公司關係人交易，如經按本辦法 5.6.2.1.~5.6.2.3. 規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經 a. 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

a. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

b. 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。已依本法規定設置審計委員會者，本款前段對於審計委員會之獨立董事成員準用之。

c. 應將本辦法 5.6.2.6 第 a. 點及第 b. 點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

5.6.2.7. 本公司關係人交易，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本辦法 5.6.2.1~5.6.2.4 有關交易成本合理性之評估規定：

a. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

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b. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
c. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動產。
d. 與其母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得公營業使用之不動產使用權資產。

5.6.2.8. 本公司關係人交易，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本辦法 5.6.2.6. 規定辦理。

5.7. 衍生性商品之處理程序：

5.7.1. 交易原則與方針：

5.7.1.1. 交易種類：

a. 如本公司從事衍生性商品操作，應先獲得核決權限主管的核准後才能交易。
b. 從事債券保證金交易亦應比照以上之方式獲得核決權限主管核准後才能交易，並依本辦法規定辦理。
c. 經營及避險策略：從事衍生性商品交易，應以規避風險為目的，交易商品應選擇使用能規避公司業務經營所產生的風險為主。交易對象也應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行，以避免產生信用風險。外匯操作前，必須清楚界定是為避險性或追求投資收益之金融性操作等交易型態，以作為會計入帳之基礎。

5.7.2. 交易額度：

5.7.2.1. 避險額度：需依已實現及未來可能發生之部位訂定本身所需之額度，以規避交易時所產生的風險，以美金需求為例：

a. 財務單位以每月外匯風險淨部位之百分之百為規避金額上限。
b. 如超出百分之百以上，應獲得核決權限主管之核准方得為之。

5.7.2.2. 金融性交易額度：如超出百分之百以上，應獲得核決權限主管之核准方得為之。

5.7.3. 權責劃分：

5.7.3.1. 財務單位：

a. 負責整個公司外匯操作之策略擬定。

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b. 因應外匯市場變化，財務部門應隨時蒐集相關資訊，判斷趨勢及風險評估，熟悉金融產品及法令規定，再考量公司外匯部位，編製操作策略方案，經由核決權限主管核准後，為規避風險之依據。
c. 定期計算已實現或未來可能發生之風險暴露部位，並依授權權限，進行各項避險交易。

5.7.3.2. 會計單位：針對財務單位為達避險目的所從事之各項衍生性商品交易，其成交及交割單據應與財務部門所通知之交易內容作核對，並做相關帳務處理。

5.7.4. 績效評估：

5.7.4.1. 避險性交易：

a. 依外匯部位的大小，訂定外匯損益目標，此目標必須納入績效評估，定期檢討之。
b. 外匯交易人員依定案之金融商品種類盡力達成之預算目標匯率，並依此作為績效評估基礎。
c. 外匯操作人員應每月計算風險暴露之淨部位予管理階層，作為管理及參考之依據。

5.7.4.2. 金融性交易：每月定期編製當月淨損益報表，供管理階層參考。
5.7.4.3. 損失上限之訂定：針對以上之避險及金融外匯交易，在任何時間點，其單筆停損金額以美金一萬元為執行之依據，而整體之停損金額以承作總額之百分之一為停損目標。因此，如有超過此停損金額，應作適當之提早交割或回沖等應變措施，使損失不致擴大。

5.7.5. 授權額度與執行單位：

5.7.5.1. 授權額度：

a. 經常性外匯交易(下表幣別限定美金兌台幣及美金兌日圓)：依據公司營業額的成長及風險部份變化，訂定授權額度表，經核決權限主管核准生效，並提報最近期董事會。

如有修正，亦同。如每日承作總金額或累積淨部位超過授權額度，必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。

授權人員及授權額度，依「核決權限表」之規定執行。

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b. 特定用途資本支出：對於特定用途支出，例如購買儀器設備所產生之巨額外匯部份，必須由財務主管以上指示後，才能進行避險交易。

5.7.5.2. 執行單位：由於衍生性金融商品交易具變化迅速，金額重大，交易頻繁以及計算複雜之特殊性質，其交易與管理工作必須由具高度專業人員為之，目前公司授權由財務人員擔任之，事後應提報最近期董事會。

5.7.6. 執行流程：

公司交易人員依授權額度規範和銀行進行交易

• 公司交易人員必需有授權交易額度及幣別規範
• 目前公司授權交易人員依額度表和銀行有超過必須得到授權額度表之授權主管核准。
• 每筆交易必須明確註明為避險或金融性操作，以為會計入帳之基礎。

交易方式以電話與往來銀行聯絡

• 如為避險性部份，操作總部位以不超過公司總淨值部份為原則，如有變動，應得到核決權限主管核准。

如成交，交易人員必須準備外匯交易成交單，註明細節。

• 將交易內容統計在外匯交易表，並統計部位。

除將交易內容告訴會計，作相關帳務處理外，並由確認人員針對銀行所提供之成交單做確認及用印寄回。

• 交易人員不可作成交單之確認。

每月定期編製損益分析表，並對未來部位的產生及避險策略進行討論，以為未

• 如為金融性交易，交易人員應可能得到損益評估以為決策參考，如達停損點，必須進行

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來操作方針。

停損動作。

5.7.7. 作業說明：

作業說明	負責人
1. 每年依年度計劃訂定操作策略，呈報總經理核准後，作為全年外匯操作之依據。	財務人員
2. 依市場整體狀況，適時修正操作策略，並呈報核決權限主管。	財務人員
3. 交易人員在授權範圍內向銀行下單，若超過授權金額時，必須事先取得副總經理以上主管之書面核准。	財務交易人員
4. 根據銀行成交回報，經確認後填寫“外匯交易成交單”。	財務交易人員
5. 需依外匯交易成交單內容核對銀行外匯交易確認文件並用印寄回。	總經理
6. 外匯交易產生兌換損益時，經辦人員請款/繳款時，需附上“外匯交易成交單”作為會計入帳之依據。	財務交割人員
7. 每月依主管機關規定公告之。	股務人員

5.7.8. 公告申報程序：公司於上市後，按月將本公司及子公司截至上月底止未沖銷交易契約總額、市價評估淨損益、已付保證金金額及上月份已沖銷或交割之交易契約總金額、已實現損益等資料，併同每月營運情形辦理公告及向主管機關申報。

5.7.9. 會計處理方式：本公司從事衍生性金融商品交易之會計處理，悉依據財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」之規範辦理。

5.7.10. 內部控制制度：

5.7.10.1. 風險管理措施：

5.7.10.1.1. 信用風險的考量：

a. 交易的對象儘量以公司往來的銀行，並能提供專業資訊為原則。

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b. 交易之商品以國際著名銀行所提供之商品為限。
c. 如交易之商品為共產國家特定商品，則應訂立信用風險規避計劃，並呈董事長核准後才得進行。

5.7.10.1.2. 市場風險的考量：以本公司帳款之主要部位，進行避險性之操作，以規避市場可能風險。
5.7.10.1.3. 流動性的考量：為確保交易之流動性，在選擇金融商品方面，以流動性較高(即隨時可在市場上軟平)為主，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力並可在任何市場進行交易。
5.7.10.1.4. 作業上的考量：必須確實遵守授權額度、作業流程，以避免作業上的風險。財務部應建立「衍生性商品備查簿」。
5.7.10.1.5. 法律上的考量：任何和銀行簽署文件應經過法律顧問的檢視後才能正式簽署，以避免法律上的風險。
5.7.10.1.6. 商品的考量：內部交易人員及對手銀行對於交易之金融商品應備完整及正確的專業知識，並要求銀行充份揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。
5.7.10.1.7. 現金交割的考量：授權交易人員除恪遵授權額度中各項規定外，平時應注意公司台幣與外幣現金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。

5.7.11. 內部控制：

5.7.11.1. 交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
5.7.11.2. 交易人員應將交易憑證或合約交付確認人員記錄。
5.7.11.3. 確認人員應定期與往來銀行對帳或函證。
5.7.11.4. 交易人員應隨時核對交易總額是否已超過外幣資產、負債及承諾之淨部位。
5.7.11.5. 每月月底由財務人員依當日收盤匯率評估損益並製成報表，提供財務部主管以上之管理階層審核。

5.7.12. 定期評估：

5.7.12.1. 董事會應指定高階主管人員隨時監督及評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理、交易之績效是否符合既定之經營策略及所承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。因交易所持有之部份

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應依市價估算為原則，若業務需要辦理之避險交易，至少每月應評估二次，非避險性交易所持有之部位至少每周應評估一次。市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)應立即向董事會報告，並採取因應之措施。

5.7.13.內部稽核制度：內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並定期查核交易部門對本辦法之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知各監察人。俟本公司上市後併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形，於次年二月底前申報主管機關。

已依本法規定設置獨立董事者，於依前項通知各監察人事項，應一併書面通知獨立董事。

已依本法規定設置審計委員會，第一項對於監察人之規定，於審計委員會準用之。

5.8. 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序：

5.8.1. 評估及作業程序：

5.8.1.1. 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時應委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已經發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

5.8.1.2. 本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本辦法 5.8.1.1. 之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

5.8.2. 其他應行注意事項：

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5.8.2.1. 董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

5.8.2.1.1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

5.8.2.1.2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

5.8.2.1.3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

5.8.2.1.4. 收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

5.8.2.2. 事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

5.8.2.3. 換股比例或收購價格之訂定與變更原則：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

a. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

b. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

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c. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
d. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
e. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
f. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

5.8.2.4. 契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

a. 違約之處理。
b. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
c. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
d. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
e. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
f. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

5.8.2.5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

5.8.2.6. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本辦法 5.8.2.1. 召開董事會日期、本辦法 5.8.2.2. 事前保密承諾、本辦法 5.8.2.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。

5.9. 資訊公開揭露程序：

5.9.1. 應公告申報項目及公告申報標準：

5.9.1.1. 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，與關係人為取得或處分不

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動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上，但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

5.9.1.2. 進行合併、分割、收購或股份受讓。

5.9.1.3. 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

5.9.1.4. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

a. 實收資本額未達新台幣壹百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣伍億元以上。

b. 實收資本額達新台幣壹百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。

c. 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

5.9.1.5. 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上；其中實收資本額達新臺幣一百億元以上，處分自興建完工建案之不動產，且交易對項非為關係人者，交易金額為達新臺幣十億元以上。

5.9.1.6. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對項非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

5.9.1.7. 實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），非屬第八款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。

5.9.1.8. 除前七款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：

a. 買賣國內公債。

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b. 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或證券商於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，或申購或買回證券投資信託基金或期貨信託基金，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

c. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

5.9.1.9. 前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

a. 每筆交易金額。

b. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

c. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或其使用權資產之金額。

d. 一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

5.9.2. 辦理公告及申報之時限：

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

5.9.3. 公告申報程序：

5.9.3.1. 本公司應將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報。

5.9.3.2. 本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

5.9.3.3. 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

5.9.3.4. 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

a. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

b. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

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c. 原公告申報內容有變更。

5.10. 公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

5.11. 對子公司取得或處分資產之控管程序：

5.11.1. 本公司應督促子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定，訂定其取得或處分資產管理辦法

5.11.2. 本公司之子公司取得或處分資產應依其相關管理辦法規定辦理，並應於每月10日前將上月份取得或處分資產交易情形，以書面彙總向本公司申報。

5.11.3. 本公司之子公司斐屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「取得或處分資產管理辦法」第5.9.1條所定公告申報標準者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。

5.12. 罰則：

5.12.1. 本公司經理人及主辦人員違反本辦法時，依本公司相關辦法規定，予以懲處。

5.13. 實施與修訂：

5.13.1. 本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議後提報股東會同意後實施，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將董事異議資料送各審計委員。

5.13.2. 另本公司已依證券交易法設置獨立董事，依前款規定將本處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

5.13.3. 本公司不得放棄對 Silver Cub Inc.（以下簡稱 SILVER）未來各年度之增資；SILVER 不得放棄對 Golden Cub Inc.（以下簡稱 GOLDEN）未來各年度之增資；GOLDEN 不得放棄對上海為彪汽配製造有限公司（以下簡稱上海為彪）未來各年度之增資；未來若本公司放棄對上開公司之增資或處分上開公司股權，須經本公司董事會特別決議通過。

5.13.4. 本準則有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者，本準則有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；

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本準則有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；本準則有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。

1. 相關表單：

6.1 衍生性商品備查簿

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