CUB — Annual Report 2019

Jun 22, 2020

股票代號： 2231

為升電裝工業股份有限公司 CUB ELECPARTS INC.

一○九年股東常會 議 事 手 冊

股東會時間：中華民國一○九年六月九日(星期二)上午十時整 股東會地點：彰化縣福興鄉彰鹿路六段 546 巷 6 號(本公司員工餐廳)

目 錄

壹、開會程序 ................................................................................................. 1 貳、開會議程 ................................................................................................. 2 一、報告事項 ......................................................................................... 3 二、承認事項 ......................................................................................... 7 三、討論事項........................................................................................... 8 四、臨時動議 ........................................................................................... 9 五、散會 ................................................................................................. 9 參、附件 附件一、一○八年度營業報告書 ........................................................ 10 附件二、一○八年度審計委員會審查報告書 .................................. 15 附件三、會計師查核報告暨一○八年度個體財務報表 .................. 16 附件四、會計師查核報告暨一○八年度合併財務報表 .................. 24 附件五、一○八年度盈餘分配表 ........................................................ 32 附件六、「誠信經營守則管理辦法」修正條文對照表 ...................... 33 附件七、「董事會議事辦法」修正條文對照表 .................................. 36 肆、附錄 附錄一、買回股份轉讓員工辦法【新增】 .......................................... 37 附錄二、誠信經營守則管理辦法【修正前】 ...................................... 39 附錄三、董事會議事辦法【修正前】 .................................................. 44 附錄四、企業社會責任實務守則【新增】 .......................................... 49 附錄五、誠信經營作業程序及行為指南【新增】 .............................. 53 附錄六、員工及董監酬勞等相關資訊 ................................................ 60 附錄七、董事及監察人持股情形 ........................................................ 61 附錄八、本次股東常會擬議之無償配股對公司營業績效、 每股盈餘及股東投資報酬率之影響 .................................... 62

為升電裝工業股份有限公司 一○九年股東常會開會程序

一、宣佈開會 二、主席致詞 三、報告事項 四、承認事項 五、討論事項 六、臨時動議 七、散會

1

為升電裝工業股份有限公司 一○九年股東常會議程

時間：中華民國一○九年六月九日上午十時整 地點：彰化縣福興鄉彰鹿路六段 546 巷 6 號 一、宣佈開會

二、主席致詞

三、報告事項

• 一

• ( ) 一○八年度營業報告

二 ( ) 審計委員審查一○八年度決算表冊報告 (三) 大陸投資情形報告 (四) 一○八年度背書保證情形報告

• (五) 員工及董監酬勞分配案情形報告

(六) 本公司買回股份轉讓員工辦法報告

• (七) 本公司買回庫藏股執行情形報告

四、承認事項

• 一

• ( ) 提請承認一○八年度決算表冊案

(二) 提請承認一○八年度盈餘分配案

五、討論事項

• ㄧ

• ( ) 擬修訂本公司「誠信經營守則管理辦法」案

二 ( ) 擬修訂本公司「董事會議事辦法」案

• (三) 盈餘轉增資發行新股案

(四) 擬增訂本公司「企業社會責任實務守則」案 (五) 擬增訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案 六、臨時動議

七、散會

2

【報告事項】

第一案

• 案 由：一○八年度營業報告，敬請 公鑒。

• 說 明：營業報告書請參閱本手冊第 10~14 頁(附件一)。

第二案

• 案 由：審計委員審查一○八年度決算表冊報告，敬請 公鑒。

• 一

• 說 明：( )本公司一○八年度財務報表，包括資產負債表、綜合損益 表、權益變動表、現金流量表，業經安侯建業聯合會計師 事務所陳政學、張字信會計師查核竣事出具無保留意見查 核報告書，另連同營業報告書及盈餘分配表，亦經審計委 員查核竣事提出審查報告書，請參閱本手冊第 15~32 頁(附 。

• 件二至附件五)

(二)敦請審計委員宣讀審查報告書。

第三案

• 案 由：大陸投資情形報告。

• 一

• 說 明：( )轉投資執行報告(不包含大陸被投資公司)

美金單位：千元/ 股數單位：千股

投資公司 名 稱	被投資公司 名 稱	所在地區	主要營 業項目	原始投資金額	原始投資金額	期 末 持 有	期 末 持 有	期 末 持 有	被投資公司 **本期(損)益 **	本期認列之 投資(損)益	備 註
				本期期末	去年年底	**股 數 **	**比 率 **	**帳面金額 **
本公司	Silver Cub Inc.	Samoa	投資控股	233,066 (USD7,110)	233,066 (USD7,110)	7,110	100%	854,499	104,612	104,612	子公司
Silver Cub Inc.	Golden Cub Inc.	安奎拉	投資控股	USD7,110	USD7,110	7,110	100%	USD28,507	USD3,384	USD3,384	子公司
本公司	Royal Cub Inc.	賽席爾	投資控股	56,175 (USD1,919)	56,175 (USD1,919)	1,919	70%	51,680	(5,461)	(3,823)	子公司
Royal Cub Inc.	Ever Cub Inc.	賽席爾	投資控股	USD2,741	USD2,741	2,741	100%	USD2,463	USD(177)	USD(177)	子公司
Ever Cub Inc.	ITM Engine Components, Inc.	Carson. U.S.A	汽車 零件買賣	USD2,807	USD2,807	2,458	100%	USD2,463	USD(177)	USD(177)	子公司
本公司	為升國際	台灣	國際貿易	10,500	10,500	1,050	70%	10,793	3,939	2,757	子公司
本公司	至鴻科技	台灣	通訊電子及 政府專案工程	486,861	486,856	10,744	51.28%	521,818	50,781	24,332	子公司
至鴻科技	鴻進光電	台灣	電信管制射頻	5,000	5,000	500	100%	5,826	(457)	(457)	子公司

3

			器材輸入業
本公司	為昇科科技	台灣	汽車及其零件 製造業	513,200	513,200	36,410	56.89%	260,531	(168,110)	(95,638)	子公司
為昇科	奇美車電	台灣	汽車及其零件 製造業	84,000	84,000	2,800	14.74%	63,703	(82,488)	(16,037)	關聯企業
為昇科	Globe Cub Inc.	安奎拉	投資控股	36,436 (USD 1,200)	36,436 (USD 1,200)	1,200	100%	(7,405)	(23,738)	(23,738)	子公司
Globe Cub Inc.	Glory Cub Inc.	賽席爾	投資控股	USD 1,200	USD 1,200	1,200	100%	USD (247)	USD (768)	USD (768)	子公司

註：於編製合併財務報告時業已沖銷。

(二)大陸投資執行報告

單位：新台幣/美金千元

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大陸被投資 主要營業 實收資本 投資 本期期初 本期匯岀或 本期期末自 被投資公 本公司 本期認列 期末投資 截至本期
公司名稱 項目 額 方式 自 收回投資金 台灣匯出累 司本期損 直接或 投資損益 帳面價值 止已匯回
台灣匯出 額 積投資金額 益 間接投 投資收益
累 匯出 收 資之持
積投資金 回 股比例
額
上海為彪 汽車零件、 233,066透過轉投資 233,066 - - 233,066 104,612 100 % 104,612 854,499 -
汽機車電機 第三地現有 (USD7,110) (USD7,110) (註)
開關之製造 (USD7,110)公司再投資
加工買賣業 大陸公司
務
為升科(上海) 汽車及其零 36,436透過轉投資 36,436 - - 36,436(23,738) 56.89 (13,505) (4,213) -
件之製造業 (USD1,200)第三地現有 (USD1,200) (USD1,200) % (註)
公司再投資
大陸公司
----- End of picture text -----

註：於編製合併財務報告時業已沖銷。

4

3.轉投資大陸地區限額

本期期末累計自台灣匯出 赴大陸地區投資金額	經濟部投審會核准投資金額	依經濟部投審會規定 赴大陸地區投資限額
NTD$269,502	NTD$269,502	2,718,063
(USD$8,310)	(USD$8,310)

第四案

案由：一○八年度背書保證情形報告。 說明：

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美金單位：千元
背 被背書保證
書 對象
以財 累計背書
保
對單一 產擔 保證金額
證 本期最高 期末背 背書保
編 關 企業背 保之 佔最近期
者 背書保證 書保證 證最高
號 公司名 係 書保證 背書 財務報表
公 餘額 餘額 限額
稱 (注 限額 保證 淨值之比
司
二) 金額 率
名
稱
ITM Engine 822,826 10,428 9,893 - 0.24 % 2,057,065
Components, 2 (USD330)
本公
1 Inc.
司
至鴻科技 822,826 695,000 695,000 - 16.89 % 2,057,065
2
為昇科 822,826 100,000 100,000 - 2.43 % 2,057,065
2
為升科上海 2 822,826 86,000 86,000 - 2.09 % 2,057,065
----- End of picture text -----

註一：本公司對單一公司之背書保證金額不得超過本公司當期淨值 20%。 註二：本公司對外保證之總額不得超過本公司當期淨值 50%。 註三：背書保證者與被背書保證對象之關係如下：

1. 有業務關係之公司。

2. 直接及間接持股超過 50%之子公司。

5

第五案

案由：員工及董監酬勞分配案情形報告。

• 說明： 1、依公司章程第28條之1，綜合考量股東權益，並參考同業水 準及整體經濟環境，本公司108年度擬提撥員工酬勞計新台幣( 以下同) 24,887,896元及董事酬勞計12,443,948元。

• 2、本次提撥員工酬勞24,887,896元及董事酬勞12,443,948元 ，全數以現金發放。

• 3、本案提撥員工酬勞及董事酬勞金額及發放方式，業經薪資報 酬委員會討論通過。

第六案

案由：本公司買回股份轉讓員工辦法報告。

• 說明：為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第28 條之2 第1 項第1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法， 請參閱本手冊第37~38 頁(附錄ㄧ)。

第七案

案由：本公司買回股份轉讓員工辦法報告。

說明：本公司買回庫藏股執行情形請參閱下表：

買回期次	一○九年第一次
董事會決議通過日期	109/03/24
買回目的	轉讓股份予員工
買回期間	109/03/25~109/05/24
買回區間價格	每股新台幣 90元~140元
已買回股份種類及數量	普通股 3,361,000股
已買回股份金額	新台幣431,160,000元
平均每股買回價格	新台幣128.28元
已辦理銷除及轉讓 之股份數量	-
累積持有本公司 股份數量	3,361,000股
累積持有本公司 股份數量占已發行股份 總數比率（%）	2.74%

6

【承認事項】

第一案(董事會 提)

• 案 由：一○八年度決算表冊案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司一○八年度財務報表，包括資產負債表、綜合損益 表、權益變動表及現金流量表，業經安侯建業聯合會計師 事務所陳政學、張字信會計師查核完竣，連同營業報告書 送請審計委員會查核完竣，出具書面審查報告書在案，提 請 承認。

• (二)會計師查核報告書、一○八年度營業報告書及財務報表， 請參閱議事手冊第10~31 頁(附件ㄧ至附件四)。

決 議：

第二案(董事會 提)

• 案 由：一○八年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：(一)本公司一百零八年度稅後淨利為新台幣(以下同) 977,780,380 元，減除對子公司所有權權益變動5,592 元，減除確定福利計畫之再衡量數2,677,179 元，權益 減項提列特別盈餘公積20,686,121 元，依法提列10%法 定盈餘公積97,510,320 元，並加計前期未分配盈餘 297,640,029 元後，本期可供分配盈餘為1,154,541,197 元（金額詳見資產負債表及損益表）。

• (二)本期可供分配盈餘中擬發放股東紅利859,748,687 元，其 中835,184,447 元發放現金，餘數24,564,240 元轉增資 以股票發放，並優先從一百零八年度稅後淨利中分配， 分配後尚有未分配盈餘294,792,510 元。

• (三)盈餘分配表請參閱議事手冊第32 頁(附件五)。

• (四)本案俟股東常會通過後，擬提請股東常會授權董事會訂 定除權息基準日等相關事宜。

• (五)嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股份數量， 股東配息率因此發生變動而須修正時，擬提請股東常會 授權董事會全權處理之。

• 決 議：

7

【討論事項】

第一案（董事會 提）

案 由：擬修訂本公司「誠信經營守則管理辦法」案 。

• 說 明：為配合法令修訂，修正前後條文對照表，請參閱本手冊第33 頁(附件六)。

決 議：

第二案（董事會 提）

• 案 由：擬修訂本公司「董事會議事辦法」案。

• 說 明：1.配合主管機關訂定處理董事要求之標準作業程序，擬修訂相 關條文。

• 2.修正前後條文對照表，請參閱本手冊第36 頁(附件七)。

• 決 議：

第三案（董事會 提）

• 案 由：一○八年度盈餘轉增資發行新股討論案。

• 說 明：1擬自一百零八年度之未分配盈餘中提撥股東紅利新台幣 24,564,240元，轉增資發行新股2,456,424股，每股面額新台 幣壹拾元，均為普通股。

• 2.本次盈餘轉增資發行新股，按配股基準日股東名簿所載之股 東持有股份比例分配，盈餘轉增資每仟股無償配發約20 股， 配發不足壹股之畸零股，由股東自配股基準日起五日內自行 辦理拼湊，逾期則依公司法第二四○條規定改發現金，計算 至元為止，其未辦理或無法拼湊之畸零股份，授權董事長洽 特定人按面額承購之。

• 3.本次增資發行新股之權利義務與原發行股份相同，俟股東常 會通過並奉呈主管機關核准後，擬授權董事會另訂配股基準 日；嗣後若因員工執行認股權憑證、公司債轉換或因買回本 公司股份致影響流通在外股份數量，股東配股率因此發生變 動者，擬提請股東常會授權董事會全權辦理變更相關事宜。

• 4.本次增資發行新股相關事宜，若因主管機關規定或客觀環境 而需變更時，授權董事會全權處理之。

• 5.盈餘分配表請詳閱本手冊第32頁(附件五)。

決 議：

8

第四案（董事會 提）

• 案 由：擬增訂本公司「企業社會責任實務守則」案。

• 說 明：為配合法令增訂，請參閱本手冊第49頁(附錄四)。

決 議：

第五案（董事會 提）

案 由：擬增訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。

說 明：為配合法令增訂，請參閱本手冊第53頁(附錄五)。 決 議：

【臨時動議】

【散 會】

9

附件一

營業報告書

各位股東女士、先生大家好！

首先歡迎各位在百忙之中前來參加本年度的股東會，在此謹代表本公司及子公 司對各位股東的支持與鼓勵表達最崇高的謝意。茲將本公司及子公司一○八年度之 經營狀況及未來展望目標報告如下：

一、一○八年度營業報告

1.一○八年度營業計劃實施成果

本公司及子公司一○八年度在各位股東全力支持及全體同仁的努力經營 下，營業收入淨額為 4,094,666 仟元，較前一年度成長 1.77%，本期稅前淨利 為 1,128,848 仟元，較前一年度減少 11.9%，在此謹代表公司董事會向所有同 仁的努力表達謝意，更感謝各位股東的支持。

過去一年，本公司及子公司持續秉持以往之經營重點，一方面積極拓展業務， 另一方面則加強控制成本，加上投入新產品開發，期能帶來更大之效能及經營 成長。

		單位：新台幣仟元
年度 項目	108年度	107年度
營業收入	4,094,666	4,023,647
營業毛利	2,071,942	1,947,183
營業淨利(損)	1,177,689	1,241,667
稅後淨利歸屬母公司 業主	977,780	1,087,876
每股盈餘(元)	8.00	9.03

2.預算執行情形：

依現行法令規定，本公司一○八年度並未對外公開財務預測數，整體實 際營運狀況及表現與公司內部制定之營業計畫大致相當。

• 3.財務收支及獲利能力分析

• (1)財務收支

10

				單位:新台幣仟元
項目	108年度	107年度	增(減)金額	增(減)比例%
營業活動現金流量	642,998	825,027	-182,029	-22.06
投資活動現金流量	-148,517	-427,120	278,603	-65.23
籌資活動現金流量	-601,242	-993,643	392,401	-39.49

最近年度現金流量情形分析：

1. 營業活動：本期淨現金流入 642,998 仟元，主係因本期銷貨增加，致獲利增 加。

2. 投資活動：本期淨現金流出 148,517 仟元，主係因購置不動產、廠房及設備 及預付土地款所致。

3. 融資活動：本期淨現金流出 601,242 仟元，主係因償還長短期借款所致。

(2)獲利能力

獲利能力(資產報酬率、股東權益報酬率、純益率、每股盈餘等)減少： 主要係本期擴充業務及投資活動增加，匯率變動造成匯損所致。

項目		108 年度	107 年度
資產報酬率(%)		13.55%	15.96%
股東權益報酬率(%)		21.76%	27.40%
佔實收資本比例(%)	95.89%	108.03%	128.67%
	91.91%	111.48%	113.97%
純益率		22.66%	25.84%
每股盈餘（稅後）		8.00	9.03

4.研究發展狀況

本公司及子公司產品銷售長期以來均係以外銷為主，因此對於模具開 發的時效性、產品製作品質要求及交期準確性，均採用高標準的規範來自我 要求，也因此對於強化研發人員的產品設計能力、模具設計及開發能力、機 電整合能力、模組化能力，一直保持著兢兢業業的態度，不斷的要求提升， 也不斷補進相關技術領域的優秀人才，提高公司本身的研發能量。此外也因 應本公司及子公司產品的多樣化，特別需要針對模具的投資開發上更加謹 慎，透過銷售的實際情形分析，選定熱銷的產品、模組化產品或是具有潛力 的機型，作重點的開發與維護，以保持高度的競爭優勢。另外胎壓偵測器產 品將深化泛用型胎壓偵測器(Universal TPMS) 的研發, 並加強對歐美 TPMS 車種 replacement 之解碼率及工具之簡易化操作；針對中國地區的市場，開 始投入研發資源，研發中國當地車款 TPMS 產品，有效運用本公司及子公司

11

現有優勢，逐步進入中國 TPMS 市場。

本公司及子公司車用毫米波雷達自主研發，擁有高階 24GHz、77GHz 及 79GHz 毫米波雷達核心技術，具備多項核心關鍵技術如像位天線技術、雷達 演算法技術及毫米波電路技術等，近年來全力投入車用領域 ADAS 相關系統 研發，不僅開發出多項毫米波雷達模組(24GHz、77GHz 及 79GHz 毫米波雷 達)，並運用該模組發展各類 ADAS 系統，包含在盲點偵測系統(BSD)、後方 、 交通警示系統(RCTA)、車門開啟警示系統(DOW)、車道變更警示系統(LCA) 、 前車碰撞警示系統(FCW)、校車行人偵測系統(PD) 自動緊急煞車系統 (AEB)、自動巡航系統(ACC)、市區自動停走系統(Stop-and-go)、無人機避障 雷達系統、平交道障礙物偵測系統、內輪差主動預警、雷達與影像融合運用(前 車碰撞及車道偏移警示系統(FCW/LDW Fusion))等系統之發展及整合。本公司 盲點偵測系統(BSD)及前車碰撞警示(FCW)已通過國際認證單位德國 TUV NORD 測試，為兩岸車用領域第一家通過 ISO 15623 及中國大陸 GB/T 33577 標準測試的本土廠商，後續將有助於爭取 ADAS 之車廠訂單，並透過既有及 新開發之 AM 與 OEM 市場通路，爭取一般乘轎車、Pick up、RV 露營車、重 型機車、摩托車、校車及其他大型商用車(如：遊覽車、公交車及巴士)等之龐 大商機。

二、一○九年營業計畫概要

項目	內容說明
產品方向	1. 持續增加產品系列的完整性，以及增加新車種（如韓系及歐 系車種），降低客戶採購成本，滿足一次購足之客戶需求。 2. TPMS汽車胎壓偵測系統產品之相關衍生應用。 3. 逐步增加電子類產品的推出，朝較高毛利及技術層次較高的 類別發展，加強產品的深度。 4. 原廠配件開發及主動推出更有市場競爭力的產品。 5. 積極參與TPMS立法後之OEM開發。 6. 車用毫米波雷達自主研發，擁有高階24GHz、77GHz及79GHz 毫米波雷達核心技術及雷達與影像融合。 7. 除傳統乘用車運用外，擴大ADAS 領域技術應用，將ADAS 相關應用創新導入諸多新車型、新產品運用，如：校車、重 型機車、摩托車、RV露營車及其他大型車(如：遊覽車、公 交車、巴士及連結車)等車種之內輪差主動預警系統。
生產策略	1. 落實排程及量產點檢，以確保生產品質，並且減少重工及生 產過程中產生不必要的浪費。

12

	2. 因應原、材料價格的上揚，持續進行COST DOWN之改善。 3. 加強產品製造規範標準與驗證能力。 4. 加強自動化生產之能力，提升產值。 5. 降低庫存數量及金額，避免存貨產生呆滯之情形，及早因應 調整。
營運規模	1. 除鞏固美國、中南美市場外，銷售目標並增加歐洲市場之開 發。 2. 拓展毫米波雷達AM應用產品及車廠毫米波雷達OEM產品， 強化毫米波雷達自主技術及應用，除一般乘用車ADAS系統 之運用(BSD、FCW、AEB…等)，並創新導入諸多新車型市場 及運用，如校車、無人機、公共運輸及交通設施(如平交道) 大型商用車…等市場。 3. 強化車輛開關、傳感器及車輛電子之設計能力，掌握汽車零 組件主要關鍵技術。 4. 加強工程管理及資訊整合，導入機電專業人才，因應新技術。 5. 確保現有產品品質，藉以鞏固現有市場，並且加強交貨的準 確性及時效性，以因應少量多樣的銷售型態。 6. 透過關係企業資源整合及與新、舊通路廠商的開發與合作， 擴展公司產品銷售的管道，創造更高的營收實績。

三、未來公司發展策略

本公司自成立以來，一向秉持積極穩健的經營方針，逐步延攬各相關領域 的優秀人才，一同為公司及所有員工創造最大的獲利，除了本身對於產品開發 的速度、生產品質的要求外，對外也持續與既有客戶維持穩定良好的合作關係， 並且透過轉投資等方式，擴展公司產品銷售的管道，或是增加公司產品的多樣 性，均以朝向年年獲利穩定發展的目標努力，創造最佳的投資報酬

四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響

公司向來對於外部競爭環境之變遷、法規及總體經營環境的改變，透過健 全及有效的內部控制制度，穩健踏實的走過每一次的景氣循環週期。唯有制度 化的經營，才可以帶領公司走向永續經營的發展。此外公司也不斷的延攬各領 域優秀的人材，強化公司的人力資源，以因應瞬息萬變的外部因素，彈性調整 公司的發展步伐，朝既定的目標前進。

• 1.維繫完整之供應體系：本公司及子公司與各供應商已組成完整之供應網絡，

13

使公司之生產具備相當彈性，面對景氣之循環波動，公司有足夠之能力應付 市場需求之變化。

• 2.強化研究發展能力：本公司及子公司著重產品之開發與研發人才的培訓，積 極強化公司研發之能力，提升製程與產品品質，並隨市場之脈動積極多角化 開發相關產品，朝技術門檻較高的利基型產品發展，增加公司產品廣度，可 淡化景氣循環對公司營運之影響。

• 3.強化客戶關係，並積極開拓新客源：本公司及子公司除積極強化深耕客戶關 係外，並持續開闊新市場，並借由新的通路開發合作或是轉投資取得之通路 效益，可以增加公司產品的銷售能見度，亦可降低個別區域景氣波動或個別 銷售客戶所產生的經營風險對本公司營運所產生之影響。

• 4.強化公司財務結構：面對全球景氣循環及當前新冠肺炎對全球景氣之影響， 本公司及子公司除與主力合作銀行間保持良好關係，藉以取得較優惠利率並 降低利息支出，另適時運用資本市場資源強化公司財務結構。

• 5.人才培育與發展：強化公司員工教育訓練，積極培養專業人才，並提供相關 福利措施，加強人員之向心力，亦可強化公司因應景氣變動之能力。

• 最後，再次由衷地感謝各位股東女士、先生以及熱情奉獻的同仁長期對本 公司及子公司的支持與鼓勵，謹向各位致上最高的敬意!並祝大家

身體健康 萬事如意 董事長：尤山泉 經理人：尤山泉 會計主管：劉婉華

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14

附件二

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一○八年度財務報表、營業報告書及盈餘分 派議案等，其中民國一○八年度財務報表業經委託安侯建業聯合會計師 事務所查核完竣，並出具查核報告。上述民國一○八年度財務報表、營 業報告書及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證 券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請 鑒核。

此 致

一○九年股東常會

為升電裝工業股份有限公司

審計委員會召集人:張傳栗

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中 華 民 國 一○九年 四 月 二十七 日

15

附件三

會 計 師 查 核 報 告

為升電裝工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

為升電裝工業股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之資產負債表，暨 民 國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以 及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達為升電裝工業股份有限公司民國一○八年及一○七年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務 所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與為升電裝工業股份有限公司保持超然獨立， 並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之 基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對為升電裝工業股份有限公司民國一○八年度 個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關 鍵查核事項如下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十三)收入認列；收入相關揭露請詳 附註六(十七)客戶合約之收入。 關鍵查核事項之說明：

銷貨收入為投資人及管理階層評估為升電裝工業股份有限公司財務或業務績效之主要 指標。由於收入認列時點需依個別銷售訂單或合約條件來認定對商品之控制移轉，且為拓 展銷售市場，管理階層亦積極開發新的通路商，故收入認列之測試為本會計師執行為升電 裝工業股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。

16

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試認列銷貨收入之相關內部控 制；分析與最近一期及去年同期之客戶變化情形有無重大異常；抽樣選取並檢視前十大銷 售客戶之相關銷售合約或訂單，評估合約條款及交易條件等對收入認列之影響，確認會計 處理是否適當；選取出貨截止日前後一段期間之銷貨交易樣本，核對相關憑證，以評估收 入認列時點之正確性。

二、應收帳款減損之評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(六)金融工具；應收帳款 減損評估之會計估計及假設不確定性請詳附註五(一)；應收帳款評估之說明請詳附註六(二) 應收票據及應收帳款。 關鍵查核事項之說明：

為升電裝工業股份有限公司之應收帳款主要係汽車零組件客戶群，有集中在某些客戶 之情形，因應收帳款之減損損失評估涉及管理階層之主觀判斷，故應收帳款之減損評估列 為本會計師查核重點項目。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括分析應收帳款帳齡報表；選定樣本 核對相關憑證及驗算帳齡區間之正確性；針對應收款項帳齡超過一定期間者，取得管理階 層之說明，針對內容說明予以評估，同時核對期後收款情形，了解其餘款項之可能收款情 形。另依客戶歷史收款紀錄、產業經濟狀況及信用風險集中度等資料，評估應收帳款提列 減損損失之合理性。

三、採用權益法之投資減損評估

有關採用權益法之投資的減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四(十二)非金融 資產減損；採用權益法之投資減損之會計估計及假設不確定性請詳附註五(二)；採用權益 法之投資減損評估之說明，請詳個體財務報告附註六(五)採用權益法之投資。 關鍵查核事項之說明：

為升電裝工業股份有限公司帳列採用權益法之投資之價值評估需依據該被投資公司對 未來營運之預測結果及折現未來現金流量以估計可回收金額，因其評估過程本質上具重大 不確定性且包含管理階層主觀重大判斷，故採用權益法之投資減損評估列為本會計師查核 重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認可能減損之現金 產生單位及其相關受測資產是否存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理階層於減損測試中 所採用之評價模型及未來現金流量預測、使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評 估管理階層過去所作預測之準確性；以及針對結果進行敏感度分析。除上述評估程序外， 檢視為升電裝工業股份有限公司依據第三方出具之獨立評估報告所列之可回收金額，評估 其相關假設之合理性，並檢視該鑑價師之資格及獨立性，評估是適當揭露商譽減損之政策 及其他相關資訊。

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管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

• 管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維

• 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重 大不實表達。

• 於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估為升電裝工業股份有限公司繼續經營之

• 能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算為升電裝工業股 份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 為升電裝工業股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

• 本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之

• 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則 執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊 或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決 策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 為升電裝工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使為升電裝工業股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告 使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致為升電裝工業 股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成為升電裝工業股份有限公司之 查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包括

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

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本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對為升電裝工業股份有限公司民國一○八年度個體財 務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特 定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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證券主管機關 金管證六字第 1020002066 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號 民 國 一○九 年 三 月 二十三 日

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為升電裝工業股份有限公司 資產負債表 民國一○八年及一○七年十二月三十一日 單位：新台幣千元 108.12.31 107.12.31 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) $ 945,552 16 965,242 18 1150 應收票據淨額(附註六(二)) 955 - 2,803 - 1170 應收帳款淨額(附註六(二)) 948,293 16 1,129,306 20 1180 應收帳款-關係人(附註六(二)及七) 251,776 5 6,380 - 1200 其他應收款(附註六(三)) 9,702 - 27,241 1 1210 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) 99,066 1 71,379 1 1310 存貨(附註六(四)) 481,810 8 343,613 6 1470 其他流動資產(附註六(八)) 137,451 3 128,083 2 1476 其他金融資產-流動(附註八) - - 14,163 - 2,874,605 49 2,688,210 48 非流動資產： 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1,699,321 29 1,702,858 31 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)及八) 1,087,589 19 725,028 13 1780 無形資產(附註六(七)) 34,299 1 34,638 1 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 8,182 - 129 - 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 55,429 1 55,429 1 1990 其他非流動資產-其他(附註六(八)) 36,785 1 351,238 6 2,921,605 51 2,869,320 52 資產總計 $ 5,796,210 100 5,557,530 100 108.12.31 107.12.31 負債及權益 金 額 % 金 額 % 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) $ 1,050,000 18 889,000 16 2130 合約負債-流動(附註六(十七)) 25,369 - 24,322 - 2150 應付票據 - - 949 - 2170 應付帳款 193,195 4 167,505 3 2180 應付帳款-關係人(附註七) 41,997 1 42,387 1 2200 其他應付款(附註六(十三)) 167,098 3 135,176 2 2220 其他應付款項-關係人(附註七) 157 - 26,289 - 2230 本期所得稅負債 113,695 2 137,979 3 2300 其他流動負債(附註六(十)) 1,997 - 3,541 - 2320 一年內到期長期借款(附註六(十一)及八) - - 50,000 1 2321 一年內到期之公司債(附註六(十二)) - - 530,275 10 1,593,508 28 2,007,423 36 非流動負債： 2541 長期借款(附註六(十一)及八) 80,000 1 - - 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 621 - 8,235 - 2640 確定福利負債(附註六(十三)) 7,808 - 6,458 - 2645 存入保證金 143 - 137 - 88,572 1 14,830 - 負債合計 1,682,080 29 2,022,253 36 權益(附註六(十五))： 3100 股本 1,228,212 21 1,149,406 21 3200 資本公積(附註六(十二)) 951,999 16 435,996 8 3300 保留盈餘 1,999,376 35 1,980,185 36 3400 其他權益 (65,457) (1) (30,310) (1) 權益總計 4,114,130 71 3,535,277 64 負債及權益總計 $ 5796210 100 5557530 100	-	36	21 8 36 (1)	64	100
	14,830	2,022,253	1,149,406 435,996 1,980,185 (30,310)	3535277	,, 5557530

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經理人：
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董事長：
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20

為升電裝工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

			108年度				107年度	107年度
			金 額	％		金 額		％
4000	營業收入(附註四(十七)及七)	$	3,099,517	100		3,120,689		100
5000	營業成本(附註六(四)、(七)、(十三)、(十八)及七))		1,543,712	50		1,510,332		48
	營業毛利		1,555,805	50		1,610,357		52
	營業費用(附註六(七)、(十三)、(十八)及七)：
6100	推銷費用		88,467		3		64,968		2
6200	管理費用		105,010		3		96,523		3
6300	研究發展費用		173,079		6		137,803		4
			366,556	12			299,294		9
	營業淨利		1,189,249	38		1,311,063		43
	營業外收入及支出(附註六(十九))：
7010	其他收入(附註七)		18,866		1		20,950		1
7020	其他利益及損失(附註六(十二))		(22,907)	(1)			35,339		1
7050	財務成本(附註六(十二))		(10,385)	-			(16,488)	(1)
7070	採用權益法認列之子公司損益之份額(附註六(五))		32,240		1		6,215	-
			17,814		1		46,016		1
7900	稅前淨利		1,207,063	39		1,357,079		44
7950	所得稅費用(附註六(十四))		229,283		7		269,203		9
	本期淨利		977,780	32		1,087,876		35
8300	其他綜合損益：
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數		(1,735)	-			(1,472)	-
8331	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之確定福利
	計畫再衡量數		(942)	-			(128)	-
8336	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之透過其他
	綜合損益按公允價值衡量權益工具未實現損失		(718)	-			(13,743)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		-	-			-	-
			(3,395)	-			(15,343)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(34,429)	(1)			(14,634)	(1)
8399	與可能重分類之項目相關之所得稅		-	-			-	-
			(34,429)	(1)			(14,634)	(1)
	本期其他綜合損益(稅後淨額)		(37,824)	(1)			(29,977)	(1)
8500	本期綜合損益總額	$	939,956	31		1,057,899		34
	每股盈餘(元)(附註六(十六))
9750	基本每股盈餘	$		8.00				9.03
9850	稀釋每股盈餘	$		7.97				8.91
	**(請詳後附個體財務報告附註) **
董事長： 經理人：			會計主管：

21

			單位:新台幣千元					合 計 權益總額	(1,933) 3,072,887	(1,933) 3,072,887	- 1,087,876	(28,377) (29,977)	(28,377) (29,977)	(28,377) 1,057,899	(28,377) 1,057,899		- -	- -	- -	- (758,881)	- (5,863)	- 169,243	- (8)	- (8)	(30,310) 3,535,277	(30,310) 3,535,277	(30,310) 3,535,277	(30,310) 3,535,277	- 977,780	(35,147) (37,824)	(35,147) (37,824)	(35,147) 939,956	(35,147) 939,956		- -	- -	- -	- (898,322)	- (18,813)	- 551,385	- 4,652	- (5)	- (5)	(65,457) 4,114,130	(65,457) 4,114,130
				其他權益項目	透過其他綜合損	益按公允價值衡	量之金融資產未實	現損益	-		-	(13,743)		(13,743)			-	-	-	-	-	-	-		(13,743)		(13,743)		-	(718)		(718)			-	-	-	-	-	-	-	-		(14,461)			會計主管：
為升電裝工業股份有限公司	權益變動表	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日			國外營運機	保留盈餘 構財務報告	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額	278,643 486,358 - 1,297,979 1,784,337 (1,933)		- - - 1,087,876 1,087,876 -	- - - (1,600) (1,600) (14,634)		- - - 1,086,276 1,086,276 (14,634)			- 101,182 - (101,182) - -	- - 1,933 (1,933) - -	- - - (131,539) (131,539) -	- - - (758,881) (758,881) -	(5,863) - - - - -	163,216 - - - - -	- - - (8) (8) -		435,996 587,540 1,933 1,390,712 1,980,185 (16,567)		435,996 587,540 1,933 1,390,712 1,980,185 (16,567)		- - - 977,780 977,780 -	- - - (2,677) (2,677) (34,429)		- - - 975,103 975,103 (34,429)			- 108,788 - (108,788) - -	- - 28,377 (28,377) - -	- - - (57,585) (57,585) -	- - - (898,322) (898,322) -	(18,813) - - - - -	530,164 - - - - -	4,652 - - - - -	- - - (5) (5) -		951,999 696,328 30,310 1,272,738 1,999,376 (50,996)		**(請詳後附個體財務報告附註) **	經理人：
							普通股	股 本	1,011,840		-	-		-			-	-	131,539	-	-	6,027	-		1,149,406		1,149,406		-	-		-			-	-	57,585	-	-	21,221	-	-		1,228,212
									$																$		$																	$
									民國一○七年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股股票股利	普通股現金股利	可轉換公司債轉換迴轉權益組成項目	可轉換公司債轉換	實際取得股權價格與帳面價值差額		民國一○七年十二月三十一日餘額		民國一○八年一月一日餘額		本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股股票股利	普通股現金股利	可轉換公司債轉換迴轉權益組成項目	可轉換公司債轉換	採用權益法認列之子公司之變動數	實際取得股權價格與帳面價值差額		民國一○八年十二月三十一日餘額			董事長：

22

為升電裝工業股份有限公司 現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨利益 利息費用 利息收入 存貨跌價、報廢及呆滯損失 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 收益費損項目 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產淨變動： 應收票據減少(增加) 應收帳款(含關係人)增加 其他應收款(含關係人)減少(增加) 存貨增加 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加(減少) 應付票據(減少)增加 應付帳款(含關係人)增加 其他應付款(含關係人)(減少)增加 其他流動負債減少 確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得採權益法之投資 收取之股利 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 預付廠房及設備款增加 取得無形資產 應收關係人融資款增加 其他金融資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 存入保證金增加 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度 $ 1,207,063 70,553 12,164 - 10,385 (5,578) 5,012 (32,240) (468)	107年度 1,357,079 63,759 6,410 (640) 16,488 (4,427) 4,813 (6,215) (165)
	59,828	80,023
	1,848 (64,383) 19,852 (143,209) (9,368)	(628) (78,937) (38,789) (98,946) (27,300)
	(195,260)	(244,600)
	1,047 (949) 25,300 (19,555) (1,544) (385)	(903) 90 24,201 57,258 (160) (413)
	3,914	80,073
	(191,346)	(164,527)
	(131,518)	(84,504)
	1,075,545 5,578 (7,588) (269,234)	1,272,575 4,427 (7,520) (229,976)
	804,301	1,039,506
	(5) 4,340 (90,335) 4,234 (7,112) (11,460) (30,000) 14,163	(8) 3,416 (78,062) 69 (144,619) (16,515) (50,000) (133)
	(116,175)	(285,852)
	2,191,000 (2,030,000) (500) 210,000 (180,000) (898,322) 6	1,574,000 (1,844,000) - 325,000 (440,000) (758,881) 9
	(707,816)	(1,143,872)
	(19,690) 965,242	(390,218) 1,355,460
	$ 945,552	965,242

	**(請詳後附個體財務報告附註) **
董事長：	經理人：	會計主管：

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23

附件四

會 計 師 查 核 報 告

為升電裝工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

為升電裝工業股份有限公司及其子公司(為升集團)民國一○八年及一○七年十二月三十一 日之合併資產負債表，暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達為升集團民國一○八年及一○七年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與為升集團保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對為升集團民國一○八年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、收入認列

有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入之認列；收入相關揭露 請詳附註六(二十二)客戶合約之收入。 關鍵查核事項之說明：

銷貨收入為投資人及管理階層評估為升集團財務或業務績效之主要指標。由於收入認 列時點需依個別銷售訂單或合約條件來認定對商品之控制移轉，且因為升集團積極開發新 的通路商，故其收入認列時點及金額是否正確對財務報告之影響實屬重大，故收入認列之 測試為本會計師執行為升集團財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試認列銷貨收入之相關內部控 制；分析與最近一期及去年同期之客戶變化情形有無重大異常；抽樣選取並檢視前十大銷 售客戶之相關銷售合約或訂單，評估合約條款及交易條件等對收入認列之影響，確認為升 集團之會計處理是否適當；選取出貨截止日前後一段期間之銷貨交易樣本，核對相關憑 證，以評估收入認列時點之正確性。

24

附件四

二、應收帳款減損之評估

有關應收帳款減損評估之會計政策請詳合併財務報告附註四(七)金融工具；應收帳款 一 減損評估之會計估計及假設不確定性請詳附註五( )；應收帳款評估之說明請詳附註六 (三)應收票據及應收帳款。

關鍵查核事項之說明：

為升集團之應收帳款主要係汽車零組件客戶群，有集中於某些特定客戶之情形，因應 收帳款之減損損失評估涉及為升集團管理階層之主觀判斷，故應收帳款之減損評估列為本 會計師查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括分析應收帳款帳齡報表；選定樣本核對 相關憑證及驗算帳齡區間之正確性；針對應收款項帳齡超過一定期間者，取得管理階層之 說明，針對內容說明予以評估，同時核對期後收款情形，了解其餘款項之可能收款情形。 另依客戶歷史收款紀錄、產業經濟狀況及信用風險集中度等資料，評估為升集團之應收帳 款提列減損損失之合理性。

三、商譽減損評估

有關商譽減損評估會計政策請詳合併財務報告附註四(十三)非金融資產減損；商譽減 損評估之會計估計及假設不確定性請詳附註五(二)；商譽減損評估之說明請詳附註六 (十)無形資產。

關鍵查核事項之說明：

為升集團源自於企業併購產生之商譽金額重大，因商譽減損評估程序需辨認現金產生 單位、對未來營運之預測結果之折現未來現金流量以估計可回收金額，因其評估過程本質 上具有重大不確定性且包含集團管理階層主觀重大判斷，故將商譽減損評估列為本會計師 查核重點項目。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層辨認可能減損之現金產生單 位及其相關受測資產是否存有減損跡象，進一步瞭解並測試管理階層於減損測試中所採用之評 價模型及未來現金流量預測、使用年限與加權平均資金成本等重要假設，並評估管理階層過去 所作預測之準確性；以及針對結果進行敏感度分析。除上述評估程序外，檢視為升集團依據第 三方出具之獨立評估報告所列之可回收金額，評估其相關假設之合理性，並檢視該鑑價師之資 。 格及獨立性，評估是適當揭露商譽減損之政策及其他相關資訊

其他事項

為升電裝工業股份有限公司已編製民國一○八年及一○七年度之個體財務報告，並經本會 計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

25

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告， 且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估為升集團繼續經營之能力、相關事項 之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算為升集團或停止營業，或除清 算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對為升集團內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使為升集團繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致為升集團不再具有繼續 經營之能力。

• 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於集團內組成合併之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

26

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職 業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之 關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對為升集團民國一○八年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產 生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關 金管證六字第 1020002066 號 核准簽證文號[：] 金管證六字第 0940100754 號 民 國 一○九 年 三 月 二十三 日

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會計主管：
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經理人：
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董事長：
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為升電裝工業股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(二十二)及七) 5000 營業成本(附註六(五)、(十)、(十八)、 (二 十三)及七) 營業毛利 營業費用(附註六(十)、(十八)及(二十三))： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失(附註六(三)) 營業利益 營業外收入及支出(附註六(二十四))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本(附註六(十五)) 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 (附註六(六)) 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用(附註六(十九)) 本期淨利 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十八)) 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投 資未實現評價損失 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘(元)(附註六(二十一)) 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	108年度	％ 100 49	107年度 金額 ％ 4,023,647 100 2,076,464 51	107年度 金額 ％ 4,023,647 100 2,076,464 51
	金額 $ 4,094,666 2,022,724		金額 4,023,647 2,076,464
	2,071,942	51	1,947,183	49
	239,908 218,494 428,476 7,375	6 6 10 -	182,271 188,229 335,016 -	5 5 8 -
	894,253	22	705,516	18
	1,177,689	29	1,241,667	31
	26,113 (40,073) (18,844) (16,037)	1 (1) (1) -	35,303 39,720 (22,869) (12,438)	1 1 (1) -
	(48,841)	(1)	39,716	1
	1,128,848 200,878	28 5	1,281,383 241,821	32 6
	927,970	23	1,039,562	26
	(3,572) (718) -	- - -	(1,721) (13,743) -	- - -
	(4,290)	-	(15,464)	-
	(34,845) -	(1) -	(14,028) -	(1) -
	(34,845)	(1)	(14,028)	(1)
	(39,135)	(1)	(29,492)	(1)
	$ 888,835	22	1,010,070	25
	977,780 (49,810)	24 (1)	1,087,876 (48,314)	27 (1)
	$ 927,970	23	1,039,562	26
	939,956 (51,121)	23 (1)	1,057,899 (47,829)	26 (1)
	$ 888,835	22	1,010,070	25
	$	8.00		9.03
	$	7.97		8.91

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長： 經理人：

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會計主管：

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29

									權益總計	3,587,611	1,039,562	(29,492)	(29,492)	1,010,070	1,010,070		-	-	(760,345)	-	(5,863)	169,243	(8)	(8)	4,000,708	4,000,708	927,970	(39,135)	(39,135)	888,835	888,835		-	-	-	(900,182)	(18,813)	551,385	8,177	(5)	(5)	4,530,105
			單位：新台幣千元					非控制	合 計 總 計 權 益	(1,933) 3,072,887 514,724	- 1,087,876 (48,314)	(28,377) (29,977) 485		(28,377) 1,057,899 (47,829)			- - -	- - -	- (758,881) (1,464)	- - -	- (5,863) -	- 169,243 -	- (8) -		(30,310) 3,535,277 465,431	(30,310) 3,535,277 465,431	- 977,780 (49,810)	(35,147) (37,824) (1,311)		(35,147) 939,956 (51,121)			- - -	- - -	- - -	- (898,322) (1,860)	- (18,813) -	- 551,385 -	- 4,652 3,525	- (5) -		(65,457) 4,114,130 415,975
為升電裝工業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日		歸屬於母公司業主之權益	其他權益項目	國外營運機 透過其他綜合	保留盈餘 構財務報表 損益按公允價值	法定盈 特別盈 未分配 換算之兌換 衡量之權益未實	資本公積 餘公積 餘公積 盈 餘 合 計 差 額 現評價損益	278,643 486,358 - 1,297,979 1,784,337 (1,933) -	- - - 1,087,876 1,087,876 - -	- - - (1,600) (1,600) (14,634) (13,743)		- - - 1,086,276 1,086,276 (14,634) (13,743)			- 101,182 - (101,182) - - -	- - 1,933 (1,933) - - -	- - - (758,881) (758,881) - -	- - - (131,539) (131,539) - -	(5,863) - - - - - -	163,216 - - - - - -	- - - (8) (8) - -		435,996 587,540 1,933 1,390,712 1,980,185 (16,567) **(13,743) **	435,996 587,540 1,933 1,390,712 1,980,185 (16,567) (13,743)	- - - 977,780 977,780 - -	- - - (2,677) (2,677) (34,429) (718)		- - - 975,103 975,103 (34,429) (718)			- 108,788 - (108,788) - - -	- - 28,377 (28,377) - - -	- - - (57,585) (57,585) - -	- - - (898,322) (898,322) - -	(18,813) - - - - - -	530,164 - - - - - -	4,652 - - - - - -	- - - (5) (5) - -		951,999 696,328 30,310 1,272,738 1,999,376 (50,996) **(14,461) **	**(請詳後附合併財務報告附註) **	經理人： 會計主管：
								普通股	股 本	$ 1,011,840	-	-		-			-	-	-	131,539	-	6,027	-		$ 1,149,406	$ 1,149,406	-	-		-			-	-	57,585	-	-	21,221	-	-		$ 1,228,212
										民國一○七年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股現金股利	普通股股票股利	可轉換公司債轉換迴轉權益組成項目	可轉換公司債轉換	實際取得股權價值與帳面價值差額		民國一○七年十二月三十一日餘額	民國一○八年一月一日餘額	本期淨利	本期其他綜合損益		本期綜合損益總額		盈餘指撥及分配：	提列法定盈餘公積	提列特別盈餘公積	普通股股票股利	普通股現金股利	可轉換公司債轉換迴轉權益組成項目	可轉換公司債轉換	採用權益法認列之關聯企業及合資之變動數	實際取得股權價格與帳面價值差額		民國一○八年十二月三十一日餘額		董事長：

30

為升電裝工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○八年及一○七年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 透過損益按公允價值衡量負債之淨利益 利息費用 利息收入 存貨跌價、報廢及呆滯損失 採用權益法認列之關聯企業及合資損失之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 合約資產增加 應收票據減少(增加) 應收帳款增加 其他應收款減少 存貨(增加)減少 其他流動資產增加 其他營業資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加(減少) 應付票據(減少)增加 應付帳款(含關係人)增加 其他應付款增加 負債準備增加(減少) 其他流動負債減少 確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 取得無形資產 取得子公司股權 其他金融資產減少 存出保證金(增加)減少 預付土地及廠房款增加 預付設備款(增加)減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 償還公司債 舉借長期借款 償還長期借款 存入保證金增加 其他應付款關係人(減少)增加 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金減少數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	108年度	107年度 1,281,383 142,642 20,869 - (640) 22,869 (7,925) 4,813 12,438 6,947
	$ 1,128,848 155,119 27,155 7,375 - 18,844 (12,065) 7,239 16,037 20,516
	240,220	202,013
	(77,188) 6,884 (93,281) 2,510 (409,657) (34,077) -	(440,752) (1,402) (54,315) 4,144 1,957 (52,204) 874
	(604,809)	(541,698)
	611 (949) 145,732 47,617 (25,767) (1,589) (476)	(7,546) 90 29,221 44,981 61,213 (125) (489)
	165,179	127,345
	(439,630)	(414,353)
	(199,410)	(212,340)
	929,438 11,536 (15,931) (282,045)	1,069,043 7,962 (14,160) (237,818)
	642,998	825,027
	- (161,703) 4,301 (16,568) (5) 14,164 (1,401) - 12,695	(84,000) (211,645) 1,359 (19,342) (8) 15,308 49,379 (9,248) (168,923)
	(148,517)	(427,120)
	3,868,725 (3,486,694) (500) 240,000 (195,147) 166 (120,300) (7,310) (900,182)	3,023,733 (3,253,624) - 325,000 (452,000) 3,593 120,000 - (760,345)
	(601,242)	(993,643)
	(22,073)	(11,241)
	(128,834) 1,520,033	(606,977) 2,127,010
	$ 1,391,199	1,520,033

( 請詳後附合併財務報告附註 )

董事長：

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經理人： 會計主管：

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附件五

為升電裝工業股份有限公司

盈餘分配表

民國一○八年度

單位：新台幣元

民國一○八年度	單位：新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：對子公司所有權權益變動 確定福利計畫之再衡量數 權益減項提列特別盈餘公積 提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利－現金股利（每股6.8 元) 股東紅利－股票股利（每股0.2 元) 期末未分配盈餘	$ 297,640,029 977,780,380 5,592 2,677,179 20,686,121 97,510,320
	$ 1,154,541,197 835,184,447 24,564,240
	$ 294,792,510

註一：優先分派一○八年度盈餘。

董事長：尤山泉 總經理：尤山泉 會計主管：劉婉華

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附件六

為升電裝工業股份有限公司 誠信經營守則管理辦法修正前後條文對照表

修改前	修改後	修訂說明
第五條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營 理念，制定以誠信為基礎之政策，並建 立良好之公司治理與風險控管機制，以 創造永續發展之經營環境。	第五條 本公司應本於廉潔、透明及負責之經 營理念，制定以誠信為基礎之政策， 經董事會通過，並建立良好之公司治 理與風險控管機制，以創造永續發展 之經營環境。	爰依中華民 國108 年5 月23 日臺 灣證券交易 所股份有限 公司臺證治 理字第 1080008378 號函修正發 布，及配合 本公司設置 審計委員會 修訂。
第七條 本公司訂定防範方案時，應分析營業範 圍內具較高不誠信行為風險之營業活 動，並加強相關防範措施。本公司訂定 防範方案至少應涵蓋下列行為之防範 措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或其 他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、 著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、 提供或銷售時直接或間接損害消 費者或其他利害關係人之權益、健康與 安全。	第七條 本公司應建立不誠信行為風險之評估 機制，定期分析及評估營業範圍內具 較高不誠信行為風險之營業活動，據 以訂定防範方案並定期檢討防範方案 之妥適性與有效性。 本公司宜參酌國內外通用之標準或指 引訂定防範方案，至少應涵蓋 下列行為之防範措施： 一、行賄及收賄。 二、提供非法政治獻金。 三、不當慈善捐贈或贊助。 四、提供或接受不合理禮物、款待或 其他不正當利益。 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、 著作權及其他智慧財產權。 六、從事不公平競爭之行為。 七、產品及服務於研發、採購、製造、 提供或銷售時直接或間接損害消費者 或其他利害關係人之權益、健康與安 全。
第八條 本公司及其集團企業與組織應於其規 章及對外文件中明示誠信經營之政 策，以及董事會與管理階層積極落實誠 信經營政策之承諾，並於內部管理及商 業活動中確實執行。	第八條 本公司應要求董事與高階管理階層出 具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱 用條件要求受僱人遵守誠信經營政 策。 本公司及其集團企業與組織應於其規 章、對外文件及公司網站中明示誠信 經營之政策，以及董事會與高階管理 階層積極落實誠信經營政策之承諾， 並於內部管理及商業活動中確實執 行。 本公司針對第一、二項誠信經營政 策、聲明、承諾及執行，應製作文件 化資訊並妥善保存。

33

附件六

		附件六
第十七條 本公司之董事、監察人、經理人、受僱 人、受任人及實質控制者應盡善良管理 人之注意義務，督促公司防止不誠信行 為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設置 隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經 營政策與防範方案之制定及監督執 行，主要掌理下列事項，並定期向董事 會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司經 營策略，並配合法令制度訂定確保誠信 經營之相關防弊措施。 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各 方案內訂定工作業務相關標準作業程 序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營 業範圍內較高不誠信行為風險之營業 活動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效 性。 六、協助董事會及管理階層查核及評估 落實誠信經營所建立之防範措施是否 有效運作，並定期就相關業務流程進行 評估遵循情形，作成報告。	第十七條 本公司之董事、審計委員、經理人、 受僱人、受任人及實質控制者應盡善 良管理人之注意義務，督促公司防止 不誠信行為，並隨時檢討其實施成效 及持續改進，確保誠信經營政策之落 實。 本公司為健全誠信經營之管理，應設 置隸屬於董事會之專責單位，配置充 足之資源及適任之人員，負責誠信經 營政策與防範方案之制定及監督執 行，主要掌理下列事項，定期（至少 一年一次）向董事會報告： 一、協助將誠信與道德價值融入公司 經營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。 二、定期分析及評估營業範圍內不誠 信行為風險，並據以訂定防範不誠信 行為方案，及於各方案內訂定工作業 務相關標準作業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與職掌，對 營業範圍內較高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督制衡機制。 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效 性。 六、協助董事會及管理階層查核及評 估落實誠信經營所建立之防範措施是 否有效運作，並定期就相關業務流程 進行評估遵循情形，作成報告。
第二十條 本公司應就具較高不誠信行為風險之 營業活動，建立有效之會計制度及內部 控制制度，不得有外帳或保留秘密帳 戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設 計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應定期查核前項 制度遵循情形，並作成稽核報告提報董 事會，且得委任會計師執行查核，必要 時，得委請專業人士協助。	第二十條 本公司應就具較高不誠信行為風險之 營業活動，建立有效之會計制度及內 部控制制度，不得有外帳或保留秘密 帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度 之設計及執行持續有效。 本公司內部稽核單位應依不誠信行為 風險之評估結果，擬訂相關稽核計 畫，內容包括稽核對象、範圍、項目、 頻率等，並據以查核防範方案遵循情 形，且得委任會計師執行查核，必要 時，得委請專業人士協助。 前項查核結果應通報高階管理階層及 誠信經營專責單位，並作成稽核報告 提報董事會。

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附件六

		附件六
第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實 執行，其內容至少應涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線或委託其他外部獨立機構提供檢舉 信箱、專線，供公司內部及外部人員使 用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢 舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至 獨立董事或監察人，並訂定檢舉事項之 類別及其所屬之調查標準作業程序。 三、檢舉案件受理、調查過程、調查結 果及相關文件製作之紀錄與保存。 四、檢舉人身分及檢舉內容之保密。 五、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當 處置之措施。 六、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如經 調查發現重大違規情事或公司有受重 大損害之虞時，應立即作成報告，以書 面通知獨立董事或監察人。	第二十三條 本公司應訂定具體檢舉制度，並確實 執行，其內容涵蓋下列事項： 一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、 專線或委託其他外部獨立機構提供檢 舉信箱、專線，供公司內部及外部人 員使用。 二、指派檢舉受理專責人員或單位， 檢舉情事涉及董事或高階管理階層， 應呈報至獨立董事或審計委員，並訂 定檢舉事項之類別及其所屬之調查標 準作業程序。 三、訂定檢舉案件調查完成後，依照 情節輕重所應採取之後續措施，必要 時應向主管機關報告或移送司法機關 偵辦。 四、檢舉案件受理、調查過程、調查 結果及相關文件製作之紀錄與保存。 五、檢舉人身分及檢舉內容之保密， 並允許匿名檢舉。 六、保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 當處置之措施。 七、檢舉人獎勵措施。 本公司受理檢舉專責人員或單位，如 經調查發現重大違規情事或公司有受 重大損害之虞時，應立即作成報告， 以書面通知獨立董事或審計委員。
第二十七條 本公司之誠信經營守則經董事會通過 後實施，並送各監察人及提報股東會， 修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守則提 報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其反對或保留之意見， 於董事會議事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意見 者，除有正當理由外，應事先出具書面 意見，並載明於董事會議事錄。 本公司如有設置審計委員會，本守則對 於監察人之規定，於審計委員會準用 之。	第二十七條 本公司之誠信經營守則經董事會通 過後實施，並送各審計委員及提報股 東會，修正時亦同。 本公司依前項規定將誠信經營守則提 報董事會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其反對或保留之意 見，於董事會議事錄載明；如獨立董 事不能親自出席董事會表達反對或保 留意見者，除有正當理由外，應事先 出具書面意見，並載明於董事會議事 錄。

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附件七

為升電裝工業股份有限公司 董事會議事辦法修正前後條文對照表

修改前	修改後	修訂 說明
2.範圍：本公司董事會之議事辦法，其 主要議事內容、作業程序、議 事錄應載明事項、公告及其他 應遵循事項，應依本辦法之規 定辦理。 5.作業內容： 5.3.本公司董事會指定之辦理議事事 務單位為本公司財務部。議事單位 應擬訂董事會議事內容，並提供足 夠之會議資料，於召集通知一併寄 送。 董事如認為會議資料不充足，得向 議事單位請求補足。董事如認為議 案資料不充足，得經董事會決議後 延期審議之。 5.5.下列事項應提本公司董事會討論：	2.範圍：本公司董事會之議事辦法，其主要議 事內容、作業程序、議事錄應載明事 項、公告及法令或章程其他應遵循事 項，應依本辦法之規定辦理。 5.作業內容： 5.3.本公司董事會指定之辦理議事事務單位 為本公司財務部。議事單位應擬訂董事會 議事內容，並提供足夠之會議資料，於召 集通知一併寄送。 董事如認為會議資料不充足，得向議事單 位請求補足，議事事務單位應於7 日內提 供。董事如認為議案資料不充足，得經董 事會決議後延期審議之。 5.5.下列事項應提本公司董事會討論： 5.5.9 本公司董事應獲提供適當且適時之資 訊，其形式及質量須足使董事能夠在掌 握有關資料的情況下作出決定，並能履 行其董事職責。 5.18.本公司未設置公司治理主管，爰由公司 總經理室單位負責處理董事要求事項， 並以即時有效協助董事執行職務之原 則，於7 日內儘速辦理。	配合 主管 機關 訂定 處理 董事 要求 之標 準作 業程 序修 訂

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附錄一

買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28 條之2 第1 項第1 款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公 司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公 司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。 第二條 本次轉讓予員工之股份為為升電裝工業股份有限公司普通股，其權利 義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。 第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一 次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事 宜，由董事會授權董事長另行訂定。

第四條 凡於認股基準日前到職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意 之本公司及國內外子公司之全職員工( 所稱子公司，係指直接或間接 持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力 者，得依本辦法第五條所訂定認購數額，享有認購資格。 第五條 員工得認購之庫藏股數額按其考評、特殊貢獻及未來發展潛力等因素 予以核計，茲敘述如下：

一、由各級主管考核建議並呈請董事長裁決。惟認股人名單具經理人 身份者，應先提報薪酬委員會審議後呈送董事會決議。

• 二、各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相關 規定另行核定。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足 之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。 第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。 二、各次員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內 容等作業事項，由董事會授權董事長依相關規定另行核定。 三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登 記。

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算 至新台幣角為止，分以下四捨五入），惟轉讓前，如遇公司已發行之普 通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。 轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時 之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數) 第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權 利義務與原有股份相同。

第九條 本公司庫藏股轉讓予員工，員工須自過戶登記之日起，屆滿2 年後， 始得轉讓。相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。 第十條 本公司為轉讓股份予員工所買回之庫藏股，應自買回之日起三年內全 數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除 股份變更登記。

第十一條 本辦法經董事會決議通過並呈報主管機關核備後生效，修正時亦同。 第十二條 本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

37

附錄一

第十三條 本辦法訂於中華民國一百零九年三月二十四日。 本辦法第一次修訂於中華民國一百零九年四月二十七日。

38

附錄二

誠信經營守則管理辦法【修正前】

第一條 目的及適用範圍

本公司為建立誠信經營之企業文化、健全發展以及良好商業運作，特訂定 本守則。本守則適用範圍及於子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分 之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與 組織（以下簡稱 集團企業與組織）。

第二條 禁止不誠信行為

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者（以下簡 稱實質控制者），於從事商業行為之過程中，不得直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等 不誠信行為，以求獲得或維持利益（以下簡稱不誠信行為）。前項行為之 對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以及任何公、民營企 業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理人、受僱人、實質控制者 或其他利害關係人。

• 第三條 利益之態樣

本守則所稱利益，其利益係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之 金 錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗，且 係偶 發而無影響特定權利義務之虞時，不在此限。

• 第四條 法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪 條 例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他 商業行為有關法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

• 第五條 政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信為基礎之政策， 並建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境。

• 第六條 防範方案

• 本公司制定之誠信經營政策，應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法 及防範不誠信行為 方 案（以 下 簡 稱 防 範 方 案 ），包含作業程序、行為指南 及教育訓練等。本公司訂定防範方案，應符合公司及其集團企業與組織營 運所在地之相關法令。本公司於訂定防範方案過程中，宜與員工、工會、 重要商業往來交易對象或其他利害關係人溝通。

• 第七條 防範方案之範圍

本公司訂定防範方案時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業 活動，並加強相關防範措施。本公司訂定防範方案至少應涵蓋下列行為 之防範措施：

• 一、行賄及收賄。

• 二、提供非法政治獻金。

• 三、不當慈善捐贈或贊助。

• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。

• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。

• 六、從事不公平競爭之行為。

39

附錄二

• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費 者或其他利害關係人之權益、健康與安全。

• 第八條 承諾與執行

本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政 策 ，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理 及商業活動中確實執行。

第九條 誠信經營商業活動

本公司應本於誠信經營原則，以公平與透明之方式進行商業活動。本公 司於商業往來之前，應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易 對象之合法性及是否涉有不誠信行為， 避免與涉有不誠信行為者進行交 易。本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之 契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為 時，得隨時終止或解除契約之條款。

• 第十條 禁止行賄及收賄

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於執行業務時， 不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害 關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條 禁止提供非法政治獻金

• 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對政黨或參與 政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻，應符合政治獻金法及公司內 部相關作業程序，不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

• 第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

• 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，對於慈善捐贈 或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不得為變相行賄。

• 第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

• 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，不得直接或間 接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以建立商業關 係或影響商業交易行為。

第十四條 禁止侵害智慧財產權

• 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，應遵守智慧 財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定；未經智慧財產權所有人 同意，不得使用、洩露、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

• 第十五條 禁止從事不公平競爭之行為

• 本公司應依相關競爭法規從事營業活動，不得固定價格、操縱投標、限 制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式， 分享或分割市場。

• 第十六條 防範產品或服務損害利害關係人

本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者，於產品與服 務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關法規與國際準則， 確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消費者或其他利 害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服務直接或 間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其 商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上 應即回收該批產品或停止其服務。

40

附錄二

第十七條 組織與責任

本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人 之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改 進，確保誠信經營政策之落實。本公司為健全誠信經營之管理，應設置 隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督 執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告：

一、

協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。

二、

訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業 程序及行為指南。

三、

規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營 業活動，安置相互監督制衡機制。

四、

誠信政策宣導訓練之推動及協調。

五、

規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、

協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施 是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。 第十八條 業務執行之法令遵循

• 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時， 應遵守法令規定及防範方案。

• 第十九條 利益迴避

• 本公司應制定防止利益衝突之政策， 據 以 鑑 別 、 監 督 並 管 理 利 益 衝 突 所 可 能 導 致 不 誠 信 行 為 之 風 險 ，並提供適當管道供董事、監察人、經理人 及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之 利益衝突。

• 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會 所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其 利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決， 且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間 亦應自律，不得不當相互支援。

• 本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔 任之職位或影響力，使其自身、配 偶、父母、子女或任何他人獲得不正 當利益。

• 第二十條 會計與內部控制

• 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及 內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該 制度之設計及執行持續有效。本公司內部稽核單位應定期查核前項制 度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核， 必要時，得委請專業人士協助。

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附錄二

第二十一條 作業程序及行為指南

本公司應依第六條規定訂定作業程序及行為指南，具體規範董事、 經理人、受僱人及實質控制者執行業務應注意事項，其內容至少應 涵蓋下列事項： 一、提供或接受不正當利益之認定標準。 二、提 供合法政治獻金之處理程序。 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理 程序及金額標準。 四、避免與職務相關利益衝突之規定，及其申報 與處理程序。 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範 及處理程序。 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。 八、 對違反者採取之紀律處分。

第二十二條 教育訓練及考核

本公司之董事、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受 任人傳達誠信之重要性。本公司應定期對董事、經理人、受僱人、 受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業 行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防 範方案及違反不誠信行為之後果。本公司應將誠信經營政策與員工 績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。 第二十三條 檢舉制度

本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下 列事項：

一、

建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供 檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。

二、

指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應 呈報至獨立董事或審計委員會，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之 調查標準作業程序。

三、

檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。

四、

檢舉人身分及檢舉內容之保密。

五、

保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。

六、

檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公 司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或 審計委員會。

第二十四條 懲戒與申訴制度

本公司應明訂及公布違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度，並即時 於公司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容 及處理情形等資訊。

第二十五條 資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據，持續分析評估誠信政策推

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附錄二

動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措 施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭 露誠信經營守則之內容。

第二十六條 誠信經營政策與措施之檢討修正

• 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事、 經理人及受僱人提出建議，據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策 及推動之措施，以提昇公司誠信經營之落實成效。

• 第二十七條 實施

• 本公司之誠信經營守則應送審計委員會決議，經董事會通過後實 施，並提報股東會報告，修正時亦同。

• 本公司依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如獨立董事 不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應 事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附錄三

董事會議事辦法【修正前】

1. 目的：為建立本公司良好董事會治理制度，健全監督功能及強化管理機能，爰 依「公開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本辦法，以資遵循。

2. 範圍：本公司董事會之議事辦法，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明 事項、公告及其他應遵循事項，應依本辦法之規定辦理。

3. 定義：無。

4. 流程圖：無。

5. 作業內容：

6. 5.1. 董事會應至少每季召開一次。

7. 董事會之召集，應載明召集事由，於七日前通知各董事。但有緊急情事時， 得隨時召集之，並得以電子方式通知各董事。

8. 5.5.第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

9. 5.2. 董事會召開之地點與時間，應於公司所在地及辦公時間或便於董事出席且 適合董事會召開之地點及時間為之。

10. 5.3. 本公司董事會指定之辦理議事事務單位為本公司財務部。 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供足夠之會議資料，於召集通知一 併寄送。

11. 董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補足。董事如認為議案資 料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

12. 5.4. 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

13. 5.4.1. 報告事項：

14. 5.4.1.1. 上次會議紀錄及執行情形。

15. 5.4.1.2. 重要財務業務報告。

16. 5.4.1.3. 內部稽核業務報告。

17. 5.4.1.4. 其他重要報告事項。

18. 5.4.2. 討論事項：

19. 5.4.2.1. 上次會議保留之討論事項。 5.4.2.2. 本次會議討論事項。

20. 5.4.3. 臨時動議。

21. 5.5. 下列事項應提本公司董事會討論：

22. 5.5.1. 公司之營運計畫。

23. 5.5.2. 年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經 會計師查核簽證者，不在此限。

24. 5.5.3. 依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修正內部控制制 度。

25. 5.5.4. 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性

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附錄三

商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為 之處理程序。

• 5.5.5. 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 5.5.6. 財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 5.5.7. 對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難 救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 5.5.8. 依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董 事會之事項或主管機關規定之重大事項。

  • 5.5.7.所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所 稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新台幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營 業收入淨額百分之ㄧ或實收資本額百分之五以上者。(外國公司股票無面 額或每股面額非屬新台幣十元者，本項有關實收資本額百分之五之金 額，以股東權益百分之二點五計算之。)

  • 前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年， 已提董事會決議通過部份免再計入。

  • 公司設有獨立董事者，對於本法第十四條之三應經董事會決議事項，獨 立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或 保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明 於董事會議事錄。

• 5.6. 除5.5.第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定， 授 權行使董事會職權者，其授權層級、內容或事項，應具體明確。 本公司董事會於休會期間，依法令或本公司章程規定，授權董事長行使董 事會職權，其授權內容或事項如下：

• 5.6.1. 召集董事會並執行其決議。

• 5.6.2. 預算審議。

• 5.6.3. 審定重要契約。

• 5.6.4. 核定借款。

• 5.6.5. 依本公司核決權限之規定或其他管理辦法，授權董事長核定事項。

• 5.7. 召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他 董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。

前二項代理人，以受一人之委託為限。

• 5.8. 董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權

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附錄三

人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理 之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者， 由常務董事或董事互推一人代理之。

• 5.9. 本公司召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。

• 5.10. 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依5.1.規定之程序重行 召集。

前項及5.15.11.所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 5.11. 董事會應依會議通知所排定之議事內容進行。但經出席董事過半數同意 者，得變更之。

• 前項排定之議事內容及臨時動議，非經出席董事過半數同意者，主席不得 逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議， 主席應宣布暫停開會，並準用5.10.規定。

• 5.12. 主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討 論，提付表決。

• 董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過，其效 力與表決通過同。

如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多 數之意見決定之：

• 5.12.1. 舉手表決或投票器表決。

• 5.12.2. 唱名表決。

• 5.12.3. 投票表決。

• 5.12.4. 公司自行選用之表決。

  • 前二項所稱出席董事全體不包括依5.14.規定不得行使表決權之董 事。

• 5.13. 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董 事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人 員應具董事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

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附錄三

• 5.14. 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容， ~~致如~~ 有害於公司利益之虞 ~~者時~~ ，不得加 入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表 決權。董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 5.15. 董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

• 5.15.1. 會議屆次(或年次)及時間地點。

• 5.15.2. 主席之姓名。

• 5.15.3. 董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 5.15.4. 列席者之姓名及職稱。

• 5.15.5. 紀錄之姓名。

• 5.15.6. 報告事項。

• 5.15.7. 討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、專家及其他人員發言摘 要、依5.14.規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明暨獨立董事依5.5.8.第四項規定出具之書面意見。

• 5.15.8. 臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、專家及其他 人員發言摘要、依5.14.規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明。

• 5.15.9. 其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告 申報：

• 5.15.10. 獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 5.15.11. 設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過之事項，如經全體董事 三分之二以上同意。

  • 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。 議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 5.16. 公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保 存得以電子方式為之。

• 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開董事會者，其會議錄音、錄影資料為議事錄之一部分，應 永久保存。

• 5.17. 董事會設有常務董事者，其常務董事會議事準用此辦法所規定之範圍、

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附錄三

• 5.1.第二項、5.2-5.4.、5.7.及5.9 至第5.16 條規定。但常務董事會屬七 日內定期召集者，得於二日前通知各常務董事。

• 5.18. 本議事辦法之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

• 附件：無。

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附錄四

企業社會責任實務守則【新增】

1. 本公司為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之 目標，爰依「上市上櫃公司企業社會責任實務守則」訂定本守則，以管理其對本 公司及集團企業（以下合稱「本公司」）之經濟、環境及社會風險與影響。

2. 本守則所適用範圍包括本公司及集團企業之整體營運活動。 本守則於從事企業經營之同時，積極實踐企業社會責任，以符合國際發展趨勢， 並透過企業公民擔當，提升國家經濟貢獻，改善員工、社區、社會之生活品質， 促進以企業責任為本之競爭優勢。。

3. 本公司履行企業社會責任，應衡量利害關係人之權益，在追求永續經營與獲利之 同時，重視環境、社會與公司治理之因素，並將其納入公司管理與營運。 本公司依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之 風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略。

4. 本公司對於企業社會責任之實踐，依下列原則為之：

5. 一、 落實公司治理。

6. 二、 發展永續環境。

7. 三、 維護社會公益。

8. 四、 加強企業社會責任資訊揭露。風險控管機制

9. 本公司考量國內外企業社會責任之發展趨勢與企業核心業務之關聯性、公司本身 及其集團企業整體營運活動對利害關係人之影響等，訂定企業社會責任政策，經 董事會通過後實施，並提股東會報告。 股東提出涉及企業社會責任之相關議案時，公司董事會宜審酌列為股東會案。

10. 本公司遵循上市上櫃公司治理實務守則、上市上櫃公司誠信經營守則及公司道德 行為準則，建置有效之公司治理架構及相關道德標準及事項，健全公司治理。

11. 本公司董事應盡善良管理人之注意義務，督促企業實踐社會責任，適時檢討實施 成效及持續改進，確保企業社會責任政策之落實。 本公司董事會於公司履行企業社會責任時，宜充分考量利害關係人之利益並包括 下列事項：

12. 一、 提出企業社會責任使命或願景，制定企業社會責任政策、制度或相關管理 方針。

13. 二、 將企業社會責任納入公司之營運活動與發展方向，並核定企業社會責任之 具體推動計畫。

14. 確保企業社會責任相關資訊揭露之即時性與正確性。

本公司針對營運活動所產生之經濟、環境及社會議題，應由董事會授權高階管理階 層處理，並向董事會報告處理情形，其作業處理流程及各相關負責之人員應具體明 確。

1. 本公司宜定期舉辦履行企業社會責任之教育訓練，包括宣導前條第二項等事項。

2. 本公司為健全企業社會責任之管理，設置推動企業社會責任之單位，由 CSR 委 員會負責企業社會責任政策或制度之提出及執行。

3. 本公司基於尊重利害關係人權益，辨識公司之利害關係人，並於公司網站設置專 區；透過適當溝通方式，瞭解利害關係人之合理期望及需求，並妥適回應其所關 切之重要企業社會責任議題。

4. 本公司遵循環境相關法規及相關之國際準則規範，適切地保護自然環境，且於執 行營運活動及內部管理時，致力於環境永續之目標。

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附錄四

1. 本公司致力於提升各項資源之利用效率，並使用對環境負荷衝擊低之再生物料， 使地球資源能永續利用。

2. 本公司依產業特性建立合適之環境管理制度。該制度包括下列項目: 收集與評估營運活動對自然環境所造成影響之充分且及時之資訊。 建立可衡量之環境永續目標，並定期檢討其發展之持續性及相關性。 訂定具體計畫或行動方案等執行措施，定期檢討其運行之成效。

3. 本公司設立環境管理單位，以擬訂、推動及維護相關環境管理制度及具體行動方 案。並定期舉辦對管理階層及員工之環境教育課程。

4. 本公司宜考慮營運對生態效益之影響，促進及宣導永續消費之概念，並依下列原 則從事研發、採購、生產、作業及服務等營運活動，以降低公司營運對自然環境 及人類之衝擊：

5. 一、減少產品與服務之資源及能源消耗。

6. 二、減少污染物、有毒物及廢棄物之排放，並應妥善處理廢棄物。

7. 三、增進原料或產品之可回收性與再利用。

8. 四、使可再生資源達到最大限度之永續使用。

9. 五、延長產品之耐久性。

六、增加產品與服務之效能。

1. 為提升水資源之使用效率，本公司妥善與永續利用水資源，並訂定相關管理措 施。本公司應興建與強化相關環境保護處理設施，以避免污染水、空氣與土地； 並盡最大努力減少對人類健康與環境之不利影響，採行最佳可行的污染防治和控 制技術之措施。

2. 本公司評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取氣候相關議題 之因應措施。

3. 本公司採用國內外通用之標準或指引，執行企業溫室氣體盤查並予以揭露， 其 範疇宜包括：

   • 一、直接溫室氣體排放：溫室氣體排放源為公司所擁有或控制。 二、間接溫室氣體排放：外購電力、熱或蒸汽等能源利用所產生者。

本公司統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定節能減碳、溫室氣 體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策，及將碳權之取得納入公司減碳策略 規劃中，且據以推動，以降低公司營運活動對氣候變遷之衝擊。

1. 本公司遵守相關法規，及遵循國際人權公約，如性別平等、工作權及禁止歧視等 權利。

2. 本公司為履行其保障人權之責任，應制定相關之管理政策與程序，其包括： 一、益提出企業之人權政策或聲明。

   • 二、評估公司營運活動及內部管理對人權之影響，並訂定相應之處理程序。 三、定期檢討企業人權政策或聲明之實效。

四、涉及人權侵害時，應揭露對所涉利害關係人之處理程序。

本公司遵循國際公認之勞動人權，如結社自由、集體協商權、關懷弱勢族群、禁 用童工、消除各種形式之強迫勞動、消除僱傭與就業歧視等，並確認其人力資源 運用政策無性別、種族、社經階級、年齡、婚姻與家庭狀況等差別待遇，以落實 就業、雇用條件、薪酬、福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允。 對於危害勞工權益之情事，上市上櫃公司應提供有效及適當之申訴機制，確保申 訴過程之平等、透明。申訴管道應簡明、便捷與暢通，且對員工之申訴應予以妥 適之回應。

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附錄四

1. 本公司提供員工資訊，使其了解依營運所在地國家之勞動法律及其所享有之權 利。

2. 本公司提供員工安全與健康之工作環境，包括提供必要之健康與急救設施，並致 力於降低對員工安全與健康之危害因子，以預防職業上災害，並對員工定期實施 安全與健康教育訓練。

3. 本公司為員工之職涯發展創造良好環境，並建立有效之職涯能力發展培訓計畫。 本公司將企業經營績效或成果，適當反映在員工薪酬政策中，以確保人力資源之 招募、留任和鼓勵，達成永續經營之目標。

4. 本公司建立員工溝通對話之管道，讓員工對於公司之經營管理活動和決策，有獲 得資訊及表達意見之權利。 本公司尊重員工代表針對工作條件行使協商之權力，並提供員工必要之資訊與硬 體設施，以促進雇主與員工及員工代表間之協商與合作。本公司以合理方式通知 對員工可能造成重大影響之營運變動。

5. 22.1. 本公司對產品或服務所面對之客戶或消費者，宜以公平合理之方式對待， 其方式包括訂約公平誠信、注意與忠實義務、廣告招攬真實、商品或服務 適合度、告知與揭露、酬金與業績衡平、申訴保障、業務人員專業性等原 則，訂定相關執行策略及具體措施。

6. 本公司對產品與服務負責並重視行銷倫理。其研發、採購、生產、作業及服務流 程，應確保產品及服務資訊之透明性及安全性，制定且公開其消費者權益政策， 並落實於營運活動，以防止產品或服務損害消費者權益、健康與安全。

7. 本公司依政府法規與產業之相關規範，確保產品與服務品質。 本公司對產品與服務之行銷及標示，遵循相關法規與國際準則，不得有欺騙、誤 導、詐欺或任何其他破壞消費者信任、損害消費者權益之行為。

8. 本公司評估並管理可能造成營運中斷之各種風險，降低其對於消費者與社會造成 之衝擊。 本公司宜對其產品與服務提供透明且有效之消費者申訴程序，公平、即時處理消 費者之申訴，並應遵守個人資料保護法等相關法規，確實尊重消費者之隱私權， 保護消費者提供之個人資料。

9. 本公司評估採購行為對供應來源社區之環境與社會之影響，並與供應商合作，共 同致力落實企業社會責任。 本公司宜訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等 議題遵循相關規範，於商業往來之前，宜評估其供應商是否有影響環境與社會之 紀錄，避免與企業之社會責任政策牴觸者進行交易。

10. 本公司與其主要供應商簽訂契約時，其內容宜包含遵守雙方之企業社會責任政 策，及供應商如涉及違反政策，且對供應來源社區之環境與社會造成顯著影響 時，得隨時終止或解除契約之條款。

11. 本公司評估公司經營對社區之影響，並適當聘用公司營運所在地之人力，以增進 社區認同。 本公司經由商業活動、捐贈、企業志工服務或其他公益專業服務等，將資源投入 透過商業模式解決社會或環境問題之組織，或參與社區發展及社區教育之公民組 織、慈善公益團體及地方政府機構之相關活動，以促進社區發展。

12. 本公司依相關法規及上市上櫃公司治理實務守則辦理資訊公，並充分揭露具攸關 性及可靠性之企業社會責任相關資訊，提升資訊透明度。 本公司揭露企業社會責任之相關資訊如下：

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附錄四

• 一、 經董事會決議通過之企業社會責任之政策、制度或相關管理方針及具體推 動計畫。

• 二、落實公司治理、發展永續環境及維護社會公益等因素對公司營運與財務狀 況所產生之風險與影響。

• 三、公司為企業社會責任所擬定之履行目標、措施及實施績效。

• 四、主要利害關係人及其關注之議題。

• 五、主要供應商對環境與社會重大議題之管理與績效資訊之揭露。

• 六、其他企業社會責任相關資訊。

• 本公司編製企業社會責任報告書應採用國際上廣泛認可之準則或指引，以揭露推 動企業社會責任情形，並宜取得第三方確信或保證，以提高資訊可靠性。其內容 宜包括：

• 一、 實施企業社會責任政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫。

• 二、主要利害關係人及其關注之議題。

• 三、公司於落實公司治理、發展永續環境、維護社會公益及促進經濟發展之執 行績效與檢討。

• 四、未來之改進方向與目標。

• 本公司應隨時注意國內外企業社會責任相關準則之發展及企業環境之變遷，據以 檢討並改進公司所建置之企業社會責任制度，以提升履行企業社會責任成效。 本公司之企業社會責任實務守則經董事會通過後施行，修正時亦同。

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附錄五

誠信經營作業程序及行為指南【新增】

第一條 訂定目的及適用範圍

• 本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動，為落實誠信 經營政策，並積極防範不誠信行為，依「為升電裝工業股份有限公司 誠信經營守則」第六條及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關 法令，訂定本作業程序及行為指南，具體規範本公司人員於執行業務 時應注意之事項。

• 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐 助基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之 機構或法人等集團企業與組織。

第二條 適用對象

• 本作業程序及行為指南所稱本公司人員，係指本公司及集團企業與組 織董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，推 定為本公司人員所為。

第三條 不誠信行為

• 本作業程序及行為指南所稱不誠信行為，係指本公司人員於執行業務 過程，為獲得或維持利益，直接或間接提供、收受、承諾或要求任何 不正當利益，或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行為。 前項行為之對象，包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員，以 及任何公、民營企業或機構及其董事（理事）、監察人（監事）、經理 人、受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

第四條 利益態樣

• 本作業程序及行為指南所稱利益，係指任何形式或名義之金錢、餽 贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、回扣、疏通費、款待、應酬及 其他有價值之事物。

第五條 專責單位及職掌

• 本公司指定經營管理中心為專責單位（以下簡稱本公司專責單位）， 隸屬於董事會，並配置充足之資源及適任之人員，辦理本作業程序及 行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關 作業及監督執行，主要職掌下列事項，並應定期（至少一年一次）向 董事會報告：

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定 確保誠信經營之相關防弊措施。

• 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不 誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。

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附錄五

• 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險 之營業活動，安置相互監督制衡機制。

• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。

• 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。

• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措 施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作 成報告。

• 七、製作及妥善保存誠信經營政策及其遵循聲明、落實承諾暨執行情 形等相關文件化資訊。

• 第六條 禁止提供或收受不正當利益

• 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求第四條所規定之利益 時，除有下列各款情形外，應符合本公司誠信經營守則及本作業程序 及行為指南之規定，並依相關程序辦理後，始得為之：

• 一、基於商務需要，於國內（外）訪問、接待外賓、推動業務及溝通 協調時，依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 二、基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之 正常社交活動。

• 三、因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀 等，且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及 期間等。

• 四、參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。

• 五、主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。

• 六、提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利 益，其市價，或他人對本公司人員之多數人為餽贈財物者，合於 社會一般規範或正常禮俗範圍內。。

• 七、因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及 本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物，其市價應不超 過正常社交禮俗習性之合理價值。

八、其他符合公司規定者。

第七條 收受不正當利益之處理程序

• 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予第四條所規定之利 益時，除有前條各款所訂情形外，應依下列程序辦理：

• 一、 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者，應於收受之日起三日 內，陳報其直屬主管，必要時並知會本公司專責單位。

• 二、 提供或承諾之人與其職務有利害關係者，應予退還或拒絕，並陳 報其直屬主管及知會本公司專責單位；無法退還時，應於收受之 日起三日內，交本公司專責單位處理。

• 前項所稱與其職務有利害關係，係指具有下列情形之一者：

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附錄五

• 一、具有商業往來、指揮監督或費用補（獎）助等關係者。

• 二、正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

• 三、其他因本公司業務之決定、執行或不執行，將遭受有利或不利影 響者。

• 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值，提出退還、付費 收受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議，陳報董事長核准後 執行。

第八條 禁止疏通費及處理程序

• 本公司不得提供或承諾任何疏通費。

• 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者，應紀錄過程陳 報直屬主管，並通知本公司專責單位。

• 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理，並檢討相關情事，以降 低再次發生之風險。如發現涉有不法情事，並應立即通報司法單位。

第九條 政治獻金之處理程序

• 本公司提供政治獻金，應依下列規定辦理，於陳報董事長核准並知會 本公司專責單位，其金額達新臺幣一百萬元以上，應提報董事會通過 後，始得為之：

• 一、 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規，包 括提供政治獻金之上限及形式等。

• 二、 決策應做成書面紀錄。

• 三、 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。

• 四、 提供政治獻金時，應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許 可或辦理其他涉及公司利益之事項。

第十條 慈善捐贈或贊助之處理程序

• 本公司提供慈善捐贈或贊助，應依下列事項辦理，於陳報董事長核准 並知會本公司專責單位，其金額達新臺幣二百萬元以上，應提報董事 會通過後，始得為之：

• 一、應符合營運所在地法令之規定。

• 二、決策應做成書面紀錄。

• 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構，不得為變相行賄。

• 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合理，不得為本公司商業往來之對 象或與本公司人員有利益相關之人。

• 五、慈善捐贈或贊助後，應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。

第十一條 利益迴避

• 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事 會會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董

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附錄五

事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得 加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。

董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司， 就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關 係。

本公司人員於執行公司業務時，發現與其自身或其所代表之法人有 利害衝突之情形，或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利 害關係人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管 及本公司專責單位，直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動，且不得因 參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。

第十二條 保密機制之組織與責任

• 本公司由經營管理中心法務單位，負責制定與執行公司之營業秘 密、商標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序， 並應定期檢討實施結果，俾確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定，不得洩露所 知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人，且不 得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智 慧財產。

第十三條 禁止從事不公平競爭行為

本公司從事營業活動，應依公平交易法及相關競爭法規，不得固定 價格、操縱投標、限制產量與配額，或以分配顧客、供應商、營運 區域或商業種類等方式，分享或分割市場。

第十四條 防範產品或服務損害利害關係人

• 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準 則，應進行蒐集與瞭解，並彙總應注意之事項予以公告，促使本公 司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，確保 產品及服務之資訊透明性及安全性。

• 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保 護政策，以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係 人之權益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利 害關係人安全與健康之虞時，本公司依國際相關法規期限內回收該 批產品或停止其服務，並調查事實是否屬實，及提出檢討改善計畫。 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施， 向董事會報告。

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附錄五

第十五條 禁止內線交易及保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定，不得利用所知悉之未公開資 訊從事內線交易，亦不得洩露予他人，以防止他人利用該未公開資 訊從事內線交易。

參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、 其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員，應與本公司簽署 保密協定，承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊 予他人，且非經本公司同意不得使用該資訊。

第十六條 遵循及宣示誠信經營政策

• 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲 明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經 營政策，並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示，使 其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經 營理念與規範。

第十七條 建立商業關係前之誠信經營評估

本公司與他人建立商業關係前，應先行評估代理商、供應商、客戶 或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策，以及是否曾涉有不 誠信行為之紀錄，以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、 提供或收受賄賂。

本公司進行前項評估時，可採行適當查核程序，就下列事項檢視其 商業往來對象，以瞭解其誠信經營之狀況：

• 一、 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。

• 二、 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。

• 三、 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。

• 四、 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。

• 五、 該企業長期經營狀況及商譽。

• 六、 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。

• 七、 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。

第十八條 與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中，應向交易對象說明公司之誠信 經營政策與相關規定，並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何形式或名義之不正當利益。

第十九條 避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其 他商業往來對象從事商業交易，經發現業務往來或合作對象有不誠 信行為者，應立即停止與其商業往來，並將其列為拒絕往來對象， 以落實公司之誠信經營政策。

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附錄五

第二十條 契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時，應充分瞭解對方之誠信經營狀況，並將 遵守本公司誠信經營政策納入契約條款，於契約中至少應明訂下列 事項：

• 一、任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利 益之契約條款時，應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、 要求或收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方，並提供 相關證據且配合他方調查。一方如因此而受有損害時，得向他 方請求損害賠償，並得自應給付之契約價款中如數扣除。

• 二、任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事，他方得隨時無 條件終止或解除契約。

• 三、訂定明確且合理之付款內容，包括付款地點、方式、需符合之 相關稅務法規等。

第二十一條 公司人員涉不誠信行為之處理

• 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為，依其檢 舉情事之情節輕重，酌予適當獎勵，內部人員如有虛報或惡意指 控之情事，應予以紀律處分，情節重大者應予以革職。

• 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專 線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供本公司內部 及外部人員使用。

• 檢舉人應至少提供下列資訊：

• 一、檢舉人之姓名、身分證號碼，亦得匿名檢舉，及可聯絡到檢 舉人之地址、電話、電子信箱。

• 二、被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。 三、可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分 及檢舉內容予以保密，本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置。

• 本公司專責單位應依下列程序處理檢舉情事：

• 一、檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管，檢舉情事涉及 董事或高階主管，應呈報至獨立董事。

• 二、本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關 事實，必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 三、如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策 與規定者，應立即要求被檢舉人停止相關行為，並為適當之 處置，且必要時向主管機關報告、移送司法機關偵辦，或透 過法律程序請求損害賠償，以維護公司之名譽及權益。

• 四、檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件，並保存 五年，其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前，發生 與檢舉內容相關之訴訟時，相關資料應續予保存至訴訟終結 止。

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附錄五

• 五、對於檢舉情事經查證屬實，應責成本公司相關單位檢討相關 內部控制制度及作業程序，並提出改善措施，以杜絕相同行 為再次發生。

• 六、本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善 措施，向董事會報告。

第二十二條 他人對公司從事不誠信行為之處理

• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為，其行為如涉有不法 情事，公司應將相關事實通知司法、檢察機關；如涉有公務機關 或公務人員者，並應通知政府廉政機關。

第二十三條 內部宣導、建立獎懲、申訴制度及紀律處分

• 本公司專責單位應每年舉辦一次內部宣導，安排董事長、總經理 或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中，設立 明確有效之獎懲及申訴制度。

• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者，應依相關法令 或依公司人事辦法予以解任或解雇。

• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反 日期、違反內容及處理情形等資訊。

• 第二十四條 施行

• 本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施，並應送各審計委 員及提報股東會報告；修正時亦同。

• 本作業程序及行為指南提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其反對或保留之意見，於董事會議事錄載明；如 獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當 理由外，應事先出具書面意見，並載明於董事會議事錄。

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附錄六

員工及董監酬勞等相關資訊

依行政院金融監督管理委員會96年3月30日金管證六字第0960013218 號函揭露員工及董監酬勞等相關資訊如下：

單位：新台幣元

分配項目	董事會擬議 配發金額(A)	認列費用年度 估列金額(B)	差異金額 (A-B)	差異原因及處理 情形
員工酬勞(股票)	0	0	0	無。
員工酬勞(現金)	24,887,896	24,887,896	0
董監酬勞	12,443,948	12,443,948	0

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附錄七

董事持股情形

• 一、截至本次股東常會停止過戶日 109 年 4 月 11 日止，本公司收資本額為新台幣 1,228,212,410 元，已發行股份總數為 122,821,241 股。

• 二、依據證券交易法第 26 條規定，全體董事法定最低應持有股數為 8,000,000 股。

• 三、依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第二條規定，同時選 任獨立董事二人以上，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為百分 之八十。

• 四、股東名簿記載個別及全體董事持有股數，已符合法定成數標準。

• 五、全體董事持股明細：

職稱	姓名	選任日期	任期	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數	停止過戶日股東名簿 記載之持有股數
				股數	持股比率	股數	持股比率
董事長	駿昌投資股份有限公司 代表人：尤山泉	108.04.17	3年	14,457,662	12.55%	14,939,540	12.16%
董事	駿瑞投資股份有限公司 代表人：黃淑媛	108.04.17	3年	13,597,554	11.81%	13,996,271	11.40%
董事	張子雄	108.04.17	3年	0	0.00%	0	0.00%
董事	謝绣氣	108.04.17	3年	0	0.00%	0	0.00%
獨立董事	張傳栗	108.04.17	3年	4,259	0.00%	6,147	0.01%
獨立董事	陳光龍	108.04.17	3年	35,279	0.03%	37,014	0.03%
獨立董事	張弓弼	108.04.17	3年	0	0.00%	0	0.00%
董事持股合計:				28,094,754	24.39%	28,978,972	23.60%

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附錄八

本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響： 本公司無須公開民國一○九年度財務預測資訊，故不適用。

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